附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

日期爲2024年9月9日

雙方：

NBt銀行公司。

NBt 銀行，全國協會,

EVANS BANCORP，INC。

和

EVANS銀行，全國協會

目錄

本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的

展示

定義表格

這個 合併協議和計劃 本“協議”）日期爲2024年9月9日，由NBT Bancorp Inc.（一家特拉華州公司）（“NBT”）和紐約州銀行NBt Bank（一家聯邦特許國家級銀行 協會）和NBt的全資子公司（“NBt Bank”），以及紐約州公司Evans Bancorp，Inc.（“Evans和Evans銀行，全國銀行協會獲得的國家銀行特許，是Evans的全資子公司。Evans銀行”).

見證

鑑於NBt董事會和Evans董事會分別（i）確定本協議和相關交易對於各自的實體和股東最爲有利；（ii）確定本協議和相關交易與各自的業務戰略一致且與之相輔相成；以及（iii）批准並視爲本協議和相關交易是明智之舉。

鑑於根據本協議的條款，Evans將與NBt合併，NBt將作爲存續人（“合併”，之後，Evans Bank將與NBt Bank合併，NBt Bank將作爲存續人（“銀行合併”，與合併一起，構成“交易”);

鑑於作爲吸引NBt進入本協議的物質誘因，埃文斯的每位董事和某些高級職員都在埃文斯的信息披露清單6.02(c)中闡明，已於本協議之日起簽訂與NBt的投票協議，形式上附在此處，根據該協議，每位董事或高級職員同意在本人擁有的埃文斯股票（定義見下文）上投票，支持本協議的批准和本次交易的進行，根據該協議中規定的條款和條件。 埃文斯信息披露清單6.02(c)「本協議」日期即日起，埃文斯的每位董事或高級職員均與NBt簽訂了一份投票協議，其形式粘貼在此，根據該協議，每位董事或高級職員同意投票支持批准本協議和本交易，根據該協議中規定的條款和條件。投票協議「本協議」作爲附件，形式附在此處 展品 A根據該協議，每位董事或高級職員同意在此協議中規定的條款和條件下，投票支持埃文斯股票（以下定義）的批准。

而， 出於美國聯邦所得稅的目的，雙方希望合併符合第 368 (a) 條所指的重組資格 經修訂的1986年《美國國稅法》以及據此發佈的法規和正式指南（”代碼”）， 並將本協議作爲第 354、361 條所指的 「重組計劃」 和 《守則》第368條；以及

鑑於各方希望在本協議所述交易中就某些事項作出陳述、擔保和協議，並制定某些條件。

現在， 因此鑑於本協議中包含的相互承諾及其他有價值的約定，並且對此已經確認收到並足夠的，雙方同意如下：

第一條
合併

第1.01節      合併協議條款根據本協議的條款和條件，在生效時間，Evans將與NBt合併，NBt將成爲存續實體（以下有時稱爲“作爲存續公司（以下簡稱“”）。緊接着，根據下述句子所描述的銀行合併計劃，Evans銀行將與NBt銀行合併，NBt銀行將成爲存續實體（以下有時稱爲“存活銀行”），並繼續受美國法律管轄。本協議簽署後，儘快，NBt將要求NBt銀行，Evans將要求Evans銀行按照本協議附件所附銀行合併計劃的準確形式執行和提交 展B作爲合併的一部分，埃文斯股票的股份將在生效時間轉換爲根據第二條款收到的併購對價的權利。

第1.02節稅務後果本合同旨在使合併成爲《代碼》第368(a)條所規定的重組，並使本協議成爲《代碼》第354、361和368條所使用的「重組計劃」。自本協議簽署之日起直到完成交割，各方應盡最大合理努力確保合併符合資格，並不會故意採取任何可能導致合併無法根據《代碼》第368(a)條合規的行動，也不會導致任何行動不被採取，或導致任何行動未能被採取。NBt和Evans各自同意按照IRS公佈的先行裁決指南的要求交付符合要求的證書，且可根據慣例進行適當的例外和修改，以使其法律顧問能夠提供預期的法律意見第6.01(e)節.

第1.03節      存續公司和存續銀行的名稱存續公司的名稱應爲「NBt Bancorp Inc.」 存續銀行的名稱應爲「NBt Bank, National Association.」

第1.04節存續公司的公司章程和章程；存續銀行的組織章程和章程在完成合並後，存續公司的公司章程和章程將成爲修訂後的公司章程，根據合併之前的情況進行修改，存續銀行的組織章程和章程將成爲修訂後的組織章程和二次修訂的章程，根據銀行合併之前的情況進行修改。

第1.05節      存續公司和存續銀行的董事和高級職員.

(a)生效後，生存公司的董事會應該繼續由生效前的存續公司的董事組成。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在生效前，NBt的董事會應採取措施，使生效後生存公司的董事會成員數量增加一名董事，該新董事職位由David J. Nasca（或如NBT和Evans共同協商同意的其他人）填補，但須符合NBT對潛在董事的常規背景調查和評估程序（“新董事會成員）。但如果生效時間在NBT的2025年股東大會委託書公告日和2025年股東大會舉行日之間，那麼生存公司的董事會將增加一個職位，並在NBt 2025年股東大會之後立即任命新董事會成員。NBt董事會應根據適用法律法規和NBT的修訂公司章程以及修訂後的章程提名任命新董事會成員，任期至NBt下一次股東年會結束。如果新董事會成員的任命時間不是在NBt 2025年股東大會之後的立即時期，那麼NBt董事會應提名並建議NBT股東在任命新董事會成員後的第一次年度股東大會上選舉新董事會成員擔任爲期一年的職位。在生效後的時間，每位董事將任職直至其繼任者當選併合格，或依照生存公司的修訂章程和修訂章程規定。

(b) 在銀行合併生效時（即「銀行合併生效時間」），合併後銀行的現任董事會成員將繼續擔任合併後銀行的董事。在銀行合併生效時，合併後銀行的現任董事會成員將繼續擔任合併後銀行的董事。在合併生效時，合併後銀行的現任董事會成員將繼續擔任合併後銀行的董事。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在有效時間之前，NBt銀行董事會將採取行動，使合併後銀行董事會的董事人數增加一名，由新董事接任，但如果合併生效時間發生在NBT銀行2025年股東大會委託代理聲明之日和NBT銀行2025年股東大會之日之間，則NBt銀行將在其2025年股東大會後立即採取行動。NBt銀行董事會將根據適用法律法規、NBt銀行的修訂股東大會議事規則及修訂章程和修訂後的公司章程的規定，任命新董事爲合併後銀行董事，任期到合併後銀行股東的下一次股東大會爲止。如果新董事的任命時間不是在NBt銀行2025年股東大會後立即，NBt銀行董事會將提名並建議給NBt銀行的唯一股東—NBt股東，以任命新董事，並由NBt在合併後銀行首次股東大會上選舉新董事，任期爲一年。合併後銀行的每位董事將任至其繼任者當選併合格或按照合併後銀行修訂章程及修訂後的公司章程的規定。

(c) 在生效時間，存續公司的高級職員將由生效時間前就任的存續公司的高級職員組成。在銀行合併生效時間，存續銀行的高級職員將由銀行合併生效時間前就任的存續銀行的高級職員組成。

第1.06節      合併的影響有效時間內，合併的效果應符合特定的特定的特定規定，應適用特定的德拉瓦州普通公司法（“法）和紐約商業公司法（“「NYBCL」）及其規定的相關規定。無論上述內容的一般性是否有所限制，且在此基礎上，在有效時間內，埃文斯的單獨法人地位將終止，埃文斯的所有權利、特權、權力、特許權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾和職責將歸屬於NBt。特拉華州公司法”）和紐約商業公司法（“紐約商業公司法（「NYBCL」”）和其下頒佈的規定 無論上述內容的一般性是否有所限制，且在此基礎上，在有效時間內，埃文斯的單獨法人地位將終止，埃文斯的所有權利、特權、權力、特許權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾和職責將歸屬於NBt。

第1.07節生效日期和生效時間；結束.

根據本協議的條款和條件，NBt將根據適用的法律和法規要求進行所有必要的申報，以完成合並。在收到所有必要的監管、政府和股東批准和同意，並在法定等待期屆滿以及本協議第VI條所規定的合併完成的所有條件得到滿足或豁免（交割當日必須將證書和其他文件交付），或者在雙方共同同意的其他日期，NBt和Evans將 按照DGCL的規定向德拉華州國務院和根據NYBCL的規定向紐約州國務院的遞交合並文件。此類申報的生效日期在此稱之爲“生效日期。”，在這份保密信息保護協議中（「協議」），術語「我們」、「我們的」和「公司」集體指QXO公司及其子公司和受控關聯公司。「你」指協議最後一頁出現簽名的具體個人。爲了說明在本協議下產生的義務，我們使用某些大寫字母縮寫詞（例如「保護內容」等），這些縮寫詞在協議中定義並在第18條按字母順序排列。生效時間合併的日期將在申報中指定。

(b) 交易所的結束（「結束時間」）應在東部時間上午10:00之前通過電子文件和簽名的遠程交換進行，或者在Hogan Lovells US LLP位於華盛頓特區的總部，或者如雙方可以互相同意的其他地點，在其他時間或其他日期進行（該日稱爲「財產」）。在結束時，將根據本協議第VI條的要求向NBt和Evans交付證書和其他文件。結盤）應在東部時間上午10:00之前通過電子文件和簽名的遠程交換進行，或者在Hogan Lovells US LLP位於華盛頓特區的總部，或者如雙方可以互相同意的其他地點，在其他時間或其他日期進行（該日稱爲「財產」）。在結束時，將根據本協議第VI條的要求向NBt和Evans交付證書和其他文件。交割日期在交割時，應向NBt和Evans交付根據本協議第VI條的要求交付的證書和其他文件。

第1.08節 替代結構在有效時間之前，NBt可以隨時更改NBt和Evans的結合方法以及NBt銀行和Evans銀行，包括本第I條的規定，只要NBt認爲該變更合理必要、適當或可取； 不過 但不能修改或改變合併考慮；不能對依據本協議對Evans股東的稅務處理產生不利影響；不能對依據本協議對NBt或Evans的稅務處理產生不利後果；不能有合理的可能會實質上妨礙或延遲本協議所規定的交易的完成。如果NBt做出這樣的更改，Evans同意執行適當的修訂本協議的修訂以反映這樣的更改。

第1.09節     額外行動。如果在生效時間後，NBt認爲或被建議需要或希望進行進一步的文件、文件、轉讓或其他法律行爲（i）在記錄或其他方面將Evans或Evans銀行的權利、財產或資產的任何權利、財產或資產歸屬於NBt或NBt銀行，或（ii）以其他方式履行本協議的目的，Evans、Evans銀行及其各自的高管和董事將被視爲已授予NBt不可撤銷的委託權，以便以這樣的官方公司能力執行和交付所有此類文件、文件、轉讓或其他法律行爲，以（a）在記錄或其他方面將Evans或Evans銀行的任何權利、財產或資產的權利、財產或資產歸屬於NBt或NBt銀行，或（b）以其他方式履行本協議的目的，NBt或NBt銀行的高管和董事被授權以Evans或Evans銀行的名義或其他方式採取一切必要和應行的行動。

第1.10節      缺乏控制力本協議雙方意圖是，在本協議或銀行合併計劃（Plan of Bank Merger）生效前，NBt或NBt 銀行不得控制直接或間接控制Evans 或Evans 銀行，亦不得直接或間接行使對Evans 或Evans 銀行的控制影響或被視爲行使對其管理或政策的控制影響。

第二篇
考慮事項；交易所流程

第2.01節      合併補償.

(a) 根據本協議的規定，在生效時間，根據合併的結果自動生效，無需任何人採取行動：

(i) 每一股在生效時間前已發行並流通的NBt股票，生效時間後仍將繼續發行並流通，並且不受併購影響。

(ii) 每個 在生效時間前夕發行和流通的埃文斯股票的股份（將被取消的埃文斯股票除外） 根據 第 2.01 (b) 節) 將成爲並轉換爲獲得 0.91 的權利（”交換率”) NbT 股票的股票（”合併考慮”).

(b) 在生效時，埃文斯公司所有作爲自家股票的埃文斯股票以及由NBt或埃文斯公司直接或間接擁有的所有埃文斯股票，包括NBt或埃文斯公司或其任何子公司按照先前合同所擁有的任何埃文斯股票，除非這些股票以受託人身份由NBt或埃文斯公司持有（如果有的話），都將被取消，並終止存在，並且不會交付任何合併對價。埃文斯公司所擁有的所有NBt股票將成爲NBt的自家股票。

第2.02節作爲股東的權利; 股票轉倉根據第2.01(a)(ii)節的規定，埃文斯股票的所有股份，在進行轉換後，將不再存在，自動被註銷和退還，並且原本用來證明這些埃文斯股票的每一張證書（每一張可代表一部分股權的證書）（每個證書）之後僅代表對應的每一股埃文斯股票的權利，即合併補償，如果適用，還包括任何作爲節選股份碎股的相應現金，依照第2.03(f)節的規定 第2.01(a)(ii)節用於證明這些埃文斯股票的每一張證書（每一張可代表一部分股權的證書）證明書每一張埃文斯股票的權利是僅限於接收相應的合併補償，如果適用，還包括任何作爲節選股份碎股的相應現金（任何引用「證書」在此被視爲包括具有關於埃文斯股票擁有權的書面帳戶結單） 第2.03(f)節在生效時間點，Evans Stock的持有人將不再是Evans的股東，除了有權獲得並按照本第II條規定收到合併對價和代替碎股的現金以外。生效時間點之後，Evans的股票轉讓薄上將不再有Evans Stock的股份轉讓。

第2.03節      交易所 程序.

(a) 如果 合併對價的任何部分應支付給根據其名義交出證書的人以外的個人 到 第 2.03 (c) 節已註冊，則此類證書必須經過適當背書作爲付款的條件 或以其他方式以適當的形式進行轉賬（視情況而定），要求付款的人應根據以下規定通知交易所代理人 根據在成交前簽訂的協議，無論此類付款是否需要向其支付任何轉賬或其他類似稅款 除此類證書的註冊持有人以外的人，或在交易所代理人合理滿意的情況下證實 此類稅款無需支付。如果此類轉讓或其他類似稅款是根據前一句話繳納的，則交易所 代理人應扣留並從合併對價（包括現金代替NbT股票的部分股份）中扣除原本應支付的款項 根據本協議，向註冊持有人以外的指定人員支付交易所代理人確定的金額爲 根據註冊持有人提供的信息，這是必要的。交易代理（或在十二（12）個月週年紀念日之後 在生效時間內，NBT）有權從合併對價（包括現金代替部分股息）中扣除和扣留 NbT（股票），根據本協議以其他方式向任何埃文斯股票持有人支付，例如交易所代理人或 視情況而定，根據該法或州、地方或外國稅法的任何規定，NbT必須扣除和預扣稅款， 關於支付此類款項。如果交易所代理人或NbT扣留了任何款項，視情況而定， 就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視爲已支付給埃文斯股票持有人 交易所代理人或NbT對誰進行了此類扣除和預扣稅（視情況而定）。

(b) 在生效時間之前的至少一個(1) 業務日，NBt應當存入，或應當使其存入，給交易所代理，以便根據本第II條的規定向Evans股票持有人提供以下利益：(i) 代表NBt股票的證書，或在NBT選擇的情況下，以簿記形式表現的股份證據，足以支付根據本第II條規定所需的總併購對價，並且(ii) 足以支付應支付給Evans股票持有人用來交換證書的NBt股票碎股現金金額的估計金額。直至生效時間滿十二(12)個月的週年紀念日爲止，NBt應按時提供或要求交換所代理的以下內容：(i) 代表NBt股票的證書，或在NBT選擇的情況下，以簿記形式表現的股份證據，足以支付根據本第II條規定所需的總併購對價，並且(ii) 足以支付應支付給Evans股票持有人用來交換證書的NBt股票碎股現金金額的估計金額。在此十二(12)個月紀念日之後，任何仍由交換所代理保管的現金或證書以及相關的任何收益應交付給NBt。凡未曾根據本第II條將其證書交換爲併購對價或未曾提交所需的委託函的證書持有人，其隨後有權僅向NBt索賠，並且僅作爲其一般債權人，要求根據本第II條交換這些證書而應享有的併購對價。如果未提供未兌現的證書，或者在支付證書之前未索取付款，導致支付款項本應遺失給或成爲任何政府機構的財產的日期，未索取款項應根據廢棄財產和任何其他適用的法律，成爲NBt的財產(並且如未持有則交付給其)，並且超出先前有權享有此財產的任何人的所有留置權。交易所代理或任何本方均不對任何由證書代表的Evans股票持有人因適用的廢棄財產、遺失或類似法律而支付給公務員的任何報酬承擔責任。NBt和交易所代理將有權依賴Evans的股份轉移記錄來確定有權收取併購對價的人員的身份，該記錄對此方面具有約束力。

(c)有效期後，NBt應立即要求交換代理人郵寄或交付給在有效期前立即擁有Evans股票的每位股東一個通知，告知這些股東合併的效力，包括一封合併通知書，其形式對NBt和Evans而言是合理令人滿意的，幷包含有關如何通過交換認股權憑證以獲得合併對價的指南。該通知書應明確交割只有在合併通知書以及相關材料（已按照相關指南正確、完整和有效地執行）交付給交換代理人後才會生效，由此帶來股票憑證的所有權利和風險。當股票憑證及其合併通知書（已按照相關指南正確、完整、有效地執行）一起遞交給交換代理人以用於註銷時，該憑證持有人應當及時獲得相應的交換物，但是在遞交後的五個（5）個工作日內。交換物應包括（x）代表NBt股票數量的整股證書，或者根據NBt的選擇，代表以記賬方式發行的股票數量，以及（y）一張金額等於根據本第II條適用的現金代替碎股的金額的支票，並且，所遞交的股票憑證應立即註銷。不會爲任何遞交股票憑證後獲得的財產產生或支付利息。 Section 2.03(f)Section 2.03(e) 根據Section 2.03(e)，以及被遞交的股票憑證將立即被註銷。不會爲任何遞交股票憑證後獲得的財產產生或支付利息。

(d)在任何證書丟失、被盜或毀壞的情況下，如聲稱擁有該證書的人提供了事實證明並且如NBt或交易代理所要求的，該人提供了一份債券作爲對可能對其或存續公司提出的任何索賠的賠償，NBt應要求交易代理爲該人發行合併對價，並對應於該丟失、被盜或毀壞的證書所代表的Evans股票的任何現金、未付股息或其他分配支付或可交付給該人的內容。

(e) 交易所的總股本生效後，沒有分紅派息或其他派息將支付給未歸還的NBt股票證書持有人，也不會按照第(f)款支付任何未歸還證書持有人的碎股現金支付，所有這些分紅派息、其他派息和NBt股票的碎股現金支付將由NBt支付給交易所代理人，直至根據本條第x款所述歸還了此類證書。 第2.03節在適用的無人認領財產、棄權或類似法律的影響下，一旦歸還了此類證書，將支付給換髮了整股NBt股票的持有人以下金額，無息：(i) 在歸還時，有關這些整股NBt股票的股票記錄日期之後支付的分紅派息或其他派息的金額，以及按照第(f)款所規定，歸還人應享有的任何碎股現金支付金額；(ii)在適當的支付日期，有關這些整股NBt股票的股票記錄日期在歸還之前但歸還之後支付的金額。如有需要，NBt將向交易所代理人提供現金用於這些目的。

(f)無論其他規定爲何，未能發行NBt股票的碎股和相應的證書、分於，或其他所有權證明; 未能在NBt發放的股息或分配與碎股能相關聯; 未能使所述碎股的所有者有權投票或享有NBt股票股東的任何其他權益。代表這些碎股，NBt將給予每一位持有NBt股票的碎股的持有人一定金額的現金（不計利息），該金額由該持有人本來應得的碎股權益乘以在關閉日期前的連續五個交易日內NBt股票在納斯達克一般交易日的收盤價的平均值確定，四捨五入到最接近的整美分（“NBt衡量價”).

(g) 在合理的自由裁量下，NBt有權做出所有決定，但不得與本協議條款相牴觸，以決定(A) 將Evans股票轉換爲NBt股票的發行和交付方式，以及(B) 以現金方式支付碎股的方式。

第2.04節      反稀釋 條款在NBt或Evans在生效時間之前因股份拆細、股息、資本重組、再分類或類似交易而更改(或設定更改的登記日) NBt股票或Evans股票的已發行及流通股數，並且其登記日應在生效時間之前，則交換比率將經相應和適當地調整； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲免疑問，如果以下情況發生，將不會就NBt股票進行上述調整：(a) NBt發行額外的NBt股票並因此在真實第三方交易中收到代價，(b) NBt根據NBt Bancorp Inc. 2024全權長期激勵計劃發行額外的NBt股票，或者(c) NBt發行員工、董事或其他主要服務提供者的股票授予或類似股權獎勵，或者因行使或解決這些股票而發行NBt股票。

第2.05節      股份認購權 預留根據本協議生效的日期，NBt應保留足夠數量的NBt股票以便根據本第II條的規定發行股份給Evans的股東。

在生效的時間之前，NBt應通知納斯達克關於NBt股票的額外股份，以換取Evans股票。額外股票的清單在生效的時間之前，NBt應通知納斯達克關於NBt股票的額外股份，以換取Evans股票。

第2.07節股權獎勵處理.

(a)            期權的處理。在生效時間，每一個購買Evans股票權利的期權（“埃文斯期權”），無論是否已經行權，只要在生效時間之前有效，將被取消，自動轉換成爲一筆總金額的現金支付權利，由Evans或Evans銀行（視情況而定）在生效時間後十天內支付，等於（i）該Evans期權在生效時間的股數乘以（ii）每股對價超過該Evans期權行權價的金額，扣除適用稅款和其他扣減而不含利息。爲避免疑問，如果一個Evans期權的行權價等於或高於每股對價，該Evans期權在生效時間將被取消而不給予任何對價。 爲避免疑問，NBt 不會承擔任何Evans期權。

(b)受限股票獎勵的處理在生效時間前，任何受到實質性喪失風險限制的Evans股票（即「受限股票獎勵」）應自動且無需持有者任何行動而完全解鎖，並在生效時間後的五（5）個工作日內，將其換爲並轉換爲合併對價，扣除應扣繳的適用稅款（如適用），並被視爲Evans股票的已發行且流通的股份，以便履行本協議的相關目的。特別說明，NBt不應承擔任何Evans受限股票。Evans限制性股票對於受限股票的處理

(c)績效爲基礎的限制性股票單位的處理在生效時間之前，每項關於Evans股票的績效爲基礎的限制性股票單位獎勵在生效時間之前惟一的持有情況下(i)將根據所有績效目標的目標水平實現情況（不應用任何修正因素）或所有相關績效目標的實際完成情況（四捨五入至最接近整數股數）而實現套現，並(ii)在生效時間後的五（5）個工作日內轉換爲合併對價，並按需扣除適用的稅款（如有），與此同時，NBt將不負擔任何Evans績效爲基礎的限制性股票單位。Evans績效股權獎勵單位）在生效時間前持有了全部應視爲行權，使所有與此Evans績效爲基礎的限制性股票單位獎勵相關的Evans股票的股數行權達到全部績效目標的目標水平（不應用任何修正因素）或所有相關績效目標的實際完成情況後近二整數股數，並(ii)5個工作日內按需扣除適用稅款，將轉換爲合併對價，無論是一個就繼續享有合併對價或是賣出合併考慮到合理緩衝，條件說明，當然，NBt這樣做不會承擔任何Evans績效爲基礎的限制性股票單位。

(d)Comfort Systems USA, Inc.於2024年7月19日發佈新聞稿，宣佈任命Gaurav Kapoor爲公司董事會成員。時間限制股票單位的處理在生效時間前立即，與Evans股票有關的每個時間限制股票單位獎勵（「」）在生效時間前立即自動且無需任何持有人採取必需的行動，全額加速並完全歸屬，並在生效時間後的5個工作日內轉換爲並交換成併購對價，扣除適用的所得稅（如有），並以Evans股票的已發行和待上市股份的方式對待，以此協議爲準。無疑地，NBt不會承擔任何Evans時間限制股票單位。Evans基於時間的限制性股票單元在生效時間前，與Evans股票有關的每個時間限制股票單位獎勵（「」）在生效時間前立即自動且無需任何持有人採取必需的行動，全額加速並完全歸屬，並在生效時間後的5個工作日內轉換爲並交換成併購對價，扣除適用的所得稅（如有），並以Evans股票的已發行和待上市股份的方式對待，以此協議爲準。無疑地，NBt不會承擔任何Evans時間限制股票單位。

在有效時間之前，Evans應採取一切必要或法律要求的措施（根據任何Evans股權計劃、適用法律、適用獎勵協議或其他方式）(i)來實施本條款的規定第2.07節，(ii)在有效時間終止每個Evans股權計劃，無需承擔任何進一步的義務或責任，並 第2.07節，(iii)確保自有效時間起，Evans期權、Evans限制性股票和Evans RSU持有人除了本協議明確規定的權利外，不再享有任何權益，如有。

第三條
埃文斯和埃文斯銀行的陳述和保證

作爲促使NBt簽署本協議並完成本協議項下交易的物質獎勵，Evans和Evans銀行特此向NBt和NBt銀行作出本第三條中包含的陳述和保證。 然而，即使因任何事實、事件或情況的存在，Evans或Evans銀行不應被視爲違反任何陳述或保證，除非該等事實、事件或情況單獨或與本第三條中包含的任何其他不一致的事實、事件或情況總體上產生或合理可能產生重大不利影響（爲本款的目的而忽略任何陳述或保證中包含的重大性或重大不利影響資格或例外）。儘管前述句子，如果非（x）第3.04(a)條 和 （b），如果未真實且正確，將被視爲不真實和不正確，但不包括微不足道的程度，（y）第3.02節, 3.05, 3.06, 3.07, 如果在所有重要方面不真實且不正確，則應視爲不真實且不正確。（z）如果在所有方面不真實且不正確，則應視爲不真實且不正確。, 3.15和3.27 如果在所有重要方面不真實且不正確，則應視爲不真實且不正確。

第3.01節關於陳述和保證的制定除了埃文斯披露時間表或埃文斯證券交易委員會文件中所規定的以外，並且根據本協議的本節導言的規定，埃文斯和埃文斯銀行各自向NBt和NBt銀行保證和陳述，本協議第III條中所含陳述及保證截至本協議簽署日期是真實且正確的，並且在交割日期爲真實且正確的，除非特定於早期日期的任何陳述和保證，只需在此日期前是正確的。

第3.02節 Evans的組織、地位和授權Evans是一家在紐約州根據紐約州法律合法組織、有效存在且處於良好地位的紐約州公司，並根據1956年修訂的銀行控股公司法案（Bank Holding Company Act of 1956）合法註冊爲金融控股公司銀行控股公司法案Evans已在美國各州和外國司法管轄區獲得合法許可或註冊，其擁有或租賃財產或從事業務所需的合格資格，除非該資格不會合理地對Evans產生重大不利影響。Evans的公司章程（已修訂）和修訂後的公司章程副本已向NBt提供，並且這些文件的副本真實、完整、正確，並且在本協議簽訂日依然有效。

第3.03節      Evans Bank的機構架構、地位和權限Evans Bank是一家根據美國法律合法存在並處於良好狀態的聯邦特許國家銀行。Evans Bank的存款由FDIC以適用法律規定的方式和最充分的程度進行保險，並且Evans Bank在規定時間內支付了所有與此有關的保費和評估費用。沒有關於撤銷或終止此類存款保險的訴訟，或者根據Evans的了解，有即將發生的訴訟。Evans Bank的主要聯邦銀行監管機構是OCC。Evans Bank是FHLBNY的良好成員，並且截至2024年6月30日，根據Evans披露的3.03部分，擁有FHLBNY所規定的必要股份數量。Evans Bank的章程及修正案以及Evans Bank的章程副本已向NBt提供，這些文件是真實、完整和正確的副本，並且在本協議簽訂之日起有效。 Evans披露時間表3.03。Evans Bank的章程經修訂，Evans Bank的章程副本已向NBt提供，並且這些文件自本協議簽訂之日起有效。

第3.04節      Evans和Evans銀行股份.

Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。Evans股票Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。 Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。 Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。Evans的授權股本僅由10,000,000股普通股組成，每股面值爲0.50美元，其中6,500,507股（包括Evans受限股票）已發行，現有5,526,670股流通在外（「全部板塊」）。截至本日期，Evans持有82,837股Evans股票作爲庫。Evans股票流通在外的股份已依法授權和合法發行，並已全額支付且無需追償。除了列在第3.02（c）（i）的Evans期權和列在第3.02（c）（iii）的Evans RSU之外，Evans不存在任何已發行或未發行的Evans股票上的權利，並且Evans沒有任何授權、發行或出售任何Evans股票或權利的承諾。

(b)   埃文斯銀行的註冊股本僅由193,280股普通股組成，每股面值$2.50，其中截至本協議日期，共有193,280股流通股（"埃文斯銀行股票”）。埃文斯銀行股份已經合法授權併發行，全部已足額支付且不可再評估，由埃文斯銀行所有且無任何留置權（除非依據《12 U.S.C. § 55》或適用州法的任何類似規定），並且未違反任何優先購買權，埃文斯銀行沒有發行或未發行任何關於埃文斯銀行股份的權益，並且埃文斯銀行沒有任何授權、發行或出售任何埃文斯銀行股份或權益的承諾。

(c)            Evans 披露計劃3.04（c）（i）包含一份名單，列明截至本協議簽訂日，就每個未行權的Evans期權而言，（i）持有人的姓名，（ii）持有人是否是Evans或其附屬公司的在職或離職員工，董事或其他個人服務提供者，（iii）Evans期權涵蓋的Evans股票數量，（iv）每份Evans期權的行權價，（v）授予該Evans期權的日期，（vi）該Evans期權的到期日期，（vii）適用於該Evans期權的解禁計劃，包括該Evans期權是否在完成本協議約定的交易時進行加速解禁，（viii）該Evans期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，以及（ix）授予該Evans期權的適用Evans股權計劃。 根據適用的Evans股權計劃和獎勵協議的條款發行，根據Evans期權發行的Evans股票已經並將繼續符合所有適用法律的規定。Evans 披露計劃3.04（c）（ii）包含一份名單，列明截至本協議簽訂日，就每個未行權的Evans受限制股票而言，（i）持有人的姓名，（ii）持有人是否是Evans或其附屬公司的在職或離職員工，董事或其他個人服務提供者，（iii）Evans受限制股票獎勵涵蓋的Evans股票數量，（iv）授予該Evans受限制股票獎勵的日期，（v）適用於該Evans受限制股票的解禁計劃，包括該Evans受限制股票是否在完成本協議約定的交易時進行加速解禁，以及（vi）授予該Evans受限制股票的適用Evans股權計劃。 Evans披露附表3.04(c)(iii)包含一份列表，截至本協議日期，關於每個未解決的Evans RSU，(i) 該Evans RSU的持有人姓名，(ii) 持有人是否是Evans或其子公司的現任或前任僱員、董事或其他個人服務提供者，(iii) 該Evans RSU獎項涵蓋的Evans股票數量，(iv) 該Evans RSU獎項的授予日期，(v) 適用於該Evans RSU的解鎖計劃，包括是否在完成本協議所規定的交易時加速解鎖，(vi) 授予該Evans RSU的適用Evans股權計劃，以及(vii) 該Evans RSU是否受到《稅收法典》第409A條的約束。

第3.05節子公司除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 Evans披露安排3.05Evans沒有直接或間接擁有或控制任何關聯公司。除非在 Evans披露安排3.05Evans沒有任何其他銀行或公司的直接或間接股權投資，也沒有任何合夥企業、合資企業或其他業務企業或實體的股權投資，除非通過解債、被迫清算、債權人救濟措施的行使或以受託人身份取得，並且Evans經營的業務未通過任何其他直接或間接的子公司或關聯公司進行。沒有在Evans披露安排3.05 受適用的聯邦或州法律和法規禁止。

第3.06節      「企業權力；分鐘簿」公司權力；分鐘簿。Evans和Evans Bank各自具有開展業務的企業權力和權限，並擁有其所有財產和資產；Evans和Evans Bank各自具有根據本協議履行其義務，並完成本協議所預期的交易的企業權力和權限，但須獲得政府機關的所有必要批准以及Evans股東對本協議的批准。在不行使信託權力或擔任受託人的情況下，Evans和Evans Bank均已獲得聯儲局的所有必要批准。Evans的分鐘簿在所有主要方面真實、完整和準確地記錄了Evans股東和Evans董事會（包括Evans董事會的各個委員會）舉行或採取的所有會議和其他企業行動。Evans Bank的分鐘簿在所有主要方面真實、完整和準確地記錄了Evans Bank股東和Evans Bank董事會（包括Evans Bank董事會的各個委員會）舉行或採取的所有會議和其他企業行動。

第3.07節執行和交付在埃文斯股東批准本協議的前提下，本協議和擬議的交易已經獲得埃文斯、埃文斯董事會、埃文斯銀行和埃文斯銀行董事會的所有必要公司行動的授權。埃文斯董事會已指示將本協議提交給埃文斯股東以便在股東大會上獲得批准，除了需要依法、根據章程，如經修改和修訂，以及埃文斯的修訂及修訂後的公司章程以及其他方面批准本協議和擬議的交易的那些埃文斯股票的卓效（如完成後獲得的），不需要埃文斯股東的其他投票。埃文斯和埃文斯銀行已經正式簽署並交付本協議，並在NBt和NBt銀行獲得充分授權、執行和交付的前提下，本協議是埃文斯和埃文斯銀行的有效且具有法律約束力的義務，可依照其條款執行（除非適用的破產、無力償還、重組、暫停償債、欺詐轉移或一般適用於與債權人相關的權利或一般公平原則有關的法律的限制），

第3.08節      監管批准; 無違約.

(a) 沒有需要埃文斯或其子公司在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設定的交易的過程中向任何政府機構、第三方申請、獲得同意或豁免，或進行登記或備案，除了 (i) 在 4.08 (b) 條款中描述的申請、通知或豁免請求的提交及同意、批准或豁免的申請，並且 (ii) 由埃文斯股份的持有人以法定多數票批准本協議的情況。截至本日，埃文斯沒有獲知任何理由導致上述批准在 6.01 (a) 條款中提及的內容無法按時獲得。 Section 4.08(b)Section 6.01(a) 在 Section 6.01(a) 中將會及時收到

(b) 主題 到收到前款所述的同意、批准和豁免以及提交前款所述申報以及到期 相關的等待期、埃文斯和埃文斯銀行對本協議的執行、交付和履行（如適用），以及 完成本文所設想的交易不會也不會 (i) 構成違約或違反，或違約 經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的埃文斯章程（或類似的管理文件）或類似文件 其任何子公司的管理文件，(ii) 違反任何法規、守則、條例、規則、規章、判決、命令、令狀， 適用於埃文斯或其任何子公司或其任何財產或資產的法令或禁令，或 (iii) 除非另有規定 第四進去 埃文斯披露附表 3.08 (b)、違反、衝突、導致任何條款的違反或任何條款的損失 結果下的利益，構成違約（或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 在終止或終止或取消權時，加速實現所要求的履行或導致創建 根據任何條款、條件或規定，對Evans或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權 任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的內容 埃文斯或其任何子公司是當事方，或其任何財產或資產可能受其約束或影響，但以下情況除外 第 (ii) 和 (iii) 條的情況，適用於此類違規、衝突、違約、違約或終止或取消的權利， 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對埃文斯或埃文斯銀行產生重大不利影響。

第3.09節      財務報表; SEC文件.

(a) Evans先前已向NBt提供了Evans的基本報表的副本。 Evans的基本報表（包括相關附註，如適用）在所有重要方面公平地呈現了（對於未經審計的報表而言，在性質和金額上一般會有經常性的審計調整），Evans及其合併子公司的業務運營和財務狀況，適用於各個財務期間或其中所述的各個日期；每個這樣的報表（包括相關附註，如適用）均符合適用的會計要求；每個這樣的報表（包括相關附註，如適用）均按照在相關時期一貫適用的會計準則編制，除非附註中另有說明。Evans的賬簿和記錄已按照會計準則和其他適用的法律和會計要求進行維護，並只反映實際交易。 Crowe LLP並未因會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序問題而辭去Evans的獨立註冊會計師職務或被解僱。

(b)將埃文斯公司年度報告（自2023年12月31日的財年報告修訂至本協議簽署日）(以下稱爲“Evans 2023年度10-K報表2014年1月1日後埃文斯公司或其子公司根據證券法案或《證券交易法典》第13(a)、13(c)、14和15(d)項下的規定所要求提交或提供的所有報告、註冊聲明、最終委託聲明或信息聲明（以下稱爲“Evans SEC文件2014年1月1日後的埃文斯公司或其子公司根據證券法案或《證券交易法典》第13(a)、13(c)、14和15(d)項下的規定所要求提交或提供的所有報告、註冊聲明、最終委託聲明或信息聲明均已按照提交給證券交易委員會（以下稱爲“SECSEC”）的埃文斯SEC文件，以已提交或將提交的形式。（i）這些文件在形式上在重要方面符合證券法案或《證券交易法典》的適用要求（如有）；並且 （ii）在其所做陳述的情況下，它們不含任何虛假陳述，也無任何超商其內所需的、或對所述陳述表明的以使其使其以主觀狀況下創建的陳述不出現任何漏陳述必要的重要事實。自 2023年12月31日起，除非反映在埃文斯公司及其子公司在埃文斯2023表10-K中的最近經審計合併資產負債表中完全反映或保留的義務，除非反映在本協議簽署日之前的埃文斯SEC文件中的義務或業務常態或與本協議有關的業務常態一致的獲得義務，自2013年12月31日起，埃文斯公司或其任何子公司均沒有任何由GAAP要求在其合併資產負債表或附註中列明的性質的負債或義務（無論是已計提、絕對、附帶還是其他）。

(c) Evans及其全資子公司的所有高級管理人員和董事都以及將繼續遵守以下的規定：（1）滿足Sarbanes-Oxley法案和該法案下的相關規定和監管要求以及《交易所法》；（2）滿足紐交所的適用上市和公司治理規則和相關法規。Evans已建立並維護了相應的信息披露控制與程序和財務報告的內部控制（如《交易所法》第13a-15條下的「披露控制和程序」、「內部控制」的定義）。基於最近的評估結果，Evans已向其外部核數師以及董事會的審計委員會披露了（A）所有與財務報告的內部控制設計或運營有實質缺陷和重大弱點且合理可能對Evans記錄、處理、彙總和彙報財務數據產生不利影響的細節以及（B）所有涉及具有重大職責的管理人員或其他員工的欺詐行爲的詳細信息，即使這些行爲的影響不一定是實質性的。

第3.10節某些變化或事件的缺席.

(a) 自2023年12月31日以來，Evans 公司沒有發生任何變化、發展或變化與發展的組合，該變化、發展或組合無論是單獨還是合計，都對 Evans 公司產生或合理可能產生重大不利影響。

(b) 除非另有規定 Evans 披露時間表3.10(b)自2023年12月31日以來，Evans及其子公司業務均僅在與過往慣例一致的普通業務範圍內進行（除了與本協議所 contemplation的交易有關的行動）。

(c) 除非在《Evans披露日程表3.10(c)》中另有規定，自2023年12月31日以來，Evans或其任何子公司均未(i)除非與過去實踐一致是業務常規做法(A)，增加過當前或前任僱員、董事或其他個人服務提供者的工資、薪水、報酬、養老金或其他附加福利或特權支付金額以及12月31日2023年之前的金額(B)除了在Evans證券交易委員會文件中披露的情況外，授予過任何遣散費、終止費、獎金、懸掛獎金或權力更迭福利，簽訂過任何遣散費、終止費、獎金、懸掛獎金或權力更迭福利的合同，支付過任何獎金或懸掛獎金，或(C)除非在業務過去的常規做法中，授予任何Evans期權、Evans受限股票或Evans RSU，(ii)除非在Evans證券交易委員會文件中披露的情況下，宣佈、設立或支付任何涉及Evans股本的現金、股票或財產的股利或其他分配物，(iii)對Evans的任何股本股票進行了拆分、合併或改分類或在Evans股本股票之外發行或已發行任何其他證券替代或替換Evans股本股票，(iv)除非在Evans證券交易委員會文件中披露的情況下，改變了Evans對其資產、負債或業務產生影響的任何會計方法（或基礎假設）、原則或慣例，包括但不限於任何儲備、續約或剩餘方法、做法或政策，(v)由Evans作出納稅選擇、與Evans通過稅收的安排或解決任何所得稅責任達成協議，(vi)在與貸款有關的承保標準、起始、購買和銷售程序或對沖活動方面，在Evans的政策和程序中做出任何重要變化，(vii)遭遇罷工、停工、減速或其他勞資糾紛，(viii)與工會或組織訂立集體談判協議、合同或其他協議或了解，(ix)存在任何工會組織活動，或(x)做出任何協議或承諾（有條件或無條件）執行前述操作。 Evans披露時間表3.10(c)自2023年12月31日以來，除非在Evans披露文件中披露，Evans或其任何子公司未進行過下列操作：(i)除非是在過去的業務常規實踐中(B)，除非與過去的業務一致(B)，除非與過去的業務一致(B)，增加了工資、薪水、報酬、養老金或其他福利或津貼，向任何現任或前任僱員、董事或其他個人提供者支付相當金額及該日期之前的金額(B)除非在Evans的證券交易委員會文件中披露，授予任何遣散費、終止費、獎金、挽留獎金或變更控制權益條款，簽訂該等條款使之或支持該等條款的任何合同，支付任何獎金或挽留獎金，或(C)除非是按照過去的業務常規做法，在業務中授予任何Evans期權、Evans限制性股票或Evans RSU；(ii)除非在Evans的證券交易委員會文件中披露，宣佈、抵扣或支付任何涉及Evans股本的股息或其他分配（以現金、股票或財產爲基礎）；(iii)對Evans股本股票進行拆分、合併、分類更改，或代替、替代已發行的其他證券；(iv)除非在Evans的證券交易委員會文件中披露，改變了影響Evans資產、負債或業務的任何會計方法（或基礎假設）、原則或做法，包括但不限於任何保留、續約或剩餘方法、原則或政策；(v)由Evans進行納稅選擇、通過Evans解決履行所得稅義務，或(vi)主要提供貸款與所購和出售的貸款和投資產品有關的政策和程序以及金融對沖活動的任何處理的方法和做法。

第3.11節監管事項.

(a) Evans及其附屬公司均及時向任何政府機關提交自2022年1月1日以來需提交的所有報告、註冊和聲明，以及相關補充修正信息，並支付了所有應付費用。除了在Evans業務的正常過程中由任何政府機關進行的檢查，以及Evans披露表3.11中所述的事項外，Evans或其任何附屬公司的業務或運營自2022年1月1日以來並未引發任何政府機關的訴訟或據Evans所知的調查。沒有政府機關在與Evans Bank的任何檢查報告或聲明有關的事項中發出未解決的違規行爲或需要關注的事項，除非在Evans披露表3.11中另有規定。Evans和Evans Bank均符合適用法律和法規對「充足資本」的定義，並且Evans Bank具有1977年修訂版的社區再投資法（「CRA」）評級爲「良好」或更高等級。 Evans披露表3.11Evans披露表3.11 Evans披露表3.11社區再投資法1977年修訂版的社區再投資法（「CRA」）

(b)       其他 除非另有規定，否則Evans應遵守 文件中所規定的 其他事項。 Evans披露說明書 3.11中，並非在2022年1月1日以後。自2022年1月1日以來，Evans準時向證監會和紐交所提交了所有 根據證券法和交易法所需的文件，這些文件，在提交給證監會時在所有重要方面都 符合證券法和交易法的規定，且可能已經進行過修訂。

(c) 無論Evans、Evans銀行還是它們各自的財產都不是任何金融機構或證券發行機構的監管或監管部門(包括但不限於OCC和FRB)訂訂單、裁定、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，也不是向這些部門提交承諾函或類似提交，或者是超出監管要求的信函的受益方（以下統稱「訂單」）。Evans和Evans銀行均未接到來自任何監管機構的建議通知，也沒有任何可能引起監管機構考慮發出或要求發出（或正在考慮是否適當發出或請求發出）任何監管指令的事實知識。監管令金融機構或證券發行機構或參與存款保險（包括但不限於OCC和FRB）的監管或監管部門將不會是任何政府機關的一方，也不會接到任何監管機構的監管通知，也沒有任何可能引起監管機構考慮發出或要求發出（或正在考慮是否適當發出或請求發出）任何監管指令的事實知識。

(d)            在不限制一般性的情況下，請 第8.10(b)節，雙方承認這是受第8.10(b)節限制的 第3.11節 ，受第8.10(b)節的限制 第8.10(b)節的限制所述。

第3.12節法律訴訟; 監管行動.

(a) 除非另有規定 埃文思披露計劃3.12中所述以外（i）埃文斯及其子公司不存在任何未決的，或據埃文思所知有威脅的法律，行政，仲裁或其他訴訟，索賠，控制埃文斯或其子公司的調查行動，或（ii）據埃文思所知，不存在可能合理地導致此類訴訟，索賠，訴訟，調查或其他訴訟的事實。

(b) 既非Evans也非Evans銀行是任何一方當事人，沒有進行中或已賠付的法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、訴訟或政府或監管調查，這些調查會對Evans或Evans銀行產生重大恢復或對訴訟提出挑戰。

(c) 沃爾瑪或其子公司及其各自資產未受到任何禁令、命令、判決或裁定的約束，也沒有針對沃爾瑪或其子公司採取過任何行動。

Evans及其子公司均未受到任何政府機構的命令或指示，也未自2022年1月1日以來受到任何民事罰款的命令。此外，其未自2022年1月1日以來收到監管部門的監管函件，也未在未經政府機構要求或建議的情況下，制定任何關於資本充足性、分紅派息能力、信貸或風險管理政策、管理或業務方面的政策、程序或董事會決議，除非這些政策適用於類似銀行或金融控股公司及其子公司。

(e) 無論是Evans還是Evans銀行均未收到政府機構通知，稱其將發佈，或了解可能導致任何政府機構發佈的事實，或知悉該政府機構在考慮發出或要求（或在考慮發出或要求的適當性）任何此類命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監管函件、承諾函、控件或類似提交。

(f)            在不限制一般性的情況下 第8.10(b)節的限制，雙方承認這是受第8.10(b)節限制的 第3.12節 ，受第8.10(b)節的限制 第8.10(b)節的限制所述。

第3.13節遵守法律.

(a) Evans及其子公司在所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法令、規章、判決、命令或法令以及從事這些業務的員工適用的情況下，包括但不限於1940年修訂版的《投資公司法》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》修訂版、社區再投資法、住房抵押貸款披露法、1970年修訂版的《銀行保密法》、《美國愛國者法案》和所有其他適用的公平借貸和公平住房法律或其他涉及歧視的法律，所有這些法規，均在所有主要方面符合。

(b) 恩華和其子公司擁有所有政府部門要求的許可證、執照、授權、命令和批准，並已向其所有產權或租賃以及進行業務所需的所有政府部門提出了所有申請、登記和註冊，除非未持有這些許可證、執照、授權、命令或批准，或未進行這些申請、登記或註冊合理地預期將對恩華或其子公司造成重大不利影響，所有這些許可證、執照、授權、命令和批准均有效，據恩華所知，沒有對任何許可證、執照、授權、命令和批准進行取消或暫停的威脅。

(c) 除非另有規定，否則 Evans披露日程表3.13(c)自2022年1月1日起，Evans或任何子公司未收到任何政府機構通知或通訊，聲稱其未遵守任何政府機構實施的法令、法規或條例，或威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可或政府授權(以及，據Evans所知，不存在對任何前述事項的理由)。

(d) 自2022年1月1日以來，Evans在所有相關法規和法規要求的大致範圍內進行任何金融活動（包括但不限於按揭銀行業務、按揭貸款活動和消費金融活動），包括但不限於州法律、真實貸款法、房地產清算程序法、消費信貸保護法、公平信貸權利法、公平信用報告法、房主所有權和公平抵押法、公平債務收集實踐法和其他聯邦、州、地方和外國監管借貸活動的法律（統稱爲""），並且根據Evans或Evans銀行制定的所有適用起始、服務和收款慣例，就此類機構的任何貸款或信用延展都有完全遵守。此外，根據Evans的知識，沒有任何政府機構提出未決的或對Evans違反了上述法規的指控，也沒有任何政府機構正在調查Evans可能存在的違規行爲。金融法律（）

(e) 不限制上述的一般性 第8.10(b)節的限制，雙方承認這是受第8.10(b)節限制的 投資者公開發行權利 ，受第8.10(b)節的限制 第8.10(b)節的限制所述。

第3.14節      材料 合同；違約.

(a) 除非另有規定 Evans披露日程表3.14 或者按照Evans提交給美國證券交易委員會文件顯示，Evans或其子公司沒有與任何協議，合同，安排，承諾或理解（無論是書面還是口頭）相關聯：（i）關於僱傭或服務於任何現任或前任僱員或董事的，或任何Evans或其子公司的；（ii）使得任何現任或前任僱員，董事，其他個人服務提供者或Evans或其子公司的代理人有權向Evans或這些子公司尋求賠償的；（iii）任何協議，安排或承諾（無論是書面還是口頭），在本協議規定的交易完成後將導致Evans或其任何子公司向任何現任或前任僱員，董事或其他個人服務提供者支付任何款項（無論是權力更替、獎金、保留獎金、賠償金或其他）；（iv）終止的以60天或更短時間通知且涉及每年超過10萬美元的支付；（v）對Evans或其任何子公司的財務狀況，經營業績或業務具有重要影響的；（vi）是租賃合同；或（vii）嚴重限制了Evans的任何業務進行。Evans以前已向NBt提供或提供了上述每份文件的真實，完整和正確副本。此類合同，安排，承諾或理解統稱爲“ 3.14(a)部分，無論是否列在 Evans披露日程表3.14 中，都在此處稱爲“重要合同.”

(b)根據其所知，Evans或其任何子公司沒有違反任何重要合同，並且沒有發生任何事件，這些事件經過時間的流逝或通知的給予或兩者都可以構成這樣的違約。Evans或其任何子公司目前沒有任何委託書或類似授權。

第3.15節      經紀人。 埃文斯公司及其子公司及其各自的高級職員和董事並沒有僱傭任何經紀人或中介人，也沒有爲本協議所涉及的任何交易支付任何經紀費用、佣金或中介費，除非埃文斯公司與派傑投資（Piper Sandler & Co.）達成協議，將向派傑投資支付費用或佣金。與派傑投資達成的協議書已經提供給NBt，且是真實、完整、正確的副本。

第3.16節員工福利計劃.

(a) 所有的福利和補償計劃、合同、方案、政策或安排由Evans, Evans Bank或他們的任何子公司維護、贊助或貢獻，或者Evans, Evans Bank或他們的任何子公司對其承擔任何責任 （無論實際上還是有條件的），涵蓋Evans, Evans Bank或他們的任何子公司的現任或前任員工，Evans, Evans Bank或他們的任何子公司的現任或前任董事，其他現任或前任個人服務提供商，或上述任何人的家屬或受益人，包括但不限於，根據ERISA第3（3）節的「僱員福利計劃」和遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、股票補償、補充退休、僱傭、諮詢、終止、遣散、控制權變更、分離、保留、激勵、獎金、邊際福利、健康、醫療、牙科、視覺、殘疾、事故、人壽保險、福利、自助餐、靈活支出、休假、帶薪休假或特權計劃、合同、方案、政策或安排，無論是書面的還是口頭的（稱爲「績效計劃」）已在Evans披露安排3.16（a）中確定。 Evans或Evans Bank已向NBt提供或提供每一個Evans福利計劃的副本（或每一個未書面Evans福利計劃的重要條款的書面描述），並且對於相關方面，適用的是 (i) 所有已生效的修訂稿，託管（或其他資金渠道）協議和保險合約， (ii) 最新的計劃摘要 (以及所有對其重要修改的摘要) , (iii) 最新的精算報告 (或與此類Evans福利計劃有關的其他財務報表)，(iv) 最近三 (3) 年內提交的最新5000表格 (及其所有附表和附件), (v) IRS的最新確認書（或如果適用，意見或諮詢函），以及 (vi) 過去三 (3) 年間與政府機構之間的所有重要往來。Evans Employees當前或曾任職於Evans，Evans Bank或其任何子公司的董事，任何其他現任或曾任個人服務供應商，或上述任何人的家屬或受益人Evans福利計劃績效計劃 Evans披露安排3.16（a）Evans或Evans Bank已交付或向NBt提供了每一個Evans福利計劃的副本（或每一個未書面Evans福利計劃的重要條款的書面描述），並且將相關信息(如修訂稿、託管協議、保險合同、摘要計劃說明、精算報告等)提供給NBt。同時還提供了最近三年提交給政府機構（如IRS）的相關文件。

（b）每個Evans福利計劃都在合理的範圍內按照其條款和適用法律進行維護和管理，包括但不限於ERISA法和稅法。每個Evans福利計劃都符合「員工養老福利計劃」這一ERISA法第3(2)節所規定的含義，並且意圖在稅法第401(a)節下得到資格，已經從美國國稅局獲得了有利的認定（或適用情況下的意見或諮詢）函，據Evans所知，沒有任何可能導致撤銷任何此類有利認定（或適用情況下的意見或諮詢）函或使得Evans養老金計劃侵犯稅法第401(a)節資格的情況。就Evans福利計劃而言，沒有任何待決或據Evans所知有可能發生的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、調查或審計（除了在正常情況下提出的權益索賠）。Evans、Evans Bank或其子公司未與任何Evans福利計劃進行任何交易，該交易（假設此類交易的應稅期滿至此日止）可能使Evans、Evans Bank或其任何子公司因稅法第4975節或ERISA法第502(i)節而被徵收重大稅款或罰款。沒有任何受最低資金需求約束的Evans退休計劃（每個爲「單僱主計劃」）存在「資金積累不足」，無論是否獲得免責，或因ERISA法第303(k)節或稅法第430(k)節未支付的撥款而受到留置權的約束。沒有任何單一僱主計劃的「調整資金目標達成率」，如稅法第436節所定義的，低於百分之八十（80%）。沒有任何單一僱主計劃有任何由養老金保障機構開始終止任何此類計劃或委任任何此類計劃的受託人的行動，亦沒有發生任何養老金保障機構報告要求免除的「報告事件」，如ERISA法第4043節所定義的。埃文斯養老金計劃其目標是符合稅法第401(a)節，並且已經從美國國稅局獲得了有利的認定（或適用情況下的意見或諮詢）函，據Evans所知，沒有任何可能導致撤銷任何此類有利認定（或適用情況下的意見或諮詢）函或使得Evans養老金計劃侵犯稅法第401(a)節資格的情況。單一僱主計劃沒有累積資金短缺，無論是否獲得免責，或因ERISA法第303(k)節或稅法第430(k)節未支付的撥款而受到留置權的約束。

(c) 除非在 Evans 披露的時間表3.16(c)中另有規定，否則 Evans、Evans 銀行、其任何子公司或被視爲與 Evans、Evans 銀行或其任何子公司根據 ERISA 第4001節或第414節代碼 （統稱爲「Evans ERISA Group」）共同僱主的任何實體都不會維護、發起、參與或貢獻給（或有任何貢獻義務），也未曾維護、發起、參與或貢獻給（或有任何貢獻義務），或有或有理由合理地預期將對任何受 ERISA 第IV章規定的計劃承擔任何直接或間接的責任，包括根據 ERISA 3（37）節中定義的任何「多僱主計劃」。Evans ERISA Group 沒有 (i)根據 ERISA 第I章或第IV章或相關法規或適用的當地法律關於任何 Evans 綜合福利計劃的承擔或預計承擔或導致承擔任何責任（無論直接還是間接）;(ii) 未能及時向養老金保障公司支付保費；(iii) 進行任何可能導致根據 ERISA 4069節或4212(c)節產生責任的交易；或 (iv) 出現根據代碼 4971節與任何 Evans 綜合福利計劃有關的稅收。Evans 綜合福利計劃均不屬於「多僱主計劃」（根據ERISA 210節或代碼 413(c)提供的定義）或「多僱主福利安排」（根據ERISA 3(40)節提供的定義）。 Evans 披露的時間表3.16(c)。”Evans ERISA Group”Evans ERISA集團”）不維護、發起、參與或貢獻給（或有任何貢獻義務），或曾維護、發起、參與或貢獻給（或有任何貢獻義務），或有或有理由合理的預期將對任何受ERISA第IV章規定的計劃承擔任何直接或間接責任，包括根據ERISA第3(37)節定義的任何「多僱主計劃」。Evans ERISA Group“已經沒有進行任何交易，這會導致根據ERISA第4069節或第4212(c)節產生責任；或根據該代碼 4971節產生稅收，涉及任何Evans福利計劃。Evans福利計劃不是「多僱主計劃」（根據ERISA第210條或代碼 413(c)的定義）或「多僱主福利安排」（根據ERISA第3(40)節的定義）。

(d) 所有應在Evans福利計劃或與任何Evans僱員達成的協議條款下支付的捐款、付款、保費和其他義務均已及時支付或已準確反映在Evans的財務報表上。所有這些捐款和保費均已完全扣除所得稅，並且沒有任何政府實體對此類扣除進行挑戰或不准許，也沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況可能引起任何此類挑戰或不准許。

(e)            其它 除了在Evans披露清單3.16(e)中標識出的以外，Evans、Evans銀行或其子公司沒有提供或資助退休人員的健康或人壽保險福利的任何義務。除非根據《稅款代碼》第49800億段或ERISA第I卷第6部分的規定進行覆蓋，或者根據任何州或地方適用的法律規定的連續覆蓋規定提供的覆蓋。Evans或Evans銀行可以隨時修改或終止在Evans披露清單3.16(e)中標識的任何Evans福利計劃，而不會因此承擔任何責任。 Evans披露清單3.16(e)除了根據《稅款代碼》第49800億段或ERISA第I卷第6部分的規定所要求的以及根據適用法律的繼續覆蓋規定提供的覆蓋外，Evans、Evans銀行或其子公司沒有提供或資助退休人員的健康或人壽保險福利的任何義務。 Evans披露清單3.16(e)在任何時間，Evans或Evans銀行可以修改或終止在Evans披露清單3.16(e)中標識的任何Evans福利計劃，而不會因此承擔任何責任。

(f)            其他 除非另有規定 Evans披露文件附表3.16(f)本協議的執行，股東批准本協議或本協議所涉交易的完成（單獨或與其他任何事件共同）均不應（i）使任何Evans員工有權在此之後終止僱傭時獲得補償費或增加補償費，（ii）加快任何Evans福利計劃中的薪酬支付或歸屬時機或觸發依據，通過託管信託或其他方式支付或融資薪酬或福利，增加可支付金額或觸發任何其他重大義務，（iii）導致違反或違反任何Evans福利計劃條款，（iv）導致任何支付成爲《行爲準則》第280G節中定義的「降落傘支付」給「被取消資格的個人」，不考慮這種支付是否是承諾將來提供或已提供的個性化服務的合理補償，（v）限制Evans或Evans Bank，在完成此處所述交易後NBt，存續公司或存續銀行，合併，修改或終止任何Evans福利計劃的權利，或（vi）導致在代碼第162(m)節下不可扣除的支付。

(g) 除非 Evens 在其披露文件3.16(g)中另有規定，否則 Evans 和 Evans 銀行無義務對 Evens、Evens 銀行或其子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務供應商進行補償，用於根據《內部收入法典》第4999節繳納的附加稅。 Evens 披露文件3.16(g)中包含了一個時間表，顯示了自本協議規定的日期起，根據任何僱傭、控股變更、離職或類似合同、計劃或安排，由Evans 或 Evans銀行任何現任或前任董事、高級職員或員工有權獲得的金額，以及每個人在任何Evans福利計劃（《內部收入法典》第401(a)條下合格的計劃除外）下應享受的實物福利的類型和估計金額，以及此類時間表中的假設。除了 Evens 披露文件3.16(g)中的規定，Evens 和 Evans 銀行都沒有義務補償任何現任或前任 Evens、Evens 銀行或其附屬公司的員工、董事、高級職員或其他服務供應商根據《法典》第4999條款繳納的附加稅。 Evens 披露文件3.16(g)Evens 披露文件3.16(g)中包含一個時間表，顯示截至本協議日期，根據任何與任何Evans或Evans銀行的現任或前任董事、高級職員或員工有關的就業、控制變更、離職或類似合同、計劃或安排，無論是個別還是總額（包括截至本協議日期尚不確定的所有金額的善意估計），應支付的金錢金額，並確定每個這樣的人在任何Evans福利計劃（《內部收入法典》第401(a)條下合格的計劃除外）下所享受的非現金福利的類型和估計金額，並指定此類時間表中的假設。

(h) Evans銀行及其附屬公司和每個Evans福利計劃嚴格遵守2010年《患者保護和平價醫療法案》，以及2010年《醫療保健和教育和解法案》的適用條款，以及在此基礎上頒佈的指導和法規。

（i）每個是「非合格的遞延補償計劃」（如《代碼》第409A(d)(1)節中所定義）的Evans福利計劃，以及其中的任何遞延選項，均在文件上符合要求，並已依據《代碼》第409A節及其下屬法規的條款和運營和文件要求進行維護和操作。Evans、Evans銀行或其子公司沒有任何義務以使任何現任或前任的官員、董事、僱員或Evans、Evans銀行或其子公司的顧問就《代碼》第409A節所導致的任何稅款進行總額增加、賠償或其他補償。

第3.17節            勞工事宜.

(a) 任何Evans公司或其子公司都不是任何集體談判協議、合同或其他協議或了解的當事方或受約束方，也沒有任何Evans公司或其子公司被指控違反公平勞工行爲（根據《國家勞工關係法》修訂）的訴訟或要求強制Evans公司或其子公司與任何勞工組織就工資或就業條件進行談判，也沒有任何涉及其正在進行勞工罷工或其他勞工糾紛的訴訟或威脅，也沒有任何Evans公司或其子公司知道其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的行爲。

(b) Evans及其子公司均嚴格遵守所有適用的法律、法規、規章制度，包括就業、僱傭行爲、僱傭條款和條件、僱員、前僱員和潛在僱員、工資和工時、薪酬平等、僱傭歧視、無理解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康與安全、個人權利或其他與勞動和僱傭相關的事項。

(c) Evans及其子公司已全面向所有員工支付或根據美國通用會計準則（GAAP）充分撥備應支付的工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他報酬。 Evans及其子公司已正確將所有服務供應商分爲員工或獨立承包商，並按照所有目的（包括Evans福利計劃的目的）將其分類爲豁免或非豁免，如適用，並在與服務供應商提供的服務和報酬有關的所有適當文件中進行了申報。

(d) 在過去的三年中，埃文斯公司及其子公司沒有實施過「廠區關閉」（根據聯邦或適用州級WARN法案定義）影響到就業現場、一個或多個設施或運營單位的行動；埃文斯公司及其子公司也沒有發生過與就業現場、一個或多個設施或運營單位相關的「大規模裁員」（根據聯邦或適用州級WARN法案定義）；埃文斯公司及其子公司也沒有受到任何交易的影響，也沒有進行足以引發適用的類似法律的裁員或解僱。

第3.18節環保母基 事項.

(a) 除非如所載於 Evans 披露時間表 3.18Evans 及其子公司所擁有、租賃或經營的每一處物業，在Evans所知，均已且將始終符合所有環保法律的要求。Evans和其任何子公司均無知悉任何已經存在、正在進行或將來可能會干擾或阻止Evans或Evans銀行與所有環保法律相符的條件、事件、活動、實踐或事件的通知。

(b) Evans及其子公司已獲得所有環境法律下所需的所有重要許可證、執照和授權，以進行其業務。

(c) 沒有危險物質存在於所擁有的任何不動產上，也沒有在或在其知識範圍內，任何危險物質之前曾在其任何財產上存在、使用、產生、存儲、運輸、處置或釋放。埃文斯或其任何子公司對其任何財產的使用及擬進行的使用不應導致任何危險物質在這些財產上、內、中生成、儲存、運輸、積累、處置或釋放。

(d) 沃爾瑪銀行或其任何子公司在任何法院、行政機關或其他政府機構面前，沒有任何與環保母基相關的訴訟、行動、調查或詢問，或據沃爾瑪銀行所知，也沒有被威脅。沃爾瑪銀行或其任何子公司也沒有依據任何環保母基法律需要承擔補救行動的責任。沃爾瑪銀行或其任何子公司也沒有收到任何政府機構關於其所擁有的房地產或沃爾瑪銀行貸款物業的情況、使用情況或控件的請求，也沒有收到任何政府機構或其他人的通知，關於其所擁有的房地產或沃爾瑪銀行貸款物業可能違反任何環保母基法律或承擔任何形式的違規行爲或潛在責任的通知。

第3.19節 稅務事項.

(a) 埃文斯 及其子公司已經提交了根據適用法律和法規要求提交的所有收入和其他重要納稅申報表， 尚未到期或已申請延期的納稅申報表除外。所有這些納稅申報表都是正確和完整的 在所有實質性方面都嚴格遵守了所有適用的法律和法規.所有應繳稅款和 埃文斯及其子公司所欠的款項（無論是否顯示在任何納稅申報表上）已支付，但已繳納的預留稅款除外 或應計在埃文斯或該子公司的資產負債表上進行真誠競爭。除非中另有規定 埃文斯披露時間表 3.19，Evans或其任何子公司都不是延長提交任何納稅申報表期限的受益人，並且 除了訴訟時效年份外，埃文斯及其任何子公司目前都沒有其他開放納稅年度 尚未過期。在埃文斯或其任何子公司未提交材料的司法管轄區，當局從未提出過任何索賠 該司法管轄區正在或可能需要納稅的納稅申報表。沒有稅收留置權（尚未到期的稅款除外） 並支付）以埃文斯或任何子公司的任何資產支付。

(b) 每個Evans及其附屬公司都已扣繳並支付了與支付給員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方相關的任何金額有關的所有應當扣繳和支付的重要稅款，並及時遵守了所有適用的信息報告要求。

(C) 沒有正在進行或已在進行的外國、聯邦、州或地方稅務審計、行政或訴訟稅務訴訟，至Evans或其子公司的了解。Evans或其任何子公司均未收到任何外國、聯邦、州或地方稅務機關（包括Evans或任何子公司未提交稅務申報的司法管轄區）發出的：（i）表明打算開展審計或其他審查的通知；（ii）有關稅務事項的信息請求；或（iii）針對Evans或其任何子公司，由任何稅務機關提出、主張或評估的任何稅款金額的突破通知或擬議調整通知。

(d) Evans已向NBt提供了有關Evans及其子公司截至2022年、2021年和2020年納稅期間提交的美國聯邦、州、地方和外國所得稅申報表的真實完整副本。Evans已向NBt交付了有關Evans或其任一子公司在2023年、2022年、2021年和2020年結束的年度所確定或同意的所有稅款赤字的正確完整副本。Evans及其子公司已及時而妥當地對IRS發出的涉及信息報告、備份和非居民代扣方面的通知採取了法律規定的行動，以響應並符合相關規定。

(e)  埃文斯或其子公司中的任何一家都沒有放棄任何稅務時效或同意對稅務評估或不足的時間延期。

(f) None of Evans or any of its Subsidiaries has been a United States real property holding corporation within the meaning of Code Section 897(c)(2) during the applicable period specified in Code Section 897(c)(1)(A)(ii). Each of Evans and its Subsidiaries has disclosed on its federal income Tax Returns all positions taken therein that could give rise to a substantial understatement of federal income Tax withing the meaning of Code Section 6662. Except as set forth in Evans Disclosure Schedule 3.19(f), none of Evans or any of its Subsidiaries is a party to or bound by any Tax allocation or sharing agreement. None of Evans or any of its Subsidiaries (i) has been a member of any consolidated, affiliated or unitary group of corporations for any Tax purposes, or (ii) has any liability for the Taxes of any individual, bank, corporation, partnership, association, joint stock company, business trust, limited liability company, or unincorporated organization (other than Evans or such Subsidiary) under Reg. Section 1.1502-6 (or any similar provision of state, local, or foreign law), as a transferee or successor, by contract, or otherwise.

(g)根據埃文斯及其子公司在最近期內提交的通話報告或在此日期之前提交的通話報告，未付稅款不超過財務報表上註明的稅務責任準備金（而不是爲反映賬面收入和稅務收入之間的時間差異而設立的遞延稅款準備金），並且在截至交割日期之前，根據埃文斯及其子公司在申報稅款方面的過去慣例和慣例所進行的時間流逝調整，未付稅款不超過該準備金。自埃文斯或其子公司在此日期之前提交的通話報告所覆蓋的最近期以來，埃文斯及其子公司未因超出業務正常經營範圍內的非常規收益或損失（按照GAAP中的定義）產生任何稅務責任。

(h) 伊凡斯或其任何子公司均不需要由於以下情況而在截止日期後的任何納稅期間（或其中任何部分）將任何重大項目所得額計入應稅所得，或將任何扣除項目從中除去：(i) 截止日期前結束的納稅期間的會計方法變更；(ii) 在截止日期前執行的《關閉協議》，如Code第7121條所述（或任何州、地方或外國所得稅法律的相應或類似規定）；(iii) 子公司間交易或根據Code第1502條的財政部法規所述的任何超額虧損帳戶（或任何州、地方或外國所得稅法的相應或類似規定）；(iv) 截止日期前進行的分期付款銷售或待交易處置；或（v）截止日期前收到的預付金額。

(i) Evans及其子公司均未在交易中分發他人的股票，也未將其股票分發給他人，而該交易被假冒或打算部分或全部受法典第 355 節或第 361 節管轄。

(j) Evans及其子公司沒有參與Reg. Section 1.6011-4 (或以前的規定) 規定的上市交易，並且沒有收到通知或知情於由Reg. Section 1.6011-4(b)(1)規定的被描述爲「可報告交易」的交易。

(k) Evans及其任何子公司都沒有受到IRS或任何政府機關的私人信件決定或類似決定的影響。

(l)            Evans或其任何子公司在除美國之外的任何國家均沒有常設機構，或者據Evans所知，從未在任何國家從事交易或業務以使其在該國面臨稅務。

除非另有規定Evans披露附表3.19(m)Evans或其子公司未推遲支付稅款或利用《CARES法案》規定的任何稅收推遲信用或福利，或者利用與COVID-19大流行相關的任何法律規定的變化，暫時減少（或暫時延遲）原本適用的付款義務的結果。

(n) (i) 開始 埃文斯國家控股公司（以下簡稱”）的初始納稅年度從2002年1月1日開始房地產投資信託基金子公司”) 按照房地產投資的資格和稅收要求進行組織、擁有和經營 《守則》下的信任 (a”房地產投資信託基金”），（ii）房地產投資信託基金子公司目前和擬議的運營方法將 使房地產投資信託基金子公司能夠在收盤前滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和稅收要求，以及 (iii) 房地產投資信託基金子公司尚未收到美國國稅局或任何其他政府機構就此提出任何質疑的書面通知 房地產投資信託基金子公司作爲房地產投資信託基金徵稅的資格（就第 (i) 和 (ii) 條而言，(1) 確定爲 如果房地產投資信託基金子公司收盤時的應納稅年度（”閉幕年份”) 在收盤時結束 在截止日期，（2）無論房地產投資信託基金子公司是否遵守了第857（a）（1）節所述的分配要求 從截止年度的第一天起至截止日期（包括截止日期）期間的守則，以及（3）不考慮 NBT在收盤時收購房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金子公司、NbT或其關聯公司採取的任何行動或不作爲 收盤後）。埃文斯沒有采取或未能採取任何合理預期會導致房地產投資信託基金的行動 子公司未能獲得房地產投資信託基金資格。

(o) 該REIT子公司由一名或多名董事會或董事管理，根據《法典》第856(a)(1) 節的規定。

(p) 所有 REIt 子公司的股權可以根據《法典》第 856(a)(2) 條的規定進行轉讓。

(q) REIt Subsidiary不是《法典》第856條(a)(4)款所定義的金融機構或保險公司。

(r) REIT子公司不是《法典》第856(g)條規定限制的任何實體的繼承人。

(s)            從REIt子公司的第二個應稅年度開始，REIt子公司始終符合《法典》第856(a)(5)條的規定，擁有超過100名股東。

(t) 該REIT子公司沒有任何當前或累計收益和利潤可歸屬於代碼第857節所規定的「非REIT年份」。

(u) REIt 子公司不直接或間接地持有任何資產，其處置將受到《法典》第 1374 條（或類似規定）的約束或規則（或在《法典》第 337(d) 條和適用的財政部法規下，結果不會形成任何「內部增益」稅），並且在其當前納稅年度內也未處置任何此類資產。

(v)房地產投資信託(REIT)的子公司未(1)根據《稅收法》第856(c)(7)、856(g)(5)(C)、857(b)(1)、857(b)(4)、857(b)(5)、857(b)(6)、857(b)(7)、857(f)、860(c)或4981節，或國庫規章第1.337(d)-5、1.337(d)-6或1.337(d)-7條的規定承擔任何重大稅務責任；或(2)從事任何構成《稅收法》第857(b)(6)節所規定的「禁止交易」的交易，或引起《稅收法》第857(b)(7)節所描述的「重新確定租金」、「重新確定扣除額」或「超額利息」的交易。

第3.20節公司戰略性地投資美國國債，早期科技公司和公開或非公開公司的股票和期權。公司將投資證券分類爲按成本攤銷的投資證券，按公允價值計量的投資證券，或成本減少減值的投資證券。. Evans 披露日程表3.20 在2024年6月30日，Evans及其子公司所持有的投資證券、抵押支持證券和待售證券的賬面價值和市場價值，以及有關這些證券的描述，CUSIP編號，賬面價值，公允價值和票面利率。Evans及其子公司對其所有擁有的證券具有良好的所有權（除了根據回購協議出售或以受託或代理能力持有的證券），沒有任何留置權，除非這些證券在業務中按照常規方式被抵押以擔保Evans或任何子公司的義務。

第3.21節      衍生交易所有衍生交易均基本按照適用的政府機構的規定、法規和政策，以及Evans及其子公司使用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、慣例和程序進行，與當時被認爲在財務上負責並能夠理解（獨自或在其顧問的協助下）並承擔此類衍生交易風險的交易對手進行。Evans及其子公司已按照衍生交易的義務妥善履行了其義務，就已經到期的履行義務而言。據Evans所知，沒有任何一方存在重大違約、違規或默認，或者有人在此類交易下主張此類違約、違規或默認。Evans及其子公司已制定了與政府機構的出版物一致的政策和程序，以管理其衍生品交易計劃。

第3.22節      貸款； 不良和分類資產.

(a) 除非如所載於 Evans披露附表3.22(a)截至2024年6月30日，Evans及其子公司均沒有是任何書面或口頭（i）貸款、貸款協議、票據或借款安排（包括但不限於租賃、信貸增級、承諾、擔保和計息資產）（統稱爲「 」）的一方，在此類合同條款下，截至2024年6月30日，債務人未支付本金或利息超過60天或違約其他重要條款；或（ii）貸款與Evans或其子公司的董事、高級管理人員或持股5%或更高的股東，或據Evans所知，與任何上述人員、公司或企業具有共同控制關係上述。貸款Evans披露附表3.22(a)確定了（x）截至2024年6月30日被Evans或其子公司或任何銀行檢查員分類爲「特別關注」，「次標準」，「可疑」，「虧損」，「分類」，「批評」，「信用風險資產」，「關注貸款」或類似意思的貸款，以及每筆貸款的本金和應計未付利息以及貸款人的身份；和（y）截至2024年6月30日被Evans分類爲其他房地產所有的每個Evans的資產。 Evans披露附表3.22(a)確定了（x）截至2024年6月30日被Evans或其子公司或任何銀行檢查員分類爲「特別關注」，「次標準」，「可疑」，「虧損」，「分類」，「批評」，「信用風險資產」，「關注貸款」或類似意思的貸款，以及每筆貸款的本金和應計未付利息以及貸款人的身份；和（y）截至2024年6月30日被Evans分類爲其他房地產所有的每個Evans的資產。OREO）和其帳面價值。

(b) 每筆貸款： (i) 有真實、真正的借款票據、協議或其他證明債務的文件； (ii) 就擔保而言，已由有效的留置權擔保，且已完備； (iii)在Evans的了解範圍內，是債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，受制於破產、無力償還債務、欺詐性轉讓和其他適用於債權人權益和普遍平等原則的法律。

(c) 每筆借款的貸款文件在原始時，嚴格遵循適用的法律法規和Evans或相關子公司的放貸政策，並且在所有重要方面都是完整且正確無誤的。

(d) 在其所述之外，Evans或其任何子公司均沒有與任何他方簽訂或安排任何協議或安排，該協議或安排使Evans或其任何子公司有義務向任何該方回購Evans或其任何子公司的任何貸款或其他資產。 Evans披露的時間表3.22(d)除了Evans或其任何子公司在 (d)，除外，沒有任何Evans或其子公司與任何人訂立協議或安排（或以其他方式有義務）使Evans或其任何子公司有義務向任何該等人回購Evans或其任何子公司的任何貸款或其他資產。

第3.23節      有形 物業和資產.

(a)            Evans 披露附表3.23(a)列明Evans或其任何子公司擁有的所有不動產清單真實、正確且完整。 除非在Evans披露附表3.23(a)中另有說明，且除了在正常業務過程中處置的資產和財產，或者本協議允許的情況，Evans或相關子公司對其在目前業務中使用、佔用和經營或用於其業務的所有不動產、動產和其他資產（有形或無形）具有良好的所有權、有效的租賃權益，或者其他可依法執行的使用權利，且這些權利是自由且清晰的，不受任何留置權的限制，除了（i）因尚未逾期支付的金額而導致的法定留置權，（ii）在正常業務過程中產生的留置權或產權瑕疵、通行權和負擔，如果有的話，無論單獨還是整體上都不具有重大的性質、金額或範圍，並且不會對任何重大資產的價值造成重大影響，也不會對任何重大資產的目前使用、佔用或經營產生重大幹擾，以及（iii）在Evans基本報表中描述和反映的那些。 Evans披露附表3.23(a)，以及除了在Evans披露附表3.23(a)中另有說明，或者在業務的正常過程中或本協議允許的情況下處置的不動產和資產，Evans或相關子公司對其在目前業務中使用、佔用、經營或爲其業務而持有的其他資產（有形或無形）具有良好的所有權、有效的租賃權益，或者其他可依法執行的使用權利，且這些權利是自由且清晰的，不受任何留置權的限制，除了（i）因尚未逾期支付的金額而導致的法定留置權，（ii）在正常業務過程中產生的留置權或產權瑕疵、通行權和負擔，如果有的話，無論單獨還是整體上都不具有重大的性質、金額或範圍，並且不會對任何重大資產的價值造成重大影響，也不會對任何重大資產的目前使用、佔用或經營產生重大幹擾，以及（iii）在Evans基本報表中描述和反映的那些。

(b)Evans 披露進度表3.23(b)清單列出了Evans或其任何子公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用的所有租賃、分租、許可和其他協議(the 「」)。每份租賃協議都是有效的、有約束力的，並且在全面生效，截至決策日，Evans及其子公司未收到以書面形式通知的當前任何租賃違約或終止，且除在Evans的披露進度表3.23(b)上所列外， Evans及其任何子公司尚無法知悉任何違約事件或存在任何情況，該等事件或情況將構成Evans或其任何子公司在任何租賃協議中的任何約定、協議或條件的終止事件或實質違約，且在Evans的披露進度表3.23(b)上所列的每一租賃協議出租方在租賃協議中的任何實質約定、協議或條件上都不存在重大違約或默認。租約除在Evans的披露進度表3.23(b)上所列外，Evans及其任何子公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用的房地產不存在任何待決或受到威脅的程序、行動或任何政府或監管機構的調查，包括但不限於任何政府機構擬定或威脅採取政府徵收權以奪取該等房地產的行爲。Evans及其子公司已按租賃協議的約定支付全部租金和其他費用。Evans披露進度表3.23(b)Evans及其子公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用的房地產不存在任何待決或受到威脅的程序、行動或任何政府或監管機構的調查，包括但不限於任何政府機構擬定或威脅採取政府徵收權以奪取該等房地產的行爲。Evans及其子公司已按租賃協議的約定支付全部租金和其他費用。

第3.24節 知識產權. Evans披露時間表3.24 列出了Evans擁有或聲稱擁有的所有Evans知識產權的真實、完整和準確清單。Evans擁有或擁有使用所有Evans知識產權所必需的有效許可證，免除所有留置權、特許權或其他支付義務（除了按照標準商業價格支付的現成軟件的特許權或款項）。Evans知識產權構成了進行Evans業務所必需的所有知識產權。據Evans所知，由Evans或其任何子公司擁有的Evans知識產權，以及據Evans所知，所有其他Evans知識產權均有效且可執行且尚未被取消、放棄、過期或廢棄，並且Evans或其任何子公司均未收到有關Evans知識產權的有效性或可執行性的質疑通知。據Evans所知，Evans及其子公司的業務經營不違反、不侵犯或不侵犯任何第三方的知識產權。根據本協議所規定的交易的完成不會導致Evans或其任何子公司喪失或損害使用或擁有任何Evans知識產權的權利。

第3.25節     信託帳戶附錄H中所述除外埃文斯 3.25 披露日程表 自2022年1月1日起，埃文斯及其子公司妥善管理所有作爲受託人或曾擔任受託人、代理人、保管人、個人代表、監護人、保護人或投資顧問的帳戶，包括但不限於符合相關文件和適用法規的帳戶。埃文斯及其子公司以及其董事、高管或員工沒有違反與任何受託帳戶相關的信託義務，並且每個受託帳戶的記錄都是真實且準確地反映該受託帳戶的資產。

第3.26節保險.

(a)            Evans 披露時間表3.26(a)確定Evans或其子公司當前維持的所有重要保險政策、保單或債券（除信用壽險保單外）（以下簡稱「保險政策」）, 包括保險公司、保單編號、保額、生效和終止日期以及任何未決索賠。Evans及其子公司均已投保，並在過去三個（3）個日曆年內，根據Evans的管理層合理確定爲合規業務做法而對其所面臨的風險投保，並持續維持了所有適用法律法規要求的保險。所有的保險政策均有效，Evans或其子公司均無重大違約，所有索賠均按時提出。保險政策所有保險政策均有效，Evans或其子公司均無重大違約，所有索賠均已按時提出。

(b)Evans 披露日程表3.26(b)詳細描述了Evans或其子公司所擁有的所有銀行保險（「BOLI」）的真實、準確和完整描述，包括截至本日前可獲得的最近一個月的BOLI價值。這些BOLI的價值在Evans基本報表中按照GAAP準確地反映。銀行擁有壽險賠償金的權利這些BOLI的價值在Evans基本報表中按照GAAP準確地反映。

第3.27節      反收購 條款本協議及所 contemplated 的交易不適用於「控股權股份收購」，「業務組合停賽」，「公平價格」或 其他形式的反收購法規。

第3.28節      公平性 意見埃文斯董事會已收到派傑投資的書面意見，認爲截至本日期，合併對埃文斯股票持有人在財務角度上是公平的。

第3.29節      代理人聲明/招股說明書截至股東大會以及相關代理文件/招股說明書之日，代理文件/招股說明書中不應含有任何不真實的重要事實陳述，且不得忽略任何必要的重要事實以使所述陳述在製作時的情況下不具有誤導性，但最新日期的信息應被視爲修改了之前日期的信息，並且不對關於NBt及其子公司的信息作出任何陳述和保證，且這些信息已被包括在代理文件/招股說明書中。

第3.30節CRA、反洗錢和客戶信息安全Evans和Evans銀行與任何個人或團體 regarding CRA matters 都沒有協議，除非如下所述 Evans披露表3.30Evans和Evans銀行沒有任何知識，也沒有被告知或沒有理由相信存在任何事實或情況，會導致Evans或Evans銀行：(a)不被認爲符合CRA以及其下屬法規的要求，或被銀行監管機構評級爲低於「令人滿意」的等級；(b)違反聯邦反洗錢法案及其實施法規(31 C.F.R. Chapter X)、美國愛國者法案及其下屬法規、美國財政部外國資產控制辦公室關於反洗錢的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規；或(c)不被認爲符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規(包括但不限於1999年《格蘭姆-利奇-布萊利法案》第五章以及Evans根據12 C.F.R. Part 208, Subpart J, Appendix D採用的信息安全計劃)的要求。此外，Evans董事會已經制定並實施了合適和恰當的客戶身份識別驗證程序的反洗錢計劃，並未被任何政府機構認定爲無效，並滿足《美國愛國者法案》及其下屬法規的第352和第326節的要求，以及其他適用的規定。

第3.31節與關聯方的交易 除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 Evans披露附表3.31Evans或其子公司沒有尚未支付或應收、向股東支付或接受、或向任何Evans的股東、董事、僱員或關聯公司提供先進或借款的借款人或債權人，除非這些人員與Evans的僱傭或擔任董事的普通和常規職責相關，或者除非這些交易與Evans銀行的常規業務相符。Evans與任何子公司以及Evans和任何子公司的任何關聯公司、股東、董事或高級管理人員之間的所有交易、協議和關係在適用範圍內符合FRb的規則W和規則O。

第IV條將在任何情況下繼續有效。
NBt和NBt BANK的陳述和保證

作爲使Evans進入此協議並完成有關交易的材料誘因，NBt和NBt Bank在本第四章中向Evans和Evans Bank作出以下陳述和保證： 然而NBt不應因任何事實、事件或情況的存在而被視爲違反陳述或保證，除非這樣的事實、情況或事件與本第四章中的任何陳述或保證不一致的任何其他事實、事件或情況，已經或有合理可能會產生重大不利影響（無視此款的任何重要性或重大不利影響的限定或例外包含在任何陳述或保證中）。儘管前一句的規定，但在以下情況下，（x）的陳述和保證應被視爲不真實和不正確，除非真實和正確，只是在極小的程度上，（y）的第4.04節 如果不是真實和正確，除了微不足道的程度之外，（y）的陳述和保證應被視爲不真實和不正確第4.02節。 知識產權。, 4.05, 4.06, 4.07, 4.13(a), 4.14以及4.21 如果不在所有重大方面上是真實和正確的，它將被視爲不真實和不正確。第4.09節如果不在所有方面上是真實和正確的，它將被視爲不真實和不正確。

第4.01節      關於陳述和保證的制定除了NBt披露時間表和NBt SEC文件中所述，並且根據本文IV前言部分，NBt在此向埃文斯保證陳述中包含的內容在協議簽署日如實存在，並且在截止日如實存在，除了特定於早前日期的陳述或保證，只需要在早前日期上如實存在。

第4.02節      NBT的組織、地位和授權NBt是一家依法成立、合法存在並在特拉華州依法合規的德拉華公司，也是根據BHC法案合法註冊的金融控股公司。NBt已經獲得或符合在其擁有或租賃財產或經營業務所必需的各州和國外司法管轄區的經營許可或資格，除非該許可或資格在單獨或合計上合理地預計不會對NBt產生重大不利影響。公司章程修訂本，以及經修訂的NBt公司章程，埃文斯已向您提供了這些文件的真實、完整、正確的副本，這些文件於本協議簽署之日起已經生效。

第4.03節NBt銀行的組織、地位和授權NBt銀行是一家根據美國法律合法成立並存續良好的聯邦特許國家銀行。NBt銀行的存款由FDIC按適用法律提供的方式和最大範圍保險，並且所有要求在此方面支付的保費和評估費都已經按時支付。NBt銀行的主要聯邦銀行監管機構是OCC。NBt銀行是FHLBNY的正式成員，並且截至2024年6月30日，持有FHLBNY所規定的必需股份。NBt披露安排4.03NBt銀行的修訂後章程和修訂後副章程，Evans已經提供了相關文件的真實、完整和正確副本，這些文件在本協議簽署日的效力方面是有效的。

第4.04節NBT 資本股本NBt的授權股本包括100,000,000股NBt股票，其中53,974,492股已發行 截至本協議書日期，47,172,584股仍在流通中，以及2,500,000股優先股，每股面值爲$0.01，截至本協議書日期，尚未發行任何股份。截至本協議書日期，NBt持有6,801,908股NBt股票作爲自有股。已經合法授權並有效發行的NBt股票全部已繳足款項，不需要額外徵收。除本協議項下待發行的NBT股票和在任何NBt福利計劃下發行的股票權益獎勵外，NBt沒有發行或流通的任何權益證券，並且NBt沒有任何授權、發行或出售NBt股票或權益的承諾。

第4.05節 子公司(a) 除非在NBt披露表4.05中另有規定。 根據NBt披露表4.05，NBt直接或間接不擁有或控制任何關聯公司。 除非在NBt披露表4.05中披露，否則NBt不直接或間接擁有任何其他銀行、公司、合夥企業或其他商業企業或實體的股權利益，除非通過償還債務、執行債權人救濟措施、抵押登記或以受託人身份取得，並且NBt進行的業務並非通過任何其他直接或間接子公司或關聯公司進行。 根據NBt披露表4.05，NBt不存在任何已確認的股權投資。 根據NBt披露表4.05，NBt不直接或間接擁有任何其他銀行、公司、合夥企業或其他商業企業或實體的股權利益，除非通過償還債務、執行債權人救濟措施、抵押登記或以受託人身份取得，並且NBt進行的業務並非通過任何其他直接或間接子公司或關聯公司進行。 根據NBt披露表4.05，沒有找到任何這樣的股權投資。 根據適用的聯邦或州法律和法規禁止。所有已發行和未解決的NBt銀行股票已獲得充分授權和有效發行，已全額支付且不可強制徵收，由NBt自由無任何留置權（除非根據12 U.S.C. § 55或適用州法中任何類似規定）擁有，並且未違反任何優先購買權而發行。NBt銀行沒有發行或流通的與NBt銀行股票相關的權利，並且NBt銀行沒有任何授權、發行或出售NBt銀行股票或相關權利的承諾。

第4.06節      公司權力；分鐘簿NBt和NBt銀行都具有在目前進行業務並擁有所有財產和資產的法人或其他權力和權限；NBt和NBt銀行都具有根據本協議履行其義務、完成本協議所涉及交易的法人或其他權力和權限，但須獲得政府機構的所有必要批准。NBt的會議記錄簿在所有重要方面真實、完整、準確地記錄了所有股東大會和NBt董事會（包括NBt董事會的委員會）的會議和其他公司行爲。NBt銀行的會議記錄簿在所有重要方面真實、完整、準確地記錄了所有股東大會和NBt銀行董事會（包括NBt銀行董事會的委員會）的會議和其他公司行爲。

第4.07節      執行和交付本協議及其所涉及的交易已由NBT和NBT銀行的董事會事先授權通過。根據法律規定，無需經過NBT股東的投票，依法、根據修訂後的公司章程、修訂後的NBT公司規約以及其他適用法律規定，批准本協議或發行NBT股票以及所涉及的交易。NBT和NBT銀行各自已經合法地執行和交付本協議，而且在埃文斯和埃文斯銀行獲得合法授權、執行和交付的前提下，本協議對NBT和NBT銀行均構成有效、具有法律約束力的責任，可依協議條款執行（但因適用於影響債權人權益的適用性普遍適用的破產、無力償還債務、重組、延緩償還和類似法律或普遍適用的公平原則而受限）。

第4.08節監管批准; 無違約.

(a)            沒有NBt或其子公司在履行本協議或進行本協議項下的交易時所需要的政府機關、第三方的批准、豁免或申報、登記等行爲，除了根據 Section 4.08(b)。截至本協議簽訂之日，NBt沒有得知任何理由 在 Section 6.01(a) 中 不會及時收到上述所述的批准。

(b) 主題 直到收到完成交易所需的政府機構的所有同意、批准、豁免或非異議 本協議所考慮的，包括但不限於 (1) 每個聯邦儲備銀行的批准、豁免或無異議 OCC，視需要而定（”監管部門批准”），（2）聯邦和州證券法規定的必要申報， （3）美國證券交易委員會宣佈合併註冊聲明的生效，以及（4）批准NBT的上市 與納斯達克合併、本協議的執行、交付和履行以及完成相關的發行股票 NbT和NbT銀行在此考慮的交易（包括但不限於合併）中現在和將來都不構成（i） 違反、違反或違約，導致終止權，或加速行使下任何權利或義務 任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、許可、許可、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押貸款、 NbT或其任何子公司的互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許權或其他協議，或 哪些 NbT 或其任何子公司、財產或資產受其約束或受其約束，(ii) 構成違約或違約 根據經修訂的《重述公司註冊證書》以及《經修訂和重述的 NbT 章程》或其他組織文件 NbT 或 NbT 銀行，或 (iii) 根據任何此類法律、法規要求任何第三方或政府機構的同意或批准， 監管、判決、法令、命令、許可、許可、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押貸款、互惠地役權協議， 租賃、文書、特許權、特許權或其他協議，但第 (i) 和 (iii) 條規定的此類違規行爲除外， 衝突、違規行爲或違約行爲，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響 對 NbT 或 NbT 銀行的影響。

(c)截至本協議簽訂之日，NBt對於爲什麼不能從適用的政府機構獲得任何監管批准（包括但不限於符合CRA或美國愛國者法案的合規性）與NBt或NBt銀行有關的任何原因均不知情。這些監管批准涉及本協議所涉及的交易。

第4.09節      某些變化或事件的缺席自2023年12月31日以來，NBt及其子公司作爲一個整體，沒有發生對NBt及其子公司作爲一個整體產生或可能合理地產生重大不利影響的變化或發展，或變化或發展的組合。

4.10節      SEC文檔；基本報表；以及財務控制和程序(i)      .

(a) NBT 截至2023年12月31日的財政年度的經修訂的截至本協議簽訂之日止的10-k表年度報告（ ”nbT 2023 表格 10-K”），以及所有其他報告、註冊聲明、最終委託書或信息 在2024年1月1日之後，NbT或其任何子公司必須根據證券提交或提供的聲明 法案，或根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條（統稱爲”NbT SEC 文件”）， 向美國證券交易委員會提交的所有NbT SEC文件，以及在本協議簽訂之日後以已提交或待提交的形式向美國證券交易委員會提交的所有NbT SEC文件， (i) 已遵守或將在所有重要方面遵守《證券法》或 《交易法》（視情況而定）以及（ii）過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，沒有誤導性；而且每份資產負債表都包含在任何此類NbT SEC文件中或以引用方式納入任何此類NbT SEC文件中 (包括相關的附註和附表) 公允地列報了一個或多個實體的財務狀況, 並將公允地列報這些實體的財務狀況 截至該資產負債表的日期，以及每份收益表和股東權益變動表以及 此類NbT SEC文件（包括其任何相關附註和附表）中的現金流量或等價物報表公允地列示了和 將公平地呈現運營業績、股東權益變化和現金流變化（視情況而定） 此類報表所涉時期內與之相關的一個或多個實體，在每種情況下均應始終遵循公認會計原則 適用於所涉期間，但其中可能指出的每種情況除外，但須進行正常的年終審計調整 就未經審計的財務報表而言。除那些已充分反映或最多預留的負債外 最近經審計的NbT及其子公司合併資產負債表包含在NbT 2023年10-k表中，負債除外 反映在本協議簽訂之日之前提交的 NbT SEC 文件中或在正常業務過程中產生的 過去的做法或與本協議相關的做法，自2023年12月31日起，NbT及其任何子公司均不承擔任何責任 或公認會計原則要求在其合併後列出的任何性質的債務（無論是應計債務、絕對債務、或有債務還是其他債務） 資產負債表或其附註中。NbT的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則進行保存 任何其他適用的法律和會計要求，僅反映實際交易。畢馬威會計師事務所尚未辭職或被解僱 因與NbT在會計原則問題上的任何分歧或與之有關而成爲NbT的獨立公共會計師 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序。

(b) NBT及其各子公司、官員和董事均在遵守，並在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法》及該法案下制定的相關規章制度和交易所法案，並遵守了(1)《薩班斯-奧克斯利法》及該法案下相關規章制度，以及(2)納斯達克的適用上市和公司治理規則和相關規章制度。NBT (i)已依據交易所法案第13a-15條規定的披露控制和程序和內部財務報告控制要求，建立和維護了相應的制度，並(ii)已根據其最新評估結果，向其外部核數師和NBt董事會審計委員會披露了(A)內部財務報告控制的設計或操作中的重大缺陷和實質性弱點（根據交易所法案第13a-15(f)條的定義），這些缺陷和弱點可能會對NBT記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力造成不利影響，以及(B)涉及在NBT內部財務報告控制中發揮重要作用的管理人員或其他僱員的欺詐行爲，無論其大小，都已經披露。

第4.11節監管事項.

(a) NBt和NBt銀行自2022年1月1日以來，已及時向任何政府機構提交了所有應提交的報告、註冊和聲明，以及所需的任何修正，並支付了與此有關的所有費用和評估。除了NBt和/或NBt銀行在正常經營過程中進行的任何政府機構的常規檢查外，NBt沒有透露任何政府機構自2022年1月1日以來已經啓動的任何程序或調查有關NBt和/或NBt銀行的業務或運營的。就NBt銀行的任何審計報告或陳述而言，並沒有違規問題或需要關注的事項。根據適用法律法規的定義，“NBt和NBt銀行都是「資本充足」的，而且NBt銀行的社區再投資法評級爲「滿意」或更好。

(b) 自2022年1月1日起，NBt及時向SEC和納斯達克提交了所有《證券法》和《交易所法》要求的文件，並且在提交給SEC時，這些文件在所有實質方面都符合《證券法》和《交易所法》的規定。

(c) 無論NBt、NBt銀行還是它們各自的財產，都不是任何受監管的金融機構或證券發行機構或從事存款保險的機構（包括但不限於OCC和FRB）的監管機關主持或監管法規的一方，也不受其監管法規的約束。NBt和NBt銀行都未接獲任何監管機關的諮詢或其知悉可能引致監管機關考慮發佈或要求（或正在考慮發佈或要求）任何監管命令的事實。

(d)            在不限制一般性的情況下，請 第8.10(b)節的限制，雙方承認這是受第8.10(b)節限制的 第4.11節 ，受第8.10(b)節的限制 第8.10(b)節的限制所述。

第4.12節法律訴訟.

(a) 除非另有規定 NBt披露附表4.12，（i）NBt沒有未決的或者據NBt所知的對其提出的法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、訴訟或其他行政執法調查，以及（ii）據NBt所知，沒有任何事實可以合理地預期會引起此類訴訟、索賠、訴訟、調查或其他訴訟。

(b) 銀行銀行或銀行銀行不是任何，也沒有即將或者在NBT的知情範圍內有任何可能導致重大賠償或對NBT或其子公司產生重大不利影響的法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、行動或政府或監管調查的當事方，在這些訴訟、索賠、行動或政府或監管調查中沒有對銀行銀行內任何交易的有效性或正確性進行挑戰的行爲。

(c) 沒有針對NBt或其子公司加訴狀、命令、裁決或判決，也沒有針對NBt或其子公司的任何資產的禁令。據NBt所知，也沒有威脅對NBt或其子公司採取此類行動。

(d)            任何政府機關未告知NBt或NBt Bank將要發佈或已知曉任何有合理理由預計會引發政府機關發佈或要求（或正在考慮發佈或要求合適性），或者存在此類政府機關正考慮發佈或要求（或正在考慮發佈或要求合適性）的命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監管信函、承諾書、控件或類似提交。

(e) 不限制上述的一般性 第8.10(b)節的限制，雙方承認這是受第8.10(b)節限制的 第4.12節 ，受第8.10(b)節的限制 第8.10(b)節的限制所述。

第4.13節      合規 遵守法律.

(a) NBt及其子公司對所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，以及從事此類業務的員工適用的法律上要求進行了所有實質性的遵守，包括但不限於1940年修訂版的投資公司法、1982年修訂版的等供信貸機會法、1988年修訂版的公正住房法、社區再投資法、住房按揭披露法、1970年修訂版的銀行保密法、USA PATRIOT法案和其他適用的公平貸款和公平住房法律或其他與歧視有關的法律。

(b) 每個NBt及其子公司都擁有一切需要的許可證、執照、授權、訂單和批准，並且已經向所有政府機關進行了申請和註冊，以允許其擁有或租賃其財產，並進行業務，就目前的業務而言, 除了在沒有持有這些許可證，執照，授權，訂單或批准的情況下，不合理地會對NBt及其子公司產生重大不利影響，不需要進行這些申請和註冊; 所有這些許可證，執照，授權，訂單和批准都有效，並且據NBt所知，沒有任何其中一個受到暫停或取消的威脅; 且

(c) 在自2022年1月1日以來，NBt及其附屬公司未收到任何政府機構的通知或通訊，聲稱其未能達到任何該政府機構執行的法規、規章或法令的重要合規要求，也沒有威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權（據NBT所知，並不存在任何上述情況的事實根據）。

(d) 自2022年1月1日以來，NBt在所有重要方面均遵守所有適用的法規和法規，以便進行任何金融活動（包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動以及消費者金融活動），以及與任何貸款或信貸擴展有關的所有適用的起源、服務和收集實踐。此外，根據NBt的了解，沒有任何政府機構提出或威脅到NBt違反任何適用的金融法律的指控，也沒有任何正在進行或可能違反任何適用金融法律的調查。

(e) 不限制上述的一般性 第8.10(b)節的限制，雙方承認這是受第8.10(b)節限制的 第4.13節 ，受第8.10(b)節的限制 第8.10(b)節的限制所述。

第4.14節      經紀人。NBt及其子公司，以及它們各自的高管或董事，在與本協議有關的任何交易中，未僱傭任何經紀人或找頭人，也未對任何經紀費、佣金或找頭費承擔任何責任，除非NBt已聘請並將支付財務分析費用給Stephens公司。

第4.15節      員工 福利計劃。

(a) 所有福利和補償計劃、合同、政策或安排均由NBt或其子公司維護、贊助或貢獻，涵蓋NBt或其子公司的現任或前任員工和現任或前任董事（統稱「」）。所有這些計劃，在所有重要方面都符合適用的法律，包括ERISA和稅法。NBt福利計劃在所有重要方面，所有適用法律，包括ERISA和稅法，執行。

(b) 每個 NBt 員工退休福利計劃（根據 ERISA 第 3(2) 條規定，「員工養老福利計劃」）且旨在符合《稅收法典》第 401(a) 條的每個計劃都已收到 IRS 的有利決定（或，如適用，則爲意見或諮詢信函）。而且據 NBt 所知，沒有任何可能導致有關發放的決定（或，如適用，則爲意見或諮詢信函）的吊銷，或者導致該 NBt 養老福利計劃根據《稅收法典》第 401(a) 條失去資格的情況。除 NBt 披露第 4.15(b) 資料清單外，沒有任何有關 NBt 員工福利計劃的待處理或據 NBt 所知的威脅性主張、訴訟、訴訟、仲裁、調解、調查或審計（除了正常情況下的福利索賠）。NBt 沒有進行任何涉及 NBt 員工福利計劃或 NBt 養老金計劃的交易，該交易假定爲截至本日期屆滿的應稅期間，可能使 NBt 面臨《稅收法典》第 4975 條或 ERISA 第 502(i) 條所徵收的重大稅款或罰款。NBt 養老金計劃NBt 披露的 4.15(b) 資料清單 《稅收法典》第 4975 條《稅收法典》第 502(i) 條

(c) 無論NBt還是根據ERISA第4001條或《稅收法典》第414條視爲NBt的任何實體，都沒有維護、贊助、參與或爲（或有任何義務爲其貢獻資金），也從未維護、贊助、參與或爲（或有義務爲其貢獻資金），或者有或合理預期會對依照ERISA第IV條的任何計劃，包括ERISA第3(37)條定義的「多僱主計劃」，負有任何直接或間接的責任。

第4.16節      勞工事宜NBT或其任何子公司均不是集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，並且NBT或其任何子公司也不是受到涉嫌違反《國家勞工關係法》（經修訂後）的不公平勞工行爲的訴訟的目標，也沒有要求NBT或其任何子公司與任何勞工組織就工資或就業條件進行談判的程序，也沒有任何正在進行中或據NBT所知有威脅的罷工或其他勞資糾紛，NBT或其任何子公司也沒有意識到員工參與認證集體談判組織或進行其他組織活動的任何活動。

第4.17節稅務事項.

（一）NBT及其子公司已根據適用法律和法規提出了所有的所得稅和其他重要稅務申報，尚未到期或已提出延期申請的稅務申報除外。所有這些稅務申報在實質上符合所有適用法律和法規的要求，並且在所有重要方面都是正確和完整的。除了已在NBT資產負債表上以善意爭議的方式預留或計提的稅款以外，NBT應支付的所有稅款（無論是否顯示在任何稅務申報中）均已繳納。NBT沒有獲得任何延期提交稅務申報的權益，NBT及其子公司目前也沒有尚未到期的開放性稅務年度，除非適用的訴訟時效已經屆滿。沒有任何管理機關曾經就NBT在其不申報稅務的司法管轄區域的應稅性或可能受到該司法管轄區域課稅的主張提出過。NBT的所有資產上沒有任何稅務留置權（其它尚未到期應付的稅款除外）。

（b）NBt及其附屬公司已經扣繳並支付了與支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的金額相關的所有應扣繳和支付的主要稅款，並按時遵守了《稅收法典》第III部分第A章規定的所有適用信息報告要求以及類似適用的州和地方信息報告要求。

(c) 沒有對NBt進行外國、聯邦、州或地方稅務審計或行政或司法稅務程序，據NBt所知也沒有正在進行中。NBt沒有收到來自任何外國、聯邦、州或地方稅務機關（包括NBt沒有提交稅務申報的司法管轄區）的(i) 表明意圖開展審計或其他審查的通知，(ii) 要求有關稅務事項的信息，或者(iii) 關於稅務金額的不足通知或擬議調整，這些稅務金額被任何稅務機關主張或評估對NBt徵收。

第4.18節      貸款; 不良資產.

(a) 除非如所載於 NBt披露計劃4.18(a)截至2024年6月30日NAb或其任何附屬公司，不是任何書面或口頭(一)i截至2024年6月30日，債務人在還本金和利息方面逾期超過六十(60)天，或違約於任何其他重要條款的貸款的一方和(ii) NAb或其任何附屬公司與NAb的任何董事、高級管理人員或持股5%或更高的股東，或者根據NAb的了解，與任何控制、被控制或與上述任何一方共同控制的任何個人、公司或企業的貸款。 NBt披露計劃4.18(a)確定(x)截至2024年6月30日，由NBt或其任何附屬公司或任何銀行檢查員劃定爲「特提」，「次級」，「可疑」，「損失」，「分類」，「批評」，「信貸風險資產」，「關注貸款」或類似詞彙的每筆貸款以及每筆貸款的本金和應付利息的借款人的身份，以及(y)截至2024年6月30日，被NBt分類爲OREO的每個資產及其賬面價值。

(b) 每一筆貸款 (i) 以票據、協議或其他債務證據爲憑，這些證據是真實有效的，符合其所承諾的內容； (ii) 在進行擔保的範圍內，已取得有效的留置權，並且已被完善； (iii) 據NBt所知，這些貸款是債務人名下的合法、有效和有約束力的義務，可按照其條款執行，但須遵守破產、無力償還、欺詐轉讓和其他普遍適用的與債權人權利相關的法律和普遍公平原則。

(c)每筆貸款的貸款文件在貸款原始發放時，均嚴格遵守適用法律法規以及NBT或適用子公司的放貸政策，並在所有重大方面均完整且正確。

章節4.19      存入資金 保險NBt銀行的存款按照聯邦存款保險法的規定受到FDIC的保險，最大程度地受到法律允許，NBt銀行已付清所有保費和評估，並提交了聯邦存款保險法要求的所有報告。據NBt所知，目前沒有撤銷或終止該存款保險的程序。

第4.20節      NBT 股票根據本協議的條款，在此協議項下發行的NBt股票將得到充分授權、合法發行、全部付款且不可評估，並且沒有優先購買權。

第4.21節 反收購 條款本協議及所 contemplated 的交易不適用於「控股權股份收購」，「業務組合停賽」，「公平價格」或 其他形式的反收購法規。

第4.22節      代理人聲明/招股說明書截止到代理聲明/招股說明書的日期，代理聲明/招股說明書不會包含任何虛假陳述或者省略必要的重要事實以使其中的陳述，在其作出之時期的情況下，不會產生誤導，但前提是截止到之後的日期的信息應被視爲修改截止到之前日期的信息，並且進一步確保關於Evans及其子公司的信息不構成代理聲明/招股說明書中的陳述和保證。

第4.23節公司戰略性地投資美國國債，早期科技公司和公開或非公開公司的股票和期權。公司將投資證券分類爲按成本攤銷的投資證券，按公允價值計量的投資證券，或成本減少減值的投資證券。NBt及其子公司擁有其所有證券的完全所有權（除了在回購協議下出售的證券或以受託或代理身份持有的證券），不存在任何留置權，除非這些證券在業務正常進行的情況下被用於擔保Evans或其任何子公司的債務。

第4.24節CRA、反洗錢和客戶信息安全NBt和NBt銀行均未與任何個人或團體就CRA事宜簽訂協議，NBt和NBt銀行亦無知悉或接獲通知有任何事實或情況存在，可能導致NBt或NBt銀行：（a）被認爲不符合CRA及其下屬法規的滿意程度，或被銀行監管機構評定反CRA目標低於「滿意」；（b）被認爲違反聯邦銀行保密法及其實施法規（31 C.F.R. Chapter X）、《美國愛國者法案》及其下屬法規，以及美國財政部外國資產控制辦公室就洗錢發佈的任何命令，或其他適用的反洗錢法規；或（c）被認爲不符合任何聯邦和州隱私或數據安全法律法規的滿意程度，包括但不限於《格蘭姆-利奇-布萊利法案》1999年第五章的規定及其下屬法規，以及NBt根據12 C.F.R. Part 208、Subpart J、附錄D採用的信息安全計劃的相關規定。此外，NBt董事會已制定並NBt已實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含適當且合適的客戶身份驗證程序，並未被任何政府機構認定爲無效，且符合美國愛國者法案及其下屬法規第352和第326節以及其他適用規定的要求。

第4.25節      保險每個NBt及其子公司都有保險，並且在過去的三年中已按照NBt管理層合理確定的風險和金額進行保險，符合行業慣例，並且按照適用的法律和法規要求保留了所有的保險。NBt的所有重要保險政策均有效，NBt或其子公司均沒有重大違約，所有理賠都按時提交。

第五條
協議

第5.01節Evans的約定在本協議生效之日起，直至生效時間或本協議提前終止期間，除非本協議明確規定或允許（包括在Evans披露日程中規定的），或經NBt事先書面同意（不得不合理延誤、附加條件或保留同意），Evans和Evans銀行應按照過去的慣例和審慎的銀行業務慣例，在合規的情況下，以與過去慣例一致的方式開展各自的業務。Evans和Evans銀行將盡最大努力：（i）保持其業務組織完整，（ii）使Evans、Evans銀行和NBt能夠繼續利用Evans及其子公司的現任高管和董事提供的服務，（iii）保留Evans和Evans銀行客戶及其他業務相關方的商譽。在不限制前述一般性規定的情況下，除非在Evans披露日期程中規定的，或本協議另有明確規定或允許，或經NBt書面同意（不得不合理延誤、附加條件或保留同意），或在需要經銀行監管機構批准的情況下，Evans和Evans銀行不得：

(a)            股本附錄H中所述除外Evans的披露計劃表5.01（a），（i）發行、銷售或以其他方式發行、授權或保留任何額外的股本或任何權益，除了其它股本之外 依據其條款和條件有效並列於Evans披露計劃中，包括與任何待定獎勵的連接，「淨收結」任何待定獎勵 （ii）允許任何額外的股本成爲員工、董事或其他股票期權、認股權證或其他權益的授予對象，或（iii）贖回、註銷、購買或以其他方式直接或間接取得任何Evans股票，或義務自行購買、註銷或贖回其股票（除非必要時以便在Evans Options到期、Evans Restricted Stock或Evans RSUs進 行無現金行權或爲淨收結，每個都列入Evans披露計劃，並依據其條款和條件在此日期有效）。

(b)分紅派息；以太經典（i）除了每股高達0.66美元的定期半年度股利之外，埃文斯不得在埃文斯股票上作出或宣佈或支付或留存股息，也不得對任何埃文斯股票作出或宣佈或進行任何分配，或（ii）直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式獲得其股本股票。埃文斯不得改變過去慣例中規定的往年支付半年度股利的記載日期的方式。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本協議簽署之後，埃文斯將與NBt協調就埃文斯股票的分紅宣佈以及相關的記載日期和支付日期，埃文斯和NBt同意採取必要的措施，以確保無論是埃文斯股票持有人還是NBt股票持有人在交割日之前收到特定期間的股利，埃文斯股票持有人或NBt股票持有人（視情況而定）都將收到該期股利，無論是全額還是按比例計算。

(c)            薪酬; 僱傭協議等除非在 Evans披露時間表5.01(c)與Evans、Evans銀行或其子公司的董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供商簽訂、修改或續訂任何僱傭、諮詢、離職或類似協議或安排；增加薪水或工資；增加員工福利或支付獎勵或獎金；加速任何報酬或福利的歸屬、支付或資助，但 (i) 按照正常業務常規與過去慣例一致，對員工薪酬進行正常增加，(ii) 根據適用法律、本協議的條款或本協議生效日生效的任何Evans福利計劃的條款的要求進行操作，(iii) 根據正常業務常規與過去慣例一致，在Evans 401(k)計劃中進行現金捐款，(iv) 根據正常業務常規與過去慣例一致，支付2024年的月度、季度、年度現金獎金，(v) 根據正常業務常規與過去慣例一致，按照目標水平支付2025年的月度、季度、年度現金獎金，並按比例從2025年1月1日起至成交日；(vi) 根據 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Evans披露時間表5.01(a) .

(d)Comfort Systems USA, Inc.於2024年7月19日發佈新聞稿，宣佈任命Gaurav Kapoor爲公司董事會成員。招聘僱傭任何人爲Evans或其子公司的僱員，或者提升任何僱員至副總裁或更高職位，或者在這種僱傭或晉升將增加任何離職補償責任的情況下，除非(i)爲了滿足現有合同義務（截至本協議日期的合同義務，並詳細列明在 Evans披露計劃5.01(d)，(ii)填補本協議日期後出現的任何空缺而僱傭的人員，年薪低於75000美元且其僱傭可由Evans或Evans銀行根據情況自行終止，以及(iii)其它在 Evans披露計劃5.01(d); 然而中另行規定的，Evans或Evans銀行必須在僱用任何人填補空缺後的五（5）個工作日內通知NBt。

（e）表示與參與者相關的年度獎金計劃、任何儲蓄計劃、獎金或激勵計劃、股票期權或股票積累計劃、養老金計劃或醫療、殘疾、事故或人壽保險計劃、計劃或政策，旨在惠及與參與者類似的公司僱員，如適用。除非在 Evans 披露計劃 5.01（e），進入、建立、修改或終止任何 Evans 福利計劃或採用構成 Evans 福利計劃的安排，除非（i）根據適用法律或本協議的條款的要求，提前以書面形式通知 NBt 並就此進行諮詢，或（ii）滿足本協議簽訂之日起存在的合同義務並在 Evans 披露計劃 5.01（e）中列明的義務 Evans 披露計劃 5.01（e）中列明的義務.

(f)與關聯方的交易 除非有本日之前生效的任何協議或安排，向任何公司的高管或董事或他們的直系親屬或任何關聯企業或合夥人（根據《證券交易法》或1913年《聯邦儲備法》的規定）支付、貸款或預付款項，或出售、轉讓或租賃任何資產（包括不動產、動產或混合資產、有形或無形），或與他們、他們的直系親屬、任何關聯企業或合夥人進入任何協議或安排，除了與業務的日常補償一致的做法。

(g) 賣出、轉讓、抵押、質押、擔保或以其他方式處置或停止其資產、存款、業務或財產，除非是按照過去的慣例進行的業務，且該交易與所有其他交易相比，對Evans整體而言並不重要。出售. 賣出、轉讓、抵押、質押、擔保或以其他方式處置或停止其資產、存款、業務或財產，除非是按照過去的慣例進行的業務，且該交易與所有其他交易相比，對Evans整體而言並不重要。

(h)收購。 以真正的信託身份收購（通過取消抵押品贖回權或收購控制權或償還先前的債務除外） 本着誠意簽訂合同，在每種情況下都是在正常和正常業務過程中籤訂的（符合過去的慣例）（全部或任何部分） 任何其他實體的資產、業務、存款或財產。

(i) 資本支出在業務的正常運營過程中，除了按照過去慣例在金額上不超過50,000美元單筆或100,000美元總額的情況下進行的資本支出之外，不得進行任何其他資本支出。

(j)治理 文件。修改經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的《埃文斯章程》或類似的管理規定 埃文斯或埃文斯銀行的文件。

(k)會計 方法實施或採用任何變更其會計原則、實踐或方法的事項，除非適用的法律或法規、通用會計準則或銀行監管機構要求。

(l)合同除非是與過去的業務一致的正常業務活動，或者根據本協議明確允許的情況下，否則不得進行、修改、終止任何重要合同。Evans應在任何根據本協議允許的重要合同進行、修改、終止後的三十（30）天內通知NBt。 第5.01（l）條款.

(m)權利除非另有規定。 Evans披露附表5.01(m)在本協議日期之後，Evans或Evans Bank與任何訴訟、程序、命令或調查相關的結算或類似協議，該結算、協議或行動涉及Evans或Evans Bank支付的金額超過單筆50,000美元或累計100,000美元，並/或對Evans或Evans Bank的業務施加任何實質性限制； 然而即Evans或Evans Bank不得就未向NBt提供關於存在該等訴訟、程序、命令或調查的通知的任何訴訟、程序、命令或調查進行結算或類似協議。

(n)銀行業 操作。進入任何新的重要業務領域；更改其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債 管理和其他重要的銀行和運營政策，除非適用的法律、法規或政策要求 任何政府機構；或就分支機構或地點或分支機構或場地提出任何申請或簽訂任何合同 搬遷。

(o)衍生交易除非符合過去慣例的正常業務活動，否則不得進行任何衍生交易。

(P) 負債不要借貸或承擔其他負債（包括經紀存款和批發資金），購買聯邦基金，從FHLB借入資金和出售協議到期回購的證券，每個的期限超過一（1）年，除了在業務正常運轉且符合過去的做法的情況下，除了在業務正常運轉且符合過去的做法的情況下，不要承擔擔保、背書或作爲其他人義務的擔保。

(q)公司戰略性地投資美國國債，早期科技公司和公開或非公開公司的股票和期權。公司將投資證券分類爲按成本攤銷的投資證券，按公允價值計量的投資證券，或成本減少減值的投資證券。（在非正當的誠信受託能力或按照最近的慣例與過去的做法相符的普通貿易活動中，而不包括通過收購或是沿襲以往做法以及按照投資策略的制定而進行債務債權，這些活動包括但不限於(i) 投資政策約束不起效或真正金額上是出於普通的市場表現而非公司的商業策略的任何債務安全或股權投資以及(ii) 而非美國政府和美國政府機構債務證券到期日不大於五年以及根據適用的監管公告不會被認爲是「高風險」證券的按揭貸款和按揭貸款相關證券在普通的市場表現中購買的債務安全，這些其他債務安全可能包括按揭擔保證券，或者重組或實質性改變債務證券投資組合，不論是通過購買、銷售或者其他方式，以及將該投資組合內的任何證券以何種方式分類到接納普遍會計準則中或者任何爲金融監管目的而報告的方法。）

(r)貸款。 除非是爲了履行截至本協議發佈之日存在的合同義務，但以下日期規定的合同義務除外 埃文斯披露附表 5.01 (r)，（i）製作 或購買任何金額超過750萬美元的新貸款，商業房地產貸款金額超過750萬美元 貸款，750萬美元用於建築貸款，200萬美元用於住宅房地產貸款，或（ii）重新談判、續訂、延期 或修改任何貸款, 金額超過1 000萬美元的商業房地產貸款, 1 000萬美元的商業商業貸款, 1000萬美元用於建築貸款，200萬美元用於住宅房地產貸款。出於這個目的 第 5.01 (r) 節， 除非NbT在收到Evans通知後的兩（2）個工作日內提出異議，否則應視爲同意。

(s)投資 在房地產領域。做出任何股權投資或股權承諾以投資房地產或任何房地產開發項目 （不包括通過取消抵押品贖回權或以真正的信託身份進行收購或償還先前簽訂的債務 本着誠意，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的（符合過去的慣例）。

(t)稅收。 做出或更改任何重大納稅選擇，提交任何經過重大修改的納稅申報表，簽訂任何重要結算協議，結算或 妥協任何與稅收有關的重大責任，同意對任何重大稅收屬性進行任何調整，提出任何重大索賠 退還稅款，或同意延長或豁免適用於任何重大稅收索賠或評估的時效期限。

(u)            遵守協議違反任何政府機構或根據任何重要合同、租賃或其他重要協議或重要許可而發生的任何重大違約或違規行爲

(v)環保母基評估在沒先進行房地產業的一期環保母基評估或者在一期環保母基評估顯示有有害物質的情況下，沒對任何商業房地產業進行查封或拿回契約和所有權，或者在有害物質的情況下，如果此次查封發生，將會引起重大影響。

(w)保險造成或允許Evans所維持的保險失效，這將對Evans產生重大不利影響，除非被與現行保險有實質相似（在金額和保險人方面）的保險取代。

(x)留置權在正常銀行業務實踐中與日常運營一致的情況下，履行或解除任何留置權或支付任何絕對或有條件的債務或責任，無論是已到期還是將要到期。

(y)            不良行動採取或未採取任何行動，旨在或可能導致以下情況發生：(i) 協議中任何陳述和保證在生效時間前或任何時間變得不真實，（ii）未滿足《合併協議》第六條規定的任何併購條件，（iii）違反本協議任何條款或（iv）併購批准或完成出現重大延遲，但在適用法律或法規或銀行監管機構要求的情況下除外。

(z)承諾以任何形式進入合同，或者同意或承諾執行上述(a)到(y)中的任何行爲。

第5.02節NBT的約定NBT將會，並會導致其每個子公司：(i) 繼續進行公司的日常業務，與過去的做法一致，並與謹慎的銀行業務實踐和適用的法律和法規的全部重要方面保持一致；(ii) 盡力保持公司的業務組織和資產的完好，並維護其權益和特許經營權。從本協議生效之日起直至生效時間或本協議提前終止，除非經過Evans的事先書面同意，NBT不得，也會導致其每個子公司不得：

(a)不利的 行動。採取任何行動或不採取任何旨在或合理可能導致 (i) 其任何陳述的行動 以及本協議中規定的擔保，在本協議生效之前的任何時候，在任何重大方面都是不真實或不真實的 時間，（ii）第六條規定的任何合併條件未得到滿足，（iii）重大違規行爲 本協議的任何條款，但以下條款除外：(iv) 阻止合併符合本協議內的 「重組」 資格 《守則》第 368 (a) 條的含義或 (v) 防止或不利影響或拖延各方的能力 獲得本文設想的交易所需的任何政府機構的監管批准或其他批准， 在每種情況下，根據適用的法律或法規或銀行監管機構的要求。

(b)股本授予、發行、交付或賣出任何額外的股票或權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。NBT公司可以（i）根據其員工福利計劃要求授予股權獎勵，或者在正常情況下與過去的慣例一致，（ii）根據此前的條款和條件，在此前的日期起生效的NBt員工福利計劃中，在任何股權獎勵歸屬或行使時發行股票，包括與「淨結算」任何未解除的獎勵有關，以及（iii）與本協議擬議的交易有關發行NBt公司股票。

(c)            分紅派息；以太經典。 除了與其業務一貫和之前的慣例相一致或與本協議項下的交易有關的情況外，NBt不得進行任何股票分紅、直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式取得其資本股的分配或處置。NBt不得以與之前的慣例不一致的方式改變季度股息的紀錄日期。

(d)Comfort Systems USA, Inc.於2024年7月19日發佈新聞稿，宣佈任命Gaurav Kapoor爲公司董事會成員。修訂 管理文件以一種會對Evans股票持有人（作爲未來可能的NBt股票持有人）對比其他NBt股票持有人的方式，對NBt重估的公司章程（經修訂）、修訂的公司章程及其修訂和重估的公司章程進行修訂。

（e）承諾與上述任何事項簽訂任何合同，或者以其他方式達成協議或承諾

第5.03節合理的 最大努力根據本協議的條款和條件，協議各方同意合理地並善意地盡最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以允許儘快完成本協議所 contemplation 的交易，並依據適用法律使之完成，並全力配合其他各方以達成本協議 contemplation 的交易，包括滿足本協議第六條所述的條件。

第 5.04 節股東 批准。埃文斯同意根據適用法律和經修訂的公司註冊證書和經修正的 以及重訂的《埃文斯章程》，爲召開股東特別會議對批准進行審議和表決所必需的所有行動 本協議以及爲完成本協議而需要得到埃文斯股東批准的任何其他事項 本協議所考慮的交易（包括任何延期或延期，”埃文斯會議”）和， 受制於 第 5.05 節 和 第 5.11 節，應採取一切合法行動，爭取此類股東的批准。 埃文斯同意盡最大努力在委託書/招股說明書首次寄出後的五十（50）天內召開埃文斯會議 致埃文斯的股東。除非事先獲得NbT的批准，否則不得將任何其他事項提交埃文斯股東批准 在埃文斯會議上。埃文斯董事會應在埃文斯會議之前和期間隨時建議通過以下方式通過本協議 埃文斯的股東（”埃文斯推薦”）且不得隱瞞、撤回、修改或修改此類建議 以任何不利於 NbT 的方式，或採取與此類建議不一致的任何其他行動或發表任何其他公開聲明，除非 在明確允許的範圍內 第 5.11 節.

第 5.05 節合併 註冊聲明；委託書/招股說明書。爲了 (x) 註冊向持有人提供的 NbT 股票 埃文斯股票涉及《證券法》和適用的州證券法與美國證券交易委員會的合併以及（y）控股 埃文斯會議，NbT 應起草和編寫 S-4 表格的註冊聲明，埃文斯將合作編寫 用於登記NbT在合併中發行的股份（”合併註冊聲明”），包括 委託書/招股說明書。NbT應爲埃文斯及其律師提供審查和評論合併的適當機會 在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明和委託書/招股說明書或任何符合以下條件的修正案之前 已向美國證券交易委員會提交。NbT應盡其合理努力在四十五年內向美國證券交易委員會提交合並註冊聲明 (45) 天后。NbT和Evans均應盡其合理的最大努力制定合併註冊聲明 申報後儘快根據《證券法》宣佈生效，此後應立即郵寄委託書 致埃文斯股東的聲明/招股說明書。NbT還應盡其合理的最大努力獲得所有必要的國家證券 進行本協議所設想的交易所需的法律或 「藍天」 許可和批准，以及 Evans 應根據合理要求向NbT提供有關埃文斯和埃文斯股票持有人的所有信息 這樣的行動。

第5.06節合作與信息分享Evans應提供任何NBt可能合理要求有關Evans的信息，涉及合併登記聲明和代理聲明/招股書的起草和準備工作，每一方應立即告知對方SEC就有關合並登記聲明或代理聲明/招股書的意見的接收，以及SEC有關對其進行修訂或補充或提供額外信息的任何要求。NBt應及時向Evans提供其或其代表與SEC之間的所有通信副本，NBt應爲Evans及其律師提供適當時間審閱和對合並登記聲明、代理聲明/招股書的所有修訂和補充以及對請求額外信息和回覆意見的所有回應進行評論，然後再提交給SEC審批。NBt和Evans各自同意在與本協議另一方協商後，盡最大努力及時回應SEC的所有此類意見和要求，並導致代理聲明/招股書及所有所需修訂和補充副本能被寄給有權在Evans股東大會上投票的Evans股票持有人，以便儘早實施。

第5.07節補充信息或修正如果Evans或NBt隨時發現代理披露聲明/招股說明書或合併註冊聲明中包含任何虛假陳述的主要事實或遺漏了必須在其中聲明的主要事實或在製作它們的環境下必需的陳述，則應立即通知對方。在這種情況下，Evans應與NBt合作，準備一份補充或修正該代理披露聲明/招股說明書以更正此類錯誤陳述或遺漏，NBt應向美國證券交易委員會提交一份修改後的合併註冊聲明，並且Evans應向其股東發送修正後的代理披露聲明/招股說明書。

第5.08節監管批准Evans和NBt將相互合作，並盡一切合理努力，及時準備所有必要文件，進行所有必要申報，並獲得所有必要許可、同意、批准、豁免和所有第三方及政府機關的授權，以完成本協議所 contempla的交易。NBt應盡最大努力在此後四十五（45）天內向政府機關提交任何初始申請。Evans和NBt將相互提供關於各自實體、子公司、董事、高管和股東以及與提交代理聲明/招股書和NBt或Evans代表向任何政府機構提出的與合併及本協議所 contempla的其他交易相關的申請、請願書或其他聲明或申請的所有信息，並可能需要或建議相關的其他事宜。本協議各方均有權預先審查並批准與與本協議所 contempla的交易有關的任何與政府機構提交的文件中出現的關於該方及其任何子公司的信息的表述。此外，NBt和Evans應分別提供交給對方審查與本協議所 contempla的交易有關的任何與政府機構提交的文件的副本，在提交前。

第5.09節      新聞稿Evans和NBt應在發佈與本協議或交易有關的任何新聞稿之前相互協商，並且不得在未經對方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明（包括根據證券法或交易所法案需要提交的書面員工和客戶通信），但不應無理由地拒絕同意； 然而一方可以在事先未經對方同意的情況下（但在此類情況下儘可能進行諮詢後），根據律師的建議根據法律的要求發佈此類新聞稿或作出此類公開聲明。 Evans和NBt應共同努力編制所有應根據證券法或交易所法案提交的公開公告材料和書面員工和客戶通信，並在對方合理要求的演示相關管理事項。

第5.10節訪問; 信息.

(a) Evans同意，根據合理通知並符合適用法律，在生效時間前的一切正常業務時間內，應讓NBt及其指定的授權官員、員工、律師、會計師及其他授權代表合理查閱Evans的賬簿、記錄（包括但不限於稅務申報和獨立核數師的工作文件）、Evans董事會和董事會任何委員會的會議記錄（但不包括討論本協議涉及的任何交易或任何機密監管信息的記錄）、Evans的資產和人員，以及NBt合理要求的Evans相關信息，期間應及時向NBt提供NBt合理要求的Evans業務、資產和人員的所有信息。NBt可以自費聘請一個雙方同意的第三方顧問進行網絡安全系統測試和監控（基於一份雙方同意的項目範圍和條款），以確認Evans的技術系統沒有安全漏洞，並在必要時提供改正措施和相關通知。NBt和Evans應各自收到測試結果，並在可能的改正措施和通知方面合理協調他們的努力。NBt應盡商業上的努力，以儘量減少任何對Evans正常業務運營的干擾。

(b) 進一步落實上述內容，埃文斯每月向 NBt 提供一份報告，詳細列出以下信息：(i) 埃文斯銀行的商業施工貸款和住宅施工貸款活動，包括貸款申請、貸款批准和貸款績效等信息，以及 NBt 可能合理要求有關這些貸款的任何其他信息；(ii) 報告期內批准的所有商業房地產貸款和商業業務貸款的清單，以及 NBt 可能合理要求有關這些貸款的任何其他信息。

(c) Evans應當及時告知NBt有關Evans或其子公司涉及的任何法律訴訟的進展情況，並在發生任何變化時（包括但不限於提交、聽證或和解談判）在五個工作日內通知NBt。NBt應當及時告知Evans有關NBt或其子公司涉及的任何重大法律訴訟的進展情況，並在發生任何變化時（包括但不限於聽證或和解談判）在五個工作日內通知Evans。

(d) 所有信息由Evans根據第5.10(a)條向NBt提供，均應受到適用的信懇智能，NBt將按照2024年6月23日Evans與NBT之間的信件協議的規定，保持對所有此類信息的保密。 根據第5.10(a)條的規定，NBt將對Evans提供的所有信息進行保密。根據2024年6月23日Evans與NBT之間的信件協議的規定，NBt將對Evans提供的所有信息進行保密。保密協議”).

儘管有任何與否的約定都沒有， 第5.10節在任何情況下，NBt都不能訪問任何信息，這些信息根據Evans的律師的建議來看：(a) 可能會合理地期望放棄任何重要的法律特權；(b) 會導致泄露第三方的商業機密；或者 (c) 會違反Evans對保密義務的任何約束，只要關於保密的具體請求，Evans已經付出了商業上合理的努力，以獲得第三方同意可能披露的豁免。對此的所有請求將直接轉給Evans的行政主管或Evans指定的人員。NBt對Evans的業務和事務的調查不應影響或被視爲修改或放棄協議中的任何陳述、保證、承諾或約定，也不影響NBt履行本協議所規定交易的義務的條件。 第5.10節 將在由Evans指定的相關主管或個人轉交該請求。NBt對Evans的業務和事務的調查不應影響或被視爲修改或放棄協議中的任何陳述、保證、承諾或約定，也不影響NBt履行本協議所規定交易的義務的條件。

第5.11節埃文斯禁止拉票.

(a) Evans不得，且應使其高級管理人員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、子公司以及其他Evans的代理人（統稱「Evans方」）不得，直接或間接地（i）發起、誘使或明知鼓勵，或採取任何措施促使進行任何構成或理應合理地引導至收購提議的查詢、要約或提案；（ii）參與有關任何收購提議的討論或談判，或爲任何人（除NBT之外）提供任何與Evans或有關收購提議相關的機密或非公開信息或數據，或以其他方式提供接觸；或（iii）未經NBT事先書面同意，解除任何人的義務、放棄任何保密協議或停滯協議的條款，或未執行任何保密協議或停滯協議，而Evans是協議的一方。 Evans應當，並應使各位Evans代表立即停止並終止與任何人有關任何現有或潛在收購提議的一切現有的討論、談判和交流。Evans代表）不得，直接或間接地（i）發起、誘使或明知鼓勵，或採取任何措施促使進行任何構成或理應合理地引導至收購提議的查詢、要約或提案；（ii）參與有關任何收購提議的討論或談判，或爲任何人（除NBT之外）提供任何與Evans或有關收購提議相關的機密或非公開信息或數據，或以其他方式提供接觸；或（iii）未經NBT事先書面同意，解除任何人的義務、放棄任何保密協議或停滯協議的條款，或未執行任何保密協議或停滯協議，而Evans是協議的一方。 Evans應當，並應使各位Evans代表立即停止並終止與任何人有關任何現有或潛在收購提議的一切現有的討論、談判和交流。

(b) 儘管如此 第 5.11 (a) 節，在埃文斯會議之前，埃文斯可以採取第 (ii) 條所述的任何行動 第 5.11 (a) 節如果， 但前提是，(i) Evans收到了一份真正的未經請求的書面收購提案，該收購提案並非因違反本規定而產生 第 5.11 節；(ii) 埃文斯董事會本着誠意作出決定，(A) 在與其外部法律顧問協商後 並且，就財務事項而言，其獨立財務顧問，此類收購提案構成或合理 可能會導致上級提案, (B) 在與其外部法律顧問協商後, 在財務問題上, 其財務顧問真誠地確定必須採取此類行動以履行適用的信託義務 法律；(iii) 埃文斯已至少提前 48 小時將此類決定通知了 NbT；以及 (iv) 在提供此類決定之前 或允許訪問與埃文斯有關的任何信息或數據，或與收購提案有關的任何信息或數據，埃文斯收到 與該人簽訂的保密協議，其條款對埃文斯的優惠程度不亞於保密協議中包含的條款 協議。此外，如果埃文斯收到的收購提案構成或合理預期將產生上級 提案和埃文斯沒有違反本文件中規定的任何盟約 第 5.11 節，然後是埃文斯或任何埃文斯代表 經埃文斯董事會在正式召集的會議上事先批准，可以聯繫已提交（但未撤回）此類文件的人 收購提案或此類人員的任何代表，僅限於 (x) 闡明此類收購的條款和條件 提案，以及 (y) 如果此類收購提案最初是口頭提出的，則指示該人提交收購提案 以書面形式祕密發送給埃文斯。埃文斯應立即向NbT提供向任何其他人提供的有關埃文斯的任何非公開信息 此前未向NbT提供此類補充信息的人，應在提供此類補充信息之日之前提供 向該另一方提供信息。

(c)            埃文斯 應及時（並在任何情況下口頭通知，最遲在一個工作日內書面通知）通知NBt，如果有任何詢問、提議或報價收到，有人要求任何信息，或試圖就埃文斯或埃文斯代表進行的任何收購提議進行或繼續談判或討論的情況，該通知應指明發起此類討論或談判的人的姓名，或做出此類詢問、提議、報價或信息請求的主體名稱，以及任何提議或報價的實質條款和條件（就此類詢問、提議、報價、信息請求、談判或討論的書面材料而言，提供這類材料的副本（包括電子郵件或其他電子通信））。埃文斯同意，應基於合理的最新情況（並在任何情況下不超過24小時），向NBt通報與此類詢問、提議、報價、信息請求、談判或討論相關的任何重大進展的狀況和條款（包括每種情況下的任何修正或修改）。埃文斯應至少提前48小時通知NBt，埃文斯董事會將召開任何將合理預料到將考慮任何收購提議的會議。

(d) 受限於 第5.11（e）條除非得到NBt的許可，Evans董事會及其任何委員會不得：（i）在本協議（包括併購）涉及的交易方面撤回、限制、修改或扣留Evans推薦、未在NBt的要求下的5個工作日之內重新確認Evans推薦、或發佈與Evans推薦不一致的任何聲明、公告或消息（儘管允許對收購提案採取中立或不發表意見，但這將被視爲不利於對Evans推薦的修改）；（ii）批准或推薦或擬批准或推薦任何收購提案；或（iii）參與（或導致Evans參與）任何LOI、原則協議、收購協議或其他協議（A）與任何收購交易有關（除了根據第5.11（b）條款的規定簽署的保密協議）或（B）要求Evans放棄、終止或未能完成功能該協議中規定的併購或任何其他交易。 第5.11（b）條）或（B）要求Evans放棄、終止或未能完成該協議中規定的併購或任何其他交易。

(e) 不管本協議中有什麼相反規定，在埃文斯會議之前，埃文斯董事會可以在此事項上撤回、解除、修改或改動埃文斯推薦 (即“")Evans後續決定終止根據 第7.01(g)(ii)條evans書面通知謝爾曼收到後的第四個營業日 (即“")優秀提案通知”)，埃文斯董事會打算判斷其收到的一份真實的未經要約的收購提案不是因爲違反本 第5.11節)指出 如果且僅如果（i）埃文斯董事會在與外部法律顧問協商後合理地誠實地判斷，他們需要採取這些行動以遵守適用法律下的受託責任，（ii）在NBt收到優良提議通知後的三個業務日內，埃文斯和埃文斯董事會應與NBt合作並善意談判，以做出調整、修改或修正本協議的條款和條件，使埃文斯能夠繼續支持埃文斯的建議而無需埃文斯後續判斷；通知期埃文斯和埃文斯董事會應與NBt合作，並善意談判，以做出調整、修改或修正本協議的條款和條件，使埃文斯能夠繼續支持埃文斯的建議而無需埃文斯後續判斷； 然而NBt不承擔提出任何調整、修改或修正本協議的條款和條件的義務；並且（iii）在通知期結束後，考慮了NBt自收到優良提議通知以來提出的任何調整、修改或修正條款後，埃文斯董事會誠實地做出（A）本節第（i）款所述判斷和（B）該收購提議構成優良提議的判斷。 如果優良提議有任何重大修訂，埃文斯將需要向NBt遞交新的優良提議通知，並再次遵守本 第5.11(e)節並（B）這樣一個收購提議構成優良提議的判斷。 如果優良提議有任何重大修訂，埃文斯將需要向NBt遞交新的優良提議通知，並再次遵守本 第5.11(e)節，除了這一點，通知期將縮短爲兩個工作日。此外，埃文斯董事會不得將除併購之外的任何收購提案提交給其股東進行投票。

(f) 本協議中的任何內容都不得阻止Evans或Evans董事會履行根據《交易所法》下發布的14d-9和14e-2(a)條規定的義務，或者向Evans股東作出任何合法要求的披露； 第5.11節 任何與收購提案有關的此類披露將被視爲Evans建議的變更，除非它僅限於一個停、看、聽的溝通或Evans董事會在該披露中重申了Evans建議。 然而任何與收購提案有關的此類披露將被視爲Evans建議的變更，除非它僅限於一個停、看、聽的溝通或Evans董事會在該披露中重申了Evans建議。

第5.12節特定 政策在生效日期之前，Evans應當根據GAAP和適用的銀行法律法規修改或更改其貸款、OREO、應計、準備金、稅收、訴訟和房地產估值政策和實踐（包括貸款分類和準備金水平），以便應用與NBT一致的基礎； 然而,在所有監管批准獲得之前，Evans將不被迫根據此採取任何行動 第5.12節 ，除非並直至獲得所有監管批准，並且NBT以書面形式承認，並且Evans滿意，即Evans履行完成合並的義務的所有條件均已滿足，並且NBT將根據本協議的條款完成合並；此外，在任何情況下，Evans根據此作出的任何應計或準備金 第5.12節 或其所導致的後果應被視爲構成或被視爲違反、違約或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契約、協議、條件或其他條款，或在確定任何此類違反、違約或未能滿足是否已發生時予以考慮。對任何此類調整的記錄不應被視爲暗示此前提供的財務報表或信息存在任何錯誤陳述，也不應被視爲Evans或其管理層對任何此類調整的附和，也不應被視爲此前提供的財務報表或信息未能在各方面完全符合GAAP或監管要求的承認。

第5.13節賠償.

(a) 來自 在生效時間之後，nbT（”賠償方”）應賠償每位在場和以前的每位禮物並使其免受損害 Evans或Evans銀行的董事和高級管理人員，視情況而定，自生效時間起（”受賠償方”) 抵消任何費用或開支（包括合理的律師費）、判決、和解金額、罰款、罰款、罰款， 與任何索賠, 訴訟, 訴訟, 訴訟或調查有關的損失, 索賠, 損害賠償或責任, 無論是民事的, 刑事、行政或調查，無論是正式還是非正式（均爲”正在進行中”) 因事而產生 存在或發生在生效時或之前，無論是在生效時間之前、之時或之後聲稱還是聲稱的 全部或部分源於他或她曾是Evans或Evans銀行的董事或高級職員或者現在或正在任職的事實，或與之有關 應作爲任何其他組織的董事、高級職員、僱員或其他代理人的Evans或Evans Bank的要求，或以任何身份與 尊重埃文斯銀行或埃文斯銀行的任何員工福利計劃，包括但不限於與談判、執行有關的事項 以及本協議或本協議所設想的任何交易的履行，在此類受償方的最大限度內 將根據經修訂的NYBCL或公司註冊證書以及埃文斯或埃文斯經修訂和重述的章程享有權利 自本協議發佈之日起生效的銀行（可能根據法律要求進行變更），包括預支費用。儘管如此 本條款的任何其他規定 第 5.13 節，賠償方應預付所有合理的費用、開支和費用（包括 受賠方或代表受賠方在三十 (30) 年內因任何訴訟而產生的合理的律師費） 在賠償方收到受補償方要求提供此類預付款的一份或多份聲明後的天內 不時地，無論是在該程序的最終處置之前還是之後。此類陳述應以正確方式作出 信心，並應合理地證明受賠方產生的成本、開支和費用（應包括相關的發票） 包括此類費用、費用和開支，但如果是與法律服務有關的發票，則應提及已完成的法律工作 或可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權或保護的支出，均不得 包含在發票中），並應包括或在其之前或附有受賠人或代表受保人作出的書面承諾 如果最終確定受賠方無權，則當事方應償還預付的任何成本、費用或費用 獲得此類費用、開支或費用的賠償。根據本規定須償還的任何預付款和承諾 第 5.13 節 應是無擔保和免息的，在發放時不考慮受保方償還此類預付款的能力或最終付款 獲得賠償的權利。

(b) 任何 希望根據本條款申請賠償的受賠方 第 5.13 節, 在得知任何此類訴訟後, 應立即 通知賠償方，但未通知賠償方並不能免除賠償方可能承擔的任何責任 該賠償方，除非此類失誤確實對賠償方造成了損害。如果發生任何此類情況 訴訟程序（無論是在生效時間之前還是之後提起），(i) 賠償方應有權進行辯護 由受賠方合理滿意的律師進行協商，賠償方對此不承擔責任 賠償方支付其他律師的任何法律費用或此類受保方隨後在以下方面產生的任何其他費用 與其辯護有關，但如果賠償方選擇不爲受賠人提供此類辯護或律師 各方表示，有些問題會引發賠償方和受賠方之間的實際或潛在利益衝突 當事各方、受賠方可以聘請令賠償方和賠償方合理滿意的律師 當事方應在收到陳述後立即爲受賠方支付此類律師的合理費用和開支 （除非受賠方的律師告知存在問題，否則在任何司法管轄區內不得超過一家律師事務所 （ii）受賠方之間的利益衝突），（ii）受賠方將合理合作進行辯護 任何此類事項，(iii) 賠償方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔責任 以及 (iv) 如果對受補償方進行賠償，則賠償方在本協議下沒有義務 適用的法律法規或適用的最終不可上訴裁決禁止使用此處所設想的方式 聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院。

(c) 在生效時間之前，NBt應購買一份在Evans現有董事和高級管理人員責任險範圍內爲Evans的董事和高級管理人員購買的延期報告期批單，承保期爲生效時間後的六年，對於根據該時間之前或在該時間發生的董事和高級管理人員的任何行爲、錯誤或遺漏所產生的對該等董事和高級管理人員提起的索賠，該險種的保險金額不少於Evans現有的董事和高級管理人員責任險覆蓋範圍，並且條款至少與Evans目前持有的董事和高級管理人員責任險條款一樣優惠（但NBt可以替代該保單，只要新的保單與該保單相比沒有實質性差異，或者用等於Evans現有保額的單期尾責險代替）。不過，總費用應不超過Evans目前支付的年度保費的250%。保費限制在保費限制沒有足夠覆蓋該險種的情況下，NBt將盡力購買以該金額可獲得的較低保險金額。 爲了獲得該保險範圍不夠的情況下，NBt將盡其合理努力購買可獲得的較低保險範圍。

(d) 根據本保險所規定的補償和提前款項的權利，不應視爲解除被保險方根據公司章程（經過修訂）和Evans的修訂後章程以及適用法律在此處生效的日期享有的任何其他權利（根據法律的要求，可能會有所變動），或者根據任何協議、股東投票、Evans的董事決議或其他方式享有的權利。如果根據本保險，被保險方尋求對此類人員的權利進行裁定，或者尋求根據本保險追償違約損害賠償，或者尋求根據Evans或NBt保持的任何董事和高級管理人員責任保險範圍進行追償，保險方將代表被保險方支付在此類司法裁定中由被保險方發生的任何和所有合理費用、開支和費用（包括合理律師費），在法律允許的最大範圍內，僅在被保險方在此類司法裁定中獲勝的範圍內。 第5.17節 根據本保險所規定的補償和提前款項的權利，不應視爲解除被保險方根據公司章程（經過修訂）和Evans的修訂後章程以及適用法律在此處生效的日期享有的任何其他權利（根據法律的要求，可能會有所變動），或者根據任何協議、股東投票、Evans的董事決議或其他方式享有的權利。如果根據本保險，被保險方尋求對此類人員的權利進行裁定，或者尋求根據本保險追償違約損害賠償，或者尋求根據Evans或NBt保持的任何董事和高級管理人員責任保險範圍進行追償，保險方將代表被保險方支付在此類司法裁定中由被保險方發生的任何和所有合理費用、開支和費用（包括合理律師費），在法律允許的最大範圍內，僅在被保險方在此類司法裁定中獲勝的範圍內。 第5.17節根據本保險所規定的補償和提前款項的權利，不應視爲解除被保險方根據公司章程（經過修訂）和Evans的修訂後章程以及適用法律在此處生效的日期享有的任何其他權利（根據法律的要求，可能會有所變動），或者根據任何協議、股東投票、Evans的董事決議或其他方式享有的權利。如果根據本保險，被保險方尋求對此類人員的權利進行裁定，或者尋求根據本保險追償違約損害賠償，或者尋求根據Evans或NBt保持的任何董事和高級管理人員責任保險範圍進行追償，保險方將代表被保險方支付在此類司法裁定中由被保險方發生的任何和所有合理費用、開支和費用（包括合理律師費），在法律允許的最大範圍內，僅在被保險方在此類司法裁定中獲勝的範圍內。 第5.17節根據本保險所規定的補償和提前款項的權利，不應視爲解除被保險方根據公司章程（經過修訂）和Evans的修訂後章程以及適用法律在此處生效的日期享有的任何其他權利（根據法律的要求，可能會有所變動），或者根據任何協議、股東投票、Evans的董事決議或其他方式享有的權利。如果根據本保險，被保險方尋求對此類人員的權利進行裁定，或者尋求根據本保險追償違約損害賠償，或者尋求根據Evans或NBt保持的任何董事和高級管理人員責任保險範圍進行追償，保險方將代表被保險方支付在此類司法裁定中由被保險方發生的任何和所有合理費用、開支和費用（包括合理律師費），在法律允許的最大範圍內，僅在被保險方在此類司法裁定中獲勝的範圍內。

(e) 如果NBt或其任何繼任者或受讓方與任何其他實體合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續實體，或將其全部或實質全部資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，必須作出適當的安排，使NBt的繼任者和受讓方承擔本文所規定的義務。 第5.17節.

第5.14節僱員; 福利計劃.

(a)            在收盤日期之後，並且除非在本協議中另有替代處理方法，否則，NBt可能選擇自行決定保留Evans保險計劃中的任何一個或全部內容，並且Evans和Evans銀行應與NBt合作，以實現根據本協議所規定的生效時間進行的任何計劃終止，並且按照適用的Evans保險計劃和適用的法律。 第5.18節，NBt可能選擇自行決定保留Evans保險計劃中的任何一個或全部內容，並且Evans和Evans銀行應與NBt合作，以實現根據本協議所規定的生效時間進行的任何計劃終止，並且按照適用的Evans保險計劃和適用的法律。 第5.18節 以及按照適用的Evans保險計劃和適用的法律的條款，直至生效時間後12個月結束（或適用的持續僱員辭職之前），NBt應向Evans銀行每名繼續在收盤日期作爲存續銀行工作的僱員（「持續僱員」）（i）提供基本工資或基本工資報酬，不低於NBt或NBt附屬公司的類似情況員工的基本工資或基本工資報酬（或適用的持續僱員辭職之前），以及（ii）提供至少在總體上與NBt或NBt的附屬公司的類似情況員工所獲得的其他福利（除了爲了避免福利重複而不包括的解聘或解僱薪酬，如果適用）。對於任何終止的Evans保險計劃，如果存在一項適用的NBt的普遍適用福利計劃，NBt應採取一切商業上合理的行動，使持續僱員有權參與該NBt福利計劃，其程度與NBt的類似情況員工一樣（須理解的是，Evans和Evans銀行的員工被納入NBt福利計劃的時間可能針對不同的計劃是不同的）。NBt應致使每個NBt福利計劃中的持續僱員有資格參與，計算用於資格和歸屬權的目的的Evans或Evans銀行員工的服務期應與Evans或Evans銀行因此目的而認定的服務期一樣 ，直至生效時間後12個月結束（或適用的持續僱員辭職之前），NBt應向Evans銀行每名繼續在收盤日期作爲存續銀行工作的僱員（「持續僱員」）（i）提供基本工資或基本工資報酬，不低於NBt或NBt附屬公司的類似情況員工的基本工資或基本工資報酬（或適用的持續僱員辭職之前），以及（ii）提供至少在總體上與NBt或NBt的附屬公司的類似情況員工所獲得的其他福利（除了爲了避免福利重複而不包括的解聘或解僱薪酬，如果適用）。持續僱員），（i）提供基本工資或基本工資報酬，不低於NBt或NBt附屬公司的類似情況員工的基本工資或基本工資報酬（或適用的持續僱員辭職之前），以及（ii）提供至少在總體上與NBt或NBt的附屬公司的類似情況員工所獲得的其他福利（除了爲了避免福利重複而不包括的解聘或解僱薪酬，如果適用）。對於任何終止的Evans保險計劃，如果存在一項適用的NBt的普遍適用福利計劃，NBt應採取一切商業上合理的行動，使持續僱員有權參與該NBt福利計劃，其程度與NBt的類似情況員工一樣（須理解的是，Evans和Evans銀行的員工被納入NBt福利計劃的時間可能針對不同的計劃是不同的）。NBt應致使每個NBt福利計劃中的持續僱員有資格參與，計算用於資格和歸屬權的目的的Evans或Evans銀行員工的服務期應與Evans或Evans銀行因此目的而認定的服務期一樣 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在不會導致福利重複或追溯適用的情況下，此類服務將不被承認。 本文中的任何內容均不限制NBt隨時根據其條款修改或終止Evans福利計劃或NBt福利計劃的能力。在截止日期之後，NBt應根據此前生效的Evans政策和程序，尊重任何持續僱員在收盤之年發生的現金外費用的全額返還義務，並向任何持續僱員支付任何未使用的但應計的Evans福利計劃下的假期。

(b) 在不限制一般性的前提下，Evans或Evans銀行(如適用)應採取一切必要措施以終止Evans Bancorp, Inc.高級解僱計劃和Evans銀行控制權變更解僱計劃(合稱「【未翻譯】」)，並採用滿意的形式和實質NBt合理的法定決議予以終止Evans銀行解僱計劃。符合請求，Evans或Evans銀行(如適用)應在截止日期前不少於四十五(45)天的時間內採取一切必要行動，以終止每個旨在符合401(k)法典第401(k)銀行福利計劃，採取書面決議的形式和實質，其形式和內容應得到NBt合理滿意，終止此類Evans 401(k)銀行福利計劃; 但前提是，此類終止可能以此協議所預期的交易完成爲條件。在這種情況下，NBt將採取所有必要行動，以使持續僱員能夠參與符合401(k)法典的NBt福利計劃(「【未翻譯】」。 第5.14(a)條在交割日期之前，Evans或Evans銀行(如適用)應採取一切必要行動，以終止Evans Bancorp, Inc.高級解僱計劃和Evans銀行控制權變更解僱計劃(合稱「【未翻譯】」)，並採用滿意的形式和實質NBt合理的書面決議予以終止此類Evans銀行解僱計劃；如果NBt在交割日期之前不少於四十五(45)天書面請求，Evans或Evans銀行(如適用)應採取一切必要行動，以終止和中止每個旨在符合401(k)法典的Evans福利計劃(每個福利計劃即爲「【未翻譯】」)，並採用滿意的形式和實質NBt合理的書面決議予以終止此類Evans 401(k)銀行福利計劃；但前提是，此類終止可能以此協議所預期的交易完成爲條件。在這種情況下，NBt將採取所有必要行動，以允許繼續僱員參與旨在符合401(k)法典的NBt福利計劃(「【未翻譯】」。埃文斯銀行離職補償計劃【未翻譯】Evans 401(k)計劃NBt福利計劃NBT 401(k)計劃在結束日期後立即允許持續僱員將Evans 401(k)計劃的帳戶餘額，包括Evans 401(k)計劃下的任何參與者貸款，轉入NBt 401(k)計劃。如NBt在本協議日期後的任何時間書面要求，Evans或Evans銀行應發起終止其符合稅收資格的定義利益養老金計劃的流程，該終止應在生效時間後儘快生效，Evans 應隨時將終止流程的進展和狀態通知NBT。

(c)如果Evans或Evans Bank的員工在Evans或Evans Bank的計劃終止後有資格加入NBt的醫療、牙科、視力、處方藥、失能計劃或人壽保險計劃，NBt將盡一切商業上合理的努力，要求每個計劃：(i)根據適用的NBt福利計劃，豁免任何既往病況的限制，如果這些條件在該福利計劃下受到覆蓋；(ii)在員工及其受益人在加入計劃前的日曆年度的部分期間內提供計劃下的自付款、共付款和個人支付費用的抵免；(iii)豁免任何等待期限制、在職要求或保險承保要求，這些要求在生效時間後適用於員工之前，員工必須在類似的Evans福利計劃下滿足類似的限制或要求。然而，除非已向持續僱員或其持續僱員的受扶養人提供了與所有NBt員工及其受扶養人共同的健康福利計劃有關的參與，否則NBt不得導致任何Evans福利計劃的持續僱員或持續僱員的受扶養人的覆蓋在該健康福利計劃之前終止，除非發生僱傭或其他服務終止。

(d) 從有效時間開始，NBt同意履行所有在僱傭協議、控制變更協議、補充執行退休計劃和類似安排中所規定的義務。 Evans披露時間表5.14(d)NBt應按其條款承擔並履行Evans Benefit Plans中列出的所有計劃。 Evans披露時間表5.14(d)根據條款，NBt將按照Evans披露時間表5.14(d)中的規定執行。 Evans披露時間表5.14(d)Evans披露時間表5.14(d)列出了所有參與者的姓名、每個參與者帳戶餘額的價值以及適用的非合格遞延補償計劃的每筆一次性或分期支付金額。

(e) NBT同意向埃文斯或埃文斯銀行的每位沒有書面僱傭或解僱協議，並在結束時間後的六個月內被NBT或其子公司無正當理由終止的員工支付與他或她當時的基本工資相等的三百六十五個已完成的服務年份的終止費用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於副總裁及以上的人員，解僱費用應等於他或她的基本工資的二十六個星期，對於其他員工，最低解僱費用不得低於他或她的基本工資的十二個星期，最高解僱費用不得超過他或她的基本工資的二十六個星期； 進一步提供前提是該員工與埃文斯或埃文斯銀行達成一項在NBt合理滿意的形式下的權益責任豁免協議，並且在結束時間之前不主動離開埃文斯或埃文斯銀行的工作。

(f)            在必要的範圍內，NBt和Evans可以按照雙方協議提供留任池，以使NBt和Evans能夠向Evans或Evans銀行的某些未受書面僱傭協議約束的僱員提供留任激勵，接受者和金額由NBt和Evans雙方確定。這種留任激勵將是額外的，而不是代替任何解僱費用，包括根據第5.14(e)款可能支付的金額。 第5.14(e)條款這些指定僱員將簽署由Evans提供並得到NBt合理接受的留任協議。

(g) 儘管協議中有相反規定，NBt將遵守並同意不終止列在Evans Disclosure Schedule 5.14(g)中的Evans福利計劃。 Evans 披露日程表5.14(g)各方同意根據此類Evans福利計劃的條款和條件支付該等Evans福利計劃下的福利； 然而Evans或適用的Evans銀行將在截止日期後採取一切必要行動，以符合《稅收法典》第409A條款，該等計劃的條款和條件以及適用法律，停止所有參與者對所有該等計劃的繳款。

(h)            本協議中的任何內容，不論明示或暗示，均不得使任何其他人（而非本協議各方當事人）在任何情況下獲得任何權利或救濟，包括任何繼續受僱或服務的權利或其他性質的權利。 第5.18節（ii）導致任何第三方受益人在Evans或其子公司的任何現任或前任僱員、董事、其他個人服務提供者強制執行本協議的條款或與此相關的任何其他事項；或者 第5.18節 （iii）被視爲對Evans福利計劃、NBt福利計劃或NBt銀行、Evans或其任何關聯公司的其他僱員福利計劃進行的任何修正，或被視爲禁止對任何此類計劃進行修正或終止。

(i) 如果NBt要求，Evans將採取一切必要行動，以便全面及及時地遵守WARN法案的所有要求，包括向Evans或任何Evans子公司的員工提供通知。

第5.15節某些變更的通知每個NBt和Evans應及時告知對方有任何可能對其產生重大不利影響的變化或事件，或者它認爲會或可能會導致或構成其在本協議中的任何陳述、保證或承諾的實質性違約的變化或事件。在生效時間之前的某個時候，但不得超過每月一次（且不遲於收盤日前的日期），各方將補充或修訂其在與本協議簽訂同時提交的披露計劃，以反映任何在本協議簽署之日存在、發生或知道的事項（如存在的話），這些事項本來就要在披露計劃中載明或描述，或者這些披露計劃中的任何信息已因此變得不準確而需要更正的事項。這些披露計劃的任何補充或修訂均不影響爲確定各方在第三條和第四條中載明的陳述和保證的準確性，以判斷本節和本協議第6.02(a)條、第6.03(a)條或Evans或NBt根據本協議作出的各方的承諾和約定的履行情況。 第6.02(a)條（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）第6.03(a)條在此，Evans或NBt根據各自在本協議中的承諾和約定的履行上，滿足第三和第四條中載明的條件的目的或維持符合規定的情況

第5.16節當前信息在本協議簽訂之日至生效之時期內，Evans將指定一名或多名代表與NBt的代表常規頻繁進行溝通，並向NBt報告Evans進行中業務的總體狀況。除上述之外，Evans同意在向政府機構報告後的第一（1）個工作日內向NBt提供Evans歸檔的每份報告副本。

第5.17節董事會 包裹埃文斯應在與其向埃文斯董事會分發這些包裹的相同時間和方式，向NBt分發埃文斯董事會包裹的副本，包括議程和任何草案會議記錄； 不過 埃文斯無需在披露本協議的機密討論或擬議的交易涉及的文件以及任何第三方提議收購埃文斯或其他埃文斯董事會已由律師告知向NBt分發可能違反保密義務、法定特權或受託責任或任何法律或監管法規的文件上抄送NBt。

第5.18節過渡; 信息系統轉換從今後開始，NBt和Evans應盡力促進Evans與本協議所規定交易完成後的 NBt 業務的整合，並定期會面討論和計劃將Evans的數據處理和相關電子信息系統轉換爲NBt及其子公司使用的系統，該計劃應包括但不限於: (a) 討論Evans與第三方服務提供商的安排; (b) 解除Evans與其系統運營相關的個人財產租賃和軟件許可的續訂; (c) 僱傭外部顧問和額外的員工協助轉換; (d) 適當時對專有的或自行提供的系統服務進行外包; 和 (e) 儘快採取必要和適當的措施促進轉換，即時有效時間後。如果本協議根據 條款終止，則由 NBt 和/或 Evans 信息系統轉換終止所規定的， 第 7.01（a） 條款的條件（除與反壟斷法或外國投資法有關的條件）應被視爲已滿足。, 公司披露信函的第7.01(c)條款或 第7.01(f)節或者只有按照第7.01(d)節由Evans執行 第7.01(d)節（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）第7.01(e)節NBt應在Evans提供有關該費用、開支或收費的書面證明後的十個實際操作天內向Evans支付所有合理費用、開支或收費。

第5.19節債務的承擔NBt同意在有效時間之前，或由Surviving Corporation代表其執行和交付一份或多份補充債券、擔保和其他需要的工具，以便對Evans未清償的債務、擔保、證券和其他協議進行正當的承擔，以符合這些債務、擔保、證券和其他協議的條款要求。

第5.20節第16節 事項在生效時間之前，埃文斯董事會和NBt董事會，或者其非僱員董事委員會（按照證券交易法第160億.3(d)條規定的定義），應當採取一切必要行動，以使埃文斯股票和NBt股票（包括針對這些股票的衍生證券）的任何收購或處置在根據該規定視爲收購或處置並且由埃文斯的主管和董事根據證交所法第16(a)條的報告要求或在生效時間後預計成爲需要遵從證交所法第16(a)條報告要求的NBt的每個個人，盡最大可能根據適用法律，免除交易所法第160億.3條的責任。

第5.21節NBT 銀行諮詢委員會在生效時間之後，NBt銀行將邀請作爲NBt銀行董事的Evans成員加入西紐約和指南湖地域板塊的諮詢委員會，前提是在生效時間之前他們不是新的董事。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何受邀加入西紐約和指南湖地域板塊諮詢委員會的Evans董事必須符合相應的資格要求才能加入。

第5.22節社區問題。NBt同意支持Evans和Evans銀行當前和即將發生的社區支持承諾，並在生效時間後，將在Evans和Evans銀行當前市場區域提供年度社區支持，金額不低於或高於本日期，Evans和/或Evans銀行提供的支持水平，詳見 Evans披露時間表5.22.

第 5.23 節稅 代表信。NbT和Evans都同意 (i) 盡其合理的最大努力獲得或促成提供, 酌情參考中提及的律師的意見 第 6.01 (e) 節以及 (ii) 交付給 Hogan Lovells US LLP 和 Luse Gorman PC，或中描述的其他律師 第 6.01 (e) 節，一封稅務陳述信，日期截至當日 生效時間（如果需要，自S-4表格生效之日起），分別由NbT和Evans的官員簽署， 包含 NbT 和 Evans 的慣常陳述，這些陳述對於支持 Hogan Lovells US LLP 來說是合理必要或適當的 和 Luse Gorman PC，或中描述的其他律師 第 6.01 (e) 節，提出中描述的意見 第 6.01 (e) 節上 生效時間的日期（如果需要，還包括S-4表格的生效日期）。

第六條
 

合併成立的條件

第6.01節各方履行並實現合併的義務之前的條件Evans和NBt履行合併的各自義務受到以下條件的滿足或者在適用法律允許的範圍內經各方書面豁免，而且在截止日期之前

(a)            監管批准所有監管批准應當已獲得，並且應繼續有效，任何監管批准中規定的在結束日期之前完成的要求應當已完成，並且其中的法定等待期均已到期或被終止。本協議所指的任何監管批准不得包含任何條件、限制或要求，對於NBt董事會一方或Evans董事會一方，在善意合理判斷下，單獨或合計地，會大幅減少合併的利益，以至於NBt一方或Evans一方如果在本協議日期知曉此類條件、限制或要求的存在，不會訂立本協議。 在 Section 6.01(a) 中不含任何條件、限制或要求的任何監管批准不得在NBt董事會一方或Evans董事會一方，在善意合理判斷下，單獨或合計地，會大幅減少合併的利益，以至於NBt一方或Evans一方如果在本協議日期知曉此類條件、限制或要求的存在，不會訂立本協議。

(b)合併 註冊聲明生效合併註冊聲明應該獲得SEC批准生效，且不應有停止命令生效。

(c)            納斯達克上市根據本協議，可發行的NBt股票應獲得納斯達克的上市批准，但需等待官方的發行通知。

(d)Comfort Systems USA, Inc.於2024年7月19日發佈新聞稿，宣佈任命Gaurav Kapoor爲公司董事會成員。沒有 禁令或限制; 非法行爲沒有由任何有管轄權的法院或機構發佈的判決、命令、禁令或法令 或其他法律限制或禁止，防止本協議所 contemplat 的任何交易達成。沒有任何政府機構頒佈、制定、公佈或執行的法律、規則、法規、命令、禁令或法令 ， 禁止或使本交易中的任何一項成爲非法。

（e）稅收 意見NBt應當收到一封信件，其中載明霍根洛維爾律師事務所（或其他在埃文斯合理接受的律師）的書面意見，並且形式和內容應當合乎NBt的要求，日期應當爲交割日當天；埃文斯應當收到一封信件，其中載明盧斯戈曼律師事務所（或其他在NBT方合理接受的律師）的書面意見，並且形式和內容應當合乎埃文斯的要求，日期應當爲交割日當天；在每種情況下，根據此類讓渡的事實、陳述和假設，合併將被視爲《稅法》第368(a)節所規定的無稅重組。

(f) 股東 批准本協議應獲得埃文斯股票持有人的必要投票批准。

第6.02節NBT的義務履行條件。NBT完成合並的義務還受到NBT在收盤日期之前完成或書面放棄的以下各項條件的履行：

(a)            陳述和保證Evans和Evans銀行在本協議中所述的陳述和保證應當在本協議簽訂日和（除非此類陳述和保證是根據較早日期而作出的）截止日在所有實質方面是真實和正確的，就好像是在截止日當天作出並且截止日當天簽訂。 然而對於本段而言，除非這些陳述和保證在所有實質方面履行會對Evans或存續公司產生或合理可能產生重大不利影響，否則這些陳述和保證應被視爲在所有實質方面是真實和正確的。NBt應當收到一份由Evans首席執行官簽署的，日期爲截止日的證書，證明上述情況。

(b)《埃文斯合同》的履行 埃文斯和埃文斯銀行應在截止日期前或截止日期當天，在合同下履行一切義務，並且NBt應收到一份由埃文斯首席執行官代表埃文斯簽署的，日期爲截止日期的證書，證明其履行的效果。

(c)            投票協議董事和一些在證券上指定的高管的投票協議應在簽署並交付本協議前完成， 埃文斯信息披露清單6.02(c)與埃文斯簽署和交付本協議同時生效，並且在生效時間之前沒有被撤銷。

(d)Comfort Systems USA, Inc.於2024年7月19日發佈新聞稿，宣佈任命Gaurav Kapoor爲公司董事會成員。其他 操作. Evans應向NBt提供其官員或其他人的證書以及其他文件，以證明履行了所述條件 福利分配；受讓；受益人。和頁面。第6.02節 ，如NBt合理要求的那樣。

第6.03節Evans履行的條件Evans完成合並的義務也取決於在截止日期之前實現或經Evans書面棄權的以下每個條件：

(a)            陳述和保證NBt在本協議中所作出的陳述和保證應在實質性方面在本協議日期和（除非此類陳述和保證是根據較早日期成立的） 截止日期時是真實和正確的；就截止日期而言，應當被視作在截止日期前後都是真實和正確的。 然而對於本段而言，除非這些陳述和保證的失效會對NBt造成實質性不利影響，否則這些陳述和保證應當被視爲在實質性方面是真實和正確的，無論是單獨還是總體上的失效。埃文斯應當在截止日期收到一份由NBt的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員簽署並標有截止日期的證書，證明上述事實。

(b)NBT履行義務的表現NBt及NBt銀行應在收盤日期或之前就本協議項下的所有實質義務進行了所有必要的履行，並且Evans應當收到一份由NBt首席執行官和首席財務官簽署的，日期爲收盤日期的證書，證明了這一點。

(c)            其他 操作NBt應當向Evans提供其各自官員或其他人員的證明文件以及其他文件，證明其已經履行了所列條件。 福利分配；受讓；受益人。和頁面。第6.03節 根據Evans的合理要求。

第6.04節關閉條件的挫敗感都不能依賴於任何在第6.02節中規定的條件沒有得到滿足，如果這樣的失敗是由於該方未盡最大努力完成本協議所約定的任何交易所造成的，這是本第六章所要求和遵守的。 福利分配；受讓；受益人。, 第6.02節或第6.03節無論是NBt還是Evans，如果這樣的失敗是由於該方未盡合理最大努力來完成本協議所規定的交易之一，依照及符合本第六章的要求所造成的，均不得把這樣的失敗作爲理由。

第七條

終止

第7.01節終止本協議可以終止，本協議所涉及的交易可以被放棄：

(a)            互相同意在生效時間之前，由NBt和Evans互相同意。

(b)不 監管批准。在NBt或Evans，如果對本協議所考慮的交易的完成需要任何政府機構的批准，而該政府機構已經通過可提起上訴的最終行動或在政府機構的要求下已永久撤回申請

(c)            股東 批准。通過NBt或Evans（前提是Evans是終止方時，不得違反其控件下的任何重要義務） 5.04條款），如果滿足本協議規定的條件需要股東同意，而未能獲得檢驗6.01(f)控件下的義務時 第6.01(f)條，如果由於未能在正式召開Evans股東會議或任何Evans會議的休會或推遲期間獲得所需投票而未能獲得本協議規定的交易之完成所需的股東批准

(d)Comfort Systems USA, Inc.於2024年7月19日發佈新聞稿，宣佈任命Gaurav Kapoor爲公司董事會成員。違反陳述和保證如果另一方在本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議中出現重大違約，而違約方未能在收到書面通知後三十（30）天內解決此違約行爲，或者此違約行爲本質上無法在交割日前解決，那麼NBt或埃文斯（前提是終止方此時未違反任何本協議中的陳述、保證、契約或其他協議）可以終止本協議。 但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。 雙方均無權根據本條款終止本協議。 第7.01(d)節除非在違約陳述或保證與其他所有此類違約行爲的情況下，收到此陳述或保證的一方有權根據此來未能完成合並。 第6.02(a)條（對於Evans或Evans銀行的陳述或保證的違約）或 第6.03(a)條（對於NBT的陳述或保證的違約）.

（e）違反契約 條款如果另一方在本協議中違反了任何條款、保證、契約或其他協議，並且該違約在收到對方書面通知後未在30天內予以糾正，或者該違約基於其性質在完成前無法糾正，那麼無論是NBt還是Evans（前提是終止方當時沒有對此協議中的任何陳述、保證、約定或其他協議存在實質違約）均有權終止本協議。 然而根據本協議，任何一方都沒有權利根據此終止本協議。第7.01(e)節除非違反契約或協議以及所有其他違反行爲使得接受該契約或協議權益的一方無法完成合並。 根據保密協議第13條的規定，公司和 Parent 同意將保密協議視爲按照本協議第6.02(b)條規定予以修改。（在伊凡斯或伊凡斯銀行違反契約或協議的情況下）或 第6.03（b）條款，對於此類人之前未向美股提供的、在向此類人提供之前或實質同時與整個時間相似所提供的任何非公開信息。（在NBT違反陳述或保證的情況下）

(f)延遲如果合併在2025年9月15日之前沒有完成，那麼NBt或Evans可以終止協議，但是如果無法在該日期完成交割是因爲終止方重大違約本協議。

(g) 賣出、轉讓、抵押、質押、擔保或以其他方式處置或停止其資產、存款、業務或財產，除非是按照過去的慣例進行的業務，且該交易與所有其他交易相比，對Evans整體而言並不重要。未能建議；第三方收購交易；以太經典.

(i) 如果Evans違反了其在[??]下的義務 第5.11節(ii) 如果Evans董事會未能作出[??]的建議 5.04條款(iii) 如果Evans董事會推薦，提議或公開宣佈其打算推薦或提議與除NBt或NBt子公司以外的任何人進行併購交易 5.04條款 (iv) 如果Evans違反了其在[??]下的義務，未能召開並按照[??]召開Evans會議 5.04條款.

(ii) 依據埃文斯遵守該協議的情況下，由埃文斯處理 第7.02(a)部分 如果埃文斯收到了收購提案，並且根據本協議的規定，埃文斯董事會已經作出判斷，認定該收購提案是一項優級提案，並決定接受該優級提案 第5.11節 根據本協議，埃文斯董事會已經做出判斷，認定該收購提案是一項優級提案，並決定接受該優級提案

第7.02節終止費用鑑於NBt在構建和推進合併過程中付出的努力、支出和其他被放棄的機會，本方同意Evans應在NBt提出書面要求付款後的三（3）個工作日內支付給NBt終止費用$8,400,000，在以下任何事件發生後：

(a) NBT 或Evans根據本協議第7.01(g)款終止本協議 第7.01(g)節；或

(b) Evans銀行在與收購提議或與Evans銀行相關的收購提議的完成之後的12個月內，根據NBt的終止本協議的條款，與Evans或Evans銀行達成明確協議。 第7.01(d)節 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第7.01(e)節因爲Evans或Evans銀行在收購提議公開宣佈或向Evans知悉後進行故意違約。

(c) Evans根據本協議應支付的金額，不得視爲違約金，而應視爲NBt在本協議約定情況下解除合同時的唯一貨幣補救措施 7.02 構成違約的終止事件發生後，NBt的唯一貨幣補救措施應爲已確認的損害賠償，而非罰金，且應受限於本協議規定的情況 7.02.

第7.03節終止和放棄的影響。在根據本第VII條終止本協議並放棄合併的情況下，本協議的任何一方對其他方均不承擔任何責任或進一步義務，除了(i) 根據所述的內容和(ii) 除了產生支付的終止外，按照 7.01和頁面。8.01 並且（ii）其他 than a termination that results in a payment in accordance with 7.02終止將不會解除違約一方對本協議任何明知違約的契約、協議、陳述或保證所產生的任何貨幣損害的責任。本協議中的任何條款都不會影響 第7.02節或本 第7.03節 不應被視爲禁止任何一方尋求公平地進行具體履行，以強制執行本協議的條款。

第八條

其他條款(無需翻譯)

第8.01節生存本協議中包含的陳述、保證、協議和承諾不得在生效時間之後繼續有效（除非本協議明確規定在生效時間之後履行的協議或承諾），或者在本協議提前終止之時終止（除了第5.10(b)節和本第 VIII 章在任何終止情況下都將繼續有效）。儘管前述任何內容與其他內容相反，但本協議中包含的陳述、保證、協議和承諾不得視爲終止或消滅，以使本協議各方或其任何關聯公司無法依法或根據公平原則擁有否則可用的抗辯權利，以抵禦任何人的索賠，包括但不限於任何股東或前股東。 第5.10(b)節, 7.02 以及本 第 VIII 章將在此類終止情況下繼續有效。儘管前述內容與其他內容相反，但本協議中包含的陳述、保證、協議和承諾不得視爲終止或消滅，以使本協議各方或其任何關聯公司無法依法或根據公平原則擁有否則可用的抗辯權利，以抵禦任何人的索賠，包括但不限於任何股東或前股東。

第8.02節豁免；修改生效時間之前，本協議的任何條款都可以（a）由受益方根據適用法律的規定放棄，或者（b）隨時在此協議中按照與本協議相同方式由各方以書面形式修改，但在埃文斯股東大會後，不得進行任何依法需進一步獲得埃文斯股東批准的修改，而未經獲得該等批准。

第8.03節相關方本協議可以分別簽訂，每份均被視爲原件。

第8.04節法律和地點本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。此外，雙方各自(a)同意將自己提交到特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州事務所的個人管轄權，或者如果該法院沒有管轄權，同意將自己提交到特拉華州的聯邦法院在與本協議或本協議所規定的任何交易有關的任何訴訟或程序中，(b)同意不會試圖通過動議或其他請求向任何該法院請示而否認或擊敗該個人管轄權，(c)同意不會將與本協議或本協議所規定的交易有關的任何訴訟提交到特拉華州紐卡斯爾縣的法院以外的任何法院，或者如果該法院沒有管轄權，提交到特拉華州的聯邦法院。

第8.05節費用各方應自行承擔與本協議及本協議所涉及的交易相關的所有費用，包括自身財務顧問、會計師和法律顧問的費用，但印刷費用和SEC備案和登記費應由NBt和Evans平分； 不過 本協議不限制任何一方根據對方故意違反本協議任何條款而追償其承擔的任何責任或損害。

第8.06節 所有通知、請求和其他通信應以書面形式給予一方，如果親自交付，則視爲給予；如果郵寄給予，應以掛號或認證郵件方式（要求回執）或由知名快遞服務發送給予該方於下述地址或該方通過通知指定的其他地址（並提供副本給予下述電子郵件地址）。通知所有通知、請求和其他通信應以書面形式給予一方，如果親自交付，則視爲給予；如果郵寄給予，應以掛號或認證郵件方式（要求回執）或由知名快遞服務發送給予該方於下述地址或該方通過通知指定的其他地址（並提供副本給予下述電子郵件地址）。

如果要NBT：

NBT Bancorp Inc.

南布羅德街52號

紐約諾里奇市13815號

注意： Scott A. Kingsley

郵箱：SKingsley@nbtbank.com

副本送往：

Hogan Lovells US LLP， 390 Madison Avenue

555 Thirteenth Street, N.W.

Washington，DC 20004

注意：Richard A. Schaberg

郵箱：richard.schaberg@hoganlovells.com

和

NBT Bancorp Inc.

南布羅德街52號

紐約諾里奇市13815號

注意：      m. Randolph Sparks

郵箱：rsparks@nbtbci.com

如果給Evans：

Evans Bancorp，Inc.

6460號主街

紐約威廉姆斯維爾，郵編14221

注意：David J. Nasca

郵箱：dnasca@evansbank.com

副本送往：

Luse Gorman，PC

5335 Wisconsin Avenue, N.W., Suite 780

華盛頓特區，郵編20015

注意：John J. Gorman

電子郵件：jgorman@luselaw.com

第8.07節全面理解；無第三方受益人本協議（包括相關披露進度表）、銀行合併計劃、投票協議和保密協議構成了各方對交易的完整理解，本協議（包括相關披露進度表）、銀行合併計劃、投票協議和保密協議取代了之前達成的任何口頭或書面協議。除了權利受益方有權強制執行NBT在下 第5.17節文中明確旨在爲每個受賠償方及其繼承人和代表不可撤銷地提供利益，並且得以實施。本協議中明示的或默示的，除了爲各方及其各自的繼任者之外，不打算使任何人獲得本協議項下的權利、救濟、義務或責任。

第8.08節可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被任何有管轄權的法院認定爲無效、非法或不可執行，這種無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，各方將盡力替換爲有效、合法和可執行的條款，儘可能地實現本協議的目的和意圖。

第8.09章協議的執行各方一致同意，如本協議的任何條款未按其特定條款執行或違反，將導致不可挽回的損害。因此，各方有權尋求禁令或禁令，以防止本協議的違約並具體執行其條款和規定，無論是在美國還是在任何有管轄權的州的法院，除了法律或公平所給予他們的任何其他救濟措施外。各方特此進一步放棄(a)任何對於具體履行的法律補救要求法律補救足夠，和(b)獲得公正救濟的先決條件之一，即在提供公正救濟之前需提供擔保或按金的任何法律要求。

第 8.10 節口譯.

(a)            解釋。 本協議中如有提及章節、附件或附件，則指的是本協議中的章節或附件，除非另有說明。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。本協議中每當出現「包括」、「包含」或「包括」等詞語時，應被視爲後面跟有「但不限於」。

(b)機密監管信息本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或條款，均不應被視爲包含或要求披露「機密監管信息」、「非公開的OCC信息」或其他類似受保護信息，如這些術語在任何適用的「銀行監管機構」或政府當局的規定中所定義的。

(c) "提供" 一詞指的是任何由一方或其代表於本協議簽訂日前一天美國東部時間下午5:00之前提供給另一方及其代表的文件或其他信息，或者是在本協議簽訂日前一天美國東部時間下午5:00之前包含在某一方虛擬數據室中的文件或其他信息，或者是由某一方向美國證券交易委員會提出或提交，並且在本協議簽訂日前至少一天在EDGAR上公開可獲取的文件或其他信息。

第8.11節作業. 任何一方未經對方書面批准，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益和義務。在前述句子的約束下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

第8.12節放棄陪審團審判各方特此放棄在任何訴訟、程序或反訴中通過陪審團實施抗辯權，該訴訟、程序或反訴是任何一方針對另一方根據本協議、或與之有關的任何其他協議的產生或與本協議、或相關協議在內的任何交易、或其管理、或當事方關係有關的。在任何訴訟、程序、反訴或其他基於本協議或相關文件或當事方之間關係的訴訟中，任何一方不會尋求陪審團審判。當已放棄陪審團審判的訴訟與無法放棄陪審團審判的其他訴訟相結合時，任何一方不會尋求將兩者合併。本節的規定已由各方充分討論，並不受任何例外限制。任何一方均未與任何其他一方達成協議或表示，本節的規定在任何情況下均不會得以全面執行。

第8.13節電子變速器本協議及與本協議相關的任何簽署協議或文件，以及任何修改或豁免，只要通過傳真機或以電子郵件傳送「 .pdf」格式數據文件的方式簽署並交付，應當在各種方面被視爲原始協議或文件，並被視爲具有與以親自遞交的原始簽署版本具有相同的約束法律效果。任何一方不得以傳真機或電子郵件傳送「 .pdf」格式數據文件來遞交簽署給本協議或任何修改協議的事實，或任何簽署或協議或文件通過傳真機或以電子郵件傳送「 .pdf」格式數據文件進行傳輸或通信作爲形成合同的辯護，並且每一方在此永遠放棄任何此類辯護。

第九條

附加 定義

第9.01節附加定義除本協議中含有的其它定義外，以下單詞、術語和短語在本協議中使用時具有如下含義：

“收購提案「提案」意味着任何關於以下事項的提議或要約（除本協議所涉及的交易外），涉及Evans或Evans銀行的：（a）任何合併、合併、股份交換、業務組合或其他類似交易；（b）任何對資產和/或負債的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其構成Evans或Evans銀行淨收入、淨利潤或資產的實質部分，並且是在一筆交易或一系列交易中進行的；（c）其資本股25%或更多的流通股份的要約或交換要約，或者在此方面根據《證券法》提交的註冊聲明；或（d）任何自然人（其中應包括任何擬議或最終形式的監管申請或通知）發佈的公開聲明，提出或表示打算執行上述任何行爲，或者達成執行上述任何行爲的任何協議。

“收購交易”的意思是除了本合同規定的交易之外，還包括以下任何情況：（a）涉及相關公司的合併、合併、股票交換、業務合併或任何類似交易；（b）單筆交易或一系列交易中，以淨收入、淨利潤或資產相當大的比例構成的資產和/或負債的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；（c）收購25%或更多相關公司已發行股票的認購要約或交換要約，或者與此有關的依據證券法的註冊聲明的提交；（d）相關公司作出任何上述行動的協議或承諾。

“附屬公司”表示與任何個人有關，直接或間接通過一個或多箇中介控制、受其控制，或與之共同控制的任何個人，不限於執行官、董事、經理或持有該個人股權或表決權超過10%的個人。

“銀行監管機構”指的是任何聯邦或州銀行監管機構，包括但不限於OCC和FRB，監管NBt、NBt銀行、Evans或Evans Bank，或者它們各自的子公司，根據情況而定。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示每週一至週五，除了美國政府認可的法定假日或者紐約州授權或有責任關閉的任何銀行機構關閉的日子。

“衍生交易「 」指任何與一個或多個貨幣、商品、債券、股票、貸款、利率期貨、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或條件、指數或任何其他類似交易（包括對任何這些交易的任何期權），或這些交易的組合有關的掉期交易、期權、認股權證、遠期購買或遠期出售交易、期貨交易、上限交易、下限交易或領盒交易，包括抵押按揭債券或其他類似工具或表明或嵌入任何這些類型交易的任何債務或權益工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押物或其他類似安排。

“環境法「環保母基」指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、裁決、許可、授權、意見或機構要求，與：(a) 環境、健康、安全或自然資源的保護或恢復有關，(b) 任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放有關，或者(c) 溼地、室內空氣、污染、污染物或與任何危險物質相關的任何人身或財產的損害或威脅有關，上述各項均已經修訂並且現已生效。

“ERISA ”代表1974年修訂後的員工退休養老保障法案。

“埃文斯銀行董事會” 指的是Evans銀行的董事會。

“Evans董事會”表示Evans的董事會。

“Evans披露日程表”表示埃文斯在此日期前向NBt交付的披露計劃，其中陳述了必要或適當的披露事項，無論是對本協議的明示規定做出的響應，還是對第三條或第五條中的一項或多項陳述和擔保的例外情形。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）埃文斯披露計劃的任何一部分中所載信息，如果對該部分要求的信息的相關性在其表面上是合理明顯的，應被視爲適用於埃文斯披露計劃的其他適用部分或子部分；（ii）將項目包含在埃文斯披露計劃中並不意味着埃文斯承認該項目代表了實質性例外或事實、事件或情況，或該項目合理地預計將導致對埃文斯造成重大不利影響。

“Evans股權計劃”表示爲埃文斯銀行公司2019年長期股權激勵計劃及其它任何Evans根據該計劃或安排所承擔的任何義務。

“Evans基本報表”指（i）Evans截至2023年12月31日和2022年的審計資產負債表（包括相關附註和附表，如有），以及Evans截至2023年12月31日和2022年的每個財政年度的相關損益表、股東權益表和現金流量表（包括相關附註和附表），並附有Evans獨立註冊的會計師事務所Crowe LLP的審計報告；和（ii）Evans在2023年12月31日後每個日曆季度結束時和期末的未經審計的中期財務報表，如Evans在Evans SEC文件中披露。

“Evans知識產權” 表示Evans或其任何子公司業務中使用或持有的知識產權。

“埃文斯貸款物業「安防-半導體」 表示埃文斯持有安全利益的任何財產，在必要情況下（由於執行抵押），該術語包括埃文斯擁有或經營的任何財產。

“Evans RSUs” 意味着Evans績效爲基礎的 RSUs 和 Evans時間爲基礎的 RSUs。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是1934年通過修正案的證券交易所法，以及其下的相關規定和法規。

“交易所代理「交易所」指NBt可能指定的、Evans合理接受的交易代理人，用於進行《第二條》所述的交易程序。

“聯邦存款保險公司「FDIC」代表聯邦存款保險公司。

“FHLBNY「」 意指紐約聯邦住房貸款銀行，或任何繼任者。

“聯邦儲備委員會「」指的是聯儲局理事會。

“GAAP” 指會計原則 在美利堅合衆國普遍接受。

“政府機構”指的是 任何聯邦、州或地方法院、行政機構、委員會或其他政府機構或工具。

“所有房地產都不會受到任何現知的有毒或有害物質污染（包括射線、甲烷、揮發性烴或工業溶劑），這些物質會對公司及其子公司的有益使用造成重大影響或對佔用者或用戶造成重大健康、安全或其他環境危害，而且在發行人的知識範圍內，所有房地產都不含有地下儲油或處理罐、活躍或廢棄的水、氣或油井或任何其他地下改進或結構，除了基於其上的建築物的基礎、基礎或其他支撐物，如果有這些存在的話將會對該塊產生重大不利影響。” 是指任何固態、液態或氣態的物質，根據環保法律的定義，當前或今後列出，或以其他方式被歸類爲污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極度危險廢物或具有類似含義或具有類似的法律效力的詞語，包括但不限於石油及其產品、石棉及含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃物和爆炸物、模具、真菌毒素、微生物物質和空氣傳播的病原體（自然發生或其他方式），但不包括通常和習慣地在類似的物業中用於清潔或其他維護或操作目的的種類和數量的物質。

“知識產權「」表示 (a) 商標、服務標誌、商號、互聯網域名、設計、標誌、口號和類似性質的一般無形資產，與此相關的所有商譽、與上述有關的註冊和申請；(b) 專利和工業設計（包括任何延續、分案、部分延續、續展、重發和任何上述情況的申請）；(c) 版權（包括任何上述情況的註冊和申請）；(d) 軟件；和 (e) 科技、商業祕密和其他保密信息、專有工藝、公式、算法、模型和方法論。

“美國國家稅務局（「IRS」）”表示國稅局。

“知識“與某人（包括對該人了解某一事項的參考）一起使用，意味着在合理調查後實際了解 艾文斯（Evans）的總裁兼首席執行官，首席財務官，首席貸款官或首席風險官，以及安然銀行（NBt）的總裁兼首席執行官，首席財務官，總顧問或首席風險官的實際知識。

“擔保機構對於任何資產，「抵押品」指（a）資產的任何抵押貸款、信託契約、留置權、抵押、擔保、負擔或安全利益；（b）與該資產相關的賣方或出租人在任何條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議下的權益；（c）對於證券而言，任何購買期權、看漲或優先購買權，第三方就該證券的買入期權或類似權利。

“重大不利影響對於NBt或Evans，"重大不利影響" 分別指：(i) 對NBt及其全部子公司或Evans及其全部子公司的財務狀況、經營業績或業務總體產生重大且不利的影響；或(ii) 嚴重削弱NBt或NBt銀行一方，或Evans或Evans銀行另一方履行本協議項下責任的能力，或以其他重大方式威脅或阻礙本協議規定的交易的完成。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； "重大不利影響" 不包括以下影響：(A) 日期變更後的通用會計準則(GAAP)或適用的監管會計要求的變化；(B) 日期變更後普遍適用於金融機構及/或其控股公司的法律、規則或規定的變化，或法院、任何銀行監管機構或政府機構對其進行的解釋；(C) 日期變更後對全球、國家或區域的政治狀況（包括戰爭爆發或恐怖主義行爲）或對金融服務行業普遍產生影響的經濟或市場狀況（包括股權、信用和債務市場以及利率變化），而非具體與本方或其子公司有關的變化（包括由流行病或任何流行病措施引起的這些變化）；(D) 日期變更後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害，以及任何疾病或其他公共衛生事件（包括流行病）導致的變化；(E) 本協議的公開披露、本協議規定的交易的公開披露或完成（包括對一方與其客戶或員工關係的任何影響），或根據本協議明確規定或在取得對方書面事先同意的情況下進行的行動或不行動；(F) 一方普通股票交易價格下跌，或無力達到盈利預測或內部財務預測，（理解爲導致此類下跌或失敗的根本原因可用於判斷是否發生 "重大不利影響"）；(G) 經另一方事先書面同意或要求，一方的行動和不作爲；或者(H) 雙方在調查、談判、文書起草、交易落實和完成本協議所產生的費用；但是對於(A)、(B)或(C)分條的影響，如果相對於金融服務行業的其他公司而言，其影響對該方及其全部子公司的業務、資產、負債、經營業績或財務狀況整體產生重大且不成比例的不利影響，則不適用。除去以下影響，"重大不利影響" 不包括：(A) 在此日期後發生的通用會計準則(GAAP)或適用監管會計要求的變化；(B) 在此日期後與金融機構與/或其控股公司普遍適用的法律、規定或規則的變化以及在此日期後法院、任何銀行監管機構或政府機構對其的解釋；(C) 全球、國家或區域政治狀況的變化（包括戰爭爆發或恐怖襲擊事件）或對金融服務業普遍影響的經濟或市場狀況的變化（包括股權、信用和債務市場以及利率的變化），而非具體與當事方及其子公司的相關變化（其中包括因流行病或任何流行病干預措施而引起的這些變化）；(D) 因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或因任何疾病爆發或公共衛生事件（包括流行病）而導致的變化；(E) 公開披露本協議的執行情況、本協議約定的交易的公開披露或完成（包括對當事方與其客戶或員工關係的任何影響），或在本協議中明確規定的行動或不作爲或在對方書面事先同意的情況下采取的行動或不作爲；(F) 一方股票的交易價格下跌或僅僅未能達到盈利預期或內部財務預期（理解爲決定是否發生「重大不利影響」時可考慮此類下跌或未能達到預期的根本原因）；(G) 在對方事先書面同意或要求下進行的行動和不作爲，或者(H) 由此協議所約定的交易的調查、談判、文書起草、實施和完成所發生的費用。欠此, 對於子條款(A)、(B)或(C)中的變化產生的影響，如果與金融服務業中的其他公司相比，該方及其全部子公司的業務、財產、資產、負債、經營業績或財務狀況整體受到的影響嚴重且不成比例，則適用。

“納斯達克「NASDAQ」是納斯達克證券交易所。

“NBt銀行董事會”表示NBt銀行董事會。

“NBt董事會”表示NBt的董事會。

“NBt披露日程表「」表示由NBt在本協議生效日期或之前向Evans交付的披露日程，其中包括必須或適當披露的條款，無論是對本協議的明文規定作出的回應，還是對IV條款中的陳述和保證或V條款中的契約所構成的例外。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）如果NBt披露日程的任何一部分內容在適用的章節或子章節中所要求的信息在其表面上合理明顯地適用於NBt披露日程的其他適用章節或子章節，則應視爲適用；（ii）僅因在NBt披露日程中包含某項內容，並不意味着NBt承認該項內容代表了重大例外或事實、事件或情況，或有合理預期會對NBT造成重大不利影響。

“NBt股票”表示NBt的每股普通股，每股面值爲$0.01。

“NYSE「紐約證券交易所」的意思是。

“OCC運用其專業知識爲每個終端用戶應用程序提供最適合性能要求的電纜和連接產品及集成解決方案。 OCC的解決方案涵蓋廣泛的應用範圍-從商業，企業網絡，數據中心，住宅和校園安裝到爲軍事，工業，採礦業，石化和廣播應用以及無線運營商市場定製產品到惡劣環境，包括。” 意指貨幣監理處。

“疫情"”"表示與SARS-CoV-2或Covid-19相關的任何爆發、流行病或大流行，以及其任何變種、進化或突變，或任何其他病毒（包括流感），以及政府和其他對此的回應。

“疫情措施「」 意味着任何 隔離、「避難所」，「居家令」，減員，社交距離，關閉，停業，隔離 或其他法律、指令、政策、指南或建議，由任何政府機構制定，包括疾病控制與預防中心和世界衛生組織，每種情況下與大流行相關或回應。

“每股考慮「」表示 （a）交換比例和（b）NBt測量價格的乘積。

“持有” 表示任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、業務信託、有限責任公司、非公司組織或其他任何性質的組織或公司。

“代理聲明/招股說明書”表示代理聲明和招股說明書，滿足適用的州證券和銀行法規要求，以及《證券法》及其下屬規章和法規，並連同任何修改和補充材料一起，由NBt和Evans準備並提供給Evans股票持有人，用於徵集他們對本協議的批准。

“權利對於任何人而言，「」等於認購權證、股票期權、權益、可轉換證券和其他安排或承諾，義務讓此人發行或處置其股本或其他所有權利，以及與此類股本或其他所有權利相關的股票增值權、幻影股票或類似權利。

“證券法「Securities Act of 1933」是指1933年修訂的《證券法》以及根據該法制定的規章制度。

“軟件「軟件」指計算機程序，無論是源代碼還是目標代碼形式（包括所有算法，模型和方法的軟件實現），數據庫和編譯（包括所有數據和數據集合），以及與上述內容相關的所有文檔（包括用戶手冊和培訓材料）.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」 指任何一方，其大部分資本股權或其他擁有普通投票權的所有權益，足以選舉董事會大部分成員或履行類似職能的其他人，時刻直接或間接地被該方擁有。

“「優先提議」「提議」意指任何第三方向艾凡斯作出正式書面的建議，直接或間接地，包括根據要約收購、交換要約、合併、合併、業務組合、資本重組、清算、解散或類似交易，用現金和/或證券作爲代價，獲得艾凡斯待發行的股票的表決權中超過25％或全部或幾乎全部資產，並且（a）艾凡斯董事會良心決定，經過與其財務顧問的磋商，比本協議所規劃的交易更有利於艾凡斯股東的財務角度來看，以及（b）構成艾凡斯董事會良心判斷，合理可能根據所述提議的所有法律、財務、監管和其他方面的條款完成交易。

“稅務”和“稅收所謂的"稅款"是指所有聯邦、州、地方或外國所得稅、總收入、利潤、總收據、銷售額、使用費、附加值稅、貨物和服務稅、資本稅、生產稅、轉讓稅、特許權稅、歷史性利潤稅、扣繳稅、工資稅、僱傭稅、殘疾人僱主健康稅、消費稅、預計稅、離職稅、郵資稅、職業稅、財產稅、環境稅、關稅、失業稅或任何其他形式的稅款，以及該等稅款的利息、增加額或罰款以及該等利息和罰款的利息。

“納稅申報”表示任何關於稅務的申報、聲明或其他報告（包括選舉、聲明、時間表、估計和信息申報）。

“WARN法案“1988年修訂的聯邦《員工調整與再培訓通知法》等同的州法規或類似效力的法規，包括要求提前通知工廠關閉、大規模裁員或類似團體人員或僱傭行動的任何法規。

“故意違約“" 表示故意的行爲或故意不行動的行爲，無論該人是否應當知道或實際知道這種行爲或不行動可能導致或構成本協議的重大違約，無論違約是否是行爲或不行動的目的。

(本頁無意留空)

在此證明根據協議的規定，各方已經由其授權的官員以各自的副本形式簽署了本協議， 都在上述日期和年份一樣。

[合併計劃及協議簽署頁]

展品 A

投票協議的形式

執行版本

投票協議

此投票協議 於2024年9月9日簽署，由[_________]（以下簡稱“ （本「協議」協議”）和NBt Bancorp Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“股東出售的普通股”）。本協議中使用的所有術語，如無另行定義，應具有並在合併協議中（下文所定義）獲得相應釋義。NBT

鑑於， 與本協議同時，NBt，NBt銀行，國家協會，一個聯邦特許的國家銀行協會和NBt的全資子公司（"NBT銀行”），以及紐約州公司Evans Bancorp，Inc.（“Evans和Evans銀行，全國銀行協會獲得的國家銀行特許，是Evans的全資子公司。Evans銀行），正在簽署一項合併協議和計劃（根據協議可能隨後修訂或修改的內容，稱爲"合併協議根據協議，埃文斯將與NBt合併，NBt爲存續公司，隨後埃文斯銀行將與NBt銀行合併，NBt銀行爲存續公司，在此過程中，埃文斯股票的股票在生效時間轉爲收到併購對價的權利；

鑑於， 股東具有和有權投票或指示投票獲得Evans股票數量的所有權，並在本協議期間（包括通過行使任何股票期權、認股權證或類似工具而獲得的任何有權投票或指示投票的Evans股票的權利，已在此處確認（此類股票，連同股東在本協議期間隨後獲得的有利所有權，並有權投票或指示投票的所有Evans股份，根據1934年修正法案下的規則13d-3中定義的有利所有權（以下簡稱“ 展品 A 本協議期間享有購買有利所有權（根據1934年修正法第13d-3條規定，其定義如下）的任何股票期權、認股權證或類似工具，以及有權在本協議期間獲得有利所有權並能夠投票或指示投票的Evans股票的所有股份，統稱“股份淨有形資產完成條件

鑑於， 作爲NBt進入並簽署合併協議的條件，股東必須執行並交付本協議。

現在，因此， 鑑於此處所包含的承諾、陳述、保證和協議，以及爲了其他良好且有價值的考慮，特此確認已收到並認可，各方在此同意如下:

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 股東同意投票股份。 股東同意，在本協議有效期內，在埃文斯股東會議上，無論以何種方式召集，或在任何休會期間，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的其他情況下，在事先由NBt書面同意的情況下，股東應：

第二節 沒有轉讓在本協議有效期內，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置股份，或與出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置股份有關的合同、期權、承諾或其他安排或了解。除以下轉讓外：(a)根據遺囑或法律的轉讓，此協議將約束受讓人；(b)根據任何質押協議的轉讓，需質權人書面同意受本協議條款約束；(c)與財產和稅務規劃目的有關的轉讓，包括轉讓給親屬、信託和慈善組織，需受讓人書面同意受本協議條款約束；(d)在股權獎勵的歸屬、結算或行使過程中，將股份交還給Evans以支付與該歸屬、結算或行使相關的稅款，或就Evans股權獎勵的實行價格，(e)根據NBt的自行決定允許的轉讓。任何違反本第2條款的轉讓或其他處置均無效。

第3部分。 股東的陳述和保證股東向NBt陳述和保證並同意如下：

第4節。 不可撤銷的委託書根據本第4節最後一句，股東在簽署本協議後，特此委任NBt爲其真實合法的代理人和不可撤銷的代理，具有代理權的替代和重新代理權，以及對於股東在本協議下無法履行其義務的情況下，對於在本節1中規定的事宜上，股東有權進行投票的每一股份，在Evans的股東會議上，以及任何會議的延期或推遲，以及與Evans股東採取的任何書面同意的行動有關。股東意圖此代理不可撤銷並伴隨權益存在，直到根據本第8節的條款終止本協議，並且特此撤銷股東之前就股份作出的任何代理。儘管本協議中任何有關條款的規定與其相反，但本不可撤銷的代理權將在本協議終止時自動終止。

養老 禁止招攬根據第10節，自即日起至根據本協議第7節終止之日止，股東，作爲Evans股東，不得，也不得授權其合夥人、董事、顧問或代表，或其任何關聯方（在適用於股東的情況下，股東應盡合理努力禁止其代表或關聯方），(a) 發起、徵求、誘導或有意鼓勵，或採取任何行動便利製作任何詢盤、要約或提案，使之成爲，或合理預期將導致，收購提案，(b) 參與關於任何收購提案的討論或談判，或向除NBT之外的任何人提供任何涉及Evans或任何收購提案的機密或非公開信息或數據的機會或接觸，(c) 簽署任何有關收購提案的協議、初步協議或意向書（除併購協議外），或(d) 發起Evans股東的股東投票或一致行動，以就收購提案採取行動。

第 6 節。 具體表現和補救措施。 股東承認，如果股東不履行義務，將無法用金錢來衡量NbT的損失 本協議規定，如果出現任何此類故障，NbT在法律或衡平法上將無法獲得足夠的補救措施。因此， 股東同意，除了法律補救或損害賠償外，禁令救濟或其他公平補救措施是適當的 對任何此類失敗採取補救措施，並且不會以NbT在法律上有充分補救措施爲由反對給予此類救濟。股東 同意股東不會尋求並同意放棄與擔保或發行相關的債券的任何要求 NBT正在尋求或獲得這樣的公平救濟。

第7節。 協議條款；終止本協議的期限應自即日起開始。本協議可在合併協議規定的交易最終完成之前的任何時候經各方書面同意終止，並且應在以下情形之一發生時自動終止：(a）埃文斯大會最終休會或（b）根據合併協議的條款終止。在任何終止之後，任何一方均不應再承擔本協議項下的任何其他義務或責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類終止不免除任何一方對在此類終止之前的任何故意違反本協議的責任。

第8節。 附加條款。。 本協議取代了關於本協議主題的各方之間的所有先前協議，無論是書面還是口頭協議，幷包含關於本協議主題的各方之間的全部協議。 本協議不得經修訂、補充或修改，除非經各方簽署的書面文書。 任何一方對本協議的任何條款的放棄均不得被視爲該方放棄該方對本協議的其他任何條款的放棄，也不得被視爲該方對該條款的任何繼續放棄。

第9節。 可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何有管轄權的法院被認定爲無效、違法或者無法執行，該無效、違法或者無法執行不應影響本協議的其他條款，並且雙方將盡力替換爲有效、合法且可執行的條款，以儘可能實現本協議的目的和意圖。

第10節。 作爲股東的能力本合同所包含的條款僅適用於股東作爲Evans的股東，並且本合同中的任何條款都不適用於股東作爲Evans的董事、高級職員或僱員，或者在任何其他容身之地。本協議中的任何規定均不得視爲適用於或以任何方式限制股東在履行作爲Evans的董事或高級職員的職責時，依法適用的法定責任。

第11節。 管轄法本協議應受特拉華州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突規定。

第12節。 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知和其他通信須是書面形式，並且如若親自交付或通過隔夜快遞（提供交貨憑證）交付給NBt，應當被視爲送達，且需遵循《合併協議》第8.06條的規定，同時也需送交給股東，並按照其在附件中所列出的地址送達（或根據類似通知指定的其他地址）。 展品 A （或根據類似通知指定的其他地址）。

(本頁無意留空)

在此證明，雙方於上述日期簽署並交付本協議。

附件 A