美國

證券交易委員會

華盛頓州, 華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據《證券交易法》第13或第15(d)條款 THE

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月9日

EVANS BANCORP，INC。

（按其規程規定的註冊登記人的準確名稱）

(716) 926-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-k表格的提交意圖是同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面適當的方框中打勾（請參見下面的一般指示A.2。）

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請勾選表示註冊人是否符合1933年證券法規定的新興成長公司（第405條規則，本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的規則1202億.2（本章第2401億.2條）。

新興成長公司 ¨

如果作爲新興成長公司，標註檢查標記表示註冊人選擇遵從根據《交易所法案》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的延遲過渡期。 ¨

2024年9月9日，Evans Bancorp Inc.（以下簡稱「Evans」）和Evans Bank, National Association（以下簡稱「Evans Bank」）與NBt Bancorp, Inc.（以下簡稱「NBT」）和NBt Bank, National Association（以下簡稱「NBt Bank」）簽署了一份合併協議（以下簡稱「合併協議」），根據合併協議，NBt將收購Evans。

根據併購協議的條款和條件，該協議已獲得各方董事會的批准，埃文斯將與NBt合併，合併後的存續實體爲NBt，並且緊接着，埃文斯銀行將與NBt銀行合併，合併後的存續銀行爲NBt銀行（以下簡稱「本次合併」）。

根據合併協議的條款，每一股Evans普通股將被轉換爲0.91股NBT的普通股。

該合併交易受慣例的收盤條件約束，包括獲得監管批准和Evans的股東批准，並預計將在2025年第二季度結束。 NBT和NBt銀行已同意任命Evans及Evans銀行的總裁兼首席執行官David J. Nasca爲其董事會成員。

與簽署合併協議同時，NBt還與埃文斯的每位董事和某些高管以埃文斯股東身份簽署了投票協議（「投票協議」），根據協議，這些股東同意投票贊成合併，支持埃文斯的普通股。

如果合併在特定情況下未完成，埃文斯可能需要支付NBt終止費用840萬美元。

合併協議還包含埃文斯和NBt在特定日期向對方作出的習慣性陳述和保證。這些陳述和保證所包含的斷言僅用於埃文斯和NBt之間的合同目的，並可能受到當事方在談判條款時約定的重要限制和限制。此外，這些陳述和保證受到了合同重要性的標準限制，這可能與股東視爲重要的標準不同，並且這些陳述和保證可能已被用於在埃文斯和NBt之間分配風險，而不是建立事實。雙方還同意了習慣性的契約條款，包括但不限於在合併協議簽訂和交易結束之間的期間，埃文斯和NBT經營業務的行爲，埃文斯召集股東會議批准合併協議和相應交易的義務，埃文斯在某些例外情況下建議其股東批准合併協議和相應交易的義務，以及埃文斯關於替代收購提案的禁止索引義務。

每一份Evans的股票期權，無論是否已經行使，都將被轉換爲相當於每股併購對價超過行權價的現金支付。Evans的限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票單位將自動獲得行使權，並兌換爲併購對價。Evans的績效限制性股票單位將按照相關績效目標的目標或實際達成水平行使，並兌換爲併購對價。

前述內容並非對併購協議或表決協議的完整描述，完整描述請參閱併購協議的全文，該全文作爲附件2.1隨附在此，現已按此形式納入。請參閱附加信息，請參閱2024年9月9日的聯合新聞發佈，該新聞發佈作爲附件99.1，現已按此形式納入。

重要的附加信息和尋找它的地方

有關擬議中的交易，NBt預計將向證券交易委員會（「SEC」）提交一份S-4表格的註冊聲明，該註冊聲明將包括Evans的代理聲明和NBt的招股書（「代理聲明/招股書」）。代理聲明/招股書將在其可用時通過郵寄或其他方式發送給Evans的股東。NBt和Evans還計劃向SEC提交其他相關文件，以了解有關擬議交易的信息。 敦促投資者和證券持有人閱讀S-4表格的註冊聲明、有關注冊聲明中包含的代理聲明/招股書以及在可用時提交或將要提交給SEC的其他相關文件，以及這些文件的任何修改或補充信息，因爲它們將包含有關Evans、NBt和擬議交易的重要信息。 您可以免費獲取在SEC與Evans和NBt一起提交的註冊聲明，包括代理聲明/招股書（在其可用時）和其他相關文件的副本，您可以訪問SEC的網站www.sec.gov免費獲取Evans提交給SEC的文件的副本，也可以通過發送請求至Evans Bancorp，Inc.的網站evansbancorp.q4ir.com免費獲取，地址爲6460 Main Street，Williamsville，NY 14221，注意事項：秘書，電話（716）926-2000。您也可以訪問NBT的網站www.nbtbancorp.com免費獲取在SEC提交的NBt的文件的副本，或通過發送請求至NBt Bancorp Inc.，52 South Broad Street，Norwich，NY 13815，注意事項：公司秘書，電話（607）337-6141。

不作出售要約

此通信不構成賣出證券的要約或買入證券的邀請。除非符合1933年修訂後的證券法第10條的要求並根據適用法律進行，否則不得進行證券發行。

代表參與

埃文斯和NBt及其各自的董事和高級管理人員 以及管理層其他成員和員工可能被視爲就擬議的交易徵求委託代理權限的參與者。您可以在埃文斯於2024年3月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交的明確的代理申明書中找到有關埃文斯的高級管理人員和董事的信息。您可以在NBt於2024年4月5日提交給SEC的明確的代理申明書中找到有關NBt的高級管理人員和董事的信息。當這些信息一旦可得時，關於這些潛在參與者的利益的其他信息將包含在代理申明/招股說明書和其他相關文件中一併提交給SEC。您可以通過上述提及的方式從Evans或NBt獲得這些文件的免費副本。

前瞻性聲明

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述。關於Evans和NBt及其行業的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除了對當前或歷史事實的陳述之外，還包括有關Evans或NBT業務結合、未來財務狀況、經營成果、經營計劃、流動性、現金流、預計成本以及適用於Evans或NBt的任何法律或法規的影響等前瞻性陳述。旨在確定這些前瞻性陳述的詞語包括「預期」，「相信」，「估計」，「預計」，「意料」，「計劃」，「項目」，「可能」，「將」，「應當」和其他類似表達。這些陳述受導致實際結果與預期結果大相徑庭的因素的影響。

在可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性中，但不限於以下情況： (1) Evans 和 NBt 的業務可能無法成功合併，或者此合併可能需要比預期更長的時間才能實現; (2) 合併帶來的成本節約可能無法完全實現，或者實現時間可能比預期更長; (3) 合併後的運營成本、客戶損失和業務中斷，包括對員工關係產生的不利影響，可能超出預期; (4) 合併的政府批准可能無法獲得，或者在獲得政府批准的情況下可能會受到不利的監管條件的限制; (5) Evans 的股東可能未能批准合併; (6) 合併的可能性可能比預期更昂貴，包括由於意外因素或事件引起的; (7) 管理層分散注意力，使持續業務運營和機會受干擾; (8) 合併雙方可能無法按預期的時間表或完全實現預期的協同效應和運營效率併成功整合Evans和NBT的業務; (9) 此類整合可能比預期更加困難、耗時或昂貴; (10) 提議交易後的收入可能低於預期; (11) Evans 和 NBT 在執行各自的業務計劃和戰略，以及管理相關風險方面的成功; (12) 與擬議交易相關聯NBT發行其資本股額的股份所造成的稀釋; (13) 一般經濟狀況的變化，包括市場利率和聯邦政府的貨幣和財政政策的變化; 以及（14）立法和監管變化。 有關這些和其他相關風險和不確定性的進一步信息，請參閱Evans和NBT分別於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告10-k和之後在SEC的提交。

前瞻性陳述僅在其發表之日具備有效性。 Evans和NBt不承擔，並特別否認對任何前瞻性陳述進行公開發布之責任，無論是因爲預期或非預期事件或情況發生，還是對這些陳述進行任何修改並反映在該等陳述發表之後。請注意不要過度依賴這些前瞻性陳述。

2024年9月9日，Evans和NBt發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署了合併協議，一份副本作爲附件99.1提交併通過引用併入此處。

* C根據《S-k條例》第601(a)(5)項的規定，某些日程安排和展品已被省略。省略的任何日程安排或展品的副本將在向證券交易委員會（SEC）提出請求後，附帶提供；但是，各方可根據《證券交易所法》修訂後的第240億.2條規定，對任何被如此提供的文件請求機密處理。

簽名

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。