VASt RENEWABLES有限公司內幕交易合規政策
A. 概述
1. 內幕人員。VASt RENEWABLES有限公司（及其附屬公司和關聯公司，在合併基礎上報告，以下簡稱「公司」），其董事、高管、僱員、顧問和承包商（統稱「公司人員」），以及公司人員的家庭成員和由公司人員或其家庭成員控制的實體（例如，公司、合夥企業或信託，以下簡稱「內幕人員」），必須始終遵守美國聯邦證券法和所有適用的附加司法管轄區的規定。
2. 內幕交易。美國聯邦證券法禁止在了解「實質性非公開」信息的情況下交易公司證券。1 這些交易通常被稱爲「內幕交易」。向他人推薦（通常稱爲「提示」）購買、出售或持有與此類實質性非公開信息相關的證券也是違法的。違反這些法律的任何人都將承擔個人責任，並可能面臨刑事處罰，包括監禁。在業務常規的過程中，公司人員可能取得關於公司或其行業、公司擬參與的交易或公司做生意的其他實體的實質性非公開信息。因此，公司已經就交易其證券或另一家公司的證券建立了此政策。對本政策的任何違反可能導致對您採取紀律行動，最高可至終止僱傭。請參見J.節。
3. 遵循。本政策涉及披露關於公司或另一家公司的實質性非公開信息以及在了解此類信息的情況下交易證券的事宜。除了要求內幕人員遵守法律的字面意思外，公司政策要求內幕人員遵守法律的精神，並且避免即使是形式上的不當行爲。內幕交易可能招致重大的不利的宣傳，因此可能導致公衆和證券市場對公司及其證券的重大信任喪失。這可能會對公司證券的價格造成不利影響，對公司及其持有證券的人造成損害。
4. 責任。本政策旨在保護內幕人員和公司免受內幕交易違規行爲的侵害。但是，本政策中列明的事項僅爲指導方針，並不旨在取代您了解並遵守內幕交易法律禁令的責任。在進行所有證券交易時應該行使適當的判斷。如果您對本政策或適用法律有具體問題，請聯繫總法律顧問。
b. 定義
1. 家庭成員。本政策中，術語「家庭成員」包括與您同住的家庭成員、居住在您家的其他人士以及在您家中的任何家庭
2 | 保密 | 專有 | 在您的家庭親屬以外的人員中，如果他們在公司的證券交易受到您的指導或影響，或者受到您的控制，則這些人員屬於您所指定的人員。 2. 重要性。如果一個合理的投資者認爲某些信息在決定是否購買、出售或持有某種證券時很重要，那麼一般認爲這些信息是「重要的」2. 這些信息可以涉及公司或其他公司，並且可以是積極的或消極的3. 此外，需要強調的是，重要信息不必與公司的業務有關；與即將出版的金融新聞中可能會影響證券市價的內容相對應的信息也可能是重要的。員工應該假設會對他們是否進行交易或可能影響證券價格的信息具有影響的信息是重要的。 重要信息的示例包括但不限於：4 (a) 季度、半年度或年度成果； (b) 股息信息； (c) 信用評級變動； (d) 盈利結果、盈利預測和指導性盈利以及先前發佈的盈利結果、盈利預測或指導性的變化； (e) 重大合併、收購、拆分、要約收購、合資企業或資產變動； (f) 重要的新業務戰略； (g) 重要的新產品或發現； (h) 關於公司重要知識產權的重大發展； (i) 投資、合資企業或資產變動； (j) 關於客戶或供應商的變動，其中包括重要合同的獲得或失去； (k) 控制權或管理變動； (l) 公司獨立註冊的會計事務所變動或通知，公司不再依賴該公司的報告； (m) 關於公司證券的重大融資和其他重大事件（例如證券違約、票據贖回要約、股票拆股並股計劃、公開或私人出售證券、股利變動和證券持有人的權利變動）； .
3 | 機密 | 專有 | (n) 重大減值準備; (o) 網絡安全事件、漏洞和泄露; (p) 重大未決或威脅的訴訟、監管裁決或政府調查; 和 (q) 破產、企業重組、託管、其他流動性問題或裁員。事實表明，某些事件有可能發生，即使僅僅是可能發生，也可能具有重大影響。法院常常傾向於發現該信息具有重要性以解決類似案件爭議。因此，內部人應保守處理。內部人應牢記美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規規定，知曉信息本身就是禁止交易的。以信息爲基礎進行交易的理由不成爲免責理由。
3. 非公開信息。根據本政策，信息在滿足以下三個條件之前均屬於「非公開」：(a)首先，必須廣泛傳播該信息。一般來說，內部人應假定該信息未被廣泛傳播，除非它被包含在(i)通過廣泛傳播的新聞或電訊服務分發的新聞稿或文章中; 或(ii)已在向SEC提交的文件中出現。(b)其次，傳播的信息必須是某種形式的「官方」披露或公告。換句話說，即使這些信息是準確的，遺聞、猜測或來自匿名來源的陳述公開了並不足以被認爲是被廣泛傳播的。(c)在信息傳播後必須有足夠的時間讓公衆吸收信息。作爲一般規則，信息傳播和被視爲公開信息之間必須經過至少48小時(其中包括納斯達克證券交易所開放交易的數小時) 的時間。
滿足第b.2節中所述的「重大」且符合本第b.3節中所述的「非公開」的信息在此後被稱爲「重要非公開信息」。
4. 安全或證券。證券法對「安全」或「證券」的定義非常廣泛，包括股票（普通股和優先股）、股票期權、權證、債券、票據、債券、可轉換證券、認沽或認購期權（即交易所上市的期權）或其他類似工具。
5. 交易。術語「交易」或「交易」廣義上指購買、銷售或其他以獲取、轉讓或處置證券的交易，包括禮物或其他捐贈、根據公司股票計劃授予的股票期權的行權、出售已獲取的股票
根據僱員福利計劃（如401(k)計劃）行使期權和進行交易時，不得泄漏或交易具有重要非公開信息的公司證券。不論您是在得知這些重要非公開信息之前決定進行交易，還是在公開信息的基礎上有理由進行交易，聯邦證券法在確定責任時均不承認這些減輕情況。
5 | 機密 | 專有 | 公開或不再重要。此外，本政策對所有永久受限制人員和其他受限制人員（如E節所定義）在僱傭或與公司其他關係終止後的第一個窗口期開啓前仍然有效。D. 特定例外情況 1. C節中規定的交易公司證券的禁止不適用於：(a)將股份轉讓給不涉及股份實際所有權變更的實體（例如，您終身是唯一受益人的親人信託）。(b)根據我們的股票計劃行使期權；但是，根據此政策，包括作爲經紀輔助有償行使期權的一部分獲得的任何這類股票的市場銷售，均受此政策約束。(c)根據您選擇公司代扣股份以滿足代扣稅款要求的稅收代扣權行使；但是，爲滿足稅收要求而出售的任何股份均受此政策約束。(d)符合SEC 10b5-1規則並獲得公司批准的交易計劃的執行。請參閱F節1.(e)如有的話，通過公司的401(k)計劃用正常工資扣除購買公司股票；但是，銷售任何此類股票以及轉移、增加或減少資金進入或退出，或關於投資金額的貸款，股票基金都受此政策約束。(f)通過任何公司員工股票購買計劃（如果公司有此類計劃）用正常工資扣除購買股票；但是，出售任何此類股票以及建立或更改用於購買股票的代扣款級別的指示都受此政策約束。(g)此外，此政策不適用於任何其他交易，其具體事實由總法律顧問審核並確定不構成違反適用內幕交易法的。E.交易及其他程序的預先清算 1.適用範圍。董事和高管人員（如1934年證券交易法30億.7條修訂規定的定義），其家庭成員（如B節所定義），以及由他們控制的信託、公司和其他實體（統稱「永久受限制人員」）只能在四個「窗口期」（如E.4節所定義）期間進行交易，並且還必須根據E.3節的規定事先獲得總法律顧問（或適當情況下的首席財務官）的批准，才能進行公司證券的任何交易（包括但不限於任何購買、銷售或行使期權、權利或認股權證、禮品、貸款、抵押、捐款信託或其他轉讓），無論
6|保密|專有|交易是爲個人帳戶進行的，個人對其行使控制權，或者個人在其中擁有利益。2.其他受限制人員。公司可能會通知除永久受限制人員以外的其他人士，他們也要遵守「窗口期」(第E.4節定義)和/或第E.3節規定的需提前獲得批准的要求(「其他受限制人員」)。其他限制人員的示例可能包括其他具有接觸重要非公開信息的企業高管(如營銷、財務、戰略發展和商業發展部門的員工)，以及這些人員的家屬、信託、公司和其他受他們控制的實體。3.事先獲批程式。(a)終身受限制人員和其他受限制人員應在擬議交易日期前至少三個工作日(在特定情況下可能是指定的兩個星期)前向總法律顧問提交事先獲批請求，並填寫附上的「批准請求」表格。(b)對公司證券的交易批准通常僅在「窗口期」(如下文第E.4節所述)內批准，且交易只能在批准所在的窗口期內進行，無論如何，在批准日期的兩個工作日內進行。4.窗口期。公司在財年期間設立了四個「窗口」時間段，在此期間可批准「批准請求」表格並進行交易(「窗口期」)。每個窗口期從上一財季或財年的盈利公告後的兩個完整交易日開始，除非在總法律顧問的指示下延長。同一窗口期將在下一個財季的最後一個月的15日晚上11:59 pm Eastern Time結束。開放交易時間窗口(除非黑暗期生效)財季開始: 結束時間爲晚上11:59 Eastern Time: Q1 = 7月至9月 上一個財季或上一年度盈利數據公開發布後的兩個完整交易日 後的9月15日 Q2 = 10月至12月 12月15日 Q3 = 1月至3月 3月15日 Q4 = 4月至6月 6月15日
機密 | 專有 | 作爲參考的交易窗口示例：如果季度或年度收益公佈時間爲： • 美東時間週一上午8:00點，則交易可以在美東時間週三9:30點市場開放時開始； • 美東時間週一下午5:00點，則交易可以在美東時間週四9:30點之後開始；或 • 美東時間週一上午11:00點，則交易可以在美東時間週四9:30點市場開放時開始。 這是因爲在收益公佈後，必須等待兩個完整交易日才能開始交易。 窗口期結束後，除第D部分規定的永久受限制人員和其他受限制人員外，不得購買、賣出或以其他方式處置公司的任何證券。 即使在窗口期間，也禁止在知曉或泄露具體內幕信息的情況下進行交易。 例如，如果在窗口期間，即將發生重大收購或剝離交易，或即將在財經新聞中發表的內容可能影響相關證券市場，那麼您不能交易公司的證券。 毋庸置疑時，您必須諮詢總法律顧問。 5.暫停交易。公司不時可能要求董事、高管、選定員工和/或其他人員暫停公司證券的交易，因爲尚未向公衆披露的情況。在停牌期間，所有受影響者不得交易我們的證券，也不得向他人透露我們已經爲特定個人停牌。雖然這些交易禁令通常是因爲公司涉及高度敏感的交易，但出於任何理由都可能宣佈。如果公司宣佈適用於您的停牌，公司法律部的成員將在停牌開始和結束時通知您。 6.窗口期通知。爲了幫助您遵守本政策，公司將發送通知，通知所有永久受限制人員和其他受限制人員窗口期何時開放和何時即將結束。公司是否發送或未發送這些通知不免除您必須完全遵守本政策才能交易公司證券的義務。 7.苦難豁免。受窗口期或根據E.5部分處於停牌狀態的人員，如因未持有具體內幕信息或未被本政策其他原因禁止交易，均可請求窗口期外或停牌期間的苦難豁免，若批准情況嚴重，豁免只在特殊情況下批准。任何苦難豁免請求應先向總法律顧問提交。
8 | 機密 | 專有 | F. 10B5-1 PLAN 1. 10b5-1交易計劃。10b5-1交易計劃是您與經紀人之間的約定書，規定了將來在您的帳戶中執行的交易的價格、數量和日期，或者提供了經紀人將遵循的公式或機制。只有在您不了解重大內幕信息的情況下才能建立10b5-1交易計劃。因此，內部人士不能在了解重大內幕信息時進入這些計劃，並且受到本政策第E節中描述的先準查要求的人員也不能在窗口期外進入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您對購買或銷售的方式、時間或是否進行任何後續影響。 2. 利益。如果您的交易是在您不了解重大內幕信息時進入的10b5-1交易計劃下進行的，您就具有對抗證券交易委員會對您的內幕交易的任何指控的主張權。關於10b5-1交易計劃的規定很複雜，您必須完全遵守這些規定。在進行之前，您應當與您的法律顧問和總法律顧問進行諮詢。 3. 預先準查。每個人員在建立這樣的計劃之前必須事先與總法律顧問進行預先準查。公司保留隨時扣壓任何10b5-1交易計劃的預先準查的權利。任何預先批准的10b5-1交易計劃的修改或終止也需要由總法律顧問進行預先準查。如果您受到窗口期限制，這樣的修改或終止必須在窗口期內進行，並且必須遵守公司的指南和10b5-1交易計劃規定的要求。儘管預先批准了10b5-1交易計劃，或者修改或終止10b5-1交易計劃，公司不承擔任何責任，並明確否認就根據此類計劃進行的任何交易的建立、修改、終止或後果所產生的民事或其他責任。 4. 冷卻期。公司將依照第10b5-1條例採用遵從規定冷卻期的單獨指南，這些指南將在您制定計劃和交易啓動之間設立必要的「冷卻」期，依照美國聯邦證券法的要求。 5. 時間。您的10b5-1交易計劃應當結構化，以避免在已知公告之前進行購買或銷售，如季度或年度收益公告。即使依照正確制定的10b5-1交易計劃進行的交易免受內幕交易規則的限制，這些交易仍可能發生在我們公佈重大消息的時間較短之前，如果證券交易委員會或納斯達克股票交易所調查您的交易行爲，可能會導致您和公司受到負面宣發。 6. 無需額外預先準查。根據預先批准的10b5-1交易計劃進行的交易不需要在交易時再次進行預先準查，如果該計劃規定了擬議交易的日期、價格和數量，或者制訂了確定日期、價格和數量的公式。
9 | 機密 | 專有 | G. 賣空 不能進行賣空交易或投機性交易。公司的證券賣空（即出售未持有的股票並借出股份以交付）可能表明賣方對證券的價值下降有預期，因此有可能向市場傳遞賣方對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空交易可能會降低賣方改善公司業績的動力。無論是否擁有非公開信息，董事、高級職員或員工均不得進行期權交易（公司授予的期權行權除外）、認股權證、認沽權證、認購權證或類似的公司證券交易，以及賣出公司股份（即出售未持有的股票並借出股份以交付）。此類活動可能導致董事、高級職員或員工的個人利益與公司及其股東的最佳利益產生衝突，或者給人以不當行爲的印象。H. 對沖7 對沖交易。對沖交易包括購買金融工具（包括預付式差價合約、股權掉期、領股交換和交換基金）或任何其他旨在對沖或抵消減少申請人股份市值的交易。這些交易可能使董事、高級職員或員工繼續擁有公司的證券，但不承擔完全的所有權風險和回報。當發生這種情況時，董事、高級職員和員工的目標可能不再與公司的其他股東相同。因此，禁止董事、高級職員和員工參與任何此類交易。I. 質押按金帳戶和質押。如果客戶未能滿足按金要求，經紀人可能在未經客戶同意的情況下出售以按金購買的證券。類似地，作爲貸款抵押或其他擔保（或抵押）的帳戶中持有的證券，如果借款人違約，可能會被抵押貸款出售。因此，如果您以按金購買證券或將其作爲貸款抵押物，當您知道非公開信息或不允許交易我們的證券時，按金銷售或強制出售可能發生。即使不是在您要求的情況下進行，這仍然是爲了您的利益而進行的出售，如果您在了解非公開信息的情況下進行，可能會使您在內幕交易規則下承擔責任。類似警告也適用於您將股票作爲抵押擔保的銀行或其他貸款。因此，無論是否持有非公開信息，董事、高級職員或員工都不得以按金購買公司的證券，也不得對任何證券進行質押。7注意事項：在美國，普遍認爲禁止高管和董事對沖是一種很好的治理實踐，因此，禁止某種形式的對沖已成爲美國上市公司的標準做法。在這方面，越來越少的公司在其政策中包括以下內容：“因此，公司強烈不建議您進行此類交易。任何希望進行此類安排的人必須首先向總法律顧問提交擬議交易請求。任何對對沖交易的預先審批請求必須在擬議執行文件的執行日期之前至少提交給總法律顧問兩個星期，並且必須提供對擬議交易的理由。
帳戶中持有公司的證券或者將公司的證券作爲貸款的抵押物。
禁止從事內幕交易的人擔任公共公司的董事或高級職員，也禁止其作爲會計師在SEC面前出現或執業。SEC、股票交易所和金融行業監管局使用先進的電子監控技術來發現內幕交易。在進行任何交易之前，您應該仔細考慮執法機關和其他人可能從事後審視交易的方式。(b) 可能的紀律行動。違反本政策的公司人員將受到紀律處分，包括解僱等因故終止勞動關係，無論公司人員的不遵守是否導致法律違規。不用說，違反法律，甚至沒有導致起訴的SEC調查，都會玷污一個人的聲譽並且給職業生涯造成無法挽回的損害。4.問題和違規行爲。任何對本政策或其應用有疑問的人應該聯繫總法律顧問alec.waugh@vast.energy。任何違反或被視爲違反本政策的行爲應立即向總法律顧問報告。k. 保密1. 保密。除非爲了履行公司業務需要，沒有公司人員應該向非公司人員（包括家庭成員）透露關於公司的非公開信息，而且只有當披露該信息的公司人員沒有理由相信接收者會濫用該信息時，披露才是必要的。當披露這類信息時，應告知接收者該信息只能用於與披露相關的業務目的，並且必須保守機密。公司人員只能在業務常規過程中，爲合法的業務目的向其他公司人員披露非公開信息，並且沒有理由相信接收者會濫用或不當披露該信息。書面信息應妥善保護，並且不應將其留在未被授權查看該信息的人可能看到的地方，重要非公開信息不應在可能被公司內部任何人聽到的情況下進行討論。2. 財務界詢問。除了其他可能適用的情況外，在從媒體、證券分析師或其他金融界人士收到查詢時，必須嚴格遵守該保密政策。對於任何此類查詢，重要的是由公司指定的高級職務人員代表公司回應，並根據公司的"FD規則"政策進行回應。因此，公司人員不應回應任何此類查詢，並應將所有此類查詢轉交給總法律顧問。另請參閱政策聲明，第C.4和C.5節。L.本政策的法律效力。本政策涉及內幕交易和保密信息披露以及執行本政策的程序，不旨在作爲精確闡述高度複雜、特定事實和發展中的內幕交易和內幕消息法律禁止的依據。某些程序旨在防止甚至是表面不正當的行爲，在某些方面可能比證券法更具限制性。因此，這些程序並非旨在建立民事責任的基礎。
或否則不存在的刑事責任。生效日期：2023年12月_|機密|專有|_|機密|r版|_|r i inal lia ilit ould t r ise xist。ff cti e ate：___December 202327
感謝睿能可再生能源有限公司內幕交易合規政策的《證明和認可》。請儘快審核並簽署下面的確認並將其退回公司法律部。通過下面的簽名，我承認：1.我已收到並閱讀了本政策，2.只要我受到本政策的約束，我將遵守本政策。簽名：____________________________姓名（打印）：___________________________日期：_____________________________
申請批准交易公司證券（請勾選適用的選項）類型：
❑普通股
❑優先股
❑受限股
❑期權
股票數量：____________________
計劃交易日期：____________________
交易類型：
❑期權行權- 行權價 $_______/股
行權價格如下支付：
❑經紀人的無現金兌換
❑現金
❑抵押
❑其他_____________________
支付預扣稅款如下：
❑經紀人的無現金兌換
❑現金
❑其他_____________________
❑購買
❑出售
❑贈送
❑其他________________________
經紀人聯繫信息
公司名稱___________________________________________
聯繫人姓名___________________________________________
電話___________________________________________
電子郵件地址___________________________________________
帳戶號碼___________________________________________
社會保險號碼或其他稅號_____________________________________________
狀態（勾選適用的選項）：
高管
☐ 董事
備案信息（勾選適用的選項並填寫空白部分）：在此處預獲取交易所需的表 144 嗎？並且您是否已經與經紀人確認將在 SEC 提交（如果在任何三個月期內出售的證券數量超過 5000 股或其他單位，或其總銷售價格超過 50000 美元，則需要提交表 144）？☐ 上次提交表 144 的日期_____________________________________
目前我沒有任何與公司及其子公司相關的非公開信息。我在此證明本表格上所做的陳述屬實。我明白，如果出現與公司有關的重大非公開信息，並且公司在合理判斷下認爲我完成交易是不明智的，那麼許可可能會在執行上述交易之前收回。我還明白，遵守聯邦證券法內幕交易規定的最終責任屬於我，任何建議交易的批准不應被視爲保證我以後不會被發現持有重大非公開信息。我還在此證明，如果預先批准的交易需要提交表 144，我將盡力在 《1933 年證券法》修訂版第 144 條規定的規定時間內提交或讓我的經紀人提交表 144。簽名：______________________________日期：_____________________打印姓名：________________________電話號碼和電子郵件地址：______________________
______________________
☐ 請求已批准（交易必須在授予此批准的窗口期內完成，並且在獲得批准後的兩個工作日內完成）。☐ 請求被拒絕☐ 批准此請求並進行以下修改__________________________簽名：______________________________日期：___________________________