SECURITIES DESCRIPTION 本節概述了Vast Renewables Limited（以下簡稱「Vast」或「公司」）的證券持有人的重要權益。截至2024年6月30日，由於在納斯達克上市，Vast共有兩類根據1934年證券交易所法（經修訂）第12條(b)款登記的證券：普通股和公開認股權證。除非上下文要求或此處另有說明，「我們」、「我們的」、「我們的公司」和「我們的業務」均指公司。在本年度報告20-F表格所述的2024年6月30日年報上，未定義的大寫字母詞的含義應按照其所在地的意義來解釋，本附件2.7也是該年度報告的一部分。由於以下內容僅爲摘要，不包含對您可能重要的所有信息。以下摘要不具備完整性，並以適用的澳大利亞法律以及我們的章程和Vast認股權協議作爲補充參照文件爲合格的。
股權
我們是一家澳大利亞公衆公司，股權事務受到章程、《公司法》和澳大利亞普通法的管理。根據澳大利亞法律，可以發行的授權股本沒有限制。
截至2024年6月30日，我們的發行股本包括29,973,504股普通股。我們目前只發行一類普通股，其在各方面享有相同的權益，並且相互之間具有相等的排名。我們的普通股沒有票面、面值或等價值。
普通股不可兌換，也沒有任何先購權。
股東會議和投票權
根據澳大利亞法律，我們必須每年至少舉行一次股東年度大會，並在我們的財政年度結束後的五個月內舉行。章程將除股東年度大會之外的所有會議稱爲「普通會議」。董事會可以自行決定在任何時間和地點召開股東普通會議。此外，股東擁有至少5%可在普通會議上投票的股份的股東可以要求董事會召開普通會議。
在股東普通會議上，每位股東親自出席或通過代理人、律師或代表表決時有一票，按股數進行表決時，每股持有一票。在股數表決時，每位股東（或其代理人、律師或代表）有權按照持有的全額支付的普通股票數得到一票，每股部分支付的普通股票有個票數與該部分支付的普通股票與該普通股票上已支付和應支付的總金額（不包括已記入額度）之間的比例等值的票數。主席沒有任何決定性投票權。
根據章程，股東必須提前至少40天通知普通大會。
分紅
根據《公司法》、章程和發行特定條款和標準的規定，董事會可以隨時決定支付股息，或者宣佈任何中期、特殊或最終股利，只要他們認爲公司的財務狀況可以支持。董事會可以確定分紅的金額、時間和支付方式。支付股利或決定支付股利不需要股東大會的確認。
通知
每位股東有權收到公司股東大會的通知，並在某些情況下，出席、投票。根據章程、《公司法》和納斯達克上市規則，股東有權收到所有通知、賬目和其他必須寄給股東的文件。根據《公司法》，必須提前至少21天通知股東舉行會議。
普通股轉讓
根據章程和任何附加於任何普通股或各類股權的限制，普通股可以通過DTC轉移或以任何一般形式書面轉讓形式進行轉讓。
董事會批准並得到公司法許可。董事會有權根據公司章程或納斯達克上市規則的允許情況下拒絕辦理普通股的轉讓。如果董事會拒絕辦理轉讓，公司必須向提出轉讓申請的一方書面通知拒絕的理由。發行普通股根據公司章程和公司法，以及對任何股份或股份類別持有人授予的特殊權利，董事會可以發行股份，重新分類或轉換股份，取消或以其他方式處置股份，或向任何人授予未發行股份的期權，並且可以隨時和在其認爲合適的條件下這樣做。董事會可以根據自己的判斷，以優先、延期或特殊權利，或關於股息、表決、清盤時參與公司財產或其他方面的特殊限制來發行股份。發行優先股公司可以發行優先股，並且普通股可以轉換爲優先股，前提是優先股持有人的權利與還本、參與盈餘資產和利潤、累積或非累積股息、表決以及與其他股份或其他類別的優先股相比的資本和股息支付順序如章程中所列，或者經全體股東特別決議通過。公司不得發行那些在納斯達克上市規則下規定的與股東權益不一致的優先股，除非有關規則的任何豁免或修改。清盤如果公司清盤，清算員可以在董事會特別決議的批准下，在股東之間按部分或全部以實物方式分割公司全部或部分財產，並確定對將要進行的股東之間如何分割的公平價值。股權類別變更在公司的股本劃分爲不同類別的股份時，股份類別的權利可以通過以下方式進行變更:•在該特定類別中發行的已發行股份持有人書面同意的三分之三;或•在該類別股東單獨會議上通過特別決議的批准。董事 - 任命和退休按照公司章程，董事會人數應不少於三人。董事由公司股東在公司股東大會上通過決議選舉或連任。董事會將董事分爲三類，分別爲I類、II類和III類。I類董事的任期最初將持續到在納斯達克上市後的第一次年度股東大會;II類董事的任期最初將持續到在納斯達克上市後的第二次年度股東大會;III類董事的任期最初將持續到在納斯達克上市後的第三次年度股東大會。在每次相關的年度股東大會上，將選舉董事以全費任期三年繼任於其任期到期的那一類董事。董事也可以任命一名董事來填補董事會的臨時空缺或增加現任董事會的董事，然後該董事將擔任與填補其空缺的董事的任期相吻合的職位。任何董事的連任期不得超過三年，也不得超過最近一次選舉或連任董事的會議後的第三次年度股東大會（以較晚者爲準）。董事投票
董事會上提出的問題將由出席會議並有權對此事進行投票的董事多數表決決定。如果在決議上投票平局，則會議主席沒有第二或決定性的投票權。董事會的決議可以在不召開董事會會議的情況下通過，如果所有董事簽署一份包含他們贊成該決議的聲明的文件（除了根據《公司法》或公司章程的規定被允許不對該決議進行投票的董事）。 董事的職權與責任 董事負責管理公司的業務，並可以行使公司未根據法律或章程要求由股東大會行使的所有權力。董事和高級職員的豁免公司在法律允許的範圍內，必須對公司的現任或前任董事、高級職員或秘書以及董事會根據情況確定的該公司或公司子公司的其他高級職員或前任高級職員進行豁免，以補償他們作爲公司或公司子公司的高級職員所擔任的任何損失或責任。公司在法律允許的範圍內，可以簽訂並支付任何現任或前任董事、高級職員或秘書以及董事會根據情況確定的該公司或公司子公司的其他高級職員或前任高級職員的保險合同的保費，以補償該人作爲公司或公司子公司的高級職員或審計員所擔任的任何責任。 修正 只能根據《公司法》對章程進行修改，該法要求在公司的股東大會上，通過至少75%出席（親自或通過代理人或代表）且有權對決議進行表決的股東的特別決議才能修改。 收購條款 如《與我們公司業務相關的風險》所述，《公司法》第6章的收購條款適用於公司。根據澳大利亞法律，基本的收購規則是，如果一個人通過與或代表他人訂立的與證券有關的交易，在已登記成員超過50個的澳大利亞公司已發行的表決股份中取得「相關權益」，並且由於該收購，該人或其他人對相關實體的「表決權」： • 從20%或更低增加到超過20％；或 • 從大於20％且低於90%的起始點增加，除非適用於該收購的相關豁免（例如，每六個月最多收購3％，收購要約，安排方案或獲得目標股東批准）。 公司的機會章程規定最大範圍內，不受僱於公司的董事和AgCentral及其關聯公司以及Nabors及其關聯公司（與每位不受僱董事一起，被豁免人員）不得有除依照合同明確承擔的職務外的任何職責，即直接或間接地參與與公司相同或相似的業務活動或業務線。在法律允許的最大範圍內，我們放棄對與公司相同或相似業務活動或業務線的機會進行直接或間接參與，或對與該公司與被豁免人員的任何潛在交易或事項參與的興趣或期望。 根據澳大利亞法律的要求，我們需要遵守《公司法》下的財務報告義務。這要求我們準備、審計並與澳大利亞證券及投資委員會提交年度報告。
根據美國證券法，我們是一家「外國私有發行人」，根據美國證券法和納斯達克上市規定，外國私有發行人的報告要求與美國註冊人不同。我們打算採取一切必要措施，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證監會制定的規則和納斯達克上市規定的外國私有發行人的適用公司治理要求。此外，由於我們符合《交易所法》的「外國私有發行人」的資格，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的一些美國證券法規的規定，包括：（一）《交易所法》要求向美國證監會提交季度報告10-Q或即時報告8-K的規定；（二）《交易所法》有關就與《交易所法》註冊的證券的委託、同意或授權進行招股的規定；（三）《交易所法》有關內部人將其股權和交易活動進行公開報告以及利益短期交易行爲的規定；（四）公司披露非公開重要信息的選擇性披露規則根據《規定FD》。我們需要在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告。財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-k表提交給美國證監會。我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別爲「VSTE」和「VSTEW」。 某些內幕交易和操縱市場的法律 澳大利亞和美國法律都包含了防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是這些法律的一般描述，截止到本文件的日期。與我們在納斯達克上市相關，我們制定了一項內幕交易政策。該政策包括董事會成員和我們員工在普通股或其價值與普通股價值掛鉤的金融工具上的交易規則。美國 美國證券法一般禁止任何人在掌握特定非公開信息時購買或出售證券，或協助他人進行這類交易。內幕交易法不僅適用於基於特定非公開信息進行交易的人，還適用於將特定非公開信息披露給其他可能以此信息爲依據進行交易的人（稱爲「泄漏」）。「證券」不僅包括權益證券，還包括任何證券（例如，衍生品）。因此，公司董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關公司的特定非公開信息時，包括公司的業務、前景或財務狀況，也不得購買或銷售公司的股票或其他證券，也不得泄露有關公司的任何非公開信息給其他人。 澳大利亞 澳大利亞證券法一般禁止任何人在掌握未公開且若公開可能對金融產品價格或價值產生重大影響的信息時進行金融產品交易，並且禁止任何人直接或間接地向他人傳遞他們認爲可能進行交易、達成交易協議或讓另一人進行交易的重大非公開信息。「金融產品」不僅包括權益證券，還包括任何金融產品（例如，衍生品、債券）。因此，公司董事會成員、高級管理人員和其他員工在掌握關於公司的特定非公開信息時，包括我們的業務、前景或財務狀況，也不得購買或銷售公司的股票或其他證券，也不得泄露有關公司的任何非公開信息給其他人。 Rule 144
所有普通股和Vast Warrants預計可自由交易，除非另有規定。根據《證券法》第144條，公司附屬企業在資本重組中收到的普通股只能在規定的交易中轉售，或者根據《證券法》允許的其他情況下進行轉售。通常被視爲公司附屬企業的個人或實體包括控制公司的個人、受公司控制的個人或實體，以及與公司共同控制的個人或實體，可能包括公司的董事和高管以及主要股東。
根據《證券法》規定，除非註冊聲明根據證券法對相關信託股票生效並且相關的目錄仍然有效，否則我們將無義務交付在行權後產生的普通股。除非能夠根據註冊聲明、資格或居住國家證券法規定豁免從而行使普通股授予的權利，否則普通股行權後將無法回應股東的要求。如果沒有滿足上述兩個句子的條件，相關董事不得行使，並且該董事權益可能沒有價值並且會失效。公司無需結算任何權益。爲使該權益行權的合適註冊聲明必須在完成交易後的60個工作日內生效，並在公開權益協議的規定下維持該註冊聲明以及相關的目錄的有效性，直至權益到期或贖回爲止。但是，如果這些普通股當前沒有在國家證券交易所上市，以使其符合《證券法》第18(b)(1)條下「受保護證券」的定義，我們可以自行選擇要求行使權益的公開股票持有人依據《證券法》第3(a)(9)條進行「無現金」行使，如果我們這樣做，那麼我們無需提交或維持註冊聲明，但同意盡商業上的合理努力根據適用的州藍天法規註冊或合格於股票股份無法使用的情況下。爲了無現金行使權益，每位持有人應通過放棄權益並換取普通股份數來支付行使價格，該行使價格等於 1) 權益所屬公司股票的數量與權益價格之間的差額乘積乘以 2) 這種公平市場價值。僅限上述句子，公平市場價值是指按照遞交行權通知之日的10日交易量加權平均價（如下所細定義）。普通股價格達到或超過每股18.00美元時的權益贖回 若普通股票每股價格等於或超過18.00美元，我們可以以現金方式贖回該未到期權益股。所有股票均欲贖回，而非部分贖回。每份權益以0.01美元的價格贖回，並在從貨少贖回通知發送之前的最少30個工作日提前書面通知予每位股權持有人，在任何20個交易日內，即在貨低列在國家證券交易所以滿足證券法第18(b)(1)條對「受保護證券」的定義時（根據拆股、 送轉、正式重組，反結構重組和類似行爲調整），股價連續經過的日子。除非覆蓋普通股的行使權益的註冊聲明按照證券法規定生效並且關於這些普通股的最新目錄在整個30天贖回期間是有效的，或者我們已選擇要求以無現金方式行使權益。如果並且當普通股票按照上述描述獲得公司可贖回的權益，即使我們不能在所有適用的州證券法下注冊或合格於出售相關證券，我們可能會行使贖回權保留。如果我們按照上述描述以現金方式贖回權益，我們有權選擇要求所有希望行使該權益的持權人以「無現金」方式行使其權益。在決定是否要求所有持權人以「無現金」方式行使其權益時，我們將考慮多種因素，包括我們的現金狀況、未到期權益數量和對股東的稀釋效應等。以無現金方式行使權益，每位持權人應通過放棄權益並換取普通股份數來支付行使價格，該行使價格等於將 1) 權益所屬公司股票的數量與 2) 通過將權益股票所面對的「公平市場價值」與權益價格之間的差值相乘然後除以「公平市場價值」獲得的商數普通股的數量。在上述句子中，「公平市場價值」是指按照權證代理接到行權通知的日期所收到的10天成交加權平均價（下文所定義）。
持有人在行權通知到達權證代理處之日爲止的時間內，符合以下條件：(a) 作爲行權所得的權證對應的普通股總數與(b) 條款(ii)中權證行權價與「市價」的差額達到該市價的10日成交加權平均價(VWAP)。僅用於前述觸發條件的目的，「市價」是指權證代理收到行權通知時的10日VWAP。我們已經設立了上述的最後一個贖回條件，以防止在贖回通知時股票行權價較高。如果滿足上述條件並且我們發出權證贖回通知，並且每個權證持有人將有權在計劃贖回日期之前行使其權證。但是，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會低於18.00美元的觸發贖回價格(經過股票拆分、送轉、重組、資本重組等調整)以及11.50美元(整股)的權證行權價。贖回程序：權證持有人可以書面通知公司，如果選擇受到限制條件的限制，那麼在行使權證之後，權證持有人(連同其關聯人)在股權代理的實際知識範圍內，在效力時將超過普通股依法生效後的已發行股份的9.8%(或持有人可能指定的其他金額)。防稀釋調整：如果普通股的已發行股份數量通過以普通股爲基數的股利分配或普通股的股票分割等事件增加，則在股利分配、股票分割或類似事件的生效日期上，行使每個權證可換取的普通股數量將與發行普通股數的增加成比例增加。普通股持有人有權購買普通股的認購權，認購價格低於公允市場價的價格，將被視爲一種以普通股股票爲基數的普通股股利，股利等於(i) 在該認購權方案中實際出售的普通股數量(或根據股利持有人持有的其他可轉換成普通股股票或可行使的權益證所發行的普通股數量)乘以(ii) 1減除(a) 在該認購權方案中以普通股股票的價格支付的(a) 除以(b) 公允市場價的商。對於這些目的，(i) 如果認購權方案以可轉換成普通股股票或可行使的其他權益證的證券發行，那麼在確定普通股的支付價格時，將考慮到任何對該認購權收到的代價，以及通過認購或轉換而增加的其他金額，(ii) 公允市場價指的是普通股在適用交易所或適用市場平常進行交易的首個日期上的10日VWAP，而不享受獲得上述權益的權利。不會以低於其面值(如果有的話)的價格發行普通股。此外，如果在權證有效且未到期期間，我們向普通股持有人支付股息或在普通股持有人帳戶上提供現金、證券或其他資產作爲普通股股息分發，則行權價格將在該事件生效日期之後立即減少，減少的金額爲每個普通股股票支付的現金和/或其他證券或資產的公允價值。如果普通股的已發行股份數量通過股票整合、組合、股票反向拆分、再分類或類似事件而減少，則在整合、組合、股票反向拆分、再分類或類似事件的生效日期上，行使每個權證可換取的普通股數量將按比例減少，以與已發行普通股數的減少對應。每次調整可換取權證時，行權價格將通過將調整前的權證行權價格乘以分數來調整，分數的分子爲調整前應行使權證可購買的普通股數量，分母爲調整後應行使權證可購買的普通股數量。在普通股重新分類或重組(非以下所述或僅影響普通股的面值的情況)或出現合併、組合、股票反向拆分、重分類或類似事件時，每個權證可換取的普通股數量將按比例減少。
公司與其他實體合併的情況下，任何「個人」或「團體」（按照證券交易法第13(d)和第14(d)之定義）取得超過股東普通股的50%選票權時，或者在將公司的全部或幾乎全部資產或其他財產出售或轉讓給其他公司或實體時，認股權證的持有人將有權在認股權證內規定的基礎和條件上，購買和獲得基本股票協議所規定的轉換、重組、併購或合併等活動後可獲得的股票或其他證券或財產（包括現金），以及在此類事件之前行使其權利所需的普通股份的種類和數量。如果此類交易中普通股份持有者所能獲得的對價不足70%以普通股的形式支付，而這些普通股在國家證券交易所上市交易或報價，或者在此類事件之後立即上市交易或報價，並且符合權利證照持有人適當行使認股權證的條件，權利證照的行使價格將按照《公開發行認股權證協議》中規定的「黑-斯科爾斯認股權證價值」（如公開發行認股權證協議中定義）進行調整。此類行使價格的調整旨在在認股證期內發生特殊交易時，爲認股證持有人提供額外的價值，以彌補認股證持有人未能獲得認股證的全部潛在價值。行使價格將不會因其他事件而調整。
通過將普通股基本股份走私權的股數乘以普通股10個交易日期末前交易日的成交量加權平均價，減去行權價格得到的乘積（即10天VWAP），然後除以10天VWAP來計算。如果私募走私權持有人與公司有關聯，他們在公開市場上出售大宗證券的能力將受到極大限制。我們已經制定了政策，禁止內部人士在特定時間之外出售我們的證券。即使在內部人士被允許出售我們的證券的特定時間內，如果持有內幕非公開信息，內部人員也不能交易我們的證券。因此，相對於公開股東可以自由在公開市場上出售走私權行權後可發行的普通股以籌集他們的現金行權價格，內部成員可能會受到明顯限制。因此，我們認爲允許持有者以無現金方式行使私募走私權是適當的。 轉秘股票和走私權機構 美國普通股的轉讓代理是大陸股份轉讓和信託公司。通過國會存款公司持有的普通股的每個投資者必須依賴其程序以及在那裏設有帳戶的機構來行使股東的任何權利。只要任何普通股在納斯達克或任何其他在美國運營的股票交易所上市，紐約州的法律適用於公司轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的財產法律方面。我們以註冊形式列出了普通股，通過轉讓代理，這些普通股不是有證券的。我們已經任命了大陸股份轉讓和信託公司爲我們紐約的代理，代表董事會維護公司的股東登記冊並充當普通股的轉讓代理和註冊人。普通股以納斯達克的電子記賬形式交易。 走私權的走私代理是大陸股份轉讓和信託公司。 澳大利亞和美國證券監管環境的比較 如果公司在澳大利亞證券交易所上市或納斯達克上市的情況下，適用於公司的澳大利亞公司法和ASX上市規則以及適用於公司的納斯達克上市規則和某些美國聯邦證券法的一些主要條文的比較如下： 這種比較不是相關法律、規則和法規的窮盡陳述，僅供參考。 根據ASX上市規則 / 公司法 根據納斯達克上市規則 / 美國某些聯邦證券法 一般會議通知 上市公司必須在會議日期前至少28天通知一次一般會議。公司只需要通知有權在會議上投票的股東、公司的董事和核數師。 一般會議通知不受納斯達克上市規則的約束。此外，外資私募發行商不受美國代理規則約束。通知一般會議將受章程約束。 持續披露 按照ASX上市規則，除了一些例外情況外，上市公司必須立即向ASX披露有關其的任何信息。 根據納斯達克上市規則，除了一些例外情況外，納斯達克上市公司應及時通過符合FD法規的方法向公衆披露任何重要信息。
10個合理的人會期望這將對公司的股票的價格或價值產生重大影響。這將合理地預計會影響其證券的價值或影響投資者的決策。在沒有納斯達克上市規則的情況下，外國私營發行人不受「FD」條例的約束，該條例管理着非公開重大信息的公平披露。外國私營發行人還需根據交易所法案在6-k表中公開報告某些類型的重大信息。一家在納斯達克上市的外國私營發行人應在其第二財務季度結束後的六個月內向美國證券交易委員會（SEC）提交一份包含半年未經審計的財務信息的6-k表。大量持股的披露.獲得澳交所上市公司中5%或以上的投票權的人必須通過提交重大持有通知書，在獲悉該事實後的兩個工作日內公開披露該事實.一個人的投票權包括其自己在股票方面的相關權益以及他們的關聯方的相關權益。在其後每次投票權變化1%或更多之後的兩個工作日內，必須提交進一步的通知，並在該人的投票權下降到5%或更低時提交通知。通知必須附上有助於投票權的人所獲得的所有文件，或者提供未以書面形式記錄的安排的書面描述。大量持股的披露不受納斯達克上市規則的約束。披露要求受美國證券法管制.在根據交易所法案註冊的某類證券的流通股份中，股東如果購買超過5%的公司股份，必須在Schedule 13D或13G上提交有利益所有權的報告，直到其持股下降到5%以下。 Schedule 13D報告股份收購及相關信息，購買後10個工作日內提交。任何計劃中事實的重大變化必須儘快提交修正。 Schedule 13G是Schedule 13D的縮寫版，基於事實和情況可能有效。財務報告.根據澳交所的上市規則，除了一些例外情況外，上市公司必須按年度、半年度和一些情況下按季度的基礎向澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）和澳交所提交財務報告和財務報表.根據交易所法案，外國私營發行人必須提交一份包含詳細財務和非財務披露的年度報告20-F表。外國私營發行人必須通過在20-F年度報告中包含一個簡短的一般摘要的方式，告知其美國投資者其公司治理實踐與納斯達克上市規則要求的境內公司的實踐有何不同.根據納斯達克上市規則，外國私營發行人必須. •在其第二財季結束後的六個月內，通過Form 6-k表提交期末資產負債表和利潤表. •爲股東提供年度報告，包含公司的財務報表，該報告將在提交給美國證券交易委員會後的合理時間內提供.
然而，境外私人發行人可以按照其所在國的做法，替代納斯達克上市規則下與財務報告相關的某些要求。發行新股除非特定例外，澳大利亞證券交易所上市規則限制上市公司在12個月內以超過以下計算數的股本證券（包括股票和期權）向股東發行或同意發行： •在發行或協議日期前12個月內的全額支付普通股數量;加上 •在指定例外下發行的全額支付普通股的數量;加上 •在12個月內部分支付的普通股變爲全額支付的數量;加上 •獲得股東批准的12個月內發行的全額支付普通股的數量;減去 •在12個月內註銷的全額支付普通股的數量;減去 •在發行或協議發行日期前12個月內發行或同意發行的股權證券，但不屬於指定的例外或獲得股東批准。
根據澳大利亞證券交易所上市規則的某些例外情況，上市實體向董事發行股票或期權需要通過普通決議獲得股東的批准。根據納斯達克上市規則，公司必須在上市附加股票前至少15個日曆日向納斯達克通知以下事項： •創建或實質修改股票期權計劃，購買計劃或其他權益補償安排，根據該計劃，公司的高級職員，董事，僱員或顧問可以在不獲得股東批准的情況下獲得股票（某些權益授權以招攬僱傭爲例外情況）; •發行可能導致公司控制權變更的證券; •在與收購另一公司的股票或資產相關聯情況下發行任何普通股或可轉換爲普通股的安全性，如果公司的任何高級職員，董事或大股東擁有5％或更大的權益（或如果這些人集體擁有10％或更大的權益）或在要被收購的公司或支付的報酬中擁有公司的權益;或 •發行任何普通股或可轉換爲普通股的安全性，在交易前的總髮行股份或總髮行股份的表決權份額基礎上，可能導致普通股（或可轉換爲普通股的證券）的潛在發行量超過10％。此外，根據納斯達克上市規則，公司不能創建比現有股票類別投票權利更高的新類別證券，也不能採取任何實際上限制或減少現有股票類別投票權利的行動。董事和高級職員的報酬根據澳大利亞證券交易所上市規則，董事的報酬金額不得超過由股東在股東大會上批准的數額（除了執行董事的薪水之外）。該公司的年度報告必須包括董事報酬報告。此報酬報告需要包括對董事報酬的討論。納斯達克上市規則要求納斯達克上市公司公開披露與董事或董事候選人與任何第三方有關因擔任董事職務而發生的報酬的重大條款。然而，對於外國私人發行人來說，可以按照其所在國家的做法來替代與董事報酬有關的某些要求，但必須在年度報告中向美國證券交易委員會披露每個
公司董事的政策之一是關於公司關鍵管理人員薪酬的政策。根據《公司法》，上市公司必須將其薪酬報告提交股東投票，並在年度股東大會上進行投票。如果在連續兩次年度股東大會上，有25%或更多的所提議的投票反對採納薪酬報告，則必須向股東提議進行「重大決議」。重大決議是指召開股東大會，並要求所有董事（除豪利豪不需要進行輪值退休的執行董事）在重大決議會議結束前立即停止擔任職務。如果重大決議獲得所提議的投票的多數贊成，則將在90天內召開重大決議會議，屆時希望繼續擔任董事的董事必須重新競選。如果滿足以下條件：(a)滿足規定的報告要求，但不符合其所在國家的做法，且不描述其所在國家的做法，(b)向納斯達克試送一份由所在國獨立法律顧問簽署的聲明，證明公司的做法不違反所在國法律。根據20-F表格，對於外國私營發行人而言，必須報告與執行和董事的薪酬和福利以及與董事和高管股份所有權相關的信息。一般來說，公司的規模和淨值在決定董事和高管薪酬時要考慮。在美國，大多數上市公司都會聘請顧問來提供合理薪酬指標的同行評價。終止福利根據ASX上市規則，上市實體必須確保沒有董事或其他高級職員有資格獲得終止福利，如果這些福利的價值和終止福利與該實體的權益（如最新財務報表所述）超過5％。然而，經股東批准可以超過這個5%的限制。終止福利不受納斯達克上市規則的管理。根據薩班斯-奧克斯利法案，如果美國上市公司需要根據公司的重大違規事項進行會計調整，首席執行官和首席財務官必須放棄之前獲得的獎金。涉及相關方的交易相關方的財務利益《公司法》禁止公共公司向相關方提供財務利益，除非：•獲得股東的批准，並在獲得批准後15個月內給予利益；或者•該財務利益具有豁免權。《公司法》將相關方定義爲直接或間接控制公共公司的任何實體、公共公司的董事、直接或間接控制公共公司的任何實體的董事以及這些人的配偶和某些親戚。豁免的財務利益包括免責條款、保險費以及在不違反《公司法》的情況下以公平交易條件提供的法律費用。向相關方轉讓或處置重要資產根據納斯達克上市規則，每家公司都應該通過審計委員會或董事會的另一個獨立機構進行持續審查和監督所有相關方交易，以對潛在利益衝突進行適當的審查和監督。對於非美國發行人而言，「相關方交易」一詞指的是必須根據20-F表格披露的交易，該表格要求公司提供有關與公司或相關方有關的交易（無論是目前擬議進行的交易還是不尋常的交易）以及公司對相關方提供的貸款和擔保的信息（包括交易或貸款的性質和範圍與公司和•直接或間接通過一個或多箇中介，控制或受到公司控制或與公司有共同控制的企業；•關聯方；
ASX上市規則禁止上市實體從或向實體的某些關聯方獲取或處置重大資產（價值或對價佔實體股權利益的5%或更多），除非獲得股東批准。相關方包括董事、在過去六個月內持有或曾持有（與其任何聯屬方累計）公司股份10%或更多權益的人員，以及對其聯屬方的任何人員。即使交易可能是以公平競爭條件進行的，這些規定也適用。向董事發行股份 ASX上市規則還禁止上市實體向董事發行或同意發行股份，除非獲得股東批准，或者股份發行屬於豁免範圍。豁免的股份發行包括向所有股東按比例發行，在與按比例發行有關的承銷協議下發行，在某些股利或分配計劃下發行，或在經批准的員工激勵計劃下發行。 • 直接或間接擁有公司表決權的個人，對公司具有重大影響力，並且與此類個人的家庭成員密切關聯； • 關鍵管理人員，即對公司的計劃、指導和控制活動具有權威和責任的人員，包括董事和公司高級管理人員，以及親屬成員； • 實體中對錶決權擁有重大權益的企業，該權益被直接或間接地由上述兩項中的任何人或能夠對此類人行使重大影響力的人擁有，包括公司董事或主要股東擁有的企業，以及與公司共同擁有關鍵管理人員的企業。個人家庭的近親成員是可能在其與公司打交道時影響或被影響的人員。 聯屬方是公司在其表決權上擁有重大影響力的企業。對企業表決權擁有重大影響力是指可以參與企業的財務和經營政策決策，但低於對這些政策的控制。股東對公司表決權利益的10%持有權被假定對公司具有重大影響力。 外國私募發行人可以根據其所在國的做法，取代規則5600系列的要求，不過，除下文所述的「企業治理」之外的要求。 重大交易 根據ASX上市規則，當一家公司提出對其活動的性質或規模進行重大變更，或上市重大資產，它必須儘快向ASX提供所有詳細信息。在進行變更之前，無論如何都必須這樣做。如果重大變更涉及實體處置其主要業務，實體必須獲得其普通股所有人的批准，並遵守ASX在相關股東大會通知中的任何要求，通知必須包括投票排斥聲明。任何對其主要業務的處置協議必須以實體獲得批准爲前提。公司不得無報價或獲得批准即對主要資產進行處置。 根據納斯達克上市規則，股東批准必須在以下情況下優先於發行證券： • 收購其他公司的股票或資產； • 爲公司高管、董事、員工或顧問進行以股權爲基礎的補償； • 控制權變更；以及 • 公開配售之外的交易。 外國私募發行人可以根據其所在國的做法，取代規則5600系列的要求，
除「公司治理」下所述外，所有系列都適用。董事提名和輪值董事提名 根據ASX上市規則，上市公司必須在距離董事選舉日35個工作日（或股東要求的會議的情況下爲30個工作日）之前接受董事選舉的提名，除非公司章程另有規定。輪值 根據ASX上市規則，董事，除非是首席執行官和被任命填補臨時職位或作爲增補董事的董事，不得在董事任命日後的第三次年度股東大會或三年後連任，以較長者爲準，在下一次年度股東大會上不得連任（無需重新競選）。提名 根據納斯達克上市規則，董事候選人必須通過以下方式之一被選定或推薦給董事會選定： •獨立董事組成的董事會獨立董事中的多數董事參與的投票中，或 •只由獨立董事組成的提名委員會。每家公司必須證明其已採用一份正式的書面章程或董事會決議，解決提名程序。在納斯達克上市規則5600系列的要求下，可以根據所述的「公司治理」下來實施。輪值 在納斯達克上市規則下，沒有正式的輪值或任期限制要求，雖然公司可以在其公司治理政策中設立任期限制。董事必須每年在股東年度大會上重新競選，除非設立分類董事會。外國私募發行人可以按照其所在國的做法而不遵守規則5600系列的要求，但須遵守所述的「公司治理」下。公司治理 ASX公司治理委員會發布了ASX公司治理原則和建議（「建議」），其中列出了八項中心原則，旨在幫助公司實現良好的治理結果，滿足大多數投資者的合理期望。上市公司被要求在年度報告中向股東提供一份聲明，披露他們在報告期內遵循建議的程度，以及在未遵循所有建議的情況下，標明未遵循的建議以及未遵循建議。需遵守 Nasdaq上市規則5600系列，Nasdaq已爲所有上市公司制定了公司治理要求。公司必須遵循已公佈的要求，除非存在適用的豁免。其中一種豁免允許外國私募發行人遵循其所在國的做法而不遵守規則5600系列的要求，但其必須遵守： •不符合通知要求（規則5625）； •投票權要求（規則5640）；
不遵循這些推薦理由的15個原因。遵循這些推薦並非強制性。中心原則有八條: • 建立堅實的管理和監督基礎; • 設立有效和增加價值的董事會; • 傳播法律、道德和責任感的文化; • 保護公司報告的完整性; • 及時和平衡地披露信息; • 尊重股東權益; • 確認和管理風險; • 公平和負責任地薪酬。• 多元董事會代表性規定（規則5605(f)）; • 董事會多元化披露規定（規則5606）; • 具備符合規則5605(c)(3)的審計委員會並確保成員符合規則5605(c)(2)(A)(ii)的獨立要求。