美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
目前 報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易所法案
報告日期（報告的最早事件日期）：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
(州 或其他轄區 公司組織或註冊證明書） |
(委員會 檔案號碼） |
（美國國稅局雇主識別號碼） 識別號碼 |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
執照申請人的電話號碼，包括區號：
（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）
若表格8-k的申報旨在同時滿足報告人於下列任何一項條款下的申報義務時（請參閱 A.2. 一般指示），請在下方適當方塊內打勾：
| 根據證券法第425條規定（17 CFR 230.425），書面通信 | |
| 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 | |
| 根據交易所法第14d-2(b)條規定（17 CFR 240.14d-2(b)），開始前通訊 | |
| 根據交易所法第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），開始前通訊 |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。
新興成長性公司
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
項目 1.01 進入實質性關鍵協議。
2024年9月3日，Kidpik Corp.（一家註冊於特拉華州的公司）的首席執行官兼董事長Ezra Dabah（以下簡稱Ezra）與其子女Moshe Dabah（同時也是我們的副總裁、首席運營官和首席技術官，持有36,852股普通股）、Eva Yagoda（持有13,420股普通股）、Joia Kazam（持有13,420股普通股）、Chana Rapaport（持有13,420股普通股）和Yaacov Dabah（持有19,325股普通股）簽署了一份投票協議（以下簡稱“投票協議”），該協議自同一日期生效。此外，該投票協議還包括了Moshe Dabah 特定名字的信託賬戶、Eva Dabah; Joia Kazam 特定名字的信託賬戶、Joia Kazam; Moshe Dabah特定名字的信託賬戶、Moshe Dabah; Chana Dabah 特定名字的信託賬戶、Chana Dabah; 和 Yaacov Dabah 特定名字的信託賬戶、Yaacov Dabah 等特定名字的信託賬戶，它們在女士的妻子和岳母的名義下合共持有301,682股普通股，並由Ezra Dabah實際擁有。根據投票協議，每位股東完全授權Ezra Dabah代表其行使所持有的普通股投票權力，以及未來取得的股票在公司股東大會上的表決權和通過書面同意方式行使。Kidpik投票協議Ezra Dabah的子女Moshe Dabah（也是我們的副總裁、首席運營官和首席技術官，持有36,852股普通股）、Eva Yagoda（持有13,420股普通股）、Joia Kazam（持有13,420股普通股）、Chana Rapaport（持有13,420股普通股）和Yaacov Dabah（持有19,325股普通股）股東u/a/d 02/02/1997, Trust FBO Eva Dabah; u/a/d 02/02/1997, Trust FBO Joia Kazam; u/a/d 02/02/1997, Trust FBO Moshe Dabah; u/a/d 02/02/1997, Trust FBO Chana Dabah; 和 u/a/d 02/02/1997, Trust FBO Yaacov Dabah
該選舉協議取代了一份在2024年8月31日到期的先前的選舉協議，根據協議，該選舉協議是由選舉協議的每一方、以及以斯拉控股的姐姐和弟弟之間簽訂的，並且給予以斯拉控股類似於其他方持有的選舉股份的投票權利（“先前的選舉協議”).
董事表決協議的期限為2027年12月31日，但可由達巴先生隨時終止，在達巴先生去世後自動終止某位特定股東持有的股份不再持有任何表決權股東的日期，以及在書面上達巴先生為某位個體股東解除董事表決協議的日期。與董事表決協議的締結相關，每位股東向達巴先生提供了不可撤銷的表決代理權，以決定由董事表決協議所涵蓋的股份的表決事項。
根據投票協議，達巴先生實際持有公司已發行表決權股份的約59.4%的股權。在過期之前的投票協議失效前，達巴先生實際持有公司表決權股份的約66.6%，而在2024年9月1日至9月3日期間，達巴先生實際持有公司已發行表決權股份的約39.0%。
公司僅為協助執行其條款而成為投票協議的一方。
上述選舉協議的描述並不打算是完整的，其完整性是通過引用該選舉協議的全部內容進行限定的，一份該選舉協議的副本隨附在此處提交。展覽10.1 並且在此完全地引用和結合。
項目 9.01 基本報表和展示。
(d) 展覽品。
| 展覽 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 |
描述 | |
| 10.1* | 2024年9月3日生效的投票協議，由Ezra Dabah與Eva Yagoda、Joia Kazam、Moshe Dabah、Chana Rapaport、Yaacov Dabah、於1997年2月2日u/a/d之Trust FBO Eva Dabah；於1997年2月2日u/a/d之Trust FBO Joia Kazam；於1997年2月2日u/a/d之Trust FBO Moshe Dabah；於1997年2月2日u/a/d之Trust FBO Chana Dabah；以及於1997年2月2日u/a/d之Trust FBO Yaacov Dabah所訂立。 | |
| 104 | 交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中） |
* 隨附提交。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。
日期： 2024年9月9日
| Kidpik控股公司。 | ||
| 作者： | 以斯拉控股。 | |
| 名字： | 以斯拉控股。 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |