展品1.1

投資我們的證券涉及很高的風險。在任何相關的招股說明書和本招股說明書中所納入的參考文件中，查看我們在決定購買這些證券之前應該仔細考慮的因素的「風險因素」的章節。

Illumina, Inc.

2026年到期的4.650%債券

 

 

包銷協議

2024年9月4日

摩根大通證券有限責任公司

高盛合夥有限責任公司

作爲代表（以下簡稱「代表」）

其中的多家承銷商

據此向J.P.摩根證券有限責任公司，位於紐約州紐約市10179號，和BofA證券有限責任公司的關係確認，申購公司發行並出售價值$550,000,000的優先票據，到期日爲2029年，若干承銷商將在此協議中全部列明，它們將在本票據發行後向公司提供服務。

J.P.摩根證券有限責任公司，位於紐約州紐約市10179號

麥迪遜大道383號

MasTec，Inc.（一個位於佛羅里達州的公司）擬發行並出售$550,000,000的5.900%到期日爲2029年的優先票據（「票據」）給表格I所列的幾名承銷商。票據將根據於2009年6月5日簽署的債券契約（「基本債券契約」）以及擬於2024年6月10日簽署的補充債券契約（「補充債券契約」）發行。公司將根據補充債券契約和信託人之間簽署的基本債券契約向承銷商出售票據。本協議將確認公司與承銷商之間購買票據的協議。

高盛投資公司

西街200號

紐約市10282-2198

女士們先生們：

Illumina, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」），擬根據本協議（以下簡稱「協議」）中規定的條款和條件向附表I中提名的承銷商（以下簡稱「承銷商」）發行並賣出總額爲5億美元的截至2026年到期的4.650%票據（以下簡稱「證券」）。該證券將根據於2021年3月12日簽訂的契約（以下簡稱「基礎契約」）發行，該契約是公司與美國銀行信託公司國家協會，作爲受託人（以下簡稱「受託人」），取代美國銀行國家協會簽訂的。根據基礎契約第2.01條，該證券將根據公司的一份官員證書建立（以下簡稱「官員證書」），與基礎契約一起構成本契約，該官員證書將在交割時間（本協議第4(a)節規定的Time of Delivery）中由公司向受託人執行和交付。

1. 公司向每位承銷商聲明並保證：

(a)在1933年修訂的《證券法案》（以下簡稱「法案」）第405條規定的「自動存貨註冊聲明」，以表格No.333-281921提交給證券交易委員會（以下簡稱「委員會」），不得早於此前三年以前提交；該註冊聲明及其任何根據之後提交的修正案在提交時生效；未發出停止生效的止損市價單，也未得財團之知覺威脅要根據法案第8A條的目的或根據該委員會的要求而製作，也未收到該委員會根據法案第401(g)(2)條規定而對該註冊聲明或其根據修正案提出的任何異議（與該註冊聲明一併提交的基本招股書，涉及公司某些證券及該證券，其形式以及最近提交給該委員會的是本協議簽署前或簽署當天，下稱「基本招股書」；根據法案第424(b)條規定提交給該委員會的寄予該證券的任何初步招股書附錄，連同基本招股書，下稱「初步招股書」；該註冊聲明的各部分，包括所有附表，但不包括表格，及其在它們生效時的任何法規附錄，下稱「註冊聲明」；基本招股書在適用時間（如在本協議第1(c)條中定義）之前進行了修正和補充，下稱「定價招股書」；根據該本協議第5(a)條在適用時間之前根據該法案第424(b)條規定提交給該委員會的與該證券相關的最終招股書形式，下稱「招股說明書」；在此涉及的基本招股書，定價招股書，任何初步招股書或者招股說明書的參考即被視爲及包括根據表格第12項而載入的文檔 S-3 （卷宗333-261845） No. 333-281921（以下簡稱「基本招股書」）在此之前的三年內已向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）註冊了與該證券相關的註冊聲明，本註冊聲明及其根據之後進行的任何交易效力暨修正。未發出任何止損市價單以停止上述註冊聲明的效力或其任何部分的效力，且委員會未根據《1933年證券法》第8A條提起或受到有關該目的的行動，亦未得本公司知悉委員會對該註冊聲明或其根據《1933年證券法》第401(g)(2)條的修正提出的任何異議 以《1933年證券法》修正以交易所應有的形式提交給證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）的自動存貨註冊聲明（自注冊聲明的提交之日起三年不得早於此頁上的日期），即該註冊聲明及其任何根據之後提交的修正案即已生效提交。該註冊聲明沒有停止有效期的止損市價單，部分或全部，即任何根據《1933年證券法》第8A條的目的或已據公司所知據簽發或威脅被委員會提出並根據《1933年證券法》第401(g)(2)條的規定對該註冊聲明或其根據修正案的使用提出的異議通知，在本協議簽署日之前已收到 T-1 （不包括Form 4），並視根據《1933年證券法》第430(g)條的規定委員會發表並被視爲該註冊聲明的一部分而向委員會提交的與該證券相關的任何招股書的補充視爲該註冊聲明的一部分，這些補充在相關的那部分註冊聲明生效的時候分別修改或補充。上述基本招股書在適用時間（如在本協議第1(c)條中定義）之前的修正和補充形式的最終招股書根據《1933年證券法》第424(b)條按照本協議第5(a)條的規定提交給委員會視爲「招股說明書」；無論此中涉及的基本招股書、定價招股書、任何初步招股書或者招股說明書，均視爲指包括根據第12項表格載入其中的文件 S-3 根據法案規定，在此樣本說明書的日期之後，對於基本說明書、初步說明書或者招股說明書的任何修改或補充都應被視爲包括針對註冊陳述的任何事後生效修訂、根據法案第424(b)條提交給證券交易委員會的針對證券的任何招股說明書補充以及插入其中的根據1934年修訂的證券交易所法案（「證交法」）提交的任何文件，每一種情況都發生在基本說明書、初步說明書或者招股說明書的日期之後；對於註冊陳述的任何修訂都應被視爲

 

-2-

根據《交易法案》第13(a)或15(d)條的生效日期後提交的公司年度報告; 被參考資料中所包含的任何與規則163億項下依賴進行的潛在投資者的口頭或書面溝通在交易法案下均稱爲「通信」；以及《規則433》下定義的「發行人自由書面招股說明書」下稱爲「發行人自由書面招股說明書」);「測試水位溝通」 (b)未有美國證券交易委員會發布的任何禁止或暫停使用任何初步招股意向書或任何發行人自由書面招股說明書的命令，並且每份初步招股意向書在提交時在各方面均符合《交易法》和1939年修訂版的《信託契據法》（以下稱「信託契約法」）及其下美國證券交易委員會的規則和規定的要求，並且不包含任何重大事實的不實陳述或者有必要在其中陳述的重大事實的遺漏；但是，本陳述與保證不適用於依賴和符合承銷商信息（如本協議第9條(b)中定義）所作的任何陳述或遺漏;

(c) 爲本協議目的，「適用時間」爲下午6:15，東部時間，本協議日期當日；《定價招股意向書》經根據本協議第5(a)條制定和提交的最終條款表補充後、一併（統稱爲《定價披露套件》）在適用時間沒有，並且在交割時也不會包含任何重大事實的不實陳述或遺漏以使陳述在製作時在所處環境下不誤導；每份發行人自由書面招股說明書均不與《註冊聲明》、《定價招股意向書》或《招股意向書》中的信息相沖突並且在適用時間作爲《定價披露套件》的一部分補充後的發行人自由書面招股說明書在交割時沒有，並且在交割時也不會包含任何重大事實的不實陳述或遺漏以使陳述在製作時在所處環境下不誤導; 但是，本陳述與保證不適用於依賴和符合承銷商信息所作的陳述或遺漏;

（d）無符合美國證券交易委員會要求 （e）未有美國證券交易委員會發布的任何禁止或暫停使用任何初步招股意向書或任何發行人自由書面招股說明書的命令，並且每份初步招股意向書在提交時在各方面均符合《交易法》和1939年修訂版的《信託契據法》（以下稱「信託契約法」）及其下美國證券交易委員會的規則和規定的要求，並且不包含任何重大事實的不實陳述或者有必要在其中陳述的重大事實的遺漏；但是，本陳述與保證不適用於依賴和符合承銷商信息;

 

-3-

(d)價格說明書和招股說明書中引用或合併的文件自其生效或提交給監管機構時，在所有重大方面符合《證券法》或《交易所法》（如適用），以及監管機構的規章制度。這些文件中沒有包含不真實的重要事實陳述，也沒有遺漏其中一項必須聲明的重要事實，這樣才使得陳述不會誤導；價格說明書和招股說明書中進一步提交的以及與其相關的文件，或者任何進一步的修訂或補充文件，在生效或提交給監管機構時，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易所法》（如適用），以及監管機構的規章制度，並且不會包含不真實的重要事實陳述，也不會遺漏其中一項必須聲明的重要事實，這樣才使得陳述不會誤導。但是需要注意的是，此陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏。

(e)註冊聲明書在所有重大方面符合《證券法》和《信託法》以及監管機構的規章制度；招股說明書以及進一步的註冊聲明書和招股說明書修訂或補充文件也將在所有重大方面符合這些法律法規的要求，並且不會包含不真實的重要事實陳述，也不會遺漏其中一項必須聲明的重要事實，這樣才使得陳述不會誤導。但是需要注意的是，此陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商信息的任何陳述或遺漏。

(f)公司及其子公司自上一次包含或納入價值定價說明書的最新審計財務報表之日起未因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否獲得保險）或勞動爭議、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大虧損或對其業務造成任何干擾；自注冊聲明和定價說明書給出信息的相應日期以來，公司及其子公司的股本（除非根據公司股權激勵計劃的股權獎勵發行或行使權益獎勵或根據公司的股票購買計劃發行公司的普通股）或長期債務或對公司和其子公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或業績產生任何重大逆境或涉及潛在重大逆境的變化，除非在定價說明書中另有規定或考慮到。

 

-4-

(g) 公司及其子公司對所有的房地產具有良好且可市場化的產權，對所有自有財產也具有良好且可市場化的所有權，每種情況下皆無任何留置權、負債或瑕疵，每種情況下除非在定價說明書中有所描述或者不會對該財產的價值產生實質性影響並且不會對公司及其子公司對該財產的使用造成實質性干擾，否則均無例外。公司及其子公司租賃的任何房地產及建築物均在有效、現存和可執行的租賃協議下持有，除非對使用該財產和建築物的實際使用和擬用使用無實質性干擾和影響的例外情況。

(h) 公司依法成立，並且在特拉華州法律下正當存在爲一家合法的公司，具有所述定價說明書中所描述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（包括公司和其他權限），並已依法獲得外國公司的資格，以開展在需要該資格的所有其他基準法律下擁有或租賃財產或開展業務的法域中的業務，並且在這種情況下，未能在任何此類法域中獲得此類資格時，未能以及不會對公司及其子公司的資產、業務、財務狀況或經營結果、作爲整體的效果或本次交易完成產生或將產生實質性負面影響（「實質性負面影響」），並且在成立的子公司或組織（適用情況）根據其成立或組織法管轄範圍內適合的法律下，正當存在爲公司或其他實體（適用情況）在良好狀態，除非未能實現的成立、組織並存在將不會對其產生實質性負面影響。

（一）公司在定價說明書中規定的授權資本；公司已經【duly and validly】授權併發行了所有已發行的【capital stock】股份，並且已全部支付和【non-assessable】。 ； 公司的每一個附屬公司已經【duly and validly】授權併發行了所有已發行的【capital stock】股份，並且已全部支付 可免評估 並且（除董事符合資格股份外）直接或間接地歸公司所有，並且沒有任何【liens, encumbrances, equities or claims】。

 

-5-

(j)證券已得到妥善授權，並在根據本協議和受託管理文件所經簽發、認證和交付後，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，並有權享受受託管理文件規定的利益； 發行的受託管理文件已得到妥善執行、認證、發行和交付，並將符合定期報告申報聲明所附作爲附件的文件實質性上的形式，對其執行受制於破產、清償能力不足、重組和其他一般適用於債權人權利或影響債權人權利的法律及一般公平原則的規定； 受託管理文件已得到妥善授權並根據信託管理法得到妥善合格，而在公司和受託人簽署並交付後，將構成對公司具有約束力且可執行的文件，對其執行受制於破產、清償能力不足、重組和其他一般適用於債權人權利或影響債權人權利的法律及一般公平原則；證券和受託管理文件在定價披露文件和招股說明書中的描述在所有重大方面將遵守。

(k)（A）除了不會導致重大不利影響的情況外，證券的發行和銷售以及公司遵守證券、受託管理文件和本協議的所有規定以及公司在本協議和受託管理文件中擬定的交易的完成不會與或觸及任何公司或其任何子公司爲其方或制約其財產或資產的相關文件或協議，例如債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的條款或規定相沖突、違約或違反，以及不構成違約；（B）也不會導致以下後果：（i）違反《公司修正和重新規定證書》或修訂後的 所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。 （ii）公司或（ii）除非不會導致重大不利影響，否則不得違反法院或政府機構對公司或其子公司或其任何財產具有管轄權的任何法令、規則或規定; （C）沒有就證券的發行和銷售或公司根據本協議或信託契約擬議的交易的完成而必須獲得的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已在《證券法》和《信託契約法》下獲得，並需根據各州證券或藍天法律在與承銷商購買和分配證券有關的事項中獲得的同意、批准、授權、登記或資格，除非未能獲得此類同意、批准、授權、命令、登記或資格不會導致重大不利影響；

 

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(l) 公司及其子公司沒有違反其修訂後的公司章程或修訂後的營業執照； 所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。 (B) 除非對特許證券沒有重大不利影響，否則沒有違反或無法履行任何重要義務、契約或條件，包括在任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、租約或其他協議或文件中的任何條件。

(m) 價格說明書和招股說明書中「票據描述」和「債務證券描述」一欄所陳述的，就其構成證券條款的摘要而言，在所有重要方面都是準確的；價格說明書和招股說明書中「美國聯邦稅務考慮事項」和「承銷業務」一欄所陳述的，就其所聲稱描述的法律和文件條款而言，在所有重要方面都是準確的；

(n) 除了價格說明書中陳述的以外，公司及其子公司目前沒有涉及的法律或政府訴訟案件，也沒有公司或其子公司的任何財產是訴訟標的，這將單獨或共同對公司產生重大不利影響；據公司最佳了解，也沒有政府當局或其他人威脅或策劃這類訴訟案件；

(o) 公司不是，並且在發行和出售證券以及運用所得收益後，將不會成爲《美國投資公司法》中定義的「投資公司」；

(p) (A) (i) 在註冊聲明提交之時，(ii) 在最新一次修正以符合《證券法》第10(a)(3)條款的目的之時（無論修改是通過事後有效的修改、根據《證券交易法》第13或15(d)節的提交的合併報告還是招股說明書的形式），以及 (iii) 在公司或代表其（僅對本子句而言，《證券法》規則163(c)下的規定）進行任何與證券相關的免於遵守《證券法》規則163的豁免權下的要約之時，公司符合根據《證券法》規則405的「知名老資深發行人」定義； (B) 在註冊聲明提交及任何事後有效修改之時，在公司或任何發行參與者進行證券的真實要約（根據《證券法》規則164(h)(2)的定義）最早之時之後，並且至今，公司符合《證券法》規則405下的「不合格發行人」定義；

 

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(q) Ernst & Young LLP，已經對公司及其子公司的某些基本報表進行了認證，並對公司的內部控制效果進行了審計。根據法案及委員會的規定，他們是獨立的註冊會計師。

(r) 公司在開展業務時遵守了所有適用的法規、規則、法規、標準、指南和命令，這些法規、規則、法規、標準、指南和命令是由在公司開展業務所在司法轄區的政府或監管機構管理或發佈的，除不產生重大不利影響的情況外。

(s) 公司未違反與有害或有毒物質的使用、處置或釋放有關的任何法規、規則、決定或任何政府機構或機構或任何法院（集體稱爲「環境法律」），公司未擁有也未運營任何已被其知識污染的房地產，該房地產受任何環境法律的管轄，公司未因任何環境法律而承擔責任或負擔任何處置或污染，並且公司也沒有與任何環境法律有關的任何索賠，這些違反、污染、責任或索賠會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是合併計算。公司沒有意識到任何可能會導致此類索賠的未決調查。 場外 (t) 除定價說明書中所述外，公司擁有或持有專利、專利許可、商標、商號、服務商標、服務名稱、版權以及其他必要的專有知識產權（集體稱爲「知識產權」），以便按照招股說明書中描述的方式開展業務；據公司所知，該知識產權是有效、具有約束力和可執行的，且不與他人的權利衝突，除定價說明書中所述外，也沒有會產生重大不利影響的衝突；公司或其轉讓人已向美國專利和商標局適當並妥善地提交了招股說明書中提到的待定專利申請（「專利申請」），除了不重要的文書錯誤或技術缺陷外；招股說明書和《招股說明書》中關於專利申請和知識產權的信息在所有重大方面準確無誤；除定價說明書中所述外，公司未收到任何有關任何知識產權或任何商業祕密、專有信息、發明、

（u）公司擁有或持有任何與其業務進行的方式具有確定性和既定性的特許權、專利授權、商標、商號、服務商標、服務名稱、版權和其他任何知識產權（統稱爲「知識產權」），並具有有效、約束力，並且不與他人權益產生衝突，但定價計劃中所述的情況除外，並且不具有或沒有任何可能產生重大不利影響的任何專利授權、專利申請、專利申報、商標、標誌、版權或其他知識產權。 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 公司擁有或使用的或授權給公司的流程和程序，如果對公司產生不利影響，無論是個別還是累計，均會對公司造成重大不利影響；

 

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(u) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司的任何董事或高級職員 公司或其任何子公司，據公司所知，任何受控關聯公司或公司任何子公司或任何受控關聯公司的任何員工、代理人或代表已經採取或將要採取任何行動 爲了進一步向任何 「政府官員」（包括任何官員或）直接或間接地提出要約、付款、承諾付款、或授權或批准金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的支付或給予 政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或候選人 用於政治職務）影響官方行動或獲得不正當利益；公司及其子公司和受控關聯公司在所有重大方面均按照適用的反腐敗規定開展業務 法律，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》（「FCPA」）或2010年《英國反賄賂法》（「英國反賄賂法」），已經制定和維持並將繼續維持各項政策和程序 旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和擔保的遵守，據公司所知，沒有受到任何美國的調查，也沒有受到任何美國的調查 非美國 可能違反《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》的政府當局；

(v) 公司及其子公司的業務是 並且在任何時候都嚴格遵守了所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的要求 提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具《2001年法案》（《美國愛國者法》），以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規、規則和 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱爲 「反洗錢法」），沒有由或採取任何行動、起訴或訴訟 在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《反洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅；

(w) 公司（A）表示，公司及其任何子公司，其任何董事或高級管理人員，也不 公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、其他員工、關聯公司或代表，是指個人或實體（「個人」），該個人或實體（「個人」），該個人或實體（「個人」）是：（i）主體 或美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下管理或執行的任何制裁的目標

 

-9-

國家財政或其他相關制裁機構（統稱「制裁」），或 (ii) 在被制裁的國家或地區成立、組織或居住（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭扎波羅熱和克赫森地區的管制區域和根據行政命令 14065確定的烏克蘭的任何其他「覆蓋區域」）； 所謂的 以及 (B) 承諾並保證，它將不會直接或間接使用發行的收益，或將該收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人：(i) 用於資助或促進任何在此類資助或促進時處於制裁對象的國家或地區的任何個人或業務; 或 (ii) 以任何可能導致制裁條例被任何個人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色參與發行的個人）違規的其他方式； 所謂的 (x) Pricing Disclosure Package 和 Prospectus 中以可擴展商業報告語言引用的交互式數據在所有重要方面正確呈現了所需的信息，並按照證券交易委員會的適用規則和準則進行了準備。 非政府 （包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭扎波羅熱和克赫森地區的管制區域和根據行政命令 14065確定的烏克蘭的任何其他「覆蓋區域」）

國家財政或其他相關制裁機構（統稱「制裁」），或 (ii) 在被制裁的國家或地區成立、組織或居住 包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭扎波羅熱和克赫森地區的管制區域和根據行政命令 14065確定的烏克蘭的任何其他「覆蓋區域」。 並且 (B) 承諾並保證，它將不會直接或間接使用發行的收益，或將該收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人：(i) 用於資助或促進任何在此類資助或促進時處於制裁對象的國家或地區的任何個人或業務; 或 (ii) 以任何可能導致制裁條例被任何個人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色參與發行的個人）違規的其他方式。 以及 包括了利用可擴展商業報告語言作爲參考的定價透明度信息包和招股說明書在所有重要方面公正呈現了所需的信息，並依照相關委員會的規則和指導方針進行了準備。

(y) 公司保持了符合交易所法規要求的內部財務報告控制系統（如交易所法規中定義的術語），並由公司首席執行官和首席財務官或在其監督下設計，以合乎通用會計準則的方式爲外部目的提供對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。截至2023年12月31日，公司的內部財務報告控制有效；公司認爲其內部財務報告控制在本協議簽訂日有效；公司對其內部財務報告控制沒有發現任何重大缺陷。 13a-15(f) (z) 自2023年12月31日起，公司的內部財務報告控制未發生任何重大變化，也沒有合理可能會對公司的內部財務報告產生重大影響。

（z）自2023年12月31日以來，公司的內部財務報告控制未發生任何重大變化，也沒有合理可能會對公司的內部財務報告產生重大影響。

（錯誤）公司保持了符合交易所法規的信息披露控制和程序（如該規則對披露控制和程序的定義所示）；這些信息披露控制和程序旨在確保公司及其子公司的重要信息由這些實體內其他人員向公司的首席執行官和首席金融官知曉，並且在所有重大方面都有效地執行其既定功能。爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； （z）自2023年12月31日以來，公司的內部財務報告控制未發生任何重大變化，也沒有合理可能會對公司的內部財務報告產生重大影響。

 

-10-

(bb) 註冊聲明、定價招股說明書中包含的財務報表 和招股說明書以及相關的附表和附註公允地列出了公司及其子公司在指定日期的財務狀況以及公司的運營報表、股東權益和現金流量 公司及其子公司在規定的期限內；上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。 支持時間表（如果有）根據公認會計原則公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含的財務信息摘要 其中顯示的信息是公平的, 而且是在與其中所列經審計的財務報表相一致的基礎上彙編的.除其中所列內容外，沒有歷史或預計的財務報表或支持附表 根據該法或根據該法頒佈的規則和條例，必須包含在註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中。註冊聲明、定價招股說明書中包含的所有披露和 招股說明書中關於 “非公認會計准則 「金融措施」（該術語由委員會細則和條例定義）符合《交易法》G條和條例第10項 S-K 在適用的範圍內，該法案；

(cc) 本協議已獲得正式授權、執行和 由公司交付；

(dd) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲 「It Systems」）足以滿足與業務運營相關的所有重要方面的運行和執行 據公司所知，公司及其子公司目前對所有重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子進行了自由和明確的調查；公司及其子公司有 實施並維持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性，以及 與其業務相關的信息（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（「個人數據」）），據公司所知，沒有任何實質性數據 違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行爲，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的行爲除外，也未經內部審查的任何重大事件或 與此相關的調查；公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例，或 政府或監管機構、與 IT 系統安全或個人數據的隱私或安全相關的內部政策和合同義務，以及與保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的侵害相關的內部政策和合同義務 使用、訪問、盜用或修改；

 

-11-

(ee) 在註冊聲明、定價說明書或招股說明書中未包含或援引任何超出合理依據的前瞻性聲明（按照法案第27A節和交易法第21E節的定義進行解釋），也未以惡意透露。

(ff) 公司未發現任何使其相信註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含的統計和市場相關數據未基於或來源於可靠和準確的來源的事情。

(gg) 公司或其任何董事或高級職員在其相關身份的履職中沒有實質性違反《美國薩班斯 - 奧克斯利法案修訂案》（以下簡稱「薩班斯 - 奧克斯利法案」）及相關制定的規則和法規的行爲，包括與貸款相關的第402節和與認證相關的第302節和第906節。

(hh) 在此日期之前，公司或據公司最佳了解任何附屬機構未採取任何旨在或已構成或有合理預期將引起或導致對公司證券價格的穩定或操縱的行動。

(ii) 公司及其各個子公司按照適用法律在註冊聲明、定價說明書和招股說明書中所描述的方式擁有其各自財產和開展其各自業務所需的許可證、執照、批准、同意、特許經營權、需求證書和其他政府或監管機構的批准或授權（「許可證」），除了任何單獨或綜合上述情況對公司有重大不利影響的情況。公司或其任何子公司未收到任何與撤銷或修改此類許可證相關的訴訟通知，該訴訟通知單獨或綜合起來會對公司帶來重大不利影響。

根據以下條款與條件，公司同意向每個承銷商發行並出售證券，每個承銷商同意獨立且非全體地從公司購買證券，購買價格爲證券本金金額的99.680%，加上自2024年9月9日到交割時間（如下所定義）的應計利息, 證券本金金額見附表I中各承銷商名稱後方

 

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3. 在您授權釋放證券後，各承銷商計劃按照定價披露文件和招股說明書中規定的條款和條件出售證券。

4. (a) 根據本協議，每個承銷商購買的證券將由一份或多份以賬面記錄方式持有的確定性全球證券代表，這些證券將由公司或其指定的保管人存放在The Depository Trust Company（「DTC」）或其指定的保管人處。公司將將證券交付給代表，以供每個承銷商在48小時前按照公司給予的帳戶通過聯邦電匯的方式支付購買款項，由DTC向J.P. Morgan Securities LLC在DTC的帳戶劃撥證券。公司將導致代表在交付時間（下文定義）前至少24小時內檢查代表證券。這樣的交付和支付時間和日期將是紐約時間2024年9月9日上午9:30或雙方書面同意的其他時間和日期。這樣的時間和日期在此稱爲「交付時間」。 當日 (b) 根據本協議，交付時間由乙方或其代表依據本協議第8條規定提供的文件，在閉會地點交付，包括證券的交叉收據和承銷商依據本協議第8(j)條要求的任何其他文件，並通過DTC的設施交付證券，所有這些在交付時間完成。會議將在交付時間前一紐約商務日的下午5:00在閉會地點舉行，會議上將提供將根據前述句子交付的文件的最終草案供各方審查。對於本第4條，紐約商業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，當日紐約市承擔一般法律或行政命令要求關閉銀行機構的。

 

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5。該公司 同意每位承銷商的看法：

(a) 以您批准的形式準備招股說明書，並根據該法第424（b）條不遲於提交此類招股說明書 委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束營業；在交付之前不對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書進行進一步的修改或任何補充 在發出合理的通知後，您應立即合理地拒絕；在收到有關通知後，立即告知您註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間或任何 招股說明書的修訂或補充已提交併向您提供其副本；以經您批准的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並根據以下規定提交該條款表 在該規則要求的時間內，根據該法第433（d）條；根據該法第433（d）條，立即向委員會提交公司要求的所有其他材料；立即提交所有報告和任何最終報告 在招股說明書發佈之日之後以及招股說明書交付之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的委託書或信息聲明 （或取而代之的是，該法第173（a）條中提及的通知）才能進行證券的發行或出售；在收到有關通知後，立即告知您委員會將發佈任何停止令 命令或任何命令禁止或暫停使用證券的任何初步招股說明書或其他招股說明書、委員會對使用註冊聲明的任何異議通知或任何生效後的通知 根據該法第401 (g) (2) 條對其進行修正，暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，暫停出於任何此類目的啓動或威脅提起任何訴訟或提出任何請求 由委員會負責修訂或補充註冊聲明或招股說明書或提供更多信息；以及，如果發佈了任何停止令或任何禁止或暫停使用的命令 初步招股說明書或其他招股說明書或暫停任何此類資格認定，立即盡其合理努力爭取撤回此類命令；如果發出任何此類異議通知，應立即採取行動 此類措施包括但不限於修改註冊聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及 註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求， 以你批准的形式準備一份招股說明書，並根據該法第424（b）條的要求不遲於該法第424（b）條的要求提交此類形式的招股說明書；並且不要對該表格進行進一步的修改或補充 在收到合理通知後，您應立即合理地拒絕批准的招股說明書；

 

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(c) 如果在註冊聲明生效起三週年（「續期截止日期」）之前，承銷商仍有證券未售出，公司將按照您的要求（如果公司尚未這樣做且有資格這樣做）提交一份新的自動式架構註冊聲明，其中涉及到這些證券，格式應合理令人滿意。如果在續期截止日期時公司不再有資格提交自動式架構註冊聲明，則公司將提交一份新的針對這些證券的架構註冊聲明，格式應合您的要求並會盡全力使該註冊聲明在續期截止日期後的180天內獲得生效。公司將採取一切其他必要或適當的行動，以便在相關的過期註冊聲明中繼續進行公開發行和出售這些證券。對「註冊聲明」的引用包括此類新的自動式架構註冊聲明或其他針對這些證券的架構註冊聲明，具體情況而定；

(d) 及時採取您合理要求的行動，以使這些證券具備符合您所要求的各個司法轄區的證券法規的發行和出售資格，並遵守這些法規，使其允許在該等司法轄區中進行銷售和交易，直至完成對這些證券的分銷，前提是在此過程中公司不需要作爲外國公司進行認證，也不需要在任何司法轄區中提供普遍的訴訟代理同意，也不需要採取任何使其在沒有此類認證的司法轄區中受到審稅的行動； (e) 在本協議簽訂日的下一個紐約工作日並在證券售出過程中通常要求交付招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知）的任何期間內，向承銷商提供紙質和電子招股書副本，數量合理的，如果在發行招股書後的九個月內的任何時候需要交付招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知），並且在此時發生了任何事件，該事件導致招股書在交付時包含虛假陳述或疏漏了必要的任何重要事實以使這些陳述不再具有欺騙性，或者在該同一期間，由於任何其他原因需要修訂或補充招股書，或爲了遵守證券法、證券交易所法案或信託契約法，需要在交付時通知您，並根據您的要求提交該文件，並且根據您每次合理要求，爲每個承銷商和證券經紀人準備和提供免費的書面和電子副本，以糾正這種陳述或疏漏或達到遵守的目標；如果有承銷商需要在銷售這些證券時提交一份招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知）

從本協議簽訂日起的紐約交易日即刻，並在需要交付招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知）以連續有關銷售這些證券的有效期內，請您提供紙質和電子招股書副本於紐約市，數量按您的合理要求提供；如果在發佈招股書的時間之後的九個月內的任何時候需要交付招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知），並且在此期間發生了任何事件，該事件導致在交付招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知）時，根據時至修訂或補充招股書將出現虛假陳述或疏漏必要的重大事實以使這些陳述基於所在情況下使這些陳述處於欺騙性的任務未能實現，或基於其他任何原因在此期間需要修訂或補充招股書或在交換法案下需要在招股書中列入的任何附加文件中向您通知並應您要求提交該文件，並在根據證券法、證券交易所法案或信託契約法要求的情況下免費爲每個承銷商和任何證券經紀人準備和提供按您合理要求每次要求的相應數量的修訂後的招股書或招股書的補充，以糾正這些陳述或疏漏或滿足該遵守；並且在任何承銷商被要求在銷售這些證券時提交招股書（或作爲替代，根據證券法規第173(a)條的通知）時 在招股說明書發佈後的九個月或更長時間內，根據您的要求但由承銷商承擔費用，提供給承銷商您所需的書面和電子副本，以符合《證券法》第10(a)(3)條的規定。

 

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(f) 儘快向其證券持有者普遍提供公司及其子公司（無需經過審計）符合《證券法》第11（a）節和委員會根據該法律的規則和規定（包括公司自行選擇的規則158）的收益聲明，但在註冊聲明生效日期後十六個月內必須提供。

(g) 從本協議日期開始並持續到交割時間和您可能通知公司的較早時間，不得提供、賣出、訂立賣出合同、抵押、授予購買任何權利、進行開空交易或以直接或間接方式轉讓或處置、或向委員會申報與公司證券基本相似的證券的註冊聲明，或公開披露有意進行任何提供、賣出、抵押、處置或申報的意向；

(h) 在《證券法》第456（b）(1)條根據所需時間內支付與證券相關的委員會申報費用，不考慮其中的規定，並且遵守《證券法》第456（b）條和457（r）條的規定；以及

(i) 使用根據本協議出售證券所獲得的淨收益，按照定價招股說明書「收益用途」部分指定的方式。

6.

(a) (i) 公司聲明並同意，在未經代表事先同意的情況下，《證券法》第405條規定的「自由撰寫招股說明書」中不得提供與證券有關的任何要約；

(ii) 每個承銷商聲明並同意，在未經公司和代表事先同意的情況下，不得提供與證券有關的任何要約，該要約應當屬於規定在委員會申報的自由撰寫招股說明書，並且不得提供與證券有關的任何要約，該要約應當屬於規定在委員會申報的自由撰寫招股說明書。

 

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（iii）任何經公司和代表同意使用的自由寫作說明文件（包括根據本協議第5（a）條準備和提交的最終條款說明文件）均列在附表II（a）中；

（b）公司已經遵守並將遵守《證券法》第433條規定的發行人自由寫作說明文件的要求，包括按時提交給委員會或必要時保留和附註；

（c）公司同意，如果在發行人自由寫作說明文件發佈後的任何時間，發生任何事件結果導致該發行人自由寫作說明文件與註冊聲明、定價說明書或招股說明書中的信息相沖突，或者包含虛假陳述或者遺漏必要的任何重要事實以使其中所述內容與當時的情況相符合且不具有誤導性，公司將及時通知代表，並在代表的要求下，準備並免費提供給每個承銷商一份發行人自由寫作說明文件或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏。

（d）公司聲明並同意自己未進行或未授權任何其他人進行任何通信。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信。

7.不論本協議所規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司向數個承銷商保證並同意，公司將支付或導致支付以下費用：（i）公司的律師和會計事務所在根據《證券法》註冊證券以及與註冊聲明、基礎說明書、任何初步說明書、任何發行人自由寫作說明文件和招股說明書以及其修正和補充有關的一切準備、印刷、複製和提交的費用以及將其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商的費用；（ii）與證券資格證 根據《州證券法》第5(d)條款的規定，包括承銷商在相關資格認定和藍天調查中的顧問費用和開支；(iii)證券評級機構對證券進行評級的費用；(iv)準備證券的費用；(v)受託人及其任何代理人的費用和開支以及受託人的律師費用，涉及擔保和證券；(vi)本條所述的義務履行的所有其他費用和開支，除非本節另有規定。然而，應理解的是，除本節、以及第9節和第12節另有規定外，承銷商將支付其自身的所有費用和開支，包括其律師費、轉讓證券的轉讓稅以及與任何其可能發出的報價相關的廣告費用；提供的，根據本段第一句話第(ii)款，公司的支付金額總額不得超過3,000美元。

 

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8. 作爲承銷商，其義務應當由其自行決定，並受制於以下條件：在應用時間和交付時間，公司在此任何陳述、保證和聲明都是真實和正確的；公司應履行其在此上述應當履行的一切義務；以及以下的額外條件：

（a）根據法案，在規定的適用時間內，招股說明書應已根據法案規定的規則和法規，以及本協議第5(a)條所述的第終期術語表，和公司根據法案規則433(d)條的規定應當提交的其他文件一起，文件已經需要與委員會提交；尚未頒佈停止生效註冊聲明或其中的任何部分，且委員會尚未發起或威脅根據法律第8A條目的程序目的或者威脅。沒有收到委員會對根據法案401(g)(2)條止損市價單對於註冊聲明或任何事後有效修改的使用的反對通知；委員會沒有發起或威脅中止或阻止初步招股說明書、招股說明書或任何發行人自由撰寫招股說明書的使用。在委員會要求的適用的所有額外信息的請求中，都已根據您的合理要求配合完成；

（b）爲承銷商提供書面意見和 100億.5 聲明，日期是 交付日期，內容和形式上都符合您的要求；並且該律師已收到這樣的文件和信息，以便他們能夠就此事宜作出判斷；

(c) 公司法律顧問Cravath, Swaine & Moore LLP應向您提供他們的書面意見（此類意見表的形式附在此處作爲附件I）和 100億.5 日期爲交割時間，在合理情況下，以您爲滿意的形式和內容提供聲明。

 

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(d) 在本協議執行之前的招股說明書發佈之日，在 紐約時間下午 6:15，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修訂生效之日以及交付之時，安永會計師事務所應向 您一封或多封信件，註明其送達日期，其形式和內容令您合理滿意；前提是在交付時交付的信函應使用 「截止」 日期不超過交貨時間前兩個工作日；

(e) (i) 自定價招股說明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災對其業務的任何損失或干擾， 爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令引起的災難，定價招股說明書中規定的或考慮的除外，以及 (ii) 自 截至定價招股說明書中提供信息的相應日期，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得有任何變動或任何涉及 總體而言，公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的潛在變化或影響（贈款、行使和行使引起的變動除外） 2023年1月4日根據公司現有的員工股票購買、激勵或股票期權計劃解僱或提取公司循環信貸額度，由北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人或 定期貸款信貸額度，日期爲2024年6月17日，由北卡羅來納州摩根大通銀行作爲行政代理機構），但定價招股說明書中規定或設想的除外，其效力在條款中描述的任何此類情況下 (i) 或 (ii)，在你看來，這既重要又不利，以至於按照定價招股說明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；以及 招股說明書；

(f) 在適用時間當天或之後 (i) 公司的評級不得下調 任何 「國家認可的統計評級組織」 的債務證券，如《交易法》第3（a）（62）條所定義的那樣，（ii）任何此類組織均不得公開宣佈其已按照 監督或審查其對公司任何債務證券的評級，可能產生負面影響；

(g) 當天或之後 適用時間不應出現以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）的證券交易；(ii) a 暫停公司證券在納斯達克的交易或對其進行實質性限制；(iii) 聯邦、紐約州或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動或重大中斷 在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或

 

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(v) 如果在你的判斷中，根據條款(iv)或(v) 中所列的任何事件的影響，進一步導致在定價說明書和招股說明書中所提及的條款和方式下，進行公開發行或交付證券變得不可行或不明智，在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或如金融、政治或經濟條件的任何改變，

(h) 在本協議簽署之日後的第一個紐約工作日內，公司應當遵守本類別5(e)節的規定，提供有關發售說明書的備案文件；

(i) 在交付時間，公司將向您提供有關公司主管人員的證書，以確保公司在此時的陳述和保證的準確性，以及在此之前或在此之時履行公司在本協議下的所有義務，該證書應對本節中的第 (a) 和 (e) 款所述事項以及您合理要求的其他事項作出說明。 (j) 在交付時間或之前，公司將向承銷商提供承銷商合理要求的其他證書和文件。

9. (a) 公司將賠償並保護每個承銷商免受根據法案或其他規定而可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任，無論其爲聯合還是各自承受，只要這些損失、索賠、損害或責任（或與此類相關的行動）是由於或基於在註冊聲明書、基本說明書、任何初步說明書、定價說明書或招股說明書中未真實陳述或所謂未真實陳述的重要事實，或者基於或出於事實必須在其中聲明或者使其中的陳述不誤導的必要性被省略或所謂被省略，在此情況下，公司將在此情況下補償每個承銷商在調查或保衛此類訴訟或索賠過程中合理發生的法律和其他費用；但是，如果在註冊聲明書、基本說明書、任何初步說明書、定價說明書或招股說明書或其任何修改或補充，或任何發行方免費撰寫的說明書，在依賴和符合承銷商信息的情況下，發生任何損失、索賠、損害或責任，公司在此情況下不承擔責任。

(a) 公司將賠償並保護每個承銷商免受根據法案或其他規定而可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任，無論其爲聯合還是各自承受，只要這些損失、索賠、損害或責任（或與此類相關的行動）是由於或基於在註冊聲明書、基本說明書、任何初步說明書、定價說明書或招股說明書中未真實陳述或所謂未真實陳述的重要事實，或者基於或出於事實必須在其中聲明或者使其中的陳述不誤導的必要性被省略或所謂被省略，在此情況下，公司將在此情況下補償每個承銷商在調查或保衛此類訴訟或索賠過程中合理發生的法律和其他費用；但是，如果在註冊聲明書、基本說明書、任何初步說明書、定價說明書或招股說明書或其任何修改或補充，或任何發行方免費撰寫的說明書，在依賴和符合承銷商信息的情況下，發生任何損失、索賠、損害或責任，公司在此情況下不承擔責任。

 

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(b) 每個承銷商將對公司因註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價招股說明書、招股說明書或其任何修訂或補充資料中的一個或多個虛假陳述或被指稱的虛假陳述或有關其中的一個或多個重大事實的遺漏或被指稱的遺漏而導致或基於的損失、索賠、損害或責任（或關於此類事件的行動），根據《證券法案》或其他法律，承擔損害賠償責任並使公司免受損失，但僅限於此類虛假陳述或被指稱的虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在承銷商信息的依賴和符合條件下在註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價招股說明書、招股說明書或其任何修訂或補充資料中的一個或多個被作出或發生的。並將根據公司合理支出的法律或其他費用向公司償還，用於公司調查或辯護此類訴訟或索賠的費用。在本協議中，關於承銷商和適用文件，"承銷商信息"應指通過代表明確用於其中的承銷商向公司提供的書面信息；雙方承認並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股說明書中出現的折讓和轉售折讓數據、在"承銷—折讓和佣金"標題下的第二段中包含的信息以及在"承銷—穩定和開空倉位"標題下第二段的第三句中包含的信息。

(c)在根據上述第(a)或(b)款收到任何受保護方收到起訴通知後，如果要根據該款項對賠償方提出索賠，則受保護方應書面通知賠償方並說明起訴情況；但未通知賠償方不得使賠償方免除其根據本第9節前款項下所承擔的任何責任，除非未通知賠償方已經對其造成重大不利影響（通過喪失實質性權利或抗辯）；並且未通知賠償方不得使賠償方免除其在本第9節前款項下以外對受保護方承擔的任何責任。如果對任何受保護方提起此類訴訟並且受保護方通知賠償方訴訟已經起訴，那麼賠償方有權參加訴訟，並且在其希望的範圍內，可以與其他任何賠償方共同參與。

 

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類似地，要求承擔辯護責任並選擇與被保障方（除非得到被保障方同意）滿意的律師進行辯護，並在被保障方收到被保障方選擇承擔辯護的通知後，被保障方不需向被保障方負責就除了調查費用之外的其他律師費用或任何其他費用負責。未經被保障方書面同意，任何被保障方不得對在此項下尋求補償或貢獻的任何現有或已威脅的訴訟或索賠的和解或妥協或同意進入任何判決進行結算或妥協（無論被保障方是否是該訴訟或索賠的真正或潛在方），除非該和解、妥協或判決（i）包括無條件對被保障方的全面免責以及因該訴訟或索賠而產生的任何責任的釋放，以及（ii）不包括關於任何保障方的過失、過錯或不作爲的陳述或承認。

（d）如果根據第9條第(a)或(b)款，在任何損失、索賠、損害或負債（或這些行動）方面，上述規定的補償對被保障方不可用或不足以免責，則每個保障方應根據適當的比例爲由該損失、索賠、損害或負債（或這些行動）而支付或應支付的金額進行貢獻，以反映公司一方和承銷商一方從證券發行中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前文所述的分配，那麼每個保障方應根據適當的比例對由被保障方支付或應支付的該金額進行貢獻，以反映不僅這些相對利益，還反映了公司一方和承銷商一方在導致這些損失、索賠、損害或負債（或這些行動）的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮因素。公司一方和

 

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承銷商同意，如果按照本節(d)的規定通過按比例分配（即使承銷商被視爲一個整體）或任何其他不考慮公平原則的分配方法來確定貢獻是不公正的和合理的，由受讓方因上述本節(d)中提及的損失、索賠、損害或責任（或與此相關的行動）而支付或應支付的金額將被視爲包括受保護方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管本節(d)的規定，但任何承銷商不需要貢獻超過其所承銷和向公衆分銷的證券的總髮行價超過該承銷商因上述不實陳述或所稱不實陳述或遺漏所需支付的任何損害賠償金額。任何有欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人不得向沒有犯有此類欺詐性陳述的人請求貢獻。承銷商在本節(d)中的貢獻義務是按照各自的承銷義務按比例而不是聯合承擔。

(e) 在本第9條下，公司的義務應作爲除公司可能另有的任何責任之外的補充，並按照相同的條款和條件延伸至每位承銷商的僱員、官員和董事，每位在《證券法》定義下控制任何承銷商的人（如果有的話），以及每位承銷商的經紀人或其他關聯方；承銷商在本第9條下的義務應作爲除各自承銷商可能另有的任何責任之外的補充，並按照相同的條款和條件延伸至公司的每位官員和董事，以及在《證券法》定義下控制公司的每位人士。

10. (a) 如果任何承銷商未能履行其在此約定下購買證券的義務，您可以酌情安排您或其他方或其他幾方按照本合同中規定的條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，您未能安排購買該等證券，則公司有權再享受36小時的期限，以便您爲其安排其他令您滿意的方或其他幾方按照相同的條款購買該等證券。如果您在規定的期限內通知公司您已安排購買該等證券，或者公司通知您已安排購買該等證券，您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以進行需要修訂註冊文件或招股說明書的任何變更。

 

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文件或安排，公司同意立即提交任何您認爲可能需要的註冊聲明或招股說明的修正案或補充。本協議中使用的「承銷商」一詞應包括根據本節的替代人，其效果與該人最初作爲本協議方訂立本協議的證券相關事項一樣。

(b)在有效執行根據上述第(a)款提供的購買違約承銷商證券的任何安排之後，剩餘未購買的證券的總本金金額不超過所有證券總本金金額的十一分之一，則公司有權要求每個 非違約的 承銷商購買其在本協議下同意購買的證券的本金金額，並且要求每個非違約的 承銷商購買其按照本協議下同意購買的證券本金金額比例而確定的違約承銷商或承銷商的證券的其餘份額；但本協議對違約承銷商的責任不構成免除。

(c)在有效執行根據上述第(a)款提供的購買違約承銷商證券的任何安排之後，剩餘未購買的證券的總本金金額超過所有證券總本金金額的十一分之一，或者公司未行使上述第(b)款規定的權利要求 非違約的 如果承銷商購買違約承銷商或承銷商的證券，則本協議即終止，任何方均無責任，除非根據本協議第7條所規定的由公司和承銷商承擔的費用以及根據本協議第9條所規定的賠償和捐助協議；然而，本協議不免除違約承銷商的違約責任。 非違約的 11. 無論本協議是否終止或任何承銷商或任何承銷商的董事、高級職員、僱員、隸屬人員或控股人員，公司或任何公司的高級職員、董事或控股人員，或者其代表作出的任何調查（或其結果的陳述）的情況如何，公司和各個承銷商在本協議中規定的相應賠償、捐助、協議、陳述、保證和聲明將繼續有效，並且在交付和付款後，無論本協議是否終止，這些條款都將繼續有效。

12. 本協議自上述首次寫入日期起生效。

承銷商或公司將要支付的費用爲本協議第7節所規定，並且根據本協議第9節所規定的賠償和捐助協議，則此協議即終止，無論承銷商或公司的責任如何，都不可免除違約承銷商的責任。

 

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13. 如果根據本協議第10（十）條的規定終止本協議，公司對承銷商概不負責，除了本協議第7（七）條和第9（九）條的規定；但是，如果基於其他原因，公司未能按照本協議的規定交付證券，則公司將通過您向承銷商償還所有經您書面批准的現金支出，包括承銷商在準備購買、銷售和交付證券過程中合理發生的律師費和支出，但此時除了本協議第7（七）條和第9（九）條的規定外，公司對任何承銷商不再負有任何責任。

14. 在本協議的所有交易中，您將代表每個承銷商行事，各方有權依據您單獨或由摩根大通證券有限責任公司代表您所做的或給予的代表承銷商的任何聲明、請求、通知或協議行事和依賴。

所有陳述、請求、通知和協議應以書面形式進行，如果發給承銷商，則應通過郵件、電子通信或傳真發送至作爲代表的您，郵寄至紐約州紐約市麥迪遜大道383號，摩根大通證券有限責任公司，信函注意：投資級別聯合銷售部，傳真：（212） 834-6081 並抄送至高盛公司有限責任公司紐約紐約州紐約市西街200號，登記部注意：秘書；如果發給公司，則應通過郵件、電子通信或傳真發送至在註冊申報中註明的公司地址，注意：秘書；但是，根據本協議第9（c）條的規定向承銷商發出的任何通知應通過郵件、電子通信或傳真發送至該承銷商在承銷商問卷中註明的地址，或以構成該問卷的電子通信，您將根據要求向公司提供該地址。任何此類陳述、請求、通知或協議在收到後生效。,

根據美國愛國者法案的要求（公共法案第III部分） 107-56 （簽署於2001年10月26日，後稱爲法案），承銷商有義務收集、驗證和記錄能夠識別各自客戶（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。

15.本協議對承銷商、公司以及本協議第9條和第11條的規定範圍內的公司董事和董事長、控制公司或任何承銷商的任何人，或承銷商的任何董事、高級職員、職員或關聯方，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人具有明確約束力和唯一效益，其他任何人不得根據本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商購買的證券不得僅因此購買而被視爲繼任者或受讓人。

 

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16。時間是本協議的精髓。此處使用的 「業務」 一詞 日” 是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

17。公司承認並且 同意 (i) 根據本協議購買和出售證券是 手臂的長度 一方面，公司與幾家承銷商之間的商業交易 其他，(ii) 就此以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商擔任過諮詢或信託人 在本協議所考慮的發行或發行過程中（不論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或任何其他事項承擔有利於本公司的責任 對公司的義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，(v) 沒有就公司的任何活動 與本文所述交易相關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、投資建議或要求採取任何行動。公司同意不會 聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有信託或類似的義務。

18。本協議取代公司與承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭），或 其中任何一項，與本文的主題有關。

19. 本協議和本協議設想的任何交易均應 受紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司同意 因本協議或本協議所考慮的任何交易而產生的任何訴訟或程序將僅在紐約南區美國地方法院審理，如果該法院沒有標的，則只能由該法院審理 管轄權，在位於紐約市和縣的任何州法院，公司同意服從此類法院的管轄權和開庭地。

20。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何和所有權利 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團的審判。

 

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21. 本協議可以由任何一方或多方以任意數量副本的形式簽署，每份副本均可視爲原件，但所有這些各自的副本將一起構成同一份文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名方式，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何如此交付的副本都應被視爲已妥當有效地交付，並對所有目的都有效。

22. 不論本協議中的任何規定如何，公司有權向任何人披露與潛在交易的美國聯邦和州收入稅處理和稅收結構有關的所有材料（包括稅務意見和其他稅務分析），承銷商不得對此進行任何限制。然而，與稅收處理和稅收結構有關的任何信息應保密（此前的規定不適用），以使任何人能夠遵守證券法律的要求。爲此，"稅收結構"僅限於那些可能與該處理有關的事實。

23. 除非以書面形式由各方簽署，否則任何對本協議的任何條款的修改或豁免，或對任何這些條款的任何偏離的同意或批准，在任何情況下均無效。

24. 承認美國特別決議制度。

（a）如果任何承銷商成爲美國特別決議制下的訴訟程序的對象，此協議及在此協議下的任何權利與義務的轉移，將在本協議受美國或美國州的法律管理的情況下與美國特別決議制下的該等轉移同樣有效。

(b) 如果任何被覆蓋實體或被覆蓋實體的BHC法案關聯方成爲U.S.特殊解決制度的訴訟對象，本協議項下可以對此類承銷商行使的違約權利的行使，不得超過如果本協議適用美國法律或美國某州法律，此類違約權利可以行使的程度。

 

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(c) 在本節中使用的含義：

「被覆蓋實體」指以下任意一項：

(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義，並按照該條款解釋，屬於「被覆蓋實體」;

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義，並按照該條款解釋，屬於「被覆蓋銀行」; 或者

(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義，並按照該條款解釋，屬於「被覆蓋金融機構」;

「違約權」按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1的定義及解釋，具有相應含義;

「美國特別決議制度」指的是 (i) 《聯邦存款保險法》及其制定的法規和 (ii)《道富法案》及其制定的法規。

 

-28-

如果您已完全理解以上內容，請簽署並將副本返還給我們。一旦任何承銷商代表您接受此交易，本函函以及您的接受應構成關於每個承銷商和公司之間訂立合約的約束力量。您同意在任何情況下，承銷商承接或代表其他承銷商簽署，是根據在承銷商之間達成的一項合約的授權而行事，該合約的形式將在請求下交給公司進行檢查，但不保證簽字人授權的合法性。

 

[承銷協議簽名頁]

本日接受:
富國證券有限責任公司。
通過：		/s/ Som Bhattacharyya
		名稱：Som Bhattacharyya
		職位：執行董事

 

高盛有限責任公司
通過：		/s/ Yasmine Coupal
		名稱：Yasmine Coupal
		職位：董事總經理

代表承銷商之一

 

[簽名頁附屬於承銷協議]

附表 I

 

		主要 註冊費用金額 將要發行的證券 已購買
票據的購買金額
富國證券有限責任公司。		$	200,000,000
高盛有限責任公司			100,000,000
巴黎銀行證券公司			60,000,000
美國銀行證券公司			60,000,000
Loop Capital Markets LLC			25,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			20,000,000
美國合衆銀行投資公司			20,000,000
學院證券公司			5,000,000
R.塞洛斯和公司，有限責任公司			5,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc			5,000,000
總費用		$	500,000,000

II 資發說明書寫作自由

(a) 未包含在價格披露文件中的發行人免費撰寫說明書:

無。

(b) 其他文件 引用的文件：

無。

附錄一

公司律師意見書形式

基於僅來自特拉華州司法部秘書的證書，公司是在特拉華州法律下有效存在並處於良好地位的公司，擁有所有必要的公司權力和權威，以擁有，租賃和運營其財產並按照招股說明書中描述的方式開展業務。

證券在招股說明書和指定披露文件中的各自描述方面基本一致。

債券已在1939年信託契約法下得到合資格的認可。債券經公司妥善授權，執行和交付，構成公司的合法，有效和有約束力的義務，可按照其條款進行執行（但適用的破產，無力償還債務，重組，暫停償還，欺詐轉移和其他時間一直生效和一般平等原則的債權人權利的法律，無論是否在法律程序中都考慮公信力，合理性，善意和公平交易等概念）; 證券已經得到合法授權，並在與契約的規定相符的情況下經過執行和鑑定，並根據與承銷商達成的承銷協議條款，交付給承銷商並得到支付，將構成公司的合法，有效和有約束力的義務，享有信託契約的好處，並按照其條款對公司具有強制執行力（但適用的破產，無力償還債務，重組，暫停償還，欺詐轉移和其他類似法律，無論是否在法律程序中都影響債權人權利，以及一般平等原則，包括但不限於重要性、合理性、善意和公平交易等概念）。

4. 保薦協議已由公司合法授權、簽署和交付。

5. 公司在完成保薦協議所規定的交易時，並不需要經由任何美國聯邦、紐約州，或者需要根據特拉華州公司法遵循的特拉華州政府機構進行授權、批准之類的其他行動、通知、同意、命令或者備案。

6. 公司發行和出售證券以及完成保薦協議中規定的其他交易。

 

I-1

公司根據承銷協議履行其義務的表現，(i)不違反公司章程， 所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。公司的表現不會違反指定協議的明文條款和條件，且(iii)不會違反美國、紐約州或特拉華州公司法中通常適用於承銷協議擬議類型交易的任何法律、規則或管理法規類型。

7. 在《招股意向書》和《指定披露文件集》的「美國聯邦所得稅考慮事項」欄下所作的陳述，就其所描述的投資證券的稅務影響進行了公平總結。

8. 登記申報文件已於2024年9月4日在證券法下生效，並且假設公司已事先支付證券發行的登記費，那麼在向委員會提交招股意向書後，所擬議的證券發行就已在證券法下登記；據我們所知，並無暫停登記申報文件生效的止損市價單被髮布，亦未就此目的提出或有進行中或擬議的證券法程序。 按實際消費情況繳納 證券發行招股意向書的提交後，所擬議的證券發行就已在證券法下登記；據我們所知，並無暫停登記申報文件生效的止損市價單被髮布，亦未就此目的提出或有進行中或擬議的證券法程序。

9. 僅基於公司今日所附官員證明，作爲本文件附件A，據我們所知，公司無需按《1940年投資公司法（已修改）》中所定義的「投資公司」的定義註冊。

 

I-2