美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第13D表格
根據1934年證券交易法(第四修正條例)*
獨立合約鑽探公司
(發行者名稱)
每股普通股0.01美元
(證券類別標題)
453415309
(CUSIP號碼)
海格·馬哈基安
格倫登資本管理有限合夥公司 LP
奧運大道2425號，500E套房
加利福尼亞州聖塔莫尼卡，郵政編碼：90404
電話：310-907-0450
(可以收取通信和通知的人的姓名、地址和電話號碼)
2024年9月5日
(需要提交此報告的事件日期)
如果申報人先前已根據13G表格報告了本13D表格所述的收購情況，並且因為根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)規定而提交此表格，請勾選以下方框。 ¨
認股權證提交紙質格式的時間表應包括已簽署的原本和五份副本，其中包括所有展品。有關副本應發送給其他方的詳細信息請參閱§240.13d-7。
*此封面頁剩餘部分應填寫在此表格上的初次報告，涉及主題證券類別，以及包含可能改變先前封面頁所提供的披露的任何後續修正資訊。
本封面所要求提供的信息，不應被視為《證券交易法》第18條的“申報文檔”，也不應承擔該法律條款下的任何責任，但須遵守該法的其他所有規定（然而，請參閱附注）。
| 1 | 申報人姓名 上述人士（僅限實體）的國際收入專屬編號（I.R.S. IDENTIFICATION NOS.）
格倫登資本管理有限合夥公司 LP 46-1394333 | |
| 2 | 如為集團成員請勾選適當方塊： | （a） ¨ （b）¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 所有基金类型的来源
OO | |
| 5 | 勾選該方塊，如果根據2(e)或2(f)項需要披露法律訴訟。
|
¨ |
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |
數量 |
7 | 唯一的投票權
1,672,354 |
| 8 | 共享投票權
| |
| 9 | 唯一的設置力量
1,672,354 | |
| 10 | 共享 配置力量
|
| 11 | 每位報告人實際擁有的總金額
1,672,354 (*) | |
| 12 | 勾選此框，如果第11行的總金額不包括某些股份
|
¨ |
| 13 | 數百分之一的類別由第11行的總金額所代表
9.9% (**) | |
| 14 | 報告人類別
IA | |
(*)根據16條轉換封鎖條款（如下所定），GCm可能被認為擁有發行人普通股的20526855股份，其底層擁有發行人擬上市可轉換優先擔保PIk切換票據截至2026年到期的92576118美元的目前本金餘額（“票據”）。該票據由GCm擔任投資經理（“G2”）的私募基金Glendon Opportunities Fund II, L.P.持有。G2持有的票據可依持有人選擇按每股4.51美元的換股價格轉換為普通股。根據票據條款，持有該票據的持有人在轉換其持有的任何票據時，如該持有人與其聯屬人及任何其他其對應該持有人的普通股有待計算的其他人根據《交易所法》第13條或16條及制定施行該法的規則應計算的情況，則無權獲得任何普通股。依據《交易所法》第16條之規定，而發現其持有的普通股將超過受限制所有權百分比的股份（“16條轉換封鎖條款”）。該“受限制所有權百分比”為當時已發行和未贖回的普通股的9.9%，該百分比可通知發行人後61天自選變更為19.9%。
(**) 基於發行人截至2024年8月2日所公佈的2024年6月30日季度報告中提交給SEC的10-Q表中所述的15,220,114股發行人普通股的總和百分比，以及(b) 可轉換某些票據而發行的1,672,354股普通股，由於受限擁有百分比，這是G2在票據轉換後可能獲得的最大股數。
| 1 | 申報人姓名 上述人士（實體專用）的I.R.S.識別編號
Christopher Sayer | |
| 2 | 如為集團成員請勾選適當方塊： | （a） ¨ （b） ¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 所有基金类型的来源
OO | |
| 5 | 請勾選方塊，如果根據2(e)或2(f)條目需要披露法律訴訟。
|
¨ |
| 6 | 公民身份或組織地點
美國 | |
持有人數 |
7 | 唯一投票權
|
| 8 | 每位申報人持有之受益股份數量
1,672,354 | |
| 9 | 唯一 決策權
| |
| 10 | 共同處分權力
1,672,354 |
| 11 | 每個報告者實質擁有的聚合金額
1,672,354 (*) | |
| 12 | 若第(11)行的聚合金額不包括某些股份，請勾選該框
|
¨ |
| 13 | 第(11)行金額所代表的類別百分比
9.9% (**) | |
| 14 | 報告人類別
在HC中 | |
(*) Sayer先生是Glendon Capital Management, LP（“GCM”）的合作伙伴和投资委员会成员，已被GCM授权指挥投票和处分G2持有的普通股份（如下所定义）的权力。根据第 16 条换股限制（如下所定义），GCM还可能被视为拥有Issuer的普通股份下的 20,526,855 股股权以及拥有Glendon Opportunities Fund II, L.P.（G2）持有的Issuer到期日为2026年的可转换浮动利率优先担保 PIk Toggle 附注（“Notes”）的当前本金余额 $92,576,118 的股权。G2持有的Notes可按照持有人选择的转换价格 $4.51 每股转换为普通股。根据Notes的条款，持有人在转换其持有的任何Notes时，不能获得任何普通股股份，只要该持有人同该持有人的关联企业及根据《交易所法案》第 13 条或第 16 条以及根据《交易所法案》第 13(d) 条所制定的规则确定的会计有根据本公司會计收入汇聚在一起的任何其他人根据協議的估计，在排除掉“Section 16 Conversion Blocker”（ “第 16 条换股限制”）的规定情况下，持有股份量。 “Restricted Ownership Percentage”为当前已发行和流通的普通股份的 9.9%，如该持有人在60天内通知公司的情况下，此百分比可更改为 19.9%。
(**) 基於發行人截至2024年8月2日所公佈的2024年6月30日季度報告中提交給SEC的10-Q表中所述的15,220,114股發行人普通股的總和百分比，以及(b) 可轉換某些票據而發行的1,672,354股普通股，由於受限擁有百分比，這是G2在票據轉換後可能獲得的最大股數。
| 1 | 申報人姓名 上述人士（僅限實體）的國際收入專屬編號（I.R.S. IDENTIFICATION NOS.）
格倫頓機會基金II, L.P。 82-1515613 | |
| 2 | 如為集團成員請勾選適當方塊： | (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 所有基金类型的来源
WC | |
| 5 | 勾選該方塊，如果根據2(e)或2(f)項需要披露法律訴訟。
|
¨ |
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼群島 | |
持有人數 |
7 | 共同擁有表決權的股份數量
1,672,354 |
| 8 | 共享投票權力
| |
| 9 | 唯一的處分權力
1,672,354 | |
| 10 | 共享處分權力
|
| 11 | 每位報告人實際擁有的總金額
1,672,354 (*) | |
| 12 | 勾選此框，如果第11行的總金額不包括某些股份
|
¨ |
| 13 | 數百分之一的類別由第11行的總金額所代表
9.9 % (**) | |
| 14 | 報告人類別
PN | |
(*) 依據第16條轉換阻塞條款（下面所定），Glendon Opportunities Fund II, L.P.（“G2”）持有發行人普通股所生成的20,526,855股股票，該發行人所發行的2026年到期的浮動利率可轉換優先有擔保PIK切換票據（“票據”）的當前本金餘額為$92,576,118。由G2持有的票據可以按照持有人的選擇，以每股$4.51的轉換價格轉換為普通股。根據票據條款，持有人在將票據轉換為普通股時，不得獲得任何普通股，前提是與持有人共同持有普通股的關聯人及按照《證券交易法》第13條或第16條及其相關規定的規則所確定的任何其他人的持股將被合併計算，如果根據《證券交易法》第13(d)條和相關規定，則有利於持有人持有的普通股數量超過限制持股百分比（“第16條轉換阻塞器”）。該“限制持股百分比”為當前已發行和流通的普通股的9.9％，該百分比可在持有人發出61天通知給發行人後選擇更改為19.9％。
(**) 基於發行人截至2024年8月2日所公佈的2024年6月30日季度報告中提交給SEC的10-Q表中所述的15,220,114股發行人普通股的總和百分比，以及(b) 可轉換某些票據而發行的1,672,354股普通股，由於受限擁有百分比，這是G2在票據轉換後可能獲得的最大股數。
| 项目1。 | 安防和發行人 |
說明：此修訂案四修正和補充了報告實體於2022年3月28日提交的13D表的某些項目，該13D表曾經因為於2023年4月19日向SEC提交的修訂案一的重申而被修訂和重申過，在此之前又曾經因為於2023年8月18日向SEC提交的修訂案二和於2024年7月10日向SEC提交的修訂案三而被修訂過。統稱為“之前的13D表”），以報告報告實體對Independence Contract Drilling, Inc.（以下簡稱“發行人”），一家特拉華州公司的普通股，每股面值為0.01美元（以下簡稱“普通股”），的持股。此修訂案四反映了報告人於修訂案三後對於發行人證券的目的的重大更新。在此修訂案四中未定義但已使用的首字母大寫術語應按照之前的13D表所界定的意義解釋。除此修訂案四特定修訂的部分外，之前的13D表保持不變。
本13D表格陳述（以下簡稱“13D表格”）涉及發行人的普通股。發行人的首席行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓市77070郵區州際249號20475號套房300。
| 项目4。 | 交易目的 |
在先前提交的13D表格的4項目中增訂了以下段落，在最後一段前立即添加:
截至2024年9月5日生效，布賴恩·D·伯曼根據書面通知辭去其董事會成員職務並向董事會和管理層提出。伯曼先生的辭職不是因為在操作、政策或實踐方面與發行人有任何不一致。
| 项目5。 | 對發行人的證券感興趣 |
在此，有關於先前的13D表格的第5項被修訂並復述如下:
| (a) | 持有的收益金額： |
GCm – 1,672,354 (*)
Christopher Sayer - 1,672,354 (*)
G2 – 1,672,354 (*)
班級百分比:
GCm – 9.9% (**)
Christopher Sayer - 9.9% (**)
G2 – 9.9％（**）
| (b) | GCm擁有的股份數目： |
| （一） | 獨自 投票權或指示投票權：1,672,354 (*) | |
| （ii） | 共同 投票權或指示投票權：0 | |
| （三） | 獨自 處置權或指示處置權：1,672,354 (*) | |
| (iv) | 共同 處置權或指示處置權：0 |
Christopher Sayer持有的股份數量：
| (一) | 鞋底 投票或指導投票權力：0 | |
| (二) | 共用 投票或指導投票權力：1,672,354 (*) | |
| (三) | 鞋底 處置或指導處置的權力：0 | |
| (四) | 共用 處置或指導出處置的權力：1,672,354 (*) |
G2擁有的股份數量如下：
| （一） | 獨立的 投票權或指導投票權：1,672,354（*） | |
| （ii） | 共享的 投票權或指導投票權：0 | |
| （三） | 獨立的 處置權或指導處置權：1,672,354（*） | |
| (iv) | 共享的 處置權或指導處置權：0 |
(*)根據第16條轉換阻礙器的規定，GCm還被認為是擁有G2持有的20,526,855股票的受益人，這些股票可以按照持有人的選擇以每股價格4.51美元轉換成普通股。根據票據的條款，票據持有人在票據轉換成普通股時，如果第16條轉換阻礙器適用於持有人，持有人將不享有任何普通股。
(**) 百分比 基於截至2024年8月2日Issuer在2024年6月30日的季度10-Q表中向SEC報告的15220114股流通中的Issuer的普通股股票之和（a），以及G2持有的某些債券轉換而成的1672354股普通股（b）的最大數量，由於受限制持有比例的限制，這是G2在轉換債券時可能獲得的最大股份數。
| (c) | 過去六十天內，報告人未進行任何交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
簽名
在進行合理調查後，據我最好的知識和信念，我證明本聲明中所載的資訊是真實、完整和正確的。
| 格倫頓資本管理有限合夥公司 | ||
| 2024年9月9日 | 作者： | /s/ 海格·馬加基安 |
| 合規總監/總法律顧問 | ||
| 2024年9月9日 | 作者： | /s/ 克里斯多福·瑟耶 |
| 個人 | ||
| Glendon Opportunities Fund II， L.P. | ||
| 2024年9月9日 | 作者： | /s/ Haig Maghakian |
| Glendon Capital Associates II， LLC其總夥伴 | ||
原始聲明應由每個代表該聲明提交的人或其授權代表簽署。如果聲明代表一個人由其授權代表（不包括提交者的執行官員或普通合夥人）簽署，應提交代表有權代表該人簽署的證據：但如已向委員會提交此目的的委任書，可按參照方式遞交。每個簽署聲明的人的姓名和任何頭銜都應打字或印在簽名下方。
註腳：
注意：故意虛假陳述或事實遺漏屬於聯邦刑事違法（見18 U.S.C. 1001）