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展品5.1

戴維斯波茲&瓦德威爾律師事務所意見

2024年9月9日

自動數據處理公司。

一個自動數據處理大道

羅斯蘭德,新澤西州07068

女士,先生們:

自動數據處理公司,一家德拉瓦州公司(以下簡稱“公司”),已向證券交易委員會提交了一份Form登記申報表 S-3 (檔案號碼:333-280626) 未註冊憑證333-281920)用於根據1933年修訂的證券法(即"證券法")申報某些證券,包括公司100億美元的總本金額 2034年到期的4.450%債務簿面金額(即"證券"). 這些證券將根據2020年8月13日簽署的信託契約中的條款發行,公司與美國銀行信託公司,全國協會(作為其 利益受讓人的美國銀行全國協會的繼承人),作為受託人(即"受託人"),以2024年9月9日簽署的第三份補充契約補充(即"第三份補充契約")之下。公司 和受託人(合稱"信託契約"). 這些證券將根據2024年9月4日簽署的承銷協議(即"承銷協議")據以出售。 作為您的顧問,我們已審查了我們認為有必要或建議為了提供本意見而審查的正本或副本文件、公司記錄、證件 公職人員和其他工具。

在表達本文所述的意見時,我們沒有獨立詢問或調查,假定(i) 我們認為提交給我們的所有原件都是真實完整的,(ii) 提交給我們的所有副本文件與真實、完整的相符,(iii) 我們審查的所有文件上的所有 簽名都是真實的,(iv) 簽署文件的所有自然人具有並具有法律能力這樣做,(v) 我們審查的公司公職人員和官員證書中的所有聲明都是準確的,(vi) 公司對我們審查的文件的事實事宜所作的所有 陳述都是準確的。

基於上述,並根據下面設定的其他假設和限制,我們建議您,在我們的意見中,當這些證券按照信託契證的規定獲得妥善簽署和驗證並交付予承銷商根據承銷協議支付時,這些證券將構成公司的有效和具約束力 的義務,根據它們的條款可依法強制執行,但需遵守影響債權人權利的適用破產、無效和類似法律、合理性概念和普遍公平原則,前提是我們對允許持有人在證券加速時收取表明本金金額任何部分的任何條款的有效性、具有法律約束力或執行能力表達無意見。

根據上述,並受下面設定的其他假設和限制的約束,我們建議您,在我們的意見中,當這些 證券按照信託契約的規定經已適當簽署和驗證並根據承銷協議交付給承銷商並得到支付時,這些證券將構成公司的有效和具有約束力的義務,根據它們的條款可依法強制執行,但對影響債權人權利的破產、無效和類似 法律、普遍合理性和普遍平等原則概念適用,前提是我們對任何條款允許持有人在證券加速時收取任何部分已支付本金金額的有效性、具有法律約束力或執行能力表達無意見。


此外,我們假設信託文件和證券(統稱「文件」)有效,對每一方均構成具約束力的協議(但不包括在上述對公司方面另有明確規定)。我們還假設,每個參與文件的每一方執行、交付和履行(a)均在其法定公司權限範圍內,(b)不違反或構成違約,違反其公司註冊證明書、公司章程或其他構成文件的規定,(c)無需由任何政府機構、機構或官員採取行動或就任何事項採取行動或向其提交文件,(d)不違反或構成違約違反任何適用法律或法規的任何條款,或違反任何法院判決、禁令、命令或法令,或任何對該方具約束力的任何協議或其他樂器。

我們是紐約州律師協會的成員,上述意見僅限於紐約州法律和德拉華州一般公司法,但我們不對適用於公司、文件或交易的任何法律、規則或法規發表任何意見,原因是該法律、規則或法規是應用於任何文件的任何一方或其附屬公司的任何特定資產或業務的監管制度的一部分。

我們在此同意將此意見作為Form報告的附件進行提交。 8-K 應由該公司於本日期提出,將此意見納入申報銷售登記聲明中,並進一步同意在登記聳立的概況補充資料中將我們的名稱引用為“法律事項”。在給予此同意時,我們並未承認我們屬於《證券法》第7條要求同意的人士類別。

敬祝商祺。

/s/ DAVIS POLK & WARDWELL LLP

 

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