展品 1.1
$1,000,000,000
自動數據 處理股份有限公司。
10億美元 4.450% 到期2034年的優先票據
包銷協議
2024年9月4日
BofA Securities, Inc。
J.P. 摩根證券 有限責任公司
摩根士丹利& Co. 有限責任公司
作為下列幾家承銷商的代表
列明於此附表1的
J.P. 摩根證券有限責任公司 郵寄至
c/o 美國銀行證券交易所
一個Bryant Park
紐約，紐約10036
由摩根士丹利證券 有限責任公司
383麥迪遜大道
銀行
經摩根士丹利＆ Co. 有限責任公司
1585 Broadway
紐約，紐約10036
女士，先生們：
Automatic Data Processing，Inc.，一家德拉瓦州的公司（"權益代理），擬向附表1中所列的各承銷商（以下簡稱“銀行”承銷商由你們作為代表的代表人”), $1,000,000,000 principal amount of its 4.450% Senior Notes due 2034 (the “證券”). The Securities will be issued pursuant to an Indenture dated as of August 13, 2020 (the “Base Indenture”) between the Company and U.S. Bank Trust Company, National Association (as successor in interest to U.S. Bank National Association), as trustee (the “信託）,經由附加修正於2024年9月9日生效的第三份補充信託契約（簡稱“補充契約”和 與基本信託契約一同，簡稱“抵押權契約契約
公司特此确认与数家承销商就交易所证券的购买和销售达成协议，具体如下：
1. 申報書公司已向證券暨交易委員會（"交易所"）準備並提交了一份申報文件。」提交給美國證券交易委員會（「”）根据1933年修订的证券法及委员会规则和法规（统称为“證券法公司已向證券暨交易委員會（"交易所"）提交了一份Form申報文件。 S-3 (檔案號碼：333-280626) 第333-281920號)， 涉及證券。 在成為有效之時修訂的登記申報書即包含根據證券法規430A、430B或430C條所需視為登記申報書的一部分的資訊（430法規信息本協議，信託協議，票據和擔保品共同稱為「註冊聲明”。 基本說明書已在其有效時的登記申報書中包括省略了根據時間不斷補充的430條資訊，這些資訊將用於證券發行，包括證券（基本說明書）。 此處所用的“初步說明書”一詞指每份特別涉及證券的初步說明書補充，連同根據根據證券法規424(b)提交的基本說明書（及其修訂）以及根據根據證券法規424(a)提交給委員會的任何說明書，且“說明書”一詞指說明書補充，連同首次用於（或應要求購買者根據證券法規173) 確認銷售證券的形式使用的基本說明書。 如果公司根據證券法規462(b)提交簡化的登記申報書（“規則462登記申明”), then any reference herein to the term “申報書” shall be deemed to include such Rule 462 Registration Statement. Any reference in this underwriting agreement (this “Agreement”) to the Registration Statement, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act, as of the effective date of the Registration Statement or the date of such Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be and any reference to “修訂”, “修正案”或“補充對於《註冊聲明書》、任何初步說明書或《招股說明書》，應該視作包括在此後根據經修訂的1934年證券交易法以及委員會相應法規（總稱為「證交所」）下提交的文件（綜稱為「」。證券交易所法案在此處使用但未作定義的大寫字詞將具有《註冊聲明書》和《招股說明書》中所給的含義。
在紐約市時間2024年9月4日下午3:03之前（首次銷售證券的時間）（即「」销售时銷售時間信息銷售時間資訊截至2024年9月4日的初步招股說明書，及本附件C中列出的根據《證券法》規則405條所定義的"自由書面說明書（根據《證券法》第405條規定）列在本附件C中的"
2. 承銷商購買證券.
(a) 公司同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本文件中所載的陳述、保證和協議以及本文件所載的條件，分別而非共同地同意按照本協議中的排定購買時間以99.191%的面額出售證券，並支付從2024年9月9日至閉幕日期（如下文所定義）的應計利息。公司將不會有義務交付任何證券，除非按照本文件所規定購買的所有證券均已付款。
（b）公司明白，承銷商打算在本協議生效後盡快以代表人的判斷為適當的條件發行證券，並初步按照銷售時間資訊中所規定的方式提供證券。公司承認並同意，承銷商可以將證券向任何承銷商的聯屬公司提供和出售，並且任何此類聯屬公司可以向任何承銷商提供和出售其購買的證券。
(c) 付款和交付證券將於2024年9月9日紐約市時間上午10:00在辛普森·撒切爾律師事務所辦公室進行，或者在同一日期的同一時間或地點或在之後的第五個工作日內，由代表人和公司書面協議的其他時間或地點進行。此種付款和交付的時間和日期在本文中稱為"結束日期”.
(d) 將以即時到賬方式，將款項支付给公司指定給代表人的賬戶，代表公司對代表人提供美國托管信託公司的提名人為所有承銷商提供代表證券的一個或多個全球票據（統稱"DTC）全球貨幣備註在公司支付的證券出售相關的任何轉讓稅後，全球債券將在紐約市時間下午1:00之前的結算日前一個工作日提供給代表人檢查。
（e）公司承認並同意每位承銷商僅在這裡討論的證券發行活動中以合同對手方的身份與公司進行交易（包括確定發行條款），並不是任何財務顧問或受託人對公司或任何其他人來說的。此外，代表人或任何其他承銷商並未就任何法律、稅務、投資、會計或監管事項在任何司法管轄區向公司或其他人提供建議。 公司應諮詢其自有顧問就此事項，並應自負責此事項的獨立調查和評估，代表人或其他承銷商對此事項不承擔任何責任或責任。 任何代表人或任何承銷商對公司、此處所討論的交易或其他涉及此等交易的事項的審查將僅為代表人或該承銷商而執行，並不代表公司或任何其他人。
3. 公司的陳述和保證公司向每位承銷商保證：
(a) 初步說明書。 未有委員會發出任何禁止或暫停使用任何初步招股章程的訂單，並且每份初步招股章程在提交時在所有重大方面符合證券法，並且未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了需要在其中陳述或為使其中的陳述就根據其所作的情況而言不具誤導性的重大事實（除了規則430資訊）。 提供 公司對在任何初步招股章程中依賴並符合有關向公司書面提供的每位承銷商通過代表明確供公司在其中使用的資訊所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。
(b) 銷售時間資訊。在銷售資訊中，銷售時間未包含任何重大事實的不實陳述，並且在結算日期不包含任何遺漏陳述或需要在其中陳述的重大事實，為使其中的陳述就其所作的情況而言不具誤導性；提供 公司並未就所依賴並依據由承銷商透過代表特意提供以用於初步招股書、銷售資訊或招股書的資訊，就任何聲明或疏漏做出保證。招股書所含的重要事實陳述均未從性質銷售資訊中省略，而銷售資訊中所含必須包含在招股書的重要事實陳述亦未在招股書中省略。
(c) 薪酬 免費撰寫前瞻性文件。 公司（包括代理人和代表，除了在承銷商資格下的承銷商）未編製、製作、使用、授權、批准或提及過，且不會編製、製作、使用、授權、批准或提及任何“書面通信”（根據《證券法》第405條規定）的任何通訊（公司或其代理人和代表進行的每一次通訊，除了在下述第(i)、(ii)和(iii)款中提及的通訊，都被視為出售或邀請購買證券的要約（公司或其代理人和代表進行的每一次通訊（除了在(i)、(ii)和(iii)款中提及的通訊）均被視為一次發行人免費書面說明書）（除（i）根據《證券法》第2(a)(10)(a)條或《證券法》第134條規定的招股書之外不包含任何文件，（ii）初步招股書， （iii）招股書，（iv）附件C列示的構成銷售時信息的文件，以及（v）任何事先經代表（此種批准不得未能理由地加以拒絕）書面批准的電子路演或其他書面通訊。每份發行人免費書面招股書在所有重要方面符合《證券法》，已經或者（根據第433條要求的時間段內）將按照《證券法》（在必要情況下）進行申報，並且與在使用這種發行人免費書面招股書之前提交的初步招股書合併後，在銷售時並且在結算日期時不包含有關任何重要事實的虛假陳述或遺漏必要揭露的重要事實，使得其中陳述，就其所作陳述的情況而言，不具有誤導性； 提供 公司關於在每份此類發行人免費書面招股書中依賴和遵守由此類承銷商透過代表書面提供給公司的與該發行人免費書面招股書使用明確相符的有關承銷商信息，均未作任何聲明或保證。
(d) 註冊聲明及招股章程 註冊聲明為 根據《證券法》第 405 條所定義的「自動存貨登記聲明」，該聲明已於本文日期前三年提交給委員會；而委員會沒有反對使用的通知 本公司已收到根據《證券法》第 401 (g) (2) 條的註冊聲明或其生效後的任何修訂。並未發出任何令暫停登記聲明的有效性 委員會並沒有就此目的或根據《證券法》第 8A 條對該公司或與發售有關的程序展開或威脅；截至適用的生效日期為止 註冊聲明及其任何修訂，註冊聲明符合並將在所有重要方面遵守 1939 年《證券法》和《信託契約法》（如已修訂），以及委員會的規則和規例 根據此（統稱為」信託契約法」)，並且不會包含任何有關重大事實事實的不真實陳述，或忽略說明必須在其中註明的重要事實或是為了作出必要的實際事實 其中的聲明不具誤導性；而截至本章程章程及其任何修訂或補充日期以及截至截止日期，本章程將不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明重大事實 根據其作出的情況而作出聲明，而不會引發誤導性； 提供 本公司對 (i) 該部分不作出任何陳述或保證 構成資格及資格聲明的註冊聲明（表格） T-1) 根據《信託契約法》的受託人或 (ii) 依賴以及作出的任何聲明或遺漏 符合該承保人透過代表書面向本公司提供的任何承保人有關的資料，以便在註冊聲明和招股章程中以及任何修訂或補充內容中使用 其中。
(e) 合併文件。 以參考註冊聲明、本章程章程中包含的文件 以及銷售時間資料在向委員會提交時，在所有重要方面符合《交換法》的要求；以及任何其他文件，以參考註冊聲明中提交並納入任何其他文件， 當有關文件生效或向歐洲委員會提交時，招股章程或銷售時間資料（視情況而定），在所有重大方面均符合《證券法》或《交易所法》的要求，以及 適用，並且不會包含任何有關重大事實的陳述，或忽略說明必須在其中註明的重要事實或作出聲明所需的重要事實，根據這些事實的情況而作出聲明所需的重要事實。 製作，不具誤導性。
(f) 財務報表。 財務報表及其相關附註 在註冊聲明中包含或參考納入，銷售時間資料和說明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易所法》的適用規定（如適用），以及 公平地呈現本公司及其附屬公司於指明日期的財務狀況，以及其經營業績以及指定期間的現金流變動；該等財務報表已在 遵守一般公認的會計原則，在所涵蓋的期間一致地應用 (除非其另有註明外，如中期財務報表而言，則須遵守正常情況) 年末 審計調整），以及註冊聲明、招股章程和銷售時間資料中包含或參考的附屬表，公平地呈現所需資料 須在其中註明；以及註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中包含或參考的其他財務資料，均源自本公司及其會計記錄 附屬公司，並公平地呈現出來的信息。註冊聲明中包含或以參考方式納入的可擴展業務報告語言的互動數據，公平地呈現所需的信息 有關物質，並按照委員會適用於該委員會的規則和指引進行準備。
(g) 否 物質不利變化。 除非註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中另有披露，自本公司最新財務報表的日期以來，以參照參考或註冊成立之日起 每份註冊聲明、銷售時間資料及招股章程，(i) 根據僱員或董事股權補償，在普通過程中沒有發生任何資本股 (A) 以外的變化， 本協議日期現有的權益、股票期權、股票購買或股票激勵計劃，如此類計劃可不時修改，或 (B) 由於行使期權或權利或權利或保留購買權利，或 取得本協議簽訂日期為止的未償還資本股）或本公司或其任何附屬公司的長期債務，或任何類別的股息或分派，由本公司宣布、保留供支付、支付或支付或支付的任何類別的股息或分派 資本股，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在的重大不利變化，或影響本公司及其子公司整體的業務、財務狀況或營運結果的任何發展； (ii) 本公司或其任何附屬公司均沒有簽訂任何對本公司及其子公司的整體重要性的交易或協議，或承擔任何直接或有任何有關的責任或義務，即 對本公司及其附屬公司整體而造成的物質；及 (iii) 本公司及其附屬公司整體並未因火災、爆炸、洪水或其他災害而對其業務造成任何重大損失或干擾， 不論是否受保險承保，或是因為任何勞動干擾或爭議，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構所發出的任何行動、命令或裁決。
(h) 組織性和良好的地位。 本公司及本公司在本附表 2 所列的各附屬公司（每個附屬公司，a」重要 子公司」) 已根據其各自組織司法管轄區的法律，並且有效地存在，並且在外國法律方面擁有良好的信譽（或對外國法律的同等級（如適用）， 在各自擁有權或租賃或行為的各司法管轄區，在各司法管轄區擁有業務的資格，並具有良好的資格（或對外國法律的同等資格（如適用） 各自的企業需要此類資格，並具有所有權力和權威
必須擁有或持有其各自的財產，並進行其所從事的業務，除非未具有資格，在有效狀態下（或相對應於外國法律的情況下，如適用），或未具有這種權力或權限，將無法個別或結合起來對公司及其子公司的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響，或對公司根據本協議和證券履行其義務的總體績效產生重大不利影響（所謂“重大不利影響”).
(i) 資本化。 公司的資本結構如《申報文書》、市售時間資訊和《招股說明書》“資本結構”標題下所載，公司每個重要子公司的普通股或其他股權已獲得適當授權和發行，已全額支付 和 已支付而且不需要分期付款的 （但對於任何外國子公司，除董事的資格股份外，並且 除了《申報文書》、市售時間資訊和《招股說明書》另有描述外）已由公司直接或間接擁有，沒有任何第三方的任何留置權、負擔、質權、按揭權、選舉或轉移限制或任何其他主張。
(j) 充分授權。 公司有完全的權利、權力和授權來簽署並交付本協議、證券和 信託契約（統稱“交易文件並執行其在此及在此之下的義務；並已經適當地採取所有必要的行動，以就進行每一個交易文件的適當授權、執行和交付，以及其所涉及的交易按切確進行且有效地採取。
(k) 契約書。契約書已經經公司適當授權，並且在登記聲明生效時，已經或將會依據信託契據法得到適當資格，當按照條款由各方適當執行和交付時，將構成公司對公司具有約束力的有效法律協議，依據其條款可強制執行，但執行力可能受到影響的限制，包括適用於一般債權執行法律的破產、無力償還、詐欺性轉讓、重整、停止償還或類似法律，或者涉及執行力的公平原則（統稱為「執行力例外”).
(l) 有關證券證券已經經公司適當授權，當根據契約書的規定由簽署、驗證、發行和交付，並根據本文所規定支付時，將會有效地發行並已存在並將構成公司對公司依據其條款可強制執行的有效法律約束，受執行力例外的限制，並享有契約書的利益。
(m) 承銷協議. 此協議已由公司合法授權、執行並交付。
(n) 交易文件的描述. 每份交易文件在所有重大方面與在註冊聲明書、銷售時間資訊和招股書中描述的內容一致。
(o) 沒有任何違反或違約。 公司或其任何重要子公司均未違反其章程或 按照其章程和法律要求。 或類似組織文件；（ii）違約，亦無發生任何應經通知或經過時間或兩者結合，即構成該等違約的事項，在公司或其任何附屬公司是當事方的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或工具中包含的任何條款、契約或條件的準確履行或觀察；或（iii）違反任何法律或法規或法院或仲裁機構或政府或監管機構的任何裁決、命令、規則或規例，
(p) 沒有任何衝突。 公司履行每份交易文件，以其為當事方，發行和銷售證券，並且公司遵守其條款以及交易文件所構想的交易的完成，不得(i)與任何抵觸或導致違反，或構成違約，導致中止，修改或加速發生，或在公司任何財產或資產或其任何重要子公司，根據章程，抵押，信托契據，貸款協議或公司或其任何重要子公司在當事方，或由公司或其任何重要子公司受約束或公司或任何財產或資產是任何抵押，負債或公示，(ii)導致違反章程的條款。按照其章程和法律要求。 或任何主要子公司的類似組織文件，或（iii）會導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁人或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，但在（i）和（iii）項下的情況下除外，對於任何此類衝突、違反、違法行為、默示、負債、抵押權或負擔，個別或合計而言，將不會造成實質不利影響。
(q) 無需同意。對於公司執行、交付和履行每個交易文件、發行和銷售證券以及公司依據其條款並完成交易文件所含交易的行為，不需要任何法院或仲裁人或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除了證券在證券法下的登記、信託契約依照公信證券信託契約法的資格，以及在與承銷商購買和分發證券時可能根據適用州證券法需要的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
(r) 法律訴訟。 根據註冊聲明書、銷售時間信息和招股書所述，公司或其附屬公司目前沒有任何正在進行或有可能成為訴訟對象的法律、政府或監管調查、訴訟、索賠、仲裁或訴訟（“行動”），或對公司或其任何附屬公司的任何財產有可能成為訴訟對象的，如果對公司或其附屬公司做出不利判決，將合理預期對公司或其附屬公司產生重大不利影響；據公司最好的知識，沒有任何政府或監管機構威脅或計劃採取的行動，或他人對公司針對不利判斷可能造成重大不利影響的行動；（i）根據證券法要求在註冊聲明書或招股書中描述的但未在註冊聲明書、銷售時間信息和招股書中描述的當前或即將進行的訴訟，在註冊聲明書或招股書中未描述；（ii）按照證券法要求，在註冊聲明書中作為附件或在註冊聲明書和招股書中描述的但未作為註冊聲明書的附件或在註冊聲明書中描述的當前或即將進行的訴訟、銷售時間信息和招股書。
(s) 獨立會計師。 Deloitte＆Touche LLP已對公司及其附屬公司的某些財務報表進行審計，根據委員會和公共公司會計監督委員會（美國）採納的適用規則和法規，以及證券法的要求，對公司及其附屬公司是一家獨立的註冊會計師事務所。
(t) 知識產權。 （i）公司及其附屬公司擁有或擁有足夠權利使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他來源指標、版權和知識 （包括商業機密和其他未註冊或無法註冊的專有或機密資訊、系統或程序）以及所有其他在各自業務進行中使用的全球知識產權、工業產權和專有權（以下簡稱 “知識產權”）；（ii）公司及其子公司在各自業務進行中不侵犯、盜用或以其他方式與任何人的知識產權權利發生衝突；（iii）公司及其子公司未收到任何有關知識產權權利的索賠書面通知；及（iv）在公司的了解範圍內，公司及其子公司的知識產權未被任何人侵犯、盜用或以其他方式違反，除非就（i）至（iv）各款而言，未擁有此類權利、與他人權利發生衝突的事實、收到此類通知或他人對此類權利的侵犯不會單獨或合計對資產產生重大不利影響。
(u) 網絡安全概念；數據保護.（i）公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（以下簡稱 “IT系統”）能夠滿足並符合目前公司及其子公司業務運作所需，並且在公司及其子公司目前運營業務時，能夠按要求運作和執行，並且根據公司了解，這些資產未受到任何侵犯、盜用或以其他方式侵犯。
本公司沒有任何錯誤、錯誤、瑕疵、特洛伊木馬、計時炸彈、惡意程式及其他破壞者，(ii) 本公司及其附屬公司已實施和維護 在商業上合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其機密信息，以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運作、備援和安全性（包括所有個人、 可識別個人身份、敏感、機密或受監管的資料（」個人資料」））與其業務有關使用，並且沒有發生違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，除外 對於沒有任何重大成本或責任或通知任何其他人的責任，或根據本公司知道，任何與該公司相關的調查，以及 (iii) 本公司及其附屬公司目前為 遵守所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機關的所有判決、命令、規則和規例、與隱私有關的內部政策和合同義務，以及 資訊科技系統及個人資料的安全性，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免於未經授權的使用、存取、濫用或修改，但不適用於 (i) 至 (iii) 條款的各項， 單獨或總體，具有重大不利影響。
(v) 投資公司法。 本公司不是，並且在給予之後 對於登記聲明、銷售時間資料及招股章程說明所述之證券的發售及銷售及其所得款項的適用作用，將不屬於「投資公司」或實體 由 1940 年《投資公司法》（修訂後）及委員會根據該法規的規則和規例所指的「投資公司」「控管」（統稱為」）投資公司 法案”).
(w) 許可證和許可證。 本公司及其附屬公司擁有所有許可證、證書、許可證等 由相關聯邦、州、本地或外國政府或監管機構發出的授權，並已向相應的聯邦、州、本地或外國政府或監管機構作出所需的所有聲明和申請，這些許可是對其各自的財產擁有或租賃所需的 在註冊聲明、銷售時間資料和招股章程中所述的各自業務行為，除非如未擁有或作出相同的情況，不會個別或整體產生材料 不良影響；除註冊聲明、銷售時間資訊及章程說明外，本公司或其任何附屬公司都沒有收到任何撤銷或修改該等授權的通知， 證書、許可證或授權，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權將不會在普通課程中續期。
(x) 披露控制。本公司及其附屬公司維持有效的「披露控制和程序」系統 (規則所定義) 十三時至十五 《交易法》）旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的資料被設計， 在委員會規則和表格所指明的時間內處理、總結和報告，包括旨在確保該等信息被累積並傳達給公司的控制和程序 適當的管理，以及時就必要披露作出決定。本公司及其附屬公司已根據規則規定對其披露控制和程序的有效性進行評估 13a-15 交易法的。
(y) 會計控制。 本公司及其附屬公司維護的系統 「財務報告的內部控制」（規則所定義） 十三至十五 (五) 《交易法》）符合交易法的要求，並由或根據該法規設計 監督其各自主要執行官及主要財務主任，或執行類似職能的人士，以就財務報告的可靠性和準備財務的準備提供合理的保證 根據一般公認的會計原則，用於外部目的的報表。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證，確保 (i) 交易已經執行 根據管理層的一般或特定授權；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據一般公認的會計原則撰寫財務報表，並維持資產 責任責任；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下允許存取資產；(iv) 以合理的間隔時間與現有資產進行比較，以及 針對任何差異，採取適當的行動；及 (v) 註冊聲明中包含或以參考方式納入的可擴展業務報告語言的互動數據，是根據《註冊聲明》準備 委員會適用於該委員會的規則和指引。截至二零二四年六月三十日，本公司的內部控制方面沒有任何重大弱點或重大缺陷。
(z) 沒有非法付款。 該公司或其任何附屬公司，也不是本公司的任何董事或官員或其任何其中一個 附屬公司，或根據本公司知道，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、任何代理商或附屬公司（i）使用任何公司資金進行任何非法捐款、贈品、娛樂或其他非法費用 與政治活動有關；(ii) 為推動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供、承諾或授權向任何直接或間接非法付款或利益而作出或採取行動， 包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表上述任何人士，或任何政黨或黨政黨官員或候選人 政治職位；(iii) 違反或違反 1977 年《外國貪污行為法》(修訂後) 的任何條文，或執行 OECD 關於打擊海外公職公職人員公約的任何適用法律或規例 在國際商業交易中，或根據英國《2010 年貪污法》或任何其他適用的反貪污法律所犯的罪行；或 (iv) 作出、提供、同意、請求或採取行為 促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回贈、報酬、影響支付、回饋或其他非法或不當的付款或福利。本公司及其附屬公司已成立及 維持合理設計的政策和程序，以促進遵守所有適用的反貪污法律和反貪污法律。
(aa) 遵守反洗錢法本公司及其附屬公司的業務運作按照所有相關的財務記錄和報告要求進行，包括1970年修訂的貨幣和外國交易報告法以及本公司或其任何附屬公司從事業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關法規及由任何政府或監管機構發布、管理或執行的任何相關法規(統稱為“ 貨幣 反洗錢法律現時未就公司或其任何附屬公司涉及反洗錢法的任何重大訴訟、訴訟程序或任何法院、政府或監管機構的行動、訴訟程序或任何法院或政府或監管機構的行為而知悉該公司或其任何附屬公司，或在該公司知識範圍內受到威脅。
(bb) 無 與制裁法律沒有衝突。 本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事或官員，或據本公司知悉的，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或附屬公司目前未成為美國政府(包括但不限於美國財政部財產控制辦公室)執行或執行的任何制裁的目標。 OFAC ）或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定國民”或“被封鎖人士”，聯合國安理會（聯合國安全理事會）或歐盟或英國陛下財政部（HMT）（總稱“制裁”），也不是公司或其任何子公司位於、組織於或居住於目前受制裁對象的國家或領土 所謂的 Donetsk People’s Republic, 所謂的 Luhansk People’s Republic, Kherson, Zaporizhzhia, and Crimea regions of Ukraine, Cuba, Iran, North Korea and Syria (each, a “制裁國家”); and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering of the Securities hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person that, at the time of such funding or facilitation, is the target of Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in a violation by any person participating in the transactions contemplated by this Agreement, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise, of Sanctions.
(cc) 免券商費用。 Neither the Company nor any of its subsidiaries is a party to any contract, agreement or understanding with any person (other than this Agreement) that would give rise to a valid claim against any of them or any Underwriter for a brokerage commission, finder’s fee or like payment in connection with the offering and sale of the Securities.
(dd) 無登記權任何人因在向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券而要求公司或其任何子公司根據證券法註冊出售任何證券的權利。
(ee) 無穩定補正。 公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致證券價格穩定或操縱的行動。
(ff) Sarbanes-Oxley法案公司或公司的任何董事或高級主管，在他們的職責範圍內，沒有任何實質重大違規，未能遵守2002年修訂版薩班斯-豪利法案的任何條款，以及相關制定的規則和法規Sarbanes-Oxley法案公司不是不合資格的發行人，而且在證券法規定的時間內，作為證券法中提出的發行證券，公司是知名資深發行人。
(gg) 證券法下的狀態公司不是不合資格的發行人，而且在證券法規定的時間內，作為證券法中提出的發行證券，公司是知名資深發行人。
4. 公司的進一步協議公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 需要提交的文件。 公司將根據證券法案的規定，在指定期限內向委員會提交最終招股說明書，並根據證券法案的規定提交任何發行人自由書面招股資料（包括附錄C提到的定價條款表）至少需要根據證券法案的433條款要求。公司將及時提交所有報告和任何應提交給委員會的公司定期派發或信息聲明，以根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定進行提交。發售證券的要求，以及公司將在出售證券的發售和限售期間支付招股說明書和每個發行人自由書面招股資料的副本（如未曾交付）給紐約市的承銷商，以便在協議簽訂之日的紐約市時間上午10點前，根據代表的合理要求提供需要的數量。公司將在根據證券法案456(b)(1)(i)條款規定的時期內支付此次發售的註冊費用（不考慮其中的條款），且在結束日期之前支付。
(b) 複印件的遞送。 在以下定義的招股文件交付期間內，公司將向代表免費提供招股文件（包括所有修訂和補充）和每份發行人自由書面招股文件的副本，代表可以合理要求的數量。 在此使用的“招股說明書交付期指在證券公開發行首日之後，根據承銷商律師意見，對於證券需要根據法律要求進行交付的一段時間（或因證券法案第172條的規定而要求進行交付），以便進行任何承銷商或交易商銷售證券時，
(c) 修正或補充；發行人的自由書面意向。 在招股期間內，在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由書面招股書之前，以及在提交任何修訂或補充註冊申明書或招股說明書之前，該公司將向代表和承銷商顧問提供擬稿的發行人自由書面招股書、修訂或補充的副本供審閱，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何代表合理反對的發行人自由書面招股書或提交代表合理反對的任何擬議修訂或補充。
(d) 代表人通知。 在簡章交付期間內，公司將及時告知代表人，並以書面形式確認此顧問：(i) 登記聲明生效時；(ii) 登記聲明已提交或生效時；(iii) 任何簡章補充或會計師報告補充已提交時；(iv) 就司法院委員會要求對登記聲明或簡章進行任何修訂或補充或收到司法事務委員會就登記聲明的評論或就登記聲明的任何其他要求收到的情況通知；(v) 就司法事務委員會下令暫停登記聲明生效、禁止或暫停使用任何預售簡章或簡章或為此目的或根據《證券法》第 8A 條而啟動或威脅提出任何訴訟的情況通知；(vi) 在簡章交付期間內發生導致簡章、銷售時信息或任何已提交或補充的發行人自由書面說明中有任何不實陳述或遺漏應在此保種情況下在將簡章、銷售時信息或任何此類發行人自由書面說明交付給買方時，為了使相關陳述不具誤導性的事件通知；(vii) 公司收到司法事務委員會根據《證券法》401(g)(2)條規避用登記聲明或任何事後生效修訂的反對通知；及(viii) 公司收到與暫停證券在任何管轄轄區供售或出售的資格有關的通知或就此目的展開或威脅提出任何訴訟的通知；公司將竭盡商業上合理的努力阻止下令暫停登記聲明生效、禁止或暫停使用任何預售簡章或簡章或暫停任何證券資格的情況，並且如果發出任何此類的下令，將竭盡商業上合理的努力盡快獲得其撤銷。
(e) 銷售時間資訊。 如果在結束日期之前的任何時間（i）發生任何事件或存在任何情況，導致當時修訂或補充的發售時間資訊中包含任何不實之重要事實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以使其中所述的陳述在當時制定的情況下不具誤導性；或者（ii）必須修訂或補充發售時間資訊以符合法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並（根據上文（c）所述）向委員會（如有需要）提交，並提供予承銷商和代表可能指定的經銷商，修訂或補充的發售時間資訊（或需提交給委員會並作為參考文件納入其中的文件）以確保按需修訂或補充的任何發售時間資訊中的陳述，在當時制定的情況下，不會帶有誤導性，或使任何發售時間資訊符合法律。
(f) 持續遵循合規要求若於說明書交付期間內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，導致該說明書隨後經修訂或補充後會包含任何重大事實不實陳述或遺漏必須陳述的任何重大事實，或者會使當時向購買人交付說明書時的情況下，該說明書中的陳述在任何情況下都不會誤導，或 (ii) 需要修訂或補充說明書以符合法律要求，公司會立即通知承銷商，並立即準備並根據上述 (c) 段，向委員會提交並提供給承銷商和代表可能指定的經銷商，說明書的修改或補充，以便其中的陳述經修改或補充後，在交付給購買人時的情況下，不會誤導，或以便說明書符合法律要求.
(g) 藍天法合規。 公司將合格處所要求的代表及所要求的證券或藍天法律條款所提供的證券，並將持續有效地維持這些資格，以達到證券的分配要求； 提供 公司不需（i）在其本來不需要的司法管轄區資格作為外國公司或其他實體或證券經銷商，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何一般訴訟送達同意，或（iii）如果其本來不受此稅收所委托，則在任何此類司法管轄區受稅收納入。
(h) 收益報告。 公司將盡快向其證券持有人（如證券法下委員會制定的條例158規定的）和代表提供符合證券法第11(a)條和委員會根據該法制定的條例158規定的規定，涵蓋公司首個財政季度發生後十二個月期間的收益報告，其“生效日期”（根據規則158定義）為登記聲明生效後的第一個財政季度。
(i) 市場清晰。 在從本日期到（含）收盤日期的期間內，未經代表的事先書面同意，公司將不得提供、賣出、訂購銷售或以其他方式處置任何公司發行或擔保、並且期限超過一年的債務證券。
(j) 款項使用。 公司將根據注冊聲明書、銷售時間資訊和招股說明書中“所得款項使用”項目的描述，應用從證券銷售中獲得的淨收益。
(k) DTC公司將協助承銷商安排使證券在DTC通過清算及交收資格。
(l) 無穩定補正。 公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或引起證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 儲存記錄公司將根據股權法案第433條規定並未提交給委員會的每份發行人自由書面招股說明書保留副本，根據誠信發展的合理程序。
5. 承銷商的某些協議每個承銷商在此聲明並同意：
(a) 其未曾且將不會使用、授權使用、提及或參與計畫使用任何“自由書面說明書『止損市價單』根據證券法405條的定義（該術語包括任何由公司提供給委員會的書面信息，並未納入登記申明中，以及公司發佈的任何新聞稿），除了（i）由於承銷商使用，而無需依據規則433條向委員會提交此類自由書面證明的情況；（ii）列在附件C中的任何發行人自由書面證明，或根據上述第3（c）條或第4（c）條條文準備的自由書面證明（包括任何電子路演）；或（iii）由該承銷商撰寫並經公司提前書面批准的任何自由書面證明（這些情況下提及的每份自由書面證明（i）或（iii）構成一個“承銷商自由撰寫招股書 儘管前述條款，承銷商可在未經公司同意的情況下使用附件D所述的定價條款表格，
（b）並不受證券法第8A條有關發行的懸掛訴訟的審理（如在說明書交付期間對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。
6. 承銷商義務的條件。 根據此處提供，每位承銷商在收盤日期購買證券的義務，取決於公司履行本協議中的擔保與其他義務，以及以下附加條件：
(a) 登记合规性；无止损市价单。 不得生效暫停登記申明的命令，也不得出現依據證券法第8A條針對此目的而由委員會執行中或可能發生的訴訟；說明書和每份發行人自由書面證明應已按照證券法及此處第4（a）條的要求及時向委員會提交；並且已就委員會對登記申明或說明書的額外信息的所有請求得到代表滿意地遵循。
(b) 陳述和保證。 本公司在此包含的陳述與保證應為當日的日期和交割日期時正確有效；且根據本協議提交的任何證明書中本公司及其高級管理人員所作陳述應為交割日期時正確有效。
(c) 無降級。 在（A）銷售時間之前及（B）執行和交付本協議之後，（i）未發生應付款項的降級，這些款項由公司或其附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券按照《交換法》第3(a)(62)條規定的“全國認可的統計評級機構”所排名，（ii）未有任何此類機構公開宣布其正對證券或公司或其附屬公司發行或擔保的任何其他債務證券的評級進行監控、檢討或已改變其展望（除了具有可能升級的積極含義的公佈）。
(d) 並無重大不利變化。 未發生或不存在本協議第3(g)條描述的事項或條件，而此事項或條件未在銷售時間信息（不包括任何修訂或補充）和招股書（不包括任何修訂或補充）中描述，並且根據代表的判斷，此事項或條件使得按照本協議、銷售時間信息和招股書設想的條款和方式進行發行、銷售或交付證券成為不切實際或不明智。
(e) 主管證明文件。 代表應當在結算日收到公司總裁、首席執行長、致富金融(臨時代碼)主管、總務或公司的任何行政人員就公司的財務事項有知識並對代表滿意地（i）確認該官員已仔細審閱了登記文件、銷售時間信息和招股書，就其知識最好地確認本協議第3(b)和3(d)條所載的陳述屬實和正確，（ii）確認本協議中公司的其他陳述和擔保均屬實和正確，且公司已遵守所有協議，並已在結算日之前或於結算日履行或滿足其應履行或滿足的所有條件，（iii）具有上述（a）、（c）和（d）段所述效果。
(f) 安慰函。 根據本協議的日期和交割日期，德勤會計師事務所應根據公司的要求向代表提供信函，信函日期應為交付的相應日期，並寄送給承銷商，其形式和內容應合理令代表滿意，內容包含會計師對於註冊申報書中包含或參考的財務報表和特定財務信息的「安心函」中通常包含的聲明和信息； 提供 在結算日期交付的信函上，應使用日期早於結算日期三個工作日； 「截止日期」 日期不得晚於結束日期的前三個工作日。
(g) 意見和 10b-5 公司律師代表的聲明。 Davis Polk & Wardwell LLP，作為公司的律師，已根據公司的要求向代表提供了他們的書面意見和聲明。 10b-5 於結束日期日期，並且對承銷人闡明所載事項的形式和實質合理滿足於代表，並寫明於附件A中。
(h) 公司總法律顧問的意見書。 作為公司企業副總裁兼首席法律官，David Kwon律師應根據公司的要求提供他的書面意見，並對承銷人闡明所載事項的形式和實質合理滿足於代表，並寫明於附件b。
(i) 意見和 10b-5 代表人應在結束日期收到承銷商的意見和報告，該意見和報告應寄給承銷商，其形式和內容與代表人合理要求的事項相關，且該律師事務所應收到他們合理要求的文件和信息，以便他們對該事項作出判斷。 （留空） 10b-5 憑代表可能合理要求的文件，辯護律師事務所辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所(Firm Simpson Thacher & Bartlett LLP)就該等事項作出聲明，並應已收到代表可能合理要求的文件和資訊，以使他們能夠對該等事項作出判斷。
(j) 沒有法律障礙阻止發行。 在結束日，尚未採取任何行動，也尚未通過任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、採納或發布的法規、規則、條例或命令，該等法規、規則、條例或命令將阻礙證券的發行或銷售；亦未有任何聯邦、州或外國法院發布的禁令或命令，該等禁令或命令將阻礙證券的發行或銷售。
(k) 良好的信譽。到期日，代表應已收到關於公司及其在美國設立的重要子公司在各自組織管轄區和代表可能合理要求的其他管轄區內合法地位的滿意證明，每種情形應以書面或任何標準電信形式由該等管轄區的適當政府機構提供。
(l) DTC證券應符合通過DTC的清算和結算條件。
(m) 契約和證券契約應已由公司和受託人的經授權職員親自簽署和交付，證券應已由公司的經授權職員親自簽署和受託人確認。
(n) 其他文件。 在結束日期或之前，公司應向代表遞交代表合理要求的進一步證明文件。
所有板塊包括上述提及的所有意見、信件、證書和證據，或本協議其他地方提到的，僅在它們的形式和實質合理令承銷商的顧問滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。
7. 賠償和貢獻.
(a) 承銷商的賠償。 公司同意賠償並使承擔每位承銷商、其聯屬機構、董事和高級管理人員及控制該承銷商的任何一人之間，就因（i）在該股票條例第15條或交易所法第20條所載，或（ii）在招股章程（或其任何修訂或補充）中包含的任何一個與所提供的有關該承銷商的任何資訊的損失、索賠、損害及責任（包括但不限於因與任何訴訟、行動或程序或任何主張所導致而產生的合理法律費和其他費用）的聯合或分別，除非該等損失、索賠、損害或責任是因在代表人透過代表明文書面通過提供給公司的資料依賴和符合規定所作出的，或是基於對任何該承銷商的不實陳述或遺漏或聲稱的不實陳述或遺漏而產生的。
(b) 公司的賠償。 每位承銷商同意，分別而非共同地賠償和免除公司、在招股章程中簽署的董事、高級管理人員及在該股票條例第15條或交易所法第20條意義下控制公司的任何一人，就因依賴並符合集購商透過代表明文書面提供給公司的有關該承銷商的任何資訊使用而造成的不實陳述或遺漏或聲稱的不實陳述或遺漏而引起的任何損失、索賠、損害或責任與以上（a）款的賠償程度相同，但僅限於發生於或基於初步招股章程和招股章程中集購部分設定的以下內容:（i）有關讓差價和再授權的第三段落和（ii）有關穩定、合作團伙交易和懲罰競價的第七和第八段落的任何損失、索賠、損害或責任，並同意其僅包含以下內容為：
(c) 通知與程序。 如對於任何可根據上述第(a)或(b)款尋求賠償的事項，有人提起訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管機構的調查）、索賠或要求，該人（“被賠償人”）應立即通知可能尋求賠償的相關人士（“賠償人”）。受保險人對於被提起賠償要求的相關人士（“賠償人”），被提起賠償要求的相關人士（“賠償人”）應立即通知。另一方的賠償人書面通知賠償人失敗不會免除其根據本第9條各款的任何責任，除非賠償人已經因此失敗而受實質損害；進一步說明，未能通知賠償人不會免除其對於除了本第9條各款以外的任何受保險人的責任。 提供 若未通知受保人，則不得免除其根據上述（a）或 （b）段所可能承擔的任何責任，除非其
若因未作出通知而致使其喪失實質權利或抗辯權的，則此類失敗可能會嚴重損害所有受害人；且 提供, 進一步說明，如未通知賠償人，將不免除其對受保人的任何責任，而該責任可能不屬於本條款下第(a)或(b)段所述，除非它因此失敗而遭受實質權利或抗辯權的喪失。如果對受保人提出此類訴訟，並已通知賠償人，則賠償人應留有對受保人（在未經受保人同意的情況下，不得擔任賠償人的法律代表）合理滿意的法律代表，代表受保人和任何本條款第7條授權獲得賠償的其他人在此訴訟中，並支付此訴訟的費用和支出，並支付與此訴訟相關的該等法律代表的費用，如不幸遇上。在此類訴訟中，任何受保人將有權聘請自己的法律代表，但該等法律代表的費用和支出將由受保人自付，除非（i）賠償人和受保人已經得出相反的共識；（ii）賠償人在合理時間內未能聘請受保人合理滿意的法律代表；（iii）受保人已合理地得出可能有法律抗辯權利相對於賠償人有所不同或有所增加的結論；或（iv）此類性訴訟的命名方（包括任何被傳唤的方）包括賠償人和受保人，其由同一法律代表代表本方對自身的利益將不適當。明白並同意，賠償人在任何訴訟或相關訴訟中，在相同司法區域內，不須承擔為所有受保人支付超過一家獨立的律所的法律費用和支出（除卻任何當地律師費），所有這些費用和支出將隨其發生而返還。任何這類獨立律所對於任何承銷商，其聯屬公司，董事和高級主管以及自該承銷商的控制人應由管理人書面指定，任何這類獨立律所對於公司，其董事，已簽署登記聲明的高級主管和公司的控制人應由公司書面指定。賠償人不得就任何在未得到其事先書面同意的情況下就任何訴訟的和解承擔責任，但如得到該等同意為所和解或有原告獲得最終判決，則賠償人同意向每名由於此等和解或判決而遭受損失或責任的受保人賠償。儘管前述所述，如果隨時有一名受保人請求賠償人根據本段計劃支付法律代表的費用和支出，如果（i）該和解是在賠償人接獲此等要求45天後方便進行，且（ii）賠償人未能在該和解日期之前依此等要求退還給受保人，則賠償人將承擔因未達成協議而於和解日後付出的費用。未經受保人的事先書面同意，任何賠償人不得就任何現有或有可能變成一方的訴訟的和解承擔責任，且該受保人可以在此處尋求賠償，除非
該和解（x）包括對該受保護人的無條件釋放，形式和內容合理滿意於該受保護人，免除有關該訴訟主題的所有索賠的責任。 不包括任何關於任何受保護人的過失、有罪或未代表其行事的聲明。
(d) 貢献。 如果第（a）或（b）款中提供的補償對於任何受保護人不可用或在有關損失、索賠、損害或責任方面不足，則根據該款條款，每位在該段下承擔補償義務的補償人，應當代替在該受保護人在此基礍上支付或應付的金額中出一分力。 應當適當地反映公司和承銷人從證券發行中獲益的相對比例，而不是只在該比例被法律允許的情況下分配。如果第（i）款提供的分配在適用法律下不被允許，則應依適當比例分配反映公司和承銷人相對的過失，以及其他相關的公平考量。公司和承銷人獲得的相對利益應被認為與公司從銷售證券所獲得的凈收益（在扣除費用之前）和承銷人在此相關貼告中收到的總承銷折扣和佣金，各自在說明書封面上提供的表格中所示的百分比。公司和承銷人的相對過失應根據是否不實或被指控的不實陳述的事實或遺漏或被指控的遺漏陳述與公司或承銷人提供的資訊有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資訊的機會以及更正或防止這種陳述或遺漏的機會等事項來決定。對於本7（d）條款的目的，根據證券法第15條或交易法第20條控制承銷人的任何人（如果有），以及每個承銷人的聯屬公司、董事和高級職員應享有與該承銷人相同的補償權利，並且公司的每位董事、簽署登記申報表的公司高級職員，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每位人士應享有與公司相同的補償權利。
(e) 關於責任限制。 公司和承銷商一致認為，如果根據本第7條確定貢獻，並非公平合理。 pro rata 分配（即使承銷商被視為一個實體進行該目的）或通過不考慮上述段（d）中提到的公平考慮的任何其他分配方法，或由其他方法分配。作為強化救償人因上述段(d)中提到的損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額應被視為包括任何法律或其他費用，該強化救償人在任何此類行動或索賠中合理支出，但在上述所列限制條款的限制下。儘管本協議的本部分的規定
7、無論在何種情況下，承銷人均不需向任何人負擔超過該承銷人就證券發行所收取的總承銷折扣和佣金金額超出因該不實或被指稱為不實的聲明或遺漏或被指稱的遺漏而不得不支付的任何損害金額。有欺詐行為罪（根據證券法第11(f)條的定義）的人不得向未涉及該欺詐行為的人尋求貢獻。根據本第7條，承銷人根據各自在本協議下的購買義務，對貢獻的義務是分別的，不是共同的。
(f) 非排他性 救濟措施。 本第7款所提供的救濟措施並不排他，並不限制任何受保護人在法律或公平法下可能享有的其他權利或救濟。
8. 協議的生效本協議應於當事方在此處簽署並交付後生效。
9. 終止。如果在簽署並交付本協議後且在結算日期之前（i）納斯達克證券市場上的交易普遍暫停或受到實質限制，則代表全權酌情有權通知公司終止本協議。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 交易所；(ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或市場上暫停交易；(iii)聯邦或紐約州政府宣布商業銀行業務總暫停；或(iv)發生了與美國內外金融市場有關的任何敵對行動或升級、金融市場變化或任何災難或危機，根據代表們的判斷，該事件具有實質且不利的影響，使得依照本協議、銷售時間資料和招股說明書的條款和方式進行證券的發售或交付成為不切實際或不可取的。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 交易所；(ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或市場上暫停交易；(iii)聯邦或紐約州政府宣布商業銀行業務總暫停；或(iv)發生了與美國內外金融市場有關的任何敵對行動或升級、金融市場變化或任何災難或危機，根據代表們的判斷，該事件具有實質且不利的影響，使得依照本協議、銷售時間資料和招股說明書的條款和方式進行證券的發售或交付成為不切實際或不可取的。
10. 拖欠承銷商.
（a）如果任何承銷商在交割日期未能履行其根據本協議同意購買的證券的義務，其它令公司滿意的人士可以由承銷商自行決定安排根據本協議的條款購買這些證券。如果在任何承銷商出現此類違約後的36小時內，承銷商未能安排購買這些證券，那麼公司將有額外的36小時期限來找到其他令公司滿意的人士。 非違約的 承銷商 非違約的 如果在交割日期，任何一家承銷商未能履行根據本協議同意購買的證券的義務，那麼承銷商可以由自身決定安排其他令公司滿意的人士根據本協議的條款購買這些證券。如果在任何一家承銷商出現此類違約後的36小時內，承銷商沒有安排購買這些證券，那麼公司將有額外的36小時期限來尋找其他令公司滿意的人士。 非違約的 若其他人承擔或同意購買違約的承銷商的證券，承銷商或公司可以將交易結束日期推遲長達五個工作日，以便根據公司律師或承銷商律師的意見進行任何必要的更改，包括註冊聲明書、銷售時間信息和招股書或任何其他文件或安排，並且公司承諾及時準備任何對註冊聲明書的修改或補充。 非違約的 有鑑於公司律師或承銷商律師的意見認為有必要就註冊聲明書、銷售時間信息和招股書或任何其他文件或安排進行的任何更改，承銷商或公司可以將交易結束日期推遲長達五個完整工作日，並且公司同意及時準備任何對註冊聲明書的修改或補充。
根據本合同中使用的術語，“的銷售信息和有效的說明書”指的是指出所有這些變更的時間。保險公司除非上下文另有要求，“”在本協議的所有目的中都包括依照本第10條款購買發行人未能購買的證券的在附表1中未列明的任何人士。
(b)在上述第（a）段中提及的安排對於購買由拖延不購買的承銷商的證券或承銷商的證券生效後，剩餘未購買的證券的總面值不超過所有證券的面值的1/11，則公司有權要求每個 非違約的 承銷商和公司所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。 公司有權要求每個 非違約的 承銷商將購買此等承銷商同意在此購買的證券本金加上該承銷商的 pro rata 分享（基於此等承銷商同意在此購買的證券本金）尚未就該等違約承銷商或承銷商的證券而作出安排。
（c）如果在根據本條款（a）規定的將違約承銷商或承銷商的證券購買的安排後，剩餘未購買的該等證券的總本金超過 非違約的 承銷商和公司按照上述第（a）段所提供的購買違約承銷商或承銷商的證券的安排後，上述未購買的證券的總本金超過 所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。 根據第10條的規定，本協議的任何終止不會對公司產生責任，但公司仍將對根據第11(a)條的規定支付的費用負有責任，並且第7條的規定不會終止，並繼續有效。 非違約的 承銷商。根據本第10條，對本協議的任何終止應無需由公司承擔責任，但公司仍應繼續對根據本第11條規定的費用負責，且本第7條的規定不得終止並應持續有效。
承銷商 非違約的 承銷商因其違約行為造成的損害仍有責任對公司或其他承銷商負責。
11. 支付費用.
(a) 無論本協議所構想的交易是否完成或本協議是否終止，公司均同意支付或引起支付其在此履行義務中所發生的所有費用和開銷，包括但不限於 (i) 就授權、發行、銷售、準備和交付證券予承銷商及與此相關的任何應付稅項的費用； (ii) 就根據證券法案準備、印刷和提交之註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人的自由書面招股說明書、任何銷售時間資訊和招股書（包括所有展示、修訂及補充之相關文件）的費用及分發費用； (iii) 就再製和分發每份交易文件的費用； (iv) 公司律師及獨立會計師的費用和開支； (v) 錄入或資格化以及確定符合證券投資的資格所需的費用和開支，根據各該司法轄區之法律
代表可以指定並準備、印刷及分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用及開支，上限為7,500美元）；（vi）評級機構收取的證券評級費用；（vii）受託人及任何付款代理人的費用和開支（包括這些方面的律師的相關費用和開支）；（viii）與向金融產業監管局申報並通過發行的所有費用和申請費，以及DT...
(b) 如果（i）根據第9條條款終止本協議，（ii）公司由於任何原因未能交還證券予承銷商，或（iii）承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意賠償承銷商全部 雜費 合理負擔的所有費用和開支（包括他們律師的費用和開支），與本協議及此處所考慮的發行有關的承銷商在此協議中的連帶內。
12. 具有受益權的人。 本協議將對當事人及其各自的繼受人，及在此所述的董事和經理，以及在第7條所述的每位承銷商姐妹公司產生利益和約束。 本協議中沒有任何內容意在給予任何其他人根據本協議或本協議的任何條款提供法律或平等權利、歸屬權或索賠。 任何承銷商購買證券而僅因此購買而被視為繼承人。
13. 生存。 本協議或由公司或承銷商根據本協議作出或交付的任何證書，其相應的賠償、撥款權利、陳述、擔保和協議將在交付和支付證券後生存，並繼續完全有效，不受本協議終止或公司或承銷商所做的任何調查的影響。
14. 特定定義詞彙根據本協議，(a) 除非另有明文規定，"" 指的是除了紐約市銀行被允許或要求關閉的日子之外的任何日子；以及 (c) "" 一詞的含義如證券法第405條所述。合作夥伴” has the meaning set forth in Rule 405 under the Securities Act; (b) the term “工作日指任何除了紐約市銀行被允許或要求關閉的日子之外的日子；而 (c) "" 的含義如證券法第405條所述。子公司指任何除了紐約市銀行被允許或要求關閉的日子之外的日子；而 (c) "" 的含義如證券法第405條所述。
15. 遵守美國愛國者法案根據《美國愛國者法》(Pub. L.第III章 (於2001年10月26日簽署生效))的要求，承銷商需要獲取、驗證並記錄識別其各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使承銷商能夠正確識別其各自客戶。 107-56 （於2001年10月26日簽署）根據本次承銷商需要獲得、核實和記錄能識別其各自客戶（包括公司）的信息，該信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，使承銷商能適當地識別其各自客戶。
16. 承認美國特別清算制度.
(a) 如果任何作为受覆盖实体之保荐人成为美国特殊解决制度下的程序的对象，則依照美国特殊解决制度，該保荐人转让本協議、或本協議下的任何利益和義務，有效範圍將與若本協議及任何此等利益和義務受美国法律或美国州法管轄時的轉讓範圍生效相同。
(b) 如果任何作为受覆盖實體或上述保荐人的銀行控股公司法律的規定关联机构的保荐人成为美国特殊解决制度下的程序的对象，依照美国特殊解决制度，本協議下可行使針對該保荐人的违约權利得以行使的程度不得超過若本協議受美国法律或美国州法管轄時可行使的程度。
根據本部分的定義：
“BHC法案附屬機構”一詞指“聯屬”一詞所指的含義，應根據12 U.S.C. § 1841(k)來解釋。
“受覆蓋主體”指以下任何一種：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)中的定義和解釋，屬於“受覆蓋主體”；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)中的定義和解釋，屬於“受覆蓋銀行”；或(iii) 根據12 C.F.R. §382.2(b)中的定義和解釋，屬於“受覆蓋FSI”。
“違約權”具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中所指定的含義，並按相應的方式解釋。
“美國特殊清算制度”指以下兩者：(i) 聯邦存款保險法及其制定的規定；以及(ii) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第II條及其制定的規定。
17. 歐盟 紓困 權力。本協議的各方承認、接受並同意根據該協議產生的負債可能會受到相關解決機構的行使。 紓困 權力，並承認、接受並同意受其約束：
償還風險權力的行使效應 紓困 根據本協議，具體的決議機構對擔保人對公司所承擔的任何BRRD債務擁有的權力，可能包括並導致以下行動之一或其某種組合：（w）減少全部或部分的BRRD債務或到期未清償的金額；（x）將全部或部分的BRRD債務轉換為擔保人或其他人的股票、其他證券或其他債務（並且向公司發行或授予這些股票、證券或債務）；（y）取消BRRD債務；（z）修改或變更相關的利息（如適用）、到期日或應支付款項的日期，包括暫停支付一段時間；及
(b) 有關人認為必要的情況下對本協議條款作出更改 決議機關，以實施行 自動扣除 有關解決機構的權力。
如本節所使用：
「自動扣除 法例」指針對已實施或在任何時間執行 BRRD 的歐洲經濟區成員國或英國的相關執行 歐盟所述的法律、法規、規則或要求 自動扣除 不時的立法時間表。
「自動扣除 權力」指所定義的任何與該等相關定義的扣除權力和轉換權力 相關 自動扣除 立法。
「BRRD」指定 2014/59/歐盟建立框架的指令 用於信用機構和投資公司的恢復和解決。
「BRRD 責任」的含義與該等內容相同 根據適用條件實施 BRRD 的法律、法規、規則或要求 自動扣除 立法。
「歐盟 自動扣除 法例附表」指描述為該文件，當時生效，以及 由貸款市場協會（或任何繼任何人士）不時發布在 http://www.lma.eu.com/。
「相關決議 權力」指具有行使任何能力的解決機關 自動扣除 與承保人有關的權力。
18. 雜項.
(a) 代表的權力。 在本文下的承保人所採取的任何行動均可由 BofA 證券股份有限公司、摩根證券有限公司及摩根士丹利股份有限公司採取。代表承保人的 LLC，以及其所採取的任何此類行動 BofA 證券股份有限公司、摩根證券有限公司及摩根士丹利股份有限公司有限責任公司對承保人具有約束力。
(b) 通知。 本文所述所有通知及其他通訊均須以書面形式進行，如郵寄或傳送及通過任何標準電訊形式確認，則視為已妥善發出。向承保人發出的通知須為 向寶發證券股份有限公司代表，第 114 W 47第 街道， 紐約 8-114-07-01 紐約，紐約 10036 (傳真: 646-855-5958), 注意：高等級交易管理/法律；c/o 摩根證券有限公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179 號（傳真： 212-834-6081), 注意：投資等級集團辦公室；及 c/o 摩根士丹利 & Co.有限責任公司（傳真： 212-507-8999), 紐約州紐約市 2 樓瓦里克街 180 號 10014，注意：招股書部。本公司須在自動資料處發出通知 加工股份有限公司，新澤西州羅斯蘭 ADP 大道一號 07068。
(c) 管轄法律。 本協議及與之相關的所有索賠、爭議或爭端均受紐約州法律管轄並依照其解釋。
(d) 放棄 陪審團審判權本協議涉及或與此協議有關的任何訴訟或程序中，各方特此放棄參加陪審團審判的權利。
(e) 相應物。
| i. | 本協議可以用任何數目的副本簽署（可能包括任何標準電信形式的副本），每一份都應被視為正本，所有副本合在一起構成同一份文件。一方將本協議交付給另一方，可以通過傳真、電子郵件（包括符合紐約電子簽名和記錄法 (N.Y. State Tech. §§ 及其他適用法律) 的任何電子簽名）或其他傳遞方式進行，各方同意任何以此方式交付的副本應被視為已經有效地交付，對所有目的有效並具法律效力。 301-309), 本協議或與本協議相關的任何文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽名”、“交付”及其他類似內容的詞彙將被視為包括電子簽名、以電子形式交付或以電子形式保留記錄等意思，以上各種操作均具有與手動簽署的簽名、實際交付，或使用紙本記錄系統的法律效力、有效性或可強制執行性相同的法律效力，各方同意通過電子方式進行本協議構思的交易。 |
| ii. | 本協議或與本協議簽署有關的文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付”等詞彙將被視為包括電子簽名、以電子形式交付或以電子形式保存記錄等內容，每一種操作均具有與人手簽署的簽名、實體遞送或使用紙本記錄系統的法律效果、有效性或可執行性相同作用，各方同意以電子方式進行本協議構想的交易。 |
(f) 修訂或豁免。 任何對本協議的任何條款的修訂或豁免，以及對任何偏離行為的同意或批准，除非以書面形式簽署並由雙方當事人簽署，否則在任何情況下均無效。
(g) 標題。 標題僅為方便參考而包含在本文件內，並不構成本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。
如果前述內容符合您的理解，請在下面提供的空間簽名以表示接受本協議。
| 您真誠的， | ||
| 自動數據處理公司 | ||
| 作者： | /s/ Peter Hadley | |
| 姓名：Peter Hadley | ||
| 職稱：公司副總裁兼財務主管 | ||
[簽署頁面 – 承銷協議]
| 已接受: 2024年9月4日 | ||
| BOFA證券有限公司。 | ||
| 作者： | 董事 Jon Klein | |
| 姓名：Jon Klein | ||
| 職稱：董事總經理 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司。 | ||
| 作者： | /s/ 羅伯特·博塔迈迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔迈迪 | ||
| 頭銜：執行董事 | ||
| 摩根士丹利＆CO. LLC | ||
| 作者： | /s/ 坦米·瑟比 | |
| 姓名：坦米·瑟比 | ||
| 職稱：董事總經理 | ||
為自己及代表
列明於此附表1的
於附表1中。
[簽名頁面- 承銷協議]
日程表 1
| 承銷商 |
本金金額 證券 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 128,889,000 | ||
| J.P. Morgan Securities LLC |
$ | 128,889,000 | ||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 128,889,000 | ||
| 巴黎銀行證券公司 |
$ | 112,222,000 | ||
| 德意志銀行證券公司。 |
$ | 112,222,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 112,222,000 | ||
| 巴克萊銀行 |
$ | 41,111,000 | ||
| 三菱日聯證券美國股份有限公司 |
$ | 41,111,000 | ||
| PNC Capital Markets LLC |
$ | 33,333,000 | ||
| RBC資本市場有限責任公司 |
$ | 28,889,000 | ||
| 加拿大蒙特利尔银行資本市場公司 |
$ | 26,667,000 | ||
| 美國合眾銀行投資公司 |
$ | 26,667,000 | ||
| 第五第三証券公司。 |
$ | 23,333,000 | ||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co., LLC |
$ | 8,889,000 | ||
| ING金融市場有限責任公司 |
$ | 6,667,000 | ||
| Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp。 |
$ | 6,667,000 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 6,667,000 | ||
| 匯豐證券（美國）股份有限公司 |
$ | 5,556,000 | ||
| Scotia Capital (USA) Inc. |
$ | 5,556,000 | ||
| academy證券有限公司 |
$ | 3,333,000 | ||
| BNY Mellon 資本市場, LLC |
$ | 3,333,000 | ||
| 亨廷頓證券股份有限公司。 |
$ | 3,333,000 | ||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 3,333,000 | ||
| bok銀行證券有限公司 |
$ | 1,111,000 | ||
| 塞繆爾A.拉米雷斯公司股份有限公司。 |
$ | 1,111,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
日程表2
重要的附屬公司
ADP稅務服務公司, Inc.
ADP, Inc.
ADP客戶信託
附錄 A
公司律師意見書形式
2024年9月[—]
紐約梅隆銀行 證券有限責任公司
J.P. 摩根證券 有限責任公司
摩根士丹利 股份有限公司
代表 下列幾家承銷商
指下文提及的承銷協議附件1中的代表
c/o 美國銀行證券交易所
一個Bryant Park
紐約，紐約10036
383 麥迪遜大道
383麥迪遜大道
銀行
經摩根士丹利＆ Co. 有限責任公司
1585 Broadway
紐約，紐約10036
女士，先生們：
我們已經擔任Delaware 股份有限公司（以下簡稱“公司”）自動數據處理公司的特別顧問，就2024年9月[—]日訂立的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”）與您及附表1列名的其他幾位承銷人進行交易。在該承銷協議下，您和其他承銷人分別同意從該公司購買總面額$[—]的20[—]到期的[—]%優先票據（以下簡稱“證券”）。這些證券將根據2020年8月13日公司與美國銀行信託公司（作為美國銀行國家協會的繼受人）作為受託人（以下簡稱“受託人”）簽訂的原始契約（以下簡稱“原始契約”）以及2024年9月[—]日公司與受託人簽訂訂立證券條款的第三份補充契約作為發行依據（以下簡稱“第三份補充契約”）發行。
我們已經檢查了我們認為對於提供意見而必要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文件的原件或副本。
我們同樣參與了公司在Form No. 333-[—])註冊聲明書的準備工作S-3 (檔案號碼：333-280626) No. 333-[—]) （除了引用的文件（以下簡稱“引用文件”））向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據1933年修訂法案（以下簡稱“法案”）的規定提交的与該公司每隔一段時間發行的證券（以下簡稱“架構證券”）相關的2024年9月[—]日初步說明書補充說明相關於證券的免費書面說明書（以下簡稱“免費書面說明書”)以及2024年9月[—]日有關證券的說明書補充。註冊聲明書根據法案和
根據1939年修訂版的《信託契約法案》（以下簡稱“信託法案”），在2024年9月4日根據462(e)規則向委員會提交註冊聲明後，原始契約已符合相關標準證券的資格。 據我們所知，沒有發出暫停註冊聲明生效的止損市價單。根據實施文件和根據法案4300億條款於生效時被視為註冊聲明一部分的信息，在認購協議生效時的註冊聲明被稱為“註冊聲明”，日期為2024年9月4日的有關標準證券的附記資料（包括實施文件）被稱為“基本說明書”。 基本說明書，由初步說明書補充，以及自由書寫說明書一起被稱為“披露封包”。 基本說明書，由說明書補充製成，第一次用於確認證券銷售（或公司首次供應給承銷商以滿足法案173條款下證券購買者的要求的形式），被稱為“說明書”。
在表達本文所述意見時，我們在沒有獨立調查的情況下假設：（i）提交給我們的所有原始文件均真實完整，（ii）提交給我們的所有復本文件與真實完整的原件一致，（iii）通過其電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統向我們提交或提交給委員會的所有文件（除了要求的EDGAR格式更改）符合我們在此格式化之前審查的這些文件的版本，（iv）我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，（v）執行文件的所有自然人具有並擁有這樣做的法律能力，（vi）我們審查的公司公職人員和官員證書中的所有陳述均為真實，（vii）公司在我們審核的文件中對事實問題的所有陳述都是真實的。
基於以上，以及根據下文所列的附加假設和條件，我們認為：
| 1. | 債券已獲得公司的妥善授權、執行和交付，並且是公司的有效且具約束力的協議，按照其條款可強制執行，但須遵守涉及債權人權利的適用破產、破產與影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則[，惟不對任何條款允許持有人在證券加速到期時收取所述本金金額的任何部分，其有效性、法律約束力或可強制執行性發表意見]。 |
| 2. | 證券已依法授權，當根據債券的規定簽署並經由驗證，並根據承銷協議已交付給承銷商並支付所需款項時，將是公司的有效且具約束力的負責任務，按照其條款可強制執行，但須遵守涉及債權人權利的適用破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性和普遍適用的公平原則，並有資格享有根據將發行此類證券的債券所提供的利益[，惟不對任何條款允許持有人在證券加速到期時收取所述本金金額的任何部分，其有效性、法律約束力或可強制執行性發表意見]。 |
| 3. | 承銷協議已獲公司正式授權、執行並交付。 |
| 4. | 公司並未，在發售證券並根據說明書和招股說明書描述的資金用途後，被要求註冊為《1940年投資公司法》中定義的“投資公司”。 |
| 5. | 公司對於履行信託契據、證券和承銷協議（統稱“文件”）的義務的執行和交付，不違反（i）對於普遍適用於文件所設想交易類型的一般商業公司的紐約州法令或美國聯邦法律的任何條款，或德拉瓦州法案形式即使我們無法對聯邦或州證券法提出意見，或（ii）公司的公司章程。 按照其章程和法律要求。 公司的公司章程。 |
| 6. | 對於公司履行文件的執行、交付和履行其義務，並不需要紐約州法律、美國聯邦法律或德拉瓦州法案形式下一般商業公司通常應用的任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，除了根據聯邦或州證券或藍天法律可能需要的，對此我們無法提供意見。 |
我們已考慮在說明書和招股說明書中包括的標題“債務證券描述”和“票據描述”下的陳述，因總結信託契據和證券條款。在我們看來，這些陳述在所有重大方面都公平總結了這些條款。在說明書和招股說明書中包括的標題“美國聯邦所得稅的重要影響”，就說明美國聯邦所得稅法律條款或關於此類問題的法律結論而言，這些陳述在一切重大方面，根據其中設定的限制、資格和假設，公平且準確概要了其中所涉及的事項。
就上述段落中的意見所述，我們假設文件的每一方均已合法成立，並根據其組織所在司法管轄區的法律生效並且處於良好狀態。此外，我們假設：(i) 文件的執行、簽署和履行由該方作為一方的每份文件的行為，(a)在其公司權力範圍內，(b)不違反，或構成，該方的公司章程或章程或其他構成文件規定的違約，(c)無需由政府機關、機構或官員採取行動，或與之有關，或進行申報，(d)不違反，或構成，違反適用法律或法規的任何條款或任何裁定、禁令、命令或判決或任何對該方有約束力的協議或其他文書，前提是，我們對於與公司有關的這些事項尚未作出此等假設；以及 (ii) 每份文件（除了承銷協議）均為該方作為一方的有效、具約束力並可強制執行的協議（就與公司有關的上述事項明確涵蓋在內）。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅適用於紐約州法律、美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州通用公司法，但並不對適用於任何文件、公司或交易的法律、規則或法規表達意見，僅因這些法律、規則或法規是適用於任何文件的一方或其聯屬公司的特定資產或業務而導致的監管制度的一部分。
此意見僅供您和其他幾位承銷商在承銷協議中使用。您和其他幾位承銷商不得依賴此意見進行其他用途，也不得供其他任何人（包括從多位承銷商購買證券的人）依賴或未經我們事先書面同意提供給其他人。
敬祝商祺。
附件 b
公司法律顾问的意见形式
公司的總顧問意見
2024年9月[—]
紐約梅隆銀行 證券有限責任公司
J.P. 摩根證券 有限責任公司
摩根士丹利＆ Co. LLC
作為
在附表1中列出的幾家承銷商的代表
保薦協議
c/o 美國銀行證券交易所
一個Bryant Park
紐約，紐約10036
383 麥迪遜大道
383麥迪遜大道
銀行
摩根士丹利及合夥人
1585 Broadway
紐約，紐約10036
自動數據處理公司。
$[—] [—]% 到期的優先票據，到期日為20[—]。
女士，先生們：
我是Delaware公司Automatic Data Processing, Inc.的公司副總裁兼首席法務官（“權益代理”，我已作為公司內部法律顧問代表公司處理了今天公司發行並出售的$[—]優先票據，總面額為20[—]（“註釋根據2024年9月簽署的承銷協議，（摩根士丹利）承保 協議）之間 以及其他列於該附表1中的承銷商代表为公司代表。票據將根據2020年8月13日簽署的信託契約基礎 抵押權契約（自動數據處理），公司和U.S.銀行（作為舊金山銀行國家協會的繼承人）之間締結，托管人為U.S.銀行信託公司國家協會）信託自動數據處理，再加上2024年9月[—]日簽署的第三份補充契約 (以下簡稱“補充 抵押權契約”以及基本契約，經補充後即為“抵押權契約”，由公司與受託人簽署。
我根據本公司的要求將本信遞交給您 承保協議第 6 (h) 條，以本公司副總裁兼法律長的身份。在此處使用的大寫字詞，沒有定義，具有承保協議中指定給它們的含義。
本人或一名或多名在我一般監督下行事的律師曾參與向證券的準備和提交申報，以及 外匯委員會（」委員會」)，根據修訂後的《1933 年證券法》（證券 法案」)、註冊聲明、銷售時間資料及有關債券的招股章程。
在提出以下意見有關，我或一個或多名在我的一般監督下行事的律師已經審查 公司註冊證書及 章程 本公司的各項在本公司之日起生效、票據的形式、承保協議、簽約、註冊聲明、銷售時間 資料及本招股章程，以及本公司該等協議、文書、文件、證書和記錄、該等公職人員證明書及該等其他文件的正本或經過認證、符合或複製副本，以及 針對本意見信的目的，我認為有必要或適當的法律調查。
基於 在上述情況下，並根據本意見信中所述的限制、資格、例外情況和假設，我認為：
1.該公司在特拉華州法律下有效存在並擁有良好的地位，並具有公司權力和權力以擁有其財產 並按照註冊聲明、銷售時間資訊和招股章程中所述進行其業務。
二.每個 ADP， Inc.，ADP 客戶信託和 ADP 稅務服務, Inc. 在其各自註冊或成立司法管轄區的法律（如適用）有效的存在，並具有公司權力和權力以擁有其財產和權力，並且具有公司權力和權力，以及 按照註冊聲明、銷售時間資料和招股章程中所述進行其業務。
三.執行， 本公司交付及履行承保協議及契約、發行及出售證券，以及本公司遵守其條款以及由本公司擬定的交易完成 承保協議不會違反 (i) 公司註冊證明書或 章程 本公司或 (ii) 對本公司約束力的任何協議或其他文書或任何重要的文書 附屬公司，除非在本條款 (ii) 的情況下，任何不合理預期會產生重大不利影響的違規。
4.除註冊聲明、銷售時間資料和招股章程中所述之外，並沒有法律或政府性 本公司或其任何附屬公司成為當事人的程序，或根據我最知道合理調查後的最大程度，除非合理預期持有資料的任何此類法律程序除外 不良影響。
上述意見受以下附加條件和假設限制：(1) 我是紐約州律師協會會員，上述意見僅限於紐約州法律、美國聯邦法律，並且就上述意見1和2而言，還包括特拉華州公司法和特拉華有限責任公司法，均為目前有效；以及(2) 我對於遵守相關反詐欺法規，以及有關證券發行或銷售的州法和聯邦法規，不表達意見。
此意見僅針對您與上述事項，並且我不承諾在此後日期之後更新此函件。您不得將此意見用於其他目的，也不能被其他人依賴，也不能全文或部分引述或洩漏，除非經過我的事先書面同意。
敬祝商祺。
附件C
銷售時間信息
| • | 定價條款表，日期為2024年9月4日，基本上符合附件D的形式。 |
附件D
根據規則433提交
註冊聲明 333-281920
最終條款表
日期 2024年9月4日
AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC.
1,000,000,000美元 4.450%票據，到期日為2034年9月9日
| 發行人名稱： | 自動數據處理股份有限公司。 | |
| 證券標題： | 4.450%到期日期為2034年9月9日的票據（“票據”） | |
| 本金總額： | $1,000,000,000 | |
| 發行價（公開價）： | 按本金金額的99.641% | |
| 到期日： | 2034年9月9日 | |
| 票息（利息率）： | 4.450% | |
| 基準金庫券： | 到期日為2034年8月15日的3.875% | |
| 傳播到基準國庫券： | T+73個基點（0.73%） | |
| 基準國庫券價格和收益率： | 100-29; 3.765% | |
| 到期收益率： | 4.495% | |
| 付息日期： | 自2025年3月9日起，每年3月9日和9月9日開始。 | |
| 利息支付記錄日期： | 每年2月22日和8月25日。 | |
| 贖回條款： | 2034年6月9日之前為7月9日國庫基本利率加15個基本點（註釋到期日前三個月的日期）。 | |
| 自2034年6月9日或之後的任何時間（註釋到期日前三個月的日期），我們可以在整體或部分上贖回票據，贖回價格等於本金金額的100%加上截至贖回日未支付的利息，如有的話，但不包括贖回日（根據相關記錄日期上的持有人有權收取應在相關利息支付日期支付的利息）。 | ||
| 變更控制要約： | 在由兩家評級機構給出優於投資級別的評級的情況下，以101%的總本金金額加上截至回購日期的應計利息回購。 | |
| 面額: | $2,000或超過此額的$1,000的整數倍 | |
| 法律格式： | SEC註冊／註冊聲明 編號333-281920 | |
| 實際到公司的淨收益（在支出之前）： | $991,910,000 | |
| 結算日期*： | T+3天；2024年9月9日 | |
| 主要經銷商： | 美國銀行證券有限公司 | |
| J.P. Morgan Securities LLC | ||
| 摩根士丹利股份有限公司 | ||
| 巴黎銀行證券公司 | ||
| 德意志銀行證券公司。 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 共同經銷商： | 巴克萊銀行 | |
| 三菱日聯證券美國股份有限公司 | ||
| PNC Capital Markets LLC | ||
| RBC資本市場有限責任公司 | ||
| 加拿大蒙特利尔银行資本市場公司 | ||
| 美國合眾銀行投資公司 | ||
| 第五第三証券公司。 | ||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co., LLC | ||
| ING金融市場有限責任公司 | ||
| 盧比馬銀行IMI證券公司 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 | ||
| 匯豐證券（美國）股份有限公司 | ||
| Scotia Capital (USA) Inc. | ||
| academy證券有限公司 | ||
| BNY Mellon 資本市場, LLC | ||
| 亨廷頓證券股份有限公司。 | ||
| TD Securities (USA) LLC | ||
| bok銀行證券有限公司 | ||
| 塞繆爾A.拉米雷斯公司股份有限公司。 | ||
| CUSIP: | 053015AH6 | |
| 國際證券編號： | 美國053015AH60 | |
| 評級**： | Aa3 / AA- / AA- （穆迪/Moody's、標準普爾/S&P、惠譽/Fitch） | |
發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份登記聲明（包括招股書和相關的初步招股說明書），以進行本通訊所涉及的發行。 在投資之前，您應該閱讀初步招股說明書、該登記聲明中的招股書以及發行人向SEC提交的其他文件，以了解發行人和這次發行的更完整信息。 您可以免費獲得這些文件，方法是訪問SEC網站上的EDGAR www.sec.gov。 或者，發行人、任何承銷人或參與這次發行的任何經紀人將安排向您發送招股書和招股說明書，如果您致電至BofA Securities, Inc. 的(800) 。 294-1322, J.P.摩根證券有限責任公司收集電話（212） 834-4533 或摩根士丹利＆Co. LLC 致電（866） 718-1649.
| * | 備註：預計將於2024年9月9日或之前按照之前的日期（該結算周期被稱為“T+3”）交付票據。 根據證券交易法1934年修訂，二級市場的交易通常需在一個工作日結算，除非交易各方明確同意其他。 因此，欲在交付票據前的第一個工作日交易票據的買家，由於票據最初將在T+3結算，將需要在進行任何此類交易時指定替代的結算周期，以避免失敗的結算。 欲在交付票據前的第一個工作日交易票據的買家應諮詢自己的顧問。 15c6-1 根據1934年修改的證券交易法第5條，一級市場中的交易通常要求在一個工作日結算，除非各方明確同意其他。 因此，欲在交付票據前的第一個工作日交易票據的買家，由於票據最初將在T+3結算，將需要在進行任何此類交易時指定替代的結算周期，以避免失敗的結算。 欲在交付票據前的第一個工作日交易票據的買家應諮詢自己的顧問。 |
| ** | 注意：證券評級並非建議購買、賣出或持有證券，並可能隨時經過修改或撤銷。 |