展示文件5.1
[Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP信頭]
2024年9月9日
南方公司
30 Ivan Allen Jr. Blvd.，N.W.
亞特蘭大，喬治亞州30308
回覆：S-3表格的註冊聲明
女士們，先生們：
我們已作爲法律顧問代表南方公司（以下簡稱「公司」）與上述在2024年2月16日向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的S-3表格註冊聲明文件（註冊聲明編號333-277138）有關的事項進行了交涉，該註冊聲明是根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱「法案」）第三章編制的，涉及... 公司募集的總面值爲7.5億美元的 2024年3月15日到期的4.85％優先票據 該票據將根據2007年1月1日公司與美國計算機股份有限公司託管公司（以下簡稱「託管人」）之間的優先票據契約（以下簡稱「契約」），以前並且補充已修訂，包括2024年9月9日簽訂的第三十三次補充契約（以下簡稱「補充契約」）發行。
我們已審閱註冊聲明和履行合同，該履行合同已作爲註冊聲明展示物提交給委員會。我們還檢查了這些記錄、協議、文件和其他文件的原件、副本或認證或符合要求的副本，並進行了其他有關此處所表達的意見的相關和必要的調查。關於與此意見相關的事實問題，我們已依賴於公務員和公司的官員和代表的證明。
在提出以下意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的合法能力，提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有副本或經過認證或確認的文件與原始文件的一致性，以及這些後者文件的原件的真實性。我們還假設信託契約是受託人的有效和法律約束的義務。
根據上述事項，並受到此處所述的限制和約束條件的影響，我們認爲該票據是公司的有效、具有約束力和合法的義務，除非受到破產、破產清算、重組、暫停支付和其他類似法律的限制或影響，這些法律與或涉及債權人權利以及在法律或衡平法程序中考慮一般衡平法原則。在發表上述意見時，
2024年9月9日
第2頁
關於紐約法律事項，我們已經依賴附帶作爲附件的Hunton Andrews Kurth LLP的意見。
我們在此不對除喬治亞州法律、美國聯邦法律、特拉華州公司法和此處所列的紐約州法律以外的任何法律發表任何意見。
我們特此同意將此意見作爲附件提交給委員會，並同意在註冊聲明的「法律事項」部分所述的我們的名稱下的聲明以及與票據相關的註冊聲明和補充註冊聲明的招股說明書中的陳述。在給出上述同意時，我們並不承認自己屬於根據《法案》第7條及其下屬的委員會規定需要同意的類別中的人員。未經我們事先書面同意，您不得將本意見用於其他任何目的。
確實是你的，
/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
附件I
[Hunton Andrews Kurth LLP]公司信頭
2024年9月9日
600 Peachtree Street，NE，Suite 3000
600 Peachtree Street，N.E。
3000套房
亞特蘭大，喬治亞州30308
回覆：S-3表格的註冊聲明
致收件人：
我們已擔任承銷商律師，與表格S-3 (註冊登記聲明編號333-277138) (「註冊聲明」) 有關，該登記聲明涉及南方公司 (「公司」) 到期日爲2035年3月15日的750,000,000美元的協議主文件利率爲4.85%的優先票據（「票據」）。票據將根據2007年1月1日南方公司與美國Computershare Trust Company, N.A. (作爲代理受託人的繼任者)之間的協議主文件發行，該協議主文件經過先前的補充和修訂，並通過2024年9月9日的第33個補充主文件作進一步的補充 (全部統稱爲「協議書」。
我們已經審查了註冊聲明和債券契約，該債券契約已作爲註冊聲明的附件提交給證券交易委員會。我們還查閱了這些記錄、協議、文件和其他文件的原件、副本或經過認證或符合要求的副本，並已就此發表意見進行了其他和進一步的調查。對於與本意見有關的事實問題，我們已經依賴於公務員和公司官員及代表的證明書。
在提出以下意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的合法能力，提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有副本或經過認證或確認的文件與原始文件的一致性，以及這些後者文件的原件的真實性。我們還假設信託契約是受託人的有效和法律約束的義務。
根據上述內容，並根據本文所述的限定和限制條件，我們認爲該票據是公司的有效、具有約束力和合法的債務，但可能受到破產、破產清算、重組、暫停支付和其他類似法律的限制或影響，並受到債權人權益普遍適用的公平原則的限制，無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中。
600 Peachtree Street，NE，Suite 3000
2024年9月9日
第2頁
我們對除紐約州法律之外的任何法律都不發表任何意見。
該意見函爲您提供，以便與您向公司提供意見書作爲附件5.1提交到登記聲明中，並且我們同意您將此意見作爲附件附加到該意見函。在同意您將此意見函作爲您提供的意見函的附件之時，我們並不承認自己屬於根據1933年修訂的《證券法》第7條及其下屬證券交易委員會的規定，需要提供同意的人員類別。未經我們的事先書面同意，您不能依靠、提供或引用此意見函以外的任何其他目的。
非常真誠地你的,
/s/ 亨頓安德魯斯科斯特律師事務所