附錄1.2
$750,000,000
Series 2024 85億美元4.85%到期2035年的優先票據
南方公司
承銷協議
2024年9月4日
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約市10020號
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
PNC Capital Markets LLC
第五大道300號10樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222（及其主要行政辦事處的地址）
RBC Capital Markets，LLC
布魯克菲爾德資產管理
200 Vesey Street, 8th Floor
New York，New York 10281。
作爲附表I中所列保薦人的代表
女士們，先生們：
The Southern Company, 一家特拉華州公司（以下簡稱「本公司」），確認與您和在本協議附表I中列名的其他承銷商（以下統稱「承銷商」，該術語還應包括根據本協議第11條的規定，進行替代的任何承銷商）達成協議（以下簡稱「協議」），就您作爲代表人的承銷商的身份（在此稱爲「代表人」）與本公司的銷售和承銷商的購買事宜，關於本協議附表I中所列的$7.5億美元總票面金額的2024年4.85%優先票據, 全稱爲''截至2035年3月15日到期的2024年4.85%優先票據''。
本公司了解承銷商計劃在本協議執行交付後，代表方認爲適宜的時間儘快進行高級票據的公開發行。高級票據將根據2007年1月1日《基本契約》（以下簡稱「基本契約」）由本公司與Computershare Trust Company，N.A.，作爲繼任 受託人（以下簡稱「受託人」）簽署的高級票據契約發行。
《債券契約》作爲一份《基礎契約》的補充和修訂，於2024年9月9日進一步由第三十三份補充契約補充，並與公司和受託人之間關於優先票據的《基礎契約》（包括《基礎契約》的任何其他修訂或補充，以下簡稱「契約」）有關。
第1節。
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:公司向承銷商作以下陳述和保證：
(a) 就Senior Notes所涉及的註冊聲明表格Form S-3（檔案號333-277138）已按照1933年修訂後的《證券法案》的規定準備並提交給美國證券交易委員會（「委員會」）；此類註冊聲明及其以往交付或將交付給承銷商的任何事後生效修正案，在以該表格向委員會提交後即生效（但交付給承銷商的註冊聲明及任何事後生效修正案無需包含附件，但應包括其中的所有參考文件）；未發出暫停該註冊聲明生效的止損市價單，也未對公司提出針對此目的或根據1933年《法案》第8A條針對公司或涉及發售的程序，或據公司最好的了解，也未受到委員會的威脅（包括根據1933年《法案》第8A條對公司或涉及發售的程序採取的行動）；任何初步招股說明書，作爲在規定時擴充的初步招股說明書附件，包含在該註冊聲明中，或根據1933年《法案》規則424(a)的規定向委員會提交，列入欄目12的Form S-3規定（這裏將其稱爲「初步招股說明書」）；關於Senior Notes的註冊聲明，根據1933年《法案》規則430B(f)(1)在該註冊聲明生效的有效日期的信息，作爲該有效日期用於1933年《法案》第11條目的目的，按照規則430B(f)(2)在有效日期生效的表項12中引用關聯文件的任何信息，這裏稱爲「註冊聲明」；關於公司的Senior Notes及其他特定證券基本招股說明書，以其在或之前與Senior Notes相關的本協議日期提交給委員會的最新版本，這裏將其稱爲「基本招股說明書」；基本招股說明書，由於已於2024年9月4日提交給委員會，包含有關Senior Notes的初步招股說明書附件的修正與補充，在此協議日期前根據規則424(b)提交，作爲適用時間（後文定義）之前可能進一步修正與補充的文件，這裏將其稱爲「定價招股說明書」；基本招股說明書以最終形式經過修正或補充，包括根據本協議第4(e)條規定的與Senior Notes相關的招股說明書附件，以其在提交給委員會的形式根據規則424(b)於1933年《法案》的規定按照此處第4(e)條的規定，這裏將其稱爲「最終修正招股說明書」；此處對任何初步招股說明書、基本招股說明書、定價招股說明書或最終修正招股說明書的任何引用，應視爲幷包括根據以下列出的文件所載內容：招股說明書的Form S-3欄目12。根據1933年《法案》的規定，及其位於所述初步招股說明書、基本招股說明書、定價招股說明書或最終修正招股說明書中的所述文件所載，以當時初步招股說明書、基本招股說明書、定價招股說明書或最終修正招股說明書發佈時日的日期。對任何初步招股說明書、基本招股說明書、定價招股說明書或最終修正招股說明書的任何修正或補充的任何引用，應視爲幷包括自當時初步招股說明書、基本招股說明書、定價招股說明書或最終修正招股說明書發佈日期之後提交的任何文件。
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招股說明書（根據本公司根據證券交易法案1934年修正案（「1934法案」）進行了修改，並已作爲初步招股說明書，基準招股說明書，定價招股說明書或最終補充招股說明書並作爲參考，根據前述註冊聲明的任何修訂的任何參考被視爲引用幷包括在註冊聲明中，指的是根據1934年法案在註冊聲明生效之後公司根據第13(a)或15(d)條文件而提交的任何年度報告，並已納入註冊聲明。
根據本協議的目的，《適用時間》爲本協議簽署日期下午4時25分（紐約時間）；附協議II列明並一同附於本協議的文件被統稱爲《定價披露文件包》。
(b) 註冊聲明或定價說明書中引用的文件，在其提交給證券交易委員會時，與1934法案的適用規定和委員會的規則和法規在所有重大方面一致，並且在提交時，與定價說明書和任何允許的自由書面說明（根據本合同第3（a）條的定義），這些文件中沒有包含任何虛假陳述或者遺漏了應當在其中陳述的必要事項，或者使其所做的陳述在光的條件下，考慮到其所做陳述的情況，不會具有誤導性。 而且，當這些文件提交併納入最終的補充募集說明書或進行進一步的修改或補充時，這些文件將在與1934法案的適用規定和委員會的規則和法規在所有重大方面一致，並且當與最終的補充募集說明書一起閱讀時，除非經修訂或補充，這些文件不會包含任何虛假陳述或者遺漏了應當在其中陳述的必要事項，或者使其所做的陳述在光的條件下，考慮到其所做陳述的情況，不會具有誤導性，但是公司對於在定價說明書、任何允許的自由書面說明和最終的補充募集說明書中依據和符合代表通過書面向公司提供的信息所作的陳述或遺漏（由首席代表提供），或者在定價說明書或最終的補充募集說明書的「20240億美元優先票券說明-僅限電子發行-存管信託公司」和「20240億美元優先票券說明-全球清算和結算程序」章節中設置的任何信息，對於承銷商不作任何保證或陳述。
(c) 該註冊聲明和最終補充招股說明書在所有重要方面符合適用的1933年法案、1934年法案、1939年法案(如下所定義)及其下屬的一般規則與規定，任何後續的修正案或補充文件，當這些修正案或補充文件生效或向委員會提交時，相應地符合適用的法規。註冊聲明、定價披露文件和最終補充招股說明書不包含並且不會包含虛假陳述，(i) 截至註冊聲明和任何修訂的生效日期，(ii) 截至定價披露文件的適用時間，和 (iii) 截至最終補充招股說明書的日期或最終補充招股說明書補充文件提交的日期(如上所述)，以及截至收盤日期(如下所定義)或最終補充招股說明書在進一步補充的情況下的最終補充招股說明書或最終補充招股說明書如上所述的補充文件，不包含虛假陳述。
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在註冊聲明及其任何修訂案中明確陳述了重要事實或者省略了在這些陳述中要爲了不誤導，而必須陳述的重要事實，並且根據其陳述時的情況，對於定價披露手冊和最終補充招股說明書以及後續所有補充都不會誤導；除公司不對有關（A）構成《1939年信託契約法》（經修正）（「1939年法案」）的註冊聲明中的資格聲明（t-1形式）的部分做任何保證或陳述，（B）根據承銷商明確爲使用而根據與之書面提供給公司的信息一致性地省略或陳述的所允許的自由書面招股說明中做出的任何陳述或者遺漏，（C）在定價招股說明書或最終補充招股說明書中標有「20240億美元票面總額系列優先票據的說明-僅限賬面發行方式-存管機構」的標題以及「20240億美元票據的說明-全球交收及結算程序」。
(d) 計劃內的免責說明書清單（見附件II）未包含與註冊聲明、定價說明書或最終補充說明書中的信息相沖突的任何內容。在適用時間，每一份經許可的免責說明書聯同定價信息披露文件的補充一起，未包含任何不準確的重要事實陳述或遺漏必需的重要事實，以使內文中的陳述在其作出時的情況下，在照明下，不產生誤導，但是公司對在准許的免責說明書中根據保薦人明確書面提供的信息進行的任何聲明或遺漏不向承銷商作出任何保證或陳述。
關於註冊聲明，（i）該註冊聲明是根據1933年法案下的405號規則定義的「自動架構註冊聲明」，（ii）公司未收到委員會根據1933年法案第401(g)(2)號規則發出的任何反對使用自動架構註冊聲明的通知，並且（iii）符合S-3表格使用的條件，如其一般說明中所列。
(e) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 在提交最近的註冊聲明修訂案以便遵守1933年法案第10(a)(3)條的要求時（無論該修訂案是通過效力後修訂、根據1934年法案第13或15(d)條提交的合併報告，還是擬定的說明書形式）以及 (C) 在公司或任何代表其行事的人（僅適用於本條的理解，根據1933年法案第163(c)條規則）依賴於1933年法案第163條豁免規定，針對Senior Notes提出任何要約時，公司是「知名質量發行人」（根據1933年法案第405條規定）。
(f) 對於1933年法案下第164(h)條規定的高級票據的確定日期，公司並非1933年法案第405條規定的「不符合資格的發行人」。
(g)自注冊聲明和定價說明書中所載日期起，除非另有說明，否則沒有任何重大變化
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公司的業務、財產或財務狀況的逆轉，不論是否在業務的常規流程中發生。
(h) 公司已依法成立，並且作爲特拉華州的一家公司合法存在，並且在其從事的業務中具備正當的公司權威，以擁有和經營在該業務中使用的財產，並以履行本協議和債券契約下的義務，並向承銷商發行和出售優先票據。
(i) 公司已經合法授權、簽署並交付了本協議。
（j）認購證書已得到公司的充分授權，並且在截止日期時，將由公司充分執行和交付，而且，在託管人充分獲得授權、執行和交付認購證書的情況下，認購證書將在截止日期構成公司的有效和有約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行性，但受（1）破產、無力清償債務、重整、接管、清算、欺詐轉讓、停止支付或其他影響債權人權利的類似法律或（2）權益一般原則的限制（無論執行是否被視爲在法律程序或權益程序中進行）（「可執行性例外情況」）的限制；認購證書在各方面將與定價文件和最終補充招股說明書中有關其的陳述在所有重大方面一致；並且，截止日期，認購證書將已在1939年法案下充分合格。
(k) 發行與交付資深票據已經獲得公司的充分授權，並且在結算日，資深票據將會得到公司的充分執行。在遵守協議中所提供的認證方式的情況下進行驗證，並根據本協議中所描述的付款方式進行交付，資深票據將構成公司的有效和具有法律約束力的債務，可以根據其條款對公司進行強制執行，除非強制執行受到強制執行例外的限制，將與《信託合同》中規定的形式保持一致，並且能夠享受《註冊聲明書》、《定價披露文件》和《最終補充招股說明書》中有關其的所有陳述的有利條件。
(一) 公司未且在按照註冊聲明、定價披露文件和最終補進的招股說明書中所述的高級票據的發行和銷售及所得款項的運用後，不會是根據1940年修訂版的投資公司法案所定義的「投資公司」或一個被「投資公司」控制的實體。
（m）公司執行、交付和履行本協議、債券契約和優先票據的行爲，以及公司完成本協議和債券契約中所 contempla 的交易，並且公司履行本協議和債券契約項下的義務必須由公司一切必要的企業行動合法授權，不得並且將不會導致重述的公司章程或公司章程的任何違反，不得並且將不會與公司的任何違反，不得和即將產生衝突，或違反任何
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根據本協議，該公司不得在（A）與該公司簽訂的或制約其的任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租約或其他協議或文書，或者（B）現行適用的任何法律、規則、法規、判決、命令或政府、國內外法院、任何監管機構、行政機構或其他有管轄權的政府機構對公司及其財產作出的任何衝突、違約或違法行爲，違反本協議條款或條件，構成違約，或導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權、收費或限制權（除了不以個別或合計方式對該公司或本協議所涉及的交易產生實質不利影響的衝突、違約或違約行爲外）。
（n）在本協議約定的條件下，公司發行和銷售高級票據或公司進行的交易不需要法院或政府機構或機構的任何授權、批准、同意或命令，除非（A）可能根據1933年法案或該法案的規則和規定而需要，（B）根據1939年法案使信託生效，以及（C）可能根據州證券或「藍天飛行」法律所要求的同意、批准、授權、註冊或資格。
《公司基本報表》根據註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書所例入的財務報表，以及相關附表和附註，就公司的財務狀況、經營成果和現金流量截至及對應日期，均相當地、在所有重大方面呈現完整；所述財務報表根據一致性依據編制，應用美國通用會計原則（「GAAP」）（但註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書所例入的未經審計財務報表，可能經過正常年終調整）涵蓋涉及的期間，並必然包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。 定價招股說明書和最終補充招股說明書所包含的選擇性財務數據和摘要財務信息，公平呈現相關信息，並依據註冊聲明所例入的已審計和未經審計財務報表的基礎編制。
(p) 公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或子公司，根據該公司的了解，目前都不受美國財政部的外國資產控制辦公室（「OFAC」）實施的任何美國製裁措施的約束；公司將不會直接或間接使用本次募集的款項，也不會貸款、捐助或以其他方式向任何子公司、合資企業合夥人或其他個人或實體提供該款項，用於爲目前受OFAC實施的任何美國製裁措施約束的人的活動提供資金。
第2部分。 銷售和交付給承銷商；結算；銷售限制.
根據本文件所載的陳述和保證，並根據本文件所規定的條款和條件，公司同意單獨而非共同地向每位承銷商出售，及每位承銷商單獨而非共同地同意從公司購買附表I所載的各自的首要債券的本金金額。
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以相等於其面額的99.202%的價格，購買此承銷商名稱下的協議（以及根據本協議第11條規定，該承銷商可能承擔購買的額外的高級票據金額）。
(b) 購買價格的支付和Senior Notes的證書交付將在2024年9月9日上午10:00（美國紐約時間）或根據第11款的規定推遲後，在Southern Company Services, Inc., 30 Ivan Allen Jr. Blvd., NW, Atlanta, Georgia 30308辦公室完成（或按照代表和公司商定的其他時間、地點或日期）。支付應在Closing Date時以聯邦基金的方式通過電匯方式支付給Mizuho Securities USA LLC，作爲所有Underwriters的代表收到Senior Notes。可以理解爲，每個Underwriter已授權Mizuho Securities USA LLC代表每個Underwriter接收和支付Senior Notes的本金數額。Mizuho Securities USA LLC作爲一個獨立的實體而非Underwriters的代表，可以（但不義務）向沒有按時支付的Underwriter支付Senior Notes的本金額，但該支付不會免除Underwriter的責任。
高級票據的交付應當以完全登記形式進行，登記在CEDE＆CO.的名下，交付至紐約的The Depository Trust Company辦公室或其指定接收人，代表應當接受該交付。
高級票據的證書最遲在紐約時間午間12:00之前的最後一個營業日前，將供代表審核。
(c) (i) 每位承銷商不得直接或間接地在任何司法轄區以除非在其最佳知識和信念下結果符合適用法律和法規並且不對公司施加任何義務的情況下，提供、賣出或交付任何高級票據，或分發定價招股說明書、最終補充招股說明書或與高級票據相關的其他任何發行材料。
(ii) 每個承銷商僅在加拿大向購買或被視爲以本金購買的被視爲合格投資者的買方出售優先票據，合格投資者的定義如加國45-106項豁免或安大略證券法第73.3(1)節中所定義，並是被視爲合格客戶的，定義如加國31-103項註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。
（iii）關於歐洲經濟區（「EEA」）的每個成員國，承銷商並未向EEA的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，並且將不會向EEA的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供高級票據。
根據第(iii)段的目的，零售投資者是指符合2014/65/EU指令4(1)點(11)定義的零售客戶之一。
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本條款適用於以下客戶：（i）符合MiFID II（修訂後）第4條第1款第10點定義的專業客戶的客戶；或（ii）符合MiFID II（修訂後）第4條第1款第10點定義的專業客戶的條件的Directive（EU）2016/97（修訂後）中第（ii）款規定的顧客；或（iii）不符合Regulation（EU）2017/1129（修訂後）中定義的合格投資者的顧客。
(iv) 關於英國（「英國」），每位承銷商未向任何英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供，且不會向任何英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何優先票據。
根據第（iv）段的規定，「零售投資者」是指符合以下（一項或多項）條件的個人:（i）根據《歐盟法規（EU）2017/565》第2條第8款的定義，作爲《歐盟（退出）法案2018》的自國內法德配套文件以及《歐盟法》的相關條文，及其修訂版的「普通投資者」；（ii）符合《金融服務和市場法2000》第2條第8款的定義以及根據該法律實施《歐盟法規（EU）2016/97》的相關規章和規定之下的客戶，如果該客戶不符合《歐盟法規（EU）600/2014》第2（1）條第8款的定義的「專業投資者」；或（iii）不符合《歐盟法規（EU）2017/1129》第2條的定義，該法規作爲《歐盟（退出）法案2018》的自國內法德配套文件之一。
每個承銷商（A）僅在符合FSMA 21(1)款關於與英國公司有關的發行或出售優先票據的相關規定的情況下，向其宣傳或引誘參與投資活動（FSMA第21款定義的投資活動）的邀請或引誘進行溝通或引起溝通；（B）已經遵守並將繼續遵守以英鎊區爲中心所涉及的一切與優先票據有關的FSMA的所有適用規定。
(v)每位承銷商未通過任何文件以外的方式出售或將不會出售Senior Notes（i）僅限於《香港證券及期貨條例》（第571章，香港法律）及其制定的任何規則中所定義的「專業投資者」，或（ii）在不使文件成爲根據《公司（清盤及雜項規定）條例》（第32章，香港法律）所定義的「招股說明書」的其他情況，且不構成該條例下的向公衆發出的要約；與任何與Senior Notes相關的廣告、邀請函或文件，不論在香港或其他地方，未曾，可能或將不會分發出去，或者已經將其，可能或將會，爲了發行而被任何人所擁有，這些文件是針對在香港公衆或有可能被公衆訪問或閱讀的，除了在香港法律允許的情況下所指定的情況下（僅限於擬轉讓到香港以外的人或僅限於《香港證券及期貨條例》（第571章，香港法律）及其制定的任何規則所定義的「專業投資者」）
每個承銷商不得直接或間接在日本境內向任何日本居民（本條款指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）賣出優先票據，也不得直接或間接賣給他人以供其再次轉售或轉讓，或爲其帳戶或利益。
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在日本境內或向日本居民提供或爲其提供帳戶或利益的除外，除非符合日本《金融工具交易法》（1948年修正）及其它適用的法律、法規和日本審議的指引並免除登記要求。
每個承銷商都表示並同意，債券不能直接或間接地在韓國共和國境內銷售或交付給任何韓國共和國居民（根據韓國外匯交易法及其執行細則定義）或他人用於再次發售或轉售，除非符合適用的韓國法律和法規。
(viii) 每位承銷商同意，在與註冊聲明，定價招股說明書，最終補充招股說明書以及與發行或銷售、邀請認購或購買Senior Notes相關的任何其他文件或材料有關的情況下，Senior Notes不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售，也不得成爲邀請認購或購買的主題，除非符合以下情況： （i）根據新加坡2001年《證券期貨法》第4A條中的機構投資者定義（以下簡稱「SFA」），並根據不時修改或修改的《SFA》第274條規定，（ii）根據《SFA》第275（2）條中定義的相關人士（relevant person），根據《SFA》第275（1）條或《SFA》第275（1A）條向其提供，符合《SFA》第275條規定的條件，以及（如適用）新加坡2018年《證券期貨（投資者類別）法規》第3條的規定，或者（iii）根據《SFA》的任何其他適用條款進行，符合相關條件。
(ix) 每個承銷商將不會在瑞士公開分發或以其他方式公開提供初步招股說明書、最終補充招股說明書或與優先票據相關的任何其他發行或營銷材料。
(x)各承銷商未在臺灣的金融監督委員會註冊，也不會根據相關證券法律和法規對優先票據進行註冊。各承銷商聲明並同意：(A)無法通過在臺灣的公開發行或構成臺灣證券交易法或相關法律和法規所規定的需要金融監管委員會註冊、提交或批准的情況下，在臺灣銷售、發行或提供優先票據；(B)未經臺灣任何人或實體的授權，在臺灣不得提供、銷售、提供有關或以其他方式中介銷售優先票據。
(xi) 每位承銷商未在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）公開發行、銷售、推廣或宣傳這些優先票據，並將不會在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）違反阿聯酋（以及迪拜國際金融中心）關於發行、發售和銷售證券的法律進行公開發行、銷售、推廣或宣傳這些優先票據。
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第三節。 自由撰寫招股說明書。
(a) 公司聲明並同意，在未經代表事先同意的情況下，不會發布任何與債券條款相關的「招股說明書」（根據1933年法案第405條規定的定義），除非是被允許的自由書面招股說明書。每位承銷商單獨表示並同意，在未經公司和代表事先同意的情況下，不會發布任何與債券條款相關的「招股說明書」（根據1933年法案第405條規定的定義），除非是被允許的自由書面招股說明書，或者是根據1933年法案第433條公司不需要按照該條進行歸檔的自由書面招股說明書，或者是一份或多份通過常規的Bloomberg分發的自由書面招股說明書，不存在與本自由書面招股說明書內的信息存在實質性變更或補充的情況，該自由書面招股說明書日期與本協議一致，根據1933年法案第433(d)條進行歸檔，與債券條款相關的自由書面招股說明書（即「定價術語表」）；此類自由書面招股說明書（包括定價術語表），其使用得到了公司和代表的同意，已列於附表II，並在此稱爲「允許的自由書面招股說明書」。
(b) 公司同意準備定價條款表格，並得到代表事先的批准，並根據1933年法案第433(d)規定的時間限期，在規定的時間內提交定價條款表格。
(c) 公司和承銷商已經遵守並將繼續遵守《1933年法案》規定的適用於任何自由書面說明書的要求，包括在必要時及時提交委員會文件，並進行標註。
(d) 公司同意，如果在發行允許的自由書面招股意向書後的任何時候發生任何事件，導致該允許的自由書面招股意向書與註冊聲明、定價意向書或最終補充招股意向書中的信息發生衝突，或包含不實之重大事實或遺漏根據當時的情況而言有必要的任何重大事實，在該情況下不會引起誤導，公司將立即通知代表，並且，如果代表要求，將準備並免費提供給每位承銷商一份經代表同意使用的自由書面招股意向書或其他文件，以糾正這種衝突、聲明或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於在允許的自由書面招股意向書中基於並與代表通過書面形式向公司提供的信息依賴和符合而做出的聲明或遺漏。
公司同意，如果發生任何事件或出現任何情況，導致定價披露文件中包含不實重大事實陳述或遺漏了在當時情況下使其中的陳述，不是具有誤導性所必要的任何重大事實的情況下，公司將通知代表，以便在定價披露文件被修正或補充之前停止使用。
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第4節。 公司承諾公司與承銷商如下所述：
(a) 公司在截止日期之前將向承銷商交付已獲得認可的註冊聲明的副本，包括原始提交文件和之前或之後進行的所有修訂，包括任何事後生效的修訂（在每種情況下都包括所有隨附的展示文件，幷包括其中包含的或作爲展示文件提交的每份同意書和證明書的未簽署副本，除非專門要求不包括引用的展示文件）。一旦公司獲得相關通知，它將口頭通知代表關於根據1933年法案就註冊聲明發出的任何止損市價單，或者針對公司或與發行相關的1933年法案第8A條款而採取的任何行動，並將竭盡全力防止發出任何此類止損市價單，並儘快獲得撤銷，如果發出。公司將向代表交付足夠的註冊聲明、基礎說明書、定價說明書和最終補充說明書的確認副本以及所有的補充和修訂文件（每種情況下均不包括展示文件）供承銷商分發，並根據1933年法案或1934年法案的相關目的向承銷商提供基礎說明書、定價說明書和最終補充說明書的所有副本，正如承銷商合理要求的那樣。
（b）公司將根據承銷商的合理要求，向承銷商提供關於發行優先票據的最終補充招股說明書的每一份修訂版和補充版的紙質或電子副本。 如果在不超過九個月的期間內，根據法律要求通過（1933年法案）傳遞招股說明書（或者以此爲替代的 第173(a)條規定下的通知）來銷售任何優先票據時，與公司有關或由公司代表書面通知的任何事件發生時，該事件在公司或承銷商的法律顧問的意見中應被記錄在有關最終補充招股說明書的補充或修訂版本中，以使最終補充招股說明書在交付時不因情況而具有誤導性，或者基於其他原因，在此期間需要修訂或補充最終補充招股說明書，或根據1934年法案在最終補充招股說明書中引用的任何文件提交給1933年法案或1934年法案以符合1933年法案或1934年法案的規定，公司應立即（i）通知承銷商暫停購買優先票據的徵集，以及（ii）由公司支付全部費用，進行任何此類文件的提交或準備，並向承銷商提供一定數量的補充版或修訂版的最終補充招股說明書，以附加或修訂最終補充招股說明書，以確保在最終補充招股說明書（或者以此爲替代的 第173(a)條規定下的通知）交付時，根據情況，其陳述不包含任何虛假事實或遺漏任何必需的重要事實，或 否會導致其他必需的合規問題。如果在前述句子所規定的期限到期後，爲了與銷售任何優先票據相關的目的，某個承銷商需要發佈招股說明書，則公司須根據該承銷商的要求，以該承銷商的費用，向該承銷商提供一定數量的補充或修訂的招股說明書，或者最終補充招股說明書的補充或修訂版。
11
根據1933年法案第10條(a)條款的規定，補充招股說明書。 在本小節第二句指定的期間內，公司將繼續按時準備並提交根據1934年法案及其下屬的規則和法規所要求的所有文件或修訂案；但前提是在提交這些文件或修訂案之前，公司必須向代表和Hunton Andrews Kurth LLP提供副本。
(C) 公司將與承銷商合作，努力使高級票據符合代表所指定的美國各州和其他司法管轄區的適用證券法規的要求；但前提是，公司不必在任何未取得外國公司資格的司法管轄區進行資格認定，也不必提交訴訟接受同意書或提交年度報告，或履行公司認爲過於繁重的其他與此類資格認定有關的要求。
(d) 公司將在儘快但不遲於45天內向其安全持有人提供一份公司的盈利報表（符合1933年法案下規則158的規定），涵蓋的期間截至「有效日期」（根據規則158的定義）的公司財政季度之後的十二個月。
在本協議簽訂日期後儘快，並在1933年法案規定的期限內（但絕不超過規定的期限），公司將提交最終補充招股書，由代表批准的形式，此批准不得無理拒絕，向委員會提交，並將告知代表有關此次提交併書面確認。此外，公司將在規定的時間內根據1933年法案第424條規定提交所有其他必要的文件，並根據該條款要求的時間。
（f）根據本協議，自此協議簽訂之日起的15天內，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接出售、提供出售、授予任何對銷售或以其他方式處置的Senior Notes（除非是根據本協議發行的Senior Notes），也不得對Senior Notes進行轉換、兌換或行使任何權利，或者對Senior Notes發行一類與其實質相似的債務證券。代表同意此規定不適用於計劃到期不到一年的商業票據或其他債務證券。
(g)如果在承銷商未售出高級票據時，公司收到證監會根據1933年法案第401(g)(2)條規定的通知，或者不再有資格使用自動擱置註冊聲明表格，公司將(i)及時通知代表人，(ii)及時提交關於高級票據的新註冊聲明或有效修正案，以一種符合代表人要求的形式，(iii)盡最大努力使該註冊聲明或有效修正案被宣佈生效，(iv)並及時通知代表人該生效情況。 公司將採取一切其他必要或適當的合理行動，以允許高級票據的公開發行和銷售繼續進行，如規定在第401(g)(2)通知中的註冊聲明，或發售高級票據的情況下。
12
公司因其他原因變得不符合資格的。 在本文件中提到的註冊聲明應包括這種新的註冊聲明或事後生效的修正案，視情況而定。
第5節。 支付費用公司將支付本協議項下履行義務所需的所有費用，包括但不限於：(i) 原始註冊聲明及每次修訂註冊聲明的印刷和備案費用，(ii) 準備、發行和交付高級票據的證書費用，(iii) 公司律師和會計師的費用和支出，(iv) 根據本協議第4(c)條規定對高級票據依法進行證券法資格認定的費用，包括申請費用以及與之相關的律師費用和Hunton Andrews Kurth LLP事務所爲承銷商的律師的合理費用和支出，及完成任何海拔星訊調查的準備費用和支出（律師費用及支出不超過3500美元），(v) 對承銷商交付原始註冊聲明以及每次修訂聲明和定價招股書、任何許可的自由書面招股聲明、最後補充招股書和其修訂或補充的印刷和交付費用，(vi) 對承銷商交付任何海拔星訊印刷和交付費用，(vii) 金融行業監管局就本協議擬議的發行進行審核的費用（如適用），(viii) 受託人的費用和支出，包括受託人在信託契約和高級票據中的律師費用和支出，(ix) 關於高級票據評級的任何應付費用，(x) 任何轉讓代理人或註冊處的費用和支出，以及(xi) 將高級票據符合美國存管信託公司要求的合格費用和收費。
除非本協議第10節另有規定，承銷商應支付與他們發行高級票據有關的其他所有費用，包括其律師Hunton Andrews Kurth LLP的費用和支出。
第6節。 承銷商的義務條件承銷商購買和支付高級票據的義務受到以下條件的約束：
(a) 閉市日未生效的暫停註冊聲明和任何根據1933年法案第8A款針對公司或與該發行相關的程序，均不得在該日期之前由於該目的或透過更高層級委員會的知悉因而保留。 如果根據424號規則需要申報定價簡章或最終增補簡章或任何補充內容，股價簡章和最終增補簡章以及任何補充內容，應按照規則424要求的方式和時間期限進行申報。公司應根據1933年法案第433(d)條要求，於適用的時間期限向委員會申報證券價格術語表以及任何其他所需的材料，按照規則433的要求提交申報。
（b）在截止日期，代表應已收到：
13
(1) 公司律師事務所Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 關於該公司的觀點和相關披露函，日期爲交割日，在這裏作爲附件III所附文件形式。
(2) 日期爲結束日期的意見，由受託人的諮詢律師Emmet，Marvin & Martin，LLP提供，形式與附載在附表IV中的意見實質上一致。
(3) 關於承銷商的法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的意見及相關披露信函，日期爲收盤日，形式大體上如附件V所附。
(c) 在交割日前，在本協議的簽訂日起或根據註冊聲明和最終補充招股說明書中提供的信息的日期起，無論是否是業務的日常運作，公司的業務、資產或財務狀況都沒有發生重大不利變化。代表人應當收到公司總裁、任何副總裁或財務主管的的簽名爲交割日，並做好 (i) 沒有發生有關重大不利變化的事情 (ii) 這裏第一部分的聲明和保證與交割日被承兌人同等發揮作用 (iii) 公司已經履行其在交割日或之前應該履行或滿足的所有協議和條件 (iv) 沒有發佈停止生效註冊聲明的停止補償令，而且沒有美國證券交易委員會針對公司或與此次發行相關的事項啓動或即將啓動第8A條下的程序，根據公司的了解。
(d) 代表們應在今日之前收到德勤會計師事務所的來函，並在結束日期收到德勤會計師事務所的來函，信函應當致信代表們（也可以參照之前致信代表們的信件），時間分別爲投遞之日期。信函內容如下：（A）德勤會計師事務所是符合1933年法案和1933年法案規定及規章內對公司的獨立註冊公共會計師事務所；（B）他們認爲經審計並納入註冊聲明和定價說明書或註冊聲明、定價說明書和最終補充說明書（如適用）的財務報表就其形式而言在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案規定及規章的適用會計要求；（C）在這樣的信函上的某一指定日期不超過之信函日期三個工作日，他們完成了一些有限程序，即（i）閱讀公司的會議記錄；（ii）執行美國公開公司會計監督委員會的標準範例，對納入註冊聲明和定價說明書或註冊聲明、定價說明書和最終補充說明書（如適用）的公司的未經審計財務報表以及該公司最新可用的未經審計的財務報表——如果有的話，爲在註冊聲明和定價說明書或註冊聲明、定價說明書和最終補充說明書（如適用）中納入的註冊聲明和定價說明書之日期之後的任何一個日曆季度進行審視；（iii）向負責財務和會計事務的公司官員詢問有關這些未經審計財務報表的事項。
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與財務報表或任何由此推導出的特定未經審計金額有關的事項（應理解爲前述程序不構成根據普遍公認的審計準則進行的審計，並且它們不一定會揭示與該函件中所述評論有關的重要事項，因此德勤會計師事務所無法對這些程序的充分性爲承銷商的目的作出任何陳述），他們沒有注意到任何事項導致他們相信：(1)應對註冊聲明和定價招股說明書中包含的未經審計的簡化財務報表（如果有）進行任何重大修訂，以使其與普遍公認會計准則一致；(2)上述未經審計的簡化財務報表在形式上沒有在所有重大方面符合1934年法案對10-Q表格適用的會計要求以及相關的已發表規則和法規；(3)註冊聲明中列出的由南方公司的營業收入和歸屬於南方公司的綜合淨利潤的審定或未經審定的數額以及定價招股說明書或註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書（如適用）中列出或依據註冊聲明中包含或引用的同一期間的審定或未經審定的財務報表中的數額不符；(4)根據這樣一封來信交付之日前三個工作日內的指定日期，公司的股本或長期債務沒有發生任何變化，也沒有減少與註冊聲明和定價招股說明書或註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書（如適用）中引入或引用的最新審定或未經審計資產負債表中顯示的淨資產，但在每種情況下的變化或減少包括（i）註冊聲明和定價招股說明書或註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書披露發生或可能發生的變化或減少，（ii）由現有的污染控制融資安排下的支取，（iii）按租賃義務的定期還款，（iv）由購買或贖回債券或股票以滿足強制或自願贖回規定，（v）由長期債務的流動償還重新分類，（vi）由債務發行成本的攤銷，或（vii）在這樣的函件中披露的變化；(5)註冊聲明和定價招股說明書或註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書中列出的與南方公司的營業收入和歸屬於南方公司的綜合淨利潤有關的未經審計數額與同一期間的未經審計財務報表中列出或派生的數額不符，或者是根據與相應審計數額一致的基礎確定的。如此一封信中，如果有的話，還應列出與上述(3)之後的任何季度有關的未經審計的營業收入和歸屬於南方公司的綜合淨利潤的數額。
在截止日期當天，爲了使Hunton Andrews Kurth LLP律師事務所（下稱「承銷商律師」）能夠就所發行和銷售的高級票據發表意見，或爲了證明任何陳述或保證的準確性，或履行本協議所包含的任何條件，應向承銷商律師提供此類文件和意見，且本協議所涉及的公司在發行和銷售高級票據方面的所有程序都必須在形式和內容上令代表和承銷商律師滿意。
15
根據本協議簽署日以後提交的任何修訂或補充註冊聲明或最終補充招股說明書（包括公司根據1934年法案第13或第14條提交的任何文件）不得在形式上不令Hunton Andrews Kurth LLP滿意，也不得包含任何信息（除非涉及僅與任何承銷商活動有關的修訂或補充）在代表人的合理判斷下，可能實質性地影響Senior Notes的市場性。
（g）公司應按照本協議的規定履行其義務。
如果在規定的日期前，本章節中的任何條件未能如期履行，則代表有權在交割日之前向公司發出通知終止本協議，並且此類終止對任何其他方除第5、8和10(b)部分規定外，均不負任何責任。
第7節。 公司責任的條件公司的義務應符合本條第6(a)款的條件。
如果上述條件未被滿足，公司可通過郵寄或遞交書面通知給代表終止本協議。任何終止均不導致任何一方對其他任何一方承擔責任，除非本協議第5、8和10(b)條另有規定。
第8節。 賠償.
(a) 公司同意對於每個承銷商和所有操控任何此類承銷商的人士（根據1933年法案第15條和1934年法案第20條定義），承擔賠償責任並使其免受所有可能根據1933年法案、1934年法案或其他法律規定而導致的、共同或個別的損失、索賠、損害或責任的，同時賠償任何此類承銷商和操控人士的法律費用或其他費用，以及他們就任何訴訟進行辯護所產生的費用，只要這些損失、索賠、損害、責任或訴訟來源於或基於任何初步招股說明書、註冊聲明、基礎招股說明書、定價招股說明書、任何允許的自由書面招股說明書或最終補充招股說明書中的任何實質性事實陳述或被指稱的不實陳述，或者如果公司向承銷商提供了任何修訂或任何該等招股說明書的補充，或者依照1934年法案第13條或第14條進行了任何提交併由之以引用方式納入其中的文件，只要這些損失、索賠、損害、責任或訴訟是來源於或基於在修訂或補充後的初步招股說明書、註冊聲明、基礎招股說明書、定價招股說明書、任何允許的自由書面招股說明書或最終補充招股說明書中的不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，除非這些損失、索賠、損害、責任或訴訟來源於或基於招股說明書、初步招股說明書、基礎招股說明書、定價招股說明書中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。
16
在遵循代表公司通過書面向公司提供的信息時，承銷商爲其操作準備的招股說明書、允許自由撰寫的招股說明書或最終補充招股說明書可以使用。每個承銷商同意，在收到任何可能尋求公司根據本第8條規定獲得賠償的行動的通知後的十天內，向公司以書面形式通知該行動的啓動，但是承銷商未向公司通知任何該等行動的情況不得免除公司在本第8條規定的賠償協議以外向承銷商或該等控制人承擔任何責任的義務。如果某個承銷商或任何控制該承銷商的人士遭受此類行動的訴訟，並且該承銷商按照上述提供了通知，公司有權參與並且在自己的費用下進行辯護（包括選擇律師）。如果公司決定指定這種辯護並選擇這樣的律師，任何承銷商或控制人都有權利聘請自己的律師，但在任何這種情況下，這些律師的費用和開支將由該承銷商或該控制人承擔，除非公司事先以書面形式授權該聘請與辯護相關的行動。未經賠償方事先書面同意，在未得到賠償方事先書面同意的情況下，賠償方不得對可能在此項賠償協議下尋求賠償的任何現有或潛在的等待中的行動或索賠進行和解、妥協或同意進入任何判決，無論賠償方是否在此項行動或索賠中是實際或潛在的一方，除非該和解、妥協或判決（i）包括無條件放棄賠償方在此項行動或索賠中因此而產生的一切責任，且（ii）不包括對賠償方的任何錯誤、過失或不作爲的陳述或承認。在任何情況下，未經賠償方事先書面同意，賠償方對於在其事先書面同意的情況下達成的任何待解決或妥協的、與任何等待中的行動或索賠相關的判決不承擔任何責任或責任。
(b)每一名承銷商均是分別並非聯合的，同意在與本公司就[本協議]第8(a)條所規定的公司賠償協定相同的範圍和條款下，對本公司、簽署註冊聲明的董事以及在1933年法案第15條或1934年法案第20(a)條的意義下控制本公司的任何人提供擔保與豁免，僅且限於依賴並符合任何承銷商通過代表向本公司書面提供的信息在註冊聲明、初步說明書、基準說明書、定價說明書、任何被允許的自由撰寫說明書或最終補充說明書中的據稱錯誤陳述或遺漏。
第9節。 代表、保證和協議在交付後仍然有效。本協議中包含的所有代表、保證和協議，或根據本協議提交的公司官員證書中的所有代表、保證和協議，無論是由公司或代表公司進行的任何調查，均應繼續有效。
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任何機構承銷商或控制人或公司代表，交付優先票據給承銷商後仍然有效。
第10節。 協議終止.
(a) 代表可以在交割日前或在交割日當天隨時通過向公司發出通知來終止本協議，如果（i）紐約證交所的證券交易普遍停牌或證券結算普遍受到重大幹擾，（ii）美國證券交易委員會或紐約證交所已經普遍確定了最低或最高價格範圍，（iii）聯邦或紐約州當局宣佈了銀行普遍休息期，或者（iv）美國參與的任何重大敵對行動爆發或升級，美國國會宣佈戰爭，或者任何其他重大國家或國際災難、危機或緊急情況（包括但不限於恐怖主義行爲），在上述（i）至（iv）條款中的任何一種情況下，代表的合理判斷認爲按照本協議和最終補充招股說明所規定的條件和方式發行、銷售或交付優先票據已經受到重大損害。
如果根據上述第(a)款或由於公司未能或拒絕遵守本協議條款或履行本協議任何條件而被代表人終止本協議，或者因爲任何原因公司無法履行本協議項下的義務，那麼在任何這種情況下，公司將就Hunton Andrews Kurth LLP的合理費用和支出以及在購買、銷售和交付Senior Notes的準備過程中，由承銷商合理發生的最高不超過$10,000的費用進行退款，並在償還後，公司應免除在本協議項下任何進一步責任，但在本協議第5條和第8條規定的情況除外。
第11節。 承銷商違約。如果承銷商在結算日未能購買其在本協議項下有責任購買的優先票據（「違約證券」），則代表有權在隨後的24小時內安排其中一個或多個未違約的承銷商或任何其他承銷商購買全部或不少於全部的違約證券，購買金額由各方協商確定，並按本協議所規定的條款進行購買。然而，如果代表未能在該24小時期限內完成這種安排，則：
如果不良證券的本金不超過高級票據的10％，則每個未違約的承銷商應按照其各自的承銷責任與所有未違約的承銷商的承銷責任的比例，各自並非共同地購買其全部金額。
(b) 如果違約證券的本金金額超過優先票據的10%，本協議應終止，非違約承銷商無需承擔任何責任。
18
根據本條款未採取任何行動，不得使任何違約的承銷商免除其默認責任。
如果發生任何不會導致終止本協議的違約事件，代表方或公司均有權將交割日期推遲不超過七天，以便對註冊聲明、定價招股說明書或最終補充招股說明書或其他文件或安排進行必要的修改。
第12節。 通知所有通知和其他通訊應以書面形式發送，並被視爲已妥善發送，如果通過郵寄或任何標準形式的電信傳送。向承銷商發出的通知應直接發送至BofA Securities, Inc.的代表，位於紐約第47大街114號NY8-114-07-01，紐約，紐約10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法務，傳真：(212) 901-7881，Mizuho Securities USA LLC，美洲大道1271號，紐約，紐約10020，注意：債務資本市場，傳真：(212) 205-7812，摩根士丹利＆合夥人有限責任公司，百老匯1585號，紐約，紐約10036，注意：投資銀行部門，傳真：(212) 507-8999，PNC Capital Markets LLC，匹茲堡第五大街300號，10樓，賓夕法尼亞州15222，注意：債務資本市場，固定收入交易執行，傳真：(412) 762-2760和RBC Capital Markets，LLC，布魯克菲爾德廣場，維西街200號，8樓，紐約，紐約10281，注意：DCm交易管理/Scott Primrose，電話：(212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com；公司的通知應郵寄至喬治亞州亞特蘭大伊凡·艾倫·小路30號，注意：公司秘書，抄送給南方公司服務公司，喬治亞州亞特蘭大伊凡·艾倫·小路30號，注意：J. Seth Blocker。
第13節。 各方本協議應對承銷商、公司及其各自的繼承人具有利益效力並具有約束力。本協議中所述或提及的任何內容均不意味着或不得解釋爲授予任何其他人、公司或法人除承銷商和公司及其各自的繼承人以及第8條所述的主控人、高級主管和董事及其繼承人和法定代表人外，根據本協議或本協議所含任何條款的任何法定或衡平權利、救濟或索賠。本協議及其中所附的所有條件和條款旨在僅對承銷商、公司及其各自的繼承人、以及所述的主控人、高級主管和董事及其繼承人和法定代表人的獨家利益，而不對任何其他個人、公司或法人的利益。任何承銷商處購買優先票據的購買者僅因此次購買而被視爲繼任者。公司承認並同意，在本協議涵蓋的每項交易的各個方面中，公司與承銷商之間存在純粹契約性的商業關係，這不構成任何一方的受託義務，並且每一方均明確否認任何受託或財務諮詢關係。
第14節。 適用法律和時間本協議應適用於並依照適用於紐約州協議的法律解釋。
19
在該州制定並執行。除非另有規定，指定的時間爲紐約時間。
第15節。本協議可以由任何一方或多方以任意數量的手動、傳真或電子簽名方式執行，每份副本都被視爲原件，但所有這些副本合起來構成同一份文件。在與本協議或與本協議有關的任何文件簽署有關的「執行」、「簽署」、「交付」或類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個都具有與手動簽名、物理交付或使用基於紙張的記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。各方同意通過電子手段進行本協議所預期的交易。 副本本協議可以由任何一方或多方以任意數量的手動、傳真或電子簽名方式執行，每份副本都被視爲原件，但所有這些副本合起來構成同一份文件。在與本協議或與本協議有關的任何文件簽署有關的「執行」、「簽署」、「交付」或類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個都具有與手動簽名、物理交付或使用基於紙張的記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。各方同意通過電子手段進行本協議所預期的交易。
第16節。 認可美國特殊決議制度。.
在任何覆蓋實體（即下文所定義的覆蓋實體）成爲受美國特別解決制度（即下文所定義的美國特別解決制度）的程序主體之情況下，從該覆蓋實體獲得此協議以及在該協議下的任何權益和義務的轉讓將具有與根據美國特別解決制度進行轉讓具有相同效力的程度，即使這份協議及任何此類權益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。
(b) 如果任何作爲覆蓋實體或者是這樣的覆蓋實體的銀行控股公司法案關聯方（以下簡稱「覆蓋實體或BHC法案關聯方」）的承銷商成爲受美國特別解決制度程序的訴訟程序的對象，根據美國特別解決制度，本協議項下針對該承銷商的違約權利（以下簡稱「違約權利」）的行使只能被允許以不超過在本協議受美國法律或者是美國一個州的法律管轄下，如果本協議受美國法律或者是美國一個州的法律管轄，那麼違約權利可以被行使的程度。
「BHC Act附屬機構」是指12 CFR § 1841（k）中所載「附屬機構」一詞的釋義，並應符合其釋義解釋。
「覆蓋實體」指以下任何一項：
(1) 作爲「被覆蓋實體」的定義，並按照12 C.F.R. § 252.82(b)的解釋進行解釋；
(2) 作爲「covered bank」的定義和解釋根據12 C.F.R. § 47.3(b)進行。
（3）根據《12 C.F.R. § 382.2(b)》的定義和解釋，屬於「受覆蓋的FSI」。
「違約權利」是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所規定的那種權利，並應根據適用的法規適當解釋。
20
「美國特別解決方案制度」指的是（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規。
如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將其副本退回公司，屆時本文件連同所有副本將按照其條款成爲承銷商和公司之間的約束性協議。
21
非常真誠地你的,
南方公司
作者： Jon P. Haygood
姓名：Jon P. Haygood
標題: 助理財務主管
[承銷協議的簽字頁]
確認並接受，
根據上述日期
美國銀行證券公司 作者： /s/ 喬恩·克萊因 名稱：喬恩·克萊因 職位：董事總經理 | |||||
MIZUHO SECURITIES美國證券有限責任公司 作者： /s/ 斯蒂芬·E·李默 姓名：Stephen E. Leamer 職位：董事總經理 | |||||
摩根士丹利及公司有限責任公司 作者： ／s／ Natalie Smithson 姓名：Natalie Smithson 職務：副總裁 | |||||
PNC資本市場有限責任公司 作者： 姓名：Valerie Shadeck 姓名：Valerie Shadeck 職位：董事總經理 | |||||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。 作者： 姓名：Scott G. Primrose 姓名：Scott G. Primrose 職稱: 授權簽字人 | |||||
作爲幾家承銷商的代表
列於本聲明書中附表I中列名的若干承銷商的代表，其代表爲大摩資源lof
[承銷協議的簽字頁]
附表一
承壓商 | 2024B系列的本金金額 優先票據 | ||||
| 美國銀行證券公司 | 9375萬美元 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 93,750,000 | ||||
| 摩根士丹利有限責任公司 | 93,750,000 | ||||
| PNC Capital Markets LLC | 93,750,000 | ||||
| RBC Capital Markets，LLC | 93,750,000 | ||||
| BBVA證券有限公司。 | 37,500,000 | ||||
| 意大利聯合聖保羅IMI證券公司 | 37,500,000 | ||||
| Regions Securities LLC | 37,500,000 | ||||
| TD Securities (USA) LLC | 37,500,000 | ||||
| 亨廷頓證券公司 | 30,000,000 | ||||
| Academy Securities, Inc. | 22,500,000 | ||||
| FHN財務證券公司corp。 | 22,500,000 | ||||
| Samuel A. Ramirez及公司, Inc. | 18,750,000 | ||||
| Penserra證券有限責任公司 | 15,000,000 | ||||
| R. Seelaus及Co. LLC | 15,000,000 | ||||
| Independence Point Securities LLC | 7,500,000 | ||||
| 總計： | $750,000,000 | ||||
I-1
附表二
價格披露套餐
1）2024年2月16日的招股說明書
2) 2024年9月4日的初步招股書補充（應視爲包括其引用的文件）
3）允許的自由書面說明書
a) 定價術語表
II-1
日程表第三條
[特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的信頭]
2024年9月9日
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約市10020號
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
PNC Capital Markets LLC
第五大道300號10樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222（及其主要行政辦事處的地址）
RBC Capital Markets，LLC
布魯克菲爾德資產管理
200 Vesey Street, 8th Floor
New York，New York 10281。
作爲幾家承銷商的代表
南方公司
$750,000,000
Series 2024 85億美元4.85%到期2035年的優先票據
女士們，先生們：
我們在聯絡了The Southern Company（以下簡稱「公司」）的前提下充當法律顧問，涉及以下事項：（i）公司發行總額爲7.5億美元的2024億 4.85%截至2035年3月15日到期的高級債券（以下簡稱「高級債券」），根據2007年1月1日生效的一項高級債券契約（以下簡稱「基礎債券契約」），由公司與Computershare Trust Company，N.A.作爲繼任託管人（以下簡稱「託管人」）之間簽署，經過前述補充和修訂，並由2024年9月9日簽署的第三十三項補充契約進一步補充，與基礎債券契約有關的高級債券（統稱爲基礎債券契約以及其他任何修訂或補充的契約，以下簡稱「債券契約」）；以及（ii）根據2024年9月4日簽署的承銷協議（以下簡稱「承銷協議」）條件，承銷商（以下簡稱「承銷商」）從該公司購買高級債券，具體承銷商名單詳見附表I（以下簡稱「承銷商」）。
III-1
您正在充當代表（「代表」）。根據承銷協議第6(b)(1)款的規定，此意見將作爲代表向您交付。
所有大寫字母的術語，除非另有定義，應按照承銷協議中規定的含義解釋。
在闡述以下表達的意見時，我們已經審查了以下文件：
(a) 公司根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）根據《該法》和上述法規定在《該法》下有效的關於Senior Notes和其他某些證券的註冊申明書（註冊號333-277138）（以下簡稱「註冊申明書」）；
(b) 公司於2024年2月16日出具的招股說明書（「基礎招股說明書」），及其由公司於2024年9月4日出具的初步招股說明書補充文件（連同定價證券交易委託法文件（下文簡稱「定價招股說明書」）一起，爲「定價招股說明書」）, 該文件由公司根據《證券交易委員會法》第424(b)條的規定和規定，及證券交易委員會（下稱「委員會」）規章下提交的。
(c) 根據以下文件的引用，納入了在註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書中（下稱定義），或公司的年報10-k（截至2023年12月31日的財年），公司截至2024年3月31日和6月30日的季度報告10-Q，公司標註日期爲2024年2月1日、2024年2月26日、2024年4月29日、2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月6日（於2024年5月7日提交）的8-k報告，公司標註日期爲2024年5月7日、2024年5月9日和2024年5月22日的8-K報告和公司標註日期爲2023年10月16日的8-K/A報告（於2024年2月6日提交）（統稱爲「定價交易所法規文件」）；
(d) 公司根據《證券交易法》第424(b)條規定的委員會規則和法規，於2024年9月4日提交的招股說明書補充材料（連同基本招股說明書一起構成「最終補充招股說明書」），根據S-3表格引用了公司於2024年9月4日提交的《交易所法案文件》和《公司2024年9月4日的第8-K表格》，其中的《交易所法案文件》和《公司2024年9月4日的第8-K表格》均根據1934年修訂版的《證券交易法》（「交易所法案」）進行了提交。
(e) 執行的託管協議副本；
(f) 已執行的包銷協議副本;
(g) 公司根據《證券交易法》第433條於2024年9月4日向委員會提交的有關普通債券的免費書面說明（「允許的免費書面說明」）；
(h) 公司修訂後的公司章程和章程。
根據承銷協議附表 II 列出的文件，合稱爲「定價披露文件包。」
III-2
此外，在簽署時間，我們已對您提交的文件進行了檢查，並依據事實依據了解。對於上述意見，我們還進行了其他必要的調查。在此檢查中，我們假定了以下事項：(i) 所有簽名的真實性，(ii) 自然人的合法資格，(iii) 所有文件被提交給我們的真實性，以及 (iv) 所有以認證或複印件形式提交給我們的文件與原件一致，後者的原件的真實性。
所謂協議是指本債券契約和承銷協議。
根據前述內容，並根據此處所述的條件和限制，我們認爲：
1. 公司已依法成立，並在特拉華州的法律下合法存在，並且有充分的公司權力從事其所經營的業務，擁有和經營其業務中使用的財產，並履行協議和優先票據項下的義務。
2. 公司已獲得所有必要的公司行動的批准，執行、交付並履行承銷協議。該承銷協議已由公司按照法定程序執行和交付。
3.所有訂單、同意或委託委員會要求的其他授權或批准，用於發行和銷售高級債券的已獲得；這些訂單足以用於發行和銷售高級債券；高級債券的發行和銷售在所有重大方面符合這些訂單的條款；根據特拉華州公司法或任何喬治亞州或美國政府機構的其他訂單、同意或其他授權或批准（與任何司法管轄區的證券或「藍天」法規的規定有關或符合，對此我們不發表意見），在發行和銷售高級債券時，在承銷協議條款的依據下，從法律上要求的沒有。
4. 該契約已由公司合法授權、簽署和交付，假設受託人也進行了必要的授權、簽署和交付，則構成公司具有法律約束力的有效合同，可根據其條款對公司進行強制執行。但要注意，公司根據該契約的義務的可執行性可能會受到破產、無力清償債務、重整、延期償債和影響債權人權益的其他類似法律的限制或其他影響，並受到普遍的公平原則的制約（無論該可執行性是否被認爲是在公平訴訟或法律訴訟中進行）。
5. 高級票據已由公司合法授權並簽署，在遵照信託文件中規定的方式得到受託人的認證之後，交付給承銷商並根據承銷協議付款，將構成有效的
III-3
公司的約束和義務按照其條款對公司具有強制執行力，但公司根據破產、清算、重組、暫停和其他類似法律以及普通公平原則的資方權益的有關法律可以對高級票據下公司義務的強制執行力進行限制或以其他方式影響（無論是在公平訴訟還是法律訴訟中考慮是否具有強制執行力）。
6. 信託契約和優先票據在法律事項上在所有重大方面符合定價披露文件和最終補充招股說明書中的描述。
7. 該契約已依照1939年修正案的信託契約法合法資格認定。
8. 公司對託管協議和承銷協議的執行和交付，以及公司對優先票據的發行和銷售，不會導致違反公司的修訂後章程或公司的公司章程，並且如果公司現在履行其根據託管協議和承銷協議的義務，這樣的履行也不會導致違反，或對公司的任何財產或資產產生任何抵押、負債或限制情況，根據(A) 公司年度報告表 10-k（截至 2023 年 12 月 31 日的財年）或任何後續的《交易所法》文件作爲附件提交的任何合同、託管協議、抵押、貸款協議、票據、租約或任何其他協議或工具，(B) 適用於公司的任何現行適用法律、規則或法規(並不包括任何司法管轄區的證券或藍天法規)，或 (C) 在我們所了解的任何政府、政府機構或法院、國內外，或者任何具有管轄權的監管機構或行政機關或其他政府機關的判決、命令或法令。
9. 公司並且，在發行和出售優先票據後，不會是「投資公司」或根據1940年修改的投資公司法案的定義受「投資公司」控制的公司。
10. 在《定價披露文件》和《最終補充招股說明書》中所列的題爲「對非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮因素」的聲明，在所述目的下構成美國聯邦所得稅法的主要摘要，但在其中所列限定條件下構成準確的摘要。
本文除了喬治亞州法律、美國聯邦法律、特拉華州公司法和有關紐約州法律規定的部分外，不意在表達對其他任何法律的觀點。
III-4
此意見函僅適用於您，並且僅用於您作爲承銷商在承銷協議和相關交易中的利益，不得用於任何其他目的，也不得在未經我們事先書面同意的情況下，您可引用或依賴此意見函，或向任何其他人提供此意見函。此意見函的表述日期爲本日，並且我們不承擔任何更新或補充以反映我們隨後了解的任何事實或情況，或隨後發生的法律變化的義務。
非常真誠地你的,
TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP
III-5
[特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的信頭]
2024年9月9日
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約市10020號
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
PNC Capital Markets LLC
第五大道300號10樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222（及其主要行政辦事處的地址）
RBC Capital Markets，LLC
布魯克菲爾德資產管理
200 Vesey Street, 8th Floor
New York，New York 10281。
作爲幾家承銷商的代表
南方公司
$750,000,000
Series 2024 85億美元4.85%到期2035年的優先票據
女士們，先生們：
我們已經擔任南方公司（「公司」）的法律顧問，就（i）公司根據2007年1月1日的《基本契約》（以下簡稱「基本契約」），與Computershare Trust Company，N.A.作爲（以下簡稱「受託人」）簽署的並不斷修訂的和在2024年9月9日再度被修訂的第33份追加契約一起，發行了債券總額爲$750,000,000的2024年到期的4.85%優先票據（以下簡稱「優先票據」）；及（ii）根據2024年9月4日的《承銷協議》（以下簡稱「承銷協議」）條款，代表公司和承銷商（以下簡稱「承銷商」）購買了優先票據。你作爲承銷商的代表（以下簡稱「代表」）正在行使權利，我們向你遞交此函件，履行承銷協議第6條第（b）（1）款的規定。
III-6
所有大寫字母的術語，除非另有定義，應按照承銷協議中規定的含義解釋。
根據上述功能，我們已經審查了（註冊號333-277138）公司根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「法案」）文件S-3表格的註冊聲明，該註冊聲明在法案下生效之時有效（以下簡稱「註冊聲明」）；公司於2024年2月16日的招股說明書基礎上，由於2024年9月4日初步招股補充說明書（以下簡稱「定價說明書」），公司根據證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）下法規424（b）規定的規則和法規提交的，公司根據Form S-3的要求，引用了公司截至2023年12月31日結束的財政年度的10-K形式年度報告、2024年3月31日和2024年6月30日結束的公司10-Q季度報告，公司2024年2月1日、2024年2月26日、2024年4月29日、2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月6日（於2024年5月7日提交）、2024年5月7日、2024年5月9日和2024年5月22日提交的Form 8-k公司當前報告和公司2023年10月16日提交的Form 8-K/A當前報告（通稱爲「定價交易法文件」）；以及公司根據法案提交的9月4日初步招股補充說明書（與基礎招股說明書一起，稱爲「最終補充招股說明書」），該補充招股說明書根據委員會的424(b)規則和法規，引用了定價交易法文件和公司於2024年9月4日提交的Form 8-K當前報告（以下簡稱「交易所法文件」），這些文件根據1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）提交。同時，我們還審查了公司根據1933年修訂版法案的規定於2024年9月4日根據法規433提交給委員會的與高級票據相關的自由書面招股說明書（以下簡稱「允許的自由書面招股說明書」）。提供給保薦協議計劃表II的文件集合稱爲「定價披露包」。
我們與公司、公司的代表、獨立公衆證券或註冊會計師以及您的律師參加了各種會議，討論和審查了註冊聲明、定價披露文件、最終補充招股說明書和《交易所法》文件以及相關事項。由於對實際事實的獨立驗證存在固有限制，並且在準備註冊聲明、定價披露文件、最終補充招股說明書和《交易所法》文件中涉及的決策的性質，我們不審查並且不承擔任何責任，並且不做出任何自主驗證的陳述，其中的陳述的準確性、完整性和公正性（僅限於與契約和高級票據以及日期同等）。然而，根據上述，我們向您建議，我們沒有注意到任何引起我們相信：
(i) 在生效日期（包括提交給委員會文件的證券交易法案文件）上，註冊聲明中包含任何不實重要事實聲明或者遺漏了需要在其中陳述的任何重要事實或者需要使其中聲明不誤導的內容，
III-7
(ii) 在適用時間，定價披露文件（包括定價交易所法案文件）包含了不真實的重大事實陳述，或者在製作該等陳述時的情況下，沒有揭示所需的重大事實，以使其陳述不會誤導。
(iii) 根據其日期，最終補充招股意向書（包括《證券交易法》文件）中包含或根據此刻的日期，不包含任何虛假陳述的重要事實，或根據其日期，或在此刻，未包含必要的重要事實，以使其中的陳述在其發表的情況下不會誤導。
但對於註冊文件，定價披露文件，最終補充招股說明書或交換法案文件中包含或引用的基本報表和附表或其他財務或統計數據以及定價招股說明書和最終補充招股說明書中的相關信息（標題爲「20240億美元資產支持管理系列 - 僅以記賬形式發行 - 交易所交易所售－託管公司」和「20240億美元資產支持管理系列 - 全球結算與交割程序」），我們都不表達信任。
根據前述內容和基礎，我們進一步提醒您，就生效日期的註冊聲明以及截至2024年9月4日的最終補充招股說明書而言，各方在形式上均符合法案的相關要求以及委員會適用規則和法規，並且每份交易法案文件在提交委員會的日期確保形式上符合交易法案的相關要求以及委員會適用規則和法規，但對財務報表、附表和相關陳述或其他財務或統計數據（包含於或插入於）註冊聲明、定價披露文件、最終補充招股說明書或交易法案文件，我們在每種情況下均不表達對其信任。
本信函僅由我們向您呈現，並且僅供您作爲承銷商在承銷協議及其涉及的交易中使用，不得爲其他目的使用、引用或依賴您未經我們事先書面同意而依賴或提供給任何其他人。本函件僅表述截至本函日期，並且我們不承擔更新或補充以反映我們之後注意到的任何事實或情況，或者以後發生的法律變化的義務。
非常真誠地你的,
TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP
III-8
附表四
[艾梅特，馬文和馬丁律師事務所的抬頭]
2024年9月9日
美國銀行證券公司 布萊恩特公園一號 紐約州紐約市10036 | PNC Capital Markets LLC 第五大道300號10樓 賓夕法尼亞州匹茲堡15222（及其主要行政辦事處的地址） | ||||
瑞穗證券美國有限責任公司 美洲大道1271號 紐約市10020號 | RBC Capital Markets，LLC 布魯克菲爾德資產管理 200 Vesey Street, 8th Floor New York，New York 10281。 | ||||
摩根士丹利有限責任公司 1585百老匯 紐約州紐約市10036 | |||||
| 作爲幾家承銷商的代表 | |||||
南方公司 30 Ivan Allen Jr. Blvd.，N.W. 亞特蘭大，喬治亞州30308 | |||||
南方公司
$750,000,000美元20240億 4.85%到期於2035年的優先票據
女士們，先生們：
我們已經作爲Computershare Trust Company, N.A.（以下簡稱Computershare）的律師，就The Southern Company（以下簡稱公司）發行的750,000,000美元的2024年4.85%優先票據到期於2035年3月15日（以下簡稱優先票據）提供建議。優先票據是根據2007年1月1日的優先票據契約（以下簡稱原始契約）發行的，該契約是公司和Computershare作爲繼任受託人（在此職位上稱爲受託人）之間的，如前所述，通過2024年9月9日所訂立的第33號追加契約進一步增加了。該第33號追加契約，原始契約以及其它修正案或追加契約在此合稱爲「契約」。
IV-1
爲了本意見書的目的，我們已審閱了債券契約和其他文件、記錄和文件，並對我們認爲本意見書必要或適當的其他事項進行了滿意處理。 至於與本意見書有關的重要事實問題，我們依賴於Computershare的證明文件和公職人員的證明文件。 在這樣的審閱中，我們假設了所有簽名的真實性，自然人的法律能力，我們所提交的所有文件的真實性，我們所提交的所有複印件或形式的文件與原件的一致性以及上述後者文件的原件的真實性。 我們假設Computershare已被正式組建，並假定公司已經合法授權，執行和交付了債券契約，並構成了對公司具有法律約束力的有效並按照其條款執行的協議。
根據前述並受下文所述限制，我們認爲：
1) 僅憑貨幣監察官的證書，Computershare是根據美國法律成立的美國國家銀行協會，並被授權在該基礎上開展銀行業務、行使受託人權力，並履行債券契約下的義務。
2) 《第三十三份補充契約》已經得到Computershare的充分授權、簽署和交付，並且該契約構成了對Computershare具有約束力的有效和有效的協議，除非受到與債權人權益有關的破產、無力償還、欺詐轉移、重組、暫停和其他類似法律的限制，以及一種合理、善意和公平交易的隱含契約（不論是在衡平法律訴訟還是法律訴訟中考慮）。
我們是紐約州律師協會的成員，就本意見而言，我們並非持有對紐約州以外其他司法轄區法律的專業知識，並且美國聯邦法的看法僅基於以下現行適用規定：(i) 關於第(1)和(2)段所表達的意見，參照國家銀行法和美國國家銀行監察局在12 C.F.R.1-199中發佈的規定；(ii) 關於第(2)段所表達的意見，根據本意見函規定的排除和限制，適用於內部紐約州法。
本意見僅供您與發行公司高級票據有關的利益，並且不得因任何其他目的而依賴於您，未經我們事先書面同意不得依賴或提供給其他人士，但可以將本意見的副本提供給（但不得依賴於）您獨立的核數師、顧問和法律顧問，或者爲了遵守任何司法、行政、政府、監管或立法機構或委員會或任何自律機構的傳票、命令、法規、裁決或請求而提供給任何人。
非常真誠地你的,
IV-2
V計劃表
[HUNTON ANDREWS KURTH LLP的信頭]
2024年9月9日
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約市10020號
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
PNC Capital Markets LLC
第五大道300號10樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222（及其主要行政辦事處的地址）
RBC Capital Markets，LLC
布魯克菲爾德資產管理
200 Vesey Street, 8th Floor
New York，New York 10281。
作爲幾家承銷商的代表
南方公司
$750,000,000
Series 2024 85億美元4.85%到期2035年的優先票據
致收件人：
我們代表承銷商（以下簡稱「承銷商」）處理以下事項：（i）The Southern Company（以下簡稱「公司」）發行和銷售7.5億美元總面值的2024年3月15日到期的4.85%優先票據（以下簡稱「優先票據」），根據2007年1月1日的優先票據信託契約（以下簡稱「基本契約」），由公司和Computershare Trust Company，N.A.（作爲繼任託管人）之間簽訂，按照基本契約的規定進行補充和修訂，並根據2024年9月9日簽訂的三十三號補充契約進一步進行補充，其中涉及優先票據的基本契約（一起，與基本契約及其他修訂或補充一起，稱爲「契約」）；（ii）承銷商根據2024年9月4日的承銷協議（以下簡稱「承銷協議」）購買優先票據，此協議與公司和附表I中列出的承銷商（以下簡稱「承銷商」）簽訂，你們作爲代表（以下簡稱「代表」）。本意見信函交付予
V-1
您作爲代表根據承銷協議第6(b)(3)款的規定。
所有大寫字母的術語，除非另有定義，應按照承銷協議中規定的含義解釋。
在闡述以下表達的意見時，我們已經審查了以下文件：
(a) 公司根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「該法」）根據《該法》和上述法規定在《該法》下有效的關於Senior Notes和其他某些證券的註冊申明書（註冊號333-277138）（以下簡稱「註冊申明書」）；
(b) 該公司於2024年2月16日出具的招股說明書（「基礎招股說明書」），以及2024年9月4日修訂的初步招股說明書（連同定價證交所法規文件（如下定義）「定價招股說明書」），由該公司根據《證券交易委員會法》第424(b)條規定向證券交易委員會（「委員會」）提交的文件；
(c) 根據以下文件的引用，納入了在註冊聲明、定價招股說明書和最終補充招股說明書中（下稱定義），或公司的年報10-k（截至2023年12月31日的財年），公司截至2024年3月31日和6月30日的季度報告10-Q，公司標註日期爲2024年2月1日、2024年2月26日、2024年4月29日、2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月6日（於2024年5月7日提交）的8-k報告，公司標註日期爲2024年5月7日、2024年5月9日和2024年5月22日的8-K報告和公司標註日期爲2023年10月16日的8-K/A報告（於2024年2月6日提交）（統稱爲「定價交易所法規文件」）；
(d) 公司根據《證券交易法》第424(b)條規定的委員會規則和法規，於2024年9月4日提交的招股說明書補充材料（連同基本招股說明書一起構成「最終補充招股說明書」），根據S-3表格引用了公司於2024年9月4日提交的《交易所法案文件》和《公司2024年9月4日的第8-K表格》，其中的《交易所法案文件》和《公司2024年9月4日的第8-K表格》均根據1934年修訂版的《證券交易法》（「交易所法案」）進行了提交。
(e) 執行的託管協議副本；
(f) 履行完畢的承銷協議副本；
(g) 公司根據《證券交易法》第433條於2024年9月4日向委員會提交的有關普通債券的免費書面說明（「允許的免費書面說明」）；
(h) 公司的修訂後的公司章程和章程。
根據承銷協議附表 II 列出的文件，合稱爲「定價披露文件包。」
V-2
此外，在簽署時間，我們已對您提交的文件進行了檢查，並依據事實依據了解。對於上述意見，我們還進行了其他必要的調查。在此檢查中，我們假定了以下事項：(i) 所有簽名的真實性，(ii) 自然人的合法資格，(iii) 所有文件被提交給我們的真實性，以及 (iv) 所有以認證或複印件形式提交給我們的文件與原件一致，後者的原件的真實性。
所謂協議是指本債券契約和承銷協議。
根據前述內容，並根據此處所述的條件和限制，我們認爲：
1. 公司已依法成立，並在特拉華州的法律下合法存在，並且有充分的公司權力從事其所經營的業務，擁有和經營其業務中使用的財產，並履行協議和優先票據項下的義務。
2. 公司已獲得所有必要的公司行動的批准，執行、交付並履行承銷協議。該承銷協議已由公司按照法定程序執行和交付。
3. 所有訂單、同意書或其他授權文件或許可，是根據《委員會法案》的法律要求，用於發行和銷售高級票據的；這些訂單足夠發行和銷售高級票據；發行和銷售高級票據在所有重要方面符合這些訂單的條款； 根據《特拉華州公司法》或任何紐約或美國政府機構的其他法令、同意書或授權文件或許可(與任何具體法域的證券法或藍天法規定相關或合規除外，對此我們並未發表任何意見)，是根據承銷協議的條款發行和銷售高級票據所必需的。
4. 本債券契約已得到公司的充分授權、簽署和交付，並且在託管人的充分授權、簽署和交付的情況下，構成了對公司具有約束力的有效和合法文書，按照其條款可被追索，但請注意，公司在債券契約下的義務的可執行性可能受到破產、無力清償、重組、暫停執行和其他類似法律的限制或影響，這些法律與或影響債權人權益並且受到一般公平原則的約束（無論該可執行性是在一項衡平訴訟還是在一項法律訴訟中考慮）。
5. 高級票據已由公司合法授權並簽署，在遵照信託文件中規定的方式得到受託人的認證之後，交付給承銷商並根據承銷協議付款，將構成有效的
V-3
公司的約束和義務按照其條款對公司具有強制執行力，但公司根據破產、清算、重組、暫停和其他類似法律以及普通公平原則的資方權益的有關法律可以對高級票據下公司義務的強制執行力進行限制或以其他方式影響（無論是在公平訴訟還是法律訴訟中考慮是否具有強制執行力）。
6. 信託契約和優先票據在法律事項上在所有重大方面符合定價披露文件和最終補充招股說明書中的描述。
7. 該契約已依照1939年修正案的信託契約法合法資格認定。
8. 公司對協議和高級票據的執行與交付，以及交易的完成，不會違反（i）公司的修正後章程或公司章程，或（ii）紐約州的任何現行適用法律，規則或法規，或特拉華州公司法。
我們不打算在此表達對除紐約州法律，美利堅合衆國聯邦法律和特拉華州公司法以外的任何法律的任何意見。
本意見函僅由我們向您提供，並僅爲您作爲承銷商在承銷協議及相關交易中的利益。未經我們事先書面同意，您不得將其用於任何其他目的，不得引用或依賴於您，也不得向任何其他人提供，除非Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP可以依賴本意見函給出其根據承銷協議第6條對紐約法律事項的意見，並可以依賴於債券契約的第102、302和904條第紐約法律事項的意見。本意見函爲截至今日之意見，並不承擔更新或補充其以反映我們隨後注意到的任何事實或情況或以及隨後發生的法律變化的義務。
非常真誠地你的,
HUNTON ANDREWS KURTH LLP
V-4
[HUNTON ANDREWS KURTH LLP的信頭]
2024年9月9日
美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約市10036
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約市10020號
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
PNC Capital Markets LLC
第五大道300號10樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222（及其主要行政辦事處的地址）
RBC Capital Markets，LLC
布魯克菲爾德資產管理
200 Vesey Street, 8th Floor
New York，New York 10281。
作爲幾家承銷商的代表
南方公司
$750,000,000
Series 2024 85億美元4.85%到期2035年的優先票據
致收件人：
我們在The Southern Company（以下簡稱「公司」）發行和銷售7.5億美元總面額的截至2035年3月15日到期的Series 20240億 4.85%優先票據（以下簡稱「優先票據」）方面代表承銷商（如下文所定義）。此次發行根據2007年1月1日的優先票據信託契約（以下簡稱「基礎契約」）進行，基礎契約由公司和財務股份託管公司（N. A.,）計算機股份，作爲繼任託管人（以下簡稱「託管人」），以及基礎契約相關的第33個輔助契約，後來於2024年9月9日簽署，關於優先票據（連同基礎契約及任何其他修訂或補充，以下簡稱「契約」）；以及承銷商根據Underwriting Agreement（以下簡稱「承銷協議」）購買以上優先票據，承銷協議於2024年9月4日簽署，公司和在附表I中命名的承銷商（以下簡稱「承銷商」）共同行事的代表（以下簡稱「代表」）。此信函根據承銷協議第6(b)(3)條款以代表的身份交給您。
V-5
所有大寫字母的術語，除非另有定義，應按照承銷協議中規定的含義解釋。
在此職務下，我們已審閱了公司根據1933年修訂版《法案》提交的關於高級票據和其他特定證券的註冊聲明Form S-3（文件號爲333-277138），隨着在《法案》下生效（「註冊聲明」）；公司2024年2月16日日Prospectus（「基本招股說明書」），以2024年9月4日日初步說明書更新（「定價招股說明書」），根據《證券交易委員會》規則和條例第424（b）規定提交的公司文件, 該公司根據表格S-3，參照公司截至2023年12月31日財年的10-k形式年報，公司截至2024年3月31日和6月30日季度的10-Q報告，公司日期爲2024年2月1日、2024年2月26日、2024年4月29日、2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月6日（於2024年5月7日提交）、2024年5月7日、2024年5月9日和2024年5月22日的8-k表格以及公司於2023年10月16日提交的8-K/A表格，一起組成了「定價交易法案文件」；以及公司於2024年9月4日提交的招股說明書更新（與基本說明書一起，「最終補充招股說明書」），根據《證券交易委員會》規則和條例第424（b）規定提交的公司文件，根據表格S-3，參照了定價交易法案文件和2024年9月4日提交的公司8-k表格（「交換法案文件」），每份表格都根據1934年修訂版《交換法案》提交。 我們還審閱了公司根據法案規則433於2024年9月4日提交給證券交易委員會的關於高級票據的自由書面招股說明書（「允許的自由書面招股說明書」）。 根據承銷協議附表II所列文件，共同被稱爲「定價披露方案」。
我們已經和公司、其法律顧問、代表以及公司獨立公共或註冊會計師代表參加了各種會議，在這些會議上討論和審查了《登記聲明書》、《定價披露文件》、《最終補充招股說明書》和《交易所法案文件》以及相關事項。由於對事實事項的獨立核實存在固有的限制，並且涉及準備《登記聲明書》、《定價披露文件》、《最終補充招股說明書》和《交易所法案文件》的決定的性質，我們不對該等文件的準確性、完整性或公平性進行審查，並且我們不對此承擔任何責任，也不作出我們已獨立核實了其中包含的聲明的陳述（除了我們致您有關《債券契約》和本期限息票據的意見信函的第6段規定）。然而，根據上述情況，我們向您建議未發現使我們相信：
(i) 在生效日期上（包括提交給委員會的交易所法案文件）的註冊聲明中是否包含了任何不實陳述的重要事實或者遺漏了任何應在其中陳述的重要事實或者使其陳述不具有誤導性的必要事實。
V-6
(ii) 在適用時間，定價披露文件（包括定價交易所法文件）中存在對實質事實的虛假陳述或者對在其製作時的情況下需要披露的實質事實的遺漏，使得其陳述內容不真實、具有誤導性，或者
第(iii)條款 訂單所含的最終補充招股說明書（包括《美國證券交易法》文件），在其日期之時包含或在此日期含有任何虛假陳述，或在其日期之時省略或在此日期省略任何必要的實質性事實以使其陳述不誤導，應考慮其發出時的情況。
但對於註冊文件，定價披露文件，最終補充招股說明書或交換法案文件中包含或引用的基本報表和附表或其他財務或統計數據以及定價招股說明書和最終補充招股說明書中的相關信息（標題爲「20240億美元資產支持管理系列 - 僅以記賬形式發行 - 交易所交易所售－託管公司」和「20240億美元資產支持管理系列 - 全球結算與交割程序」），我們都不表達信任。
根據上述，我們進一步告知您，在生效日期時，註冊聲明和最終的補充招股說明書，根據《證券法》以及相關規章制度在形式上的大部分方面符合要求，而每一份交易所法案文件，在提交給委員會的日期上，也在形式上的大部分方面符合交易所法以及相關規章制度的要求，但是就財務報表、附表以及其中的註釋或者其他包含或者引用於（或者省略於）註冊聲明、定價披露包、最終的補充招股說明書或者交易所法案文件中的其他財務或統計數據，我們在這些情況下對其表達觀點。
本信函僅由我們向您呈現，並且僅供您作爲承銷商在承銷協議及其涉及的交易中使用，不得爲其他目的使用、引用或依賴您未經我們事先書面同意而依賴或提供給任何其他人。本函件僅表述截至本函日期，並且我們不承擔更新或補充以反映我們之後注意到的任何事實或情況，或者以後發生的法律變化的義務。
非常真誠地你的, | ||
HUNTON ANDREWS KURTH LLP | ||
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