展示文件5.1

CARROLL LAW FIRM

1449 Wynkoop Street

Suite 507

科羅拉多州丹佛市80202號

2024年9月6日

Aclarion，公司。

1449 Wynkoop Street，Suite 507

科羅拉多州丹佛市80202號

回覆: S-3表格的註冊聲明

女士們，先生們：

我們是Aclarion, Inc.的律師，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），與制定根據《證券法》第三條的S-3表格註冊聲明（以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“”委員會:”）相關的事宜，該法已經進行了修訂（以下簡稱“證券法與公司有關的「始終不確定金額」的以下證券（每個爲「Company Security」的最高總髮行價爲5000萬美元）的不時發行和銷售有關公司安防-半導體組合中，或任何組合中的「安防-半導體」公司證券內幕交易和禁止交易。”):

根據《證券法》第415條的規定，公司證券可能按照市場條件和在發行時確定的金額、價格和條款進行發行和銷售，並如註冊聲明所述及其修訂案、其中包含的招股意向書（「 [CompanyName] 」），以及招股意向書的任何補充文件（每個文件稱爲「 [SupplementName] 」）。公司證券可能根據需要以延遲或連續的方式不時發行，本意見僅適用於有效期內的法律，包括現行的法規，這些法律可能會以具有溯及效力的可能性發生變化。招股書招股書補充資料

您已要求我們在與註冊聲明相關的下述事項上提出意見。爲了提出下述意見，我們已經檢查了這些文件，並審查了我們認爲必要和適當的法律問題，包括（i）註冊聲明，包括附帶的附件，（ii）公司的章程，經修改（"提案"），（iii）公司的修正和重申章程，經修改（"提案"），（v）公司的公司決議和其他行動，授權和提供註冊聲明的提交，並進行了其他我們認爲適當的調查。我們沒有獨立確認所依賴的任何事實。公司章程（公司的章程，經修改）規則（公司的修正和重申章程，經修改）

爲了本意見函的目的，我們假設提交給我們的每個文件的準確性和完整性，原件上所有簽名的真實性，提交給我們的所有文件的真實性與原件相符，以及將提交給我們的所有文件作爲傳真、電子、認證、一致或副本的形式與原件一致，並且對於效力有所先決條件的文件的正式執行和交付我們進一步假設自然人的法律能力，由我們鑑定爲公司官員的人實際上正在履行這種職責，公司官員和員工的陳述在事實問題上是正確的，董事會已經採取了必要的行動來確定公司證券的發行價格，並且我們檢查或依賴的各方文件中的每個參與方（公司以外的各方）都具有執行和履行所有義務所需的權力，公司法或其他，假定這些文件的執行和交付經過了所有必要的授權，並對這些方面的對當事方具有的有效性和約束力進行了假設。我們沒有對這些假設進行獨立驗證。

本意見信中表達的觀點僅限於特拉華州《一般公司法》（以下簡稱「法律」）和特拉華憲法及相關法規的已報道的司法解釋。我們對下述事項的適用性及其對涵蓋在本信中的任何事項的影響，不作出意見，也不承擔任何責任：（a）任何其他法律；（b）任何其他司法管轄區的法律；或者（c）任何縣、市政機構或其他政治分支或地方政府機構或權力機關的法律。特拉華州公司法本意見信中表達的觀點僅限於特拉華州《一般公司法》（以下簡稱「法律」）和特拉華憲法及相關法規的已報道的司法解釋。我們對下述事項的適用性及其對涵蓋在本信中的任何事項的影響，不作出意見，也不承擔任何責任：（a）任何其他法律；（b）任何其他司法管轄區的法律；或者（c）任何縣、市政機構或其他政治分支或地方政府機構或權力機關的法律。

根據前述並依賴其，以及在下文所述的假設、限制、限制和異常的條件下，我們認爲：

就公司普通股而言，當（a）董事會（本意指爲此目的組成的董事會委員會）已採取所有必要的公司行動來批准發行和發行條款以及相關事宜，包括但不限於妥善保留任何普通股以供發行，並且（b）代表普通股的證書已經按照公司章程和公司章程的規定被妥好籤署、簽名、註冊和交付，無論是（i）根據公司董事會批准的適用的有決定性力量的購買、承銷或類似協議而支付該協議規定的代價（該代價不得低於普通股的面值）還是（ii）根據公司董事會批准的公司安全或管理該公司的工具規定的公司安全轉換、交換或行使的條款，爲根據適用協議規定且經公司董事會批准的代價提供的代價（該代價不得低於普通股的面值），此等普通股將是有效發行的、全額支付的和不可再額外徵收款項的。

關於優先股系列的股份，在以下情況下，當（a）公司董事會已採取所有必要的公司行動來批准發行和股份的條款、相關事項（包括通過一個符合DGCL的證明書或修正案來規定和確定該優先股的條款，向德拉華州司法部長提交證明書或修正案，全額支付任何隨附的文件費用，並妥善保留用於發行的普通股和優先股），以及（b）代表該優先股系列的證書已得到妥善執行、抄印、註冊和交付的情況下，無論是（i）按照經董事會批准的適用於此類證券的確定性購買、承銷或類似協議的規定支付了相應的對價（對價應不低於優先股的票面價值），還是（ii）根據適用於該公司證券或該公司證券管理文件對該公司證券的轉換、交換或行使規定按照董事會批准的對價進行轉換、交換或行使，對價應不低於優先股的票面價值，在這兩種情況下，該優先股系列股份將是有效發行的、全額支付的、不可追溯的。

關於任何認證的發行，在（a）公司董事會已經採取所有必要的公司行動以批准與發行認證相關的認證協議，並且該認證協議已由認證代理人和公司有效執行和交付；（b）公司董事會已採取所有必要的公司行動以批准根據適用的認證協議合法設立的任何認證的具體發行和條款，並且（c）該等認證已經根據認證協議和適用的股權條款、承銷或類似協議的規定按照所對應的協議中確定的對價（假設根據所有必要的公司行動和適用法律已經合法授權並保留髮行中的證券）正式簽署、蓋章、註冊、發行並交付，該等認證將構成公司的有效和有約束力的義務，按照其條款對公司可強制執行，但受到適用破產、無力償還債權人的權益以及普遍適用的合理性和公平原則的影響。

4. 關於認購權益，當（a）公司董事會已採取所有必要的公司行動，授權發行和認購權益的具體條款，發行條款以及相關事宜，（b）這些認購權益和與認購權益相關的協議已按照其條款的規定得到有效執行和交付時，這些認購權益將成爲公司的有效和約束性義務，並可根據其條款對公司進行強制執行。

有關任何債務證券，當（a）公司董事會已採取所有必要的法人行動以批准適用的證券發行，如果有的話，或任何修訂或補充協議，如有的話，並且該證券發行，如果有的話，或任何修訂或補充協議，如有的話，已經由公司有效地執行和交付，（b）如有必要，任何適用的證券發行已經得到1939年修訂後的信託法案的合格，如果根據此項法案需要資格，（c）公司董事會已採取所有必要的法人行動以批准根據適用的證券發行設立的任何系列債務證券的具體發行和條款，如果有的話，並且（d）這種債務證券已經被公司妥善地執行，簽署，註冊，發行和交付，要麼（i）根據證券發行，如果有的話，或任何修訂或補充協議或其他協議，在適用的確切購買，承銷或類似協議的情況下，或（ii）根據這種公司證券的轉換，交換或行使的條款，或由公司董事會批准的管理這種公司證券的證件，以該協議中規定，並由公司董事會批准的商業性原則所確定的作爲對應酬金的出售，這些債務證券將構成公司的有效和約束性義務，並依據其條款可對公司進行強制執行，但受適用的破產，破產和一般影響債權人權利的相似法律，普遍適用的合理性概念和公平原則的限制，我們對（x）根據我們契約或州法律的任何放棄的權利的強制執行的有效性，法律約束和可執行性表達不發表意見，（y）該債券中的任何有關調整換算比率的規定的有效性，法律約束力或可執行性，法院會根據適用法律在相應情況下確定爲商業上不合理或處罰或沒收的數量，以及（z）在加速債務證券的情況下允許持有人收取陳述的計算原始金額的任何部分的有效性，法律效力或可執行性，據認定爲未獲得利息。

6. 就發行任何單位而言，當(a)公司董事會已經採取了所有必要的公司行動來批准單位協議（如有），以便與發行任何單位相關的單位協議（如有）已經得到有效執行和交付的單位代理人（如有）及公司，(b)公司董事會已經採取了所有必要的公司行動來批准按照適用的單位協議（如果有）正式設立的任何單位的具體發行及條款，和(c)這些單位已經根據單位協議（如有）和適用的最終購買、承銷或類似協議（如適用）的規定，依法簽發、背書、登記、發行和交付，並且由公司董事會批准該單位協議中載明的代價，並受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律規定，合理性概念和一般適用的公平原則的限制，這些單位將構成公司的有效和約束力義務，根據其條款對公司具有可執行力，但受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律規定，合理性概念和一般適用的公平原則的限制。

上述觀點受以下額外假設的影響：

（一）註冊申報文件及其修正案（包括事後生效的修正案）將在證券法下被宣佈生效，並且該效力不會被終止、暫停或撤銷；

(ii) 所有公司證券將按照適用的聯邦和州證券法律、規則和法規發行和銷售，並且僅按照註冊聲明和適當的招股說明書提供的方式進行，且在此期間不會發生影響本文中任何意見有效性的法律或事實變化；

(iii) 將會對任何公司證券的購買、承銷或類似協議以及與之相關的任何其他必要協議進行充分授權、合法執行並由公司和其他相關方簽署和交付；

(iv) 任何公司證券的最終條款（包括組成相同或受其約束的任何公司證券）以及由公司發行、銷售和交付的情況，並符合其條款的下公司履行其義務或相應義務的相關內容和對公司發行、銷售和交付公司證券的相關內容的任何獲得的對價，將遵守並不會違反公司章程或公司章程或任何適用法律、法規或法規，並不會導致公司違約或違反任何對公司有約束力的協議或文書，並會遵守任何法院或有權對公司具有管轄權或公司證券發行、銷售和交付或履行此類義務可能受制於的要求或限制，也不會違反任何適用的公共政策，或受到任何法律或公平原則的爭議。

(v) 公司應已採取根據所提供的公司證券類型而需採取的任何行動來授權發行和發行，並且該授權在公司證券供應和發行期間始終有效且未經修改或撤銷（另需假設任何公司證券的出售均符合該授權），公司董事會應已合法確立了此類公司證券的條款並已授權和採取了其他必要的公司行動以批准發行和出售此類公司證券以符合公司章程和公司條例（另需假設從此次日起公司章程和公司條例的任何修改均不會影響本處發出的任何意見的有效性），並且該授權在公司證券供應和發行期間始終有效且未經修改或撤銷（另需假設任何公司證券的出售均符合該授權）;

(vi)根據公司章程，必須存在足夠數量的已授權但未發行的普通股或優先股（以及優先股可能可轉換爲的任何類別的證券），具體情況視情況而定；和

(vii) 就它們據稱與由於嚴重過失、魯莽或其他故意或惡意疏忽或違反聯邦或州證券或藍天法律而產生的責任有關的部分，我們對賠償條款的可執行性表達無意見。

上述觀點受制於以下因素的影響：（一）破產、無力償還債務、欺詐處置、欺詐轉移、重組、託管、暫停執行債權人權利或救濟的其他類似法律，（二）權益的普遍原則，無論是在法律或衡平審理的程序中考慮的這些原則，（三）出於善意、合理性和公平交易的暗示契約以及重要性的標準。

我們已同意將此意見作爲註冊聲明的附件和在招股說明書中使用我們的名稱在「法律事項」的標題下。在同意的同時，我們並不承認自己是根據證券法第11條及其相關法規所稱之「專家」的任何部分，即註冊聲明、招股說明書或任何招股加碼錶內的專家，並不承認我們屬於根據證券法第7條及其相關法規需要同意的人群之一。