目錄

根據證券交易委員會提交2024年9月6日

註冊號333-__________

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-3

根據1933年證券法的註冊聲明

Aclarion，公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

8181 Arista Place, 100套房

Broomfield, 科羅拉多州 80021

(833) 275-2266

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

John Lorbiecki

致富金融(臨時代碼)官

Aclarion，公司。

8181 Arista Place， 套房100

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

(833) 275-2266
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

請將所有通信副本發送至：

James H. Carroll律師
Carroll Legal LLC
1449 Wynkoop街，507號套房
丹佛，科羅拉多州，80202
(303) 888-4859

擬議的向公衆出售的開始日期約爲此註冊聲明生效後的隨時時刻。

如果此表格上註冊的證券僅僅是作爲股息或利息再投資計劃而被提供，那麼請勾選以下框。 ☐

如果此表格上註冊的證券中有任何證券是根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式出售的，而不僅僅是與股利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》462(b)規則而提交的用以註冊其他證券， 請勾選以下框並列出同一交易的先前有效註冊登記聲明的《證券法》註冊號。 ☐

如果此表單是根據證券法規則462(c)修正的有效文件，請勾選以下框並列出與同一要約的先前有效註冊聲明文件的證券法登記聲明號碼。 ☐

如果此表格屬於根據I.D.總則或其修訂發帖生效的註冊聲明，將在依據《證券法》第462(e)條規定向委員會提交後生效，請勾選以下方框。 ☐

如果這個表格是根據I.D.一般指令文件進行的後成效修訂，以註冊額外的證券或者額外的證券類別，根據證券法規413(b)條規定，勾選以下方框。 ☐

請用勾選標記來指示註冊提交人是否是大型加速的報告文件人、加速文件人、非加速文件人、較小規模的報告公司、或新興成長公司。請參閱《交易所法案》第120億.2條中有關「大型加速的報告文件人」、「加速文件人」、「較小規模的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是一家新興增長的公司，請在複選框中指示是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法情節7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

申請人在需要的日期或日期上通過對該註冊聲明進行修訂，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修訂的通知，明確說明該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條生效或者在根據該條款行使權力的證券交易委員會決定的日期上生效。

本招股書中的信息不完整，有可能發生變化。在提交證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售證券，此註冊聲明是其中的一部分。本招股書不是要出售這些證券的要約，也不是在任何禁止發行或出售的州省市場上徵集購買要約。

ACLARION，公司。

$ 5000萬

普通股
優先股
權證

認購權
債務證券
單位

我們可能不時以一系列或多個系列的方式，出售我們公司的以下證券之一，總的淨收入最高可達5000萬美元：

我們可以分別或一起出售這些證券，以一個或多個系列或類別的形式，在不同的金額、價格和條款下進行描述。我們可以通過經銷商管理或共同管理的承銷組合、通過代理商或直接向購買者出售證券。每一次證券發行的招股說明書將詳細描述該發行的配售計劃。有關所提供證券的分銷的一般信息，請參閱“分銷計劃本招股說明書中陳述的行業數據和預測來自行業出版物和調查、公共報告以及公司內部來源。行業出版物和調查、預測通常陳述所包含的信息已從被認爲是可靠的來源中獲得，但其中的信息的準確性或完整性不能得到保證。關於我們市場位置和市場估計的聲明基於獨立行業出版物、政府聲明、第三方預測、管理層對我們市場以及我們內部研究的估計和假設。雖然我們不知道與市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但這些數據可能涉及風險和不確定性，並且根據各種因素（包括本招股說明書中所述的另外風險因素）可能會發生變化。

每次我們的證券發行，我們都會提供一份招股書補充，其中包含更具體的關於特定發行的信息，並將其附加到此招股書上。招股說明書還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。

本招股說明書若沒有包括對本次發行方式和條款的說明的附加說明書，則不得用於提供或出售證券。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「ACON」作爲標的進行報價。2024年9月5日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股票的最近報價爲每股0.18美元。據此測算，我們的普通股票在非關聯人士手中的累計市值爲[＿]美元，基於[＿]股普通股，其中[＿]股由非關聯人士持有，每股價格爲0.18美元，這也是2024年9月5日我們普通股票的收盤價。

我們的IPO權證在納斯達克資本市場以"ACONW"標的掛牌交易。2024年9月5日，我們IPO權證在納斯達克資本市場的最新報價爲每份0.0319美元。

根據S-3表格的通用說明書I.b.6，無論如何，我們將不會根據本招股說明書出售價值超過非關聯方持有的普通股市值的三分之一的證券，只要非關聯方持有的普通股市值低於7500萬美元。如果在本招股說明書日期後，非關聯方持有的普通股市值達到或超過7500萬美元，那麼銷售的三分之一限制不適用於根據本招股說明書進行的額外銷售，除非我們再次符合通用說明書I.b.6的要求。在本招股說明書之前的十二個日曆月內，我們未根據S-3表格的通用說明書I.b.6提供任何證券。

如果我們決定尋求在此說明書中提供的任何優先股、認購合同、權證、認購權、存托股份、債務證券或單位的上市，相關說明書補充將披露證券將在哪個交易所或市場上上市，如有，或我們在哪些交易所或市場上向其提交了上市申請。

投資我們的證券具有很高的投機性，並且涉及到較大風險。請參見「5頁開始的」，以及我們最新的年度報告10-k中的風險因素，這些都已經通過引用併入在此，並且在任何近期提交的季度或現行報告中，也包括相關的發售說明書。我們敦促您在投資前仔細閱讀本刊物及隨附的說明書，以及我們通過引用併入的文件，了解這些證券的條款。風險因素投資我們的證券具有很高的投機性，並且涉及到較大風險。請參見「5頁開始的」，以及我們最新的年度報告10-k中的風險因素，這些都已經通過引用併入在此，並且在任何近期提交的季度或現行報告中，也包括相關的發售說明書。我們敦促您在投資前仔細閱讀本刊物及隨附的說明書，以及我們通過引用併入的文件，了解這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期是__年__月__日。

目錄

本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的

招股書簡介

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份S-3表格的一部分，使用「貨架」註冊程序。根據該註冊程序，我們可以以單獨或組合的方式，在一個或多個發行中，提供和出售本招股說明書中描述的任何證券，總計募集資金高達5000萬美元。本招股說明書提供了我們可能發行的證券的概要描述。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一份本招股說明書的配補，其中包含更具體的有關該發行的條款信息。我們還可以授權提供一份或多份自由書寫招股書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們授權提供給您的招股說明書的配補和任何相關的自由書寫招股書還可能添加，更新或更改本招股說明書中的任何信息或我公司已納入本招股說明書的參考文件中的任何信息。

我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書，連同根據「【】」標題下描述的引用於此處的信息，在投資所提供的任何證券之前。您應該僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人提供給您不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅在可以合法這樣做的情況和司法管轄區。引用文件的併入我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書，連同根據「【】」標題下描述的引用於此處的信息，在投資所提供的任何證券之前。您應該僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人提供給您不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅在可以合法這樣做的情況和司法管轄區。

本招股說明書、任何適用的招股書補充或任何相關的免費書面招股說明書中出現的信息僅準確至文檔正面的日期，並且我們引用的任何信息也僅準確至文檔引用日期，無論這些招股說明書、適用的招股書補充或任何相關的免費書面招股說明書交付的時間，或任何證券的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

本招股章程中包含了一些文件中的某些條款摘要，但是實際文件的完整信息請參考實際文件。 所有摘要都完全由實際文件限制。 這裏提到的一些文件的副本已被提交，將被提交或將作爲本招股章程的一部分以參考文件的形式被引用爲陳述並且可以依照以下所述獲取到這些文件的副本：“您可以找到其他信息的地方.”

本招股說明書包含或參照註冊商標、商業命名、服務商標和服務名稱，其所有權屬於Aclarion，Inc。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此和其中引用的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此引用的文件中既包括過去的陳述之外，還包括對未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層的計劃和目標的前瞻性陳述。我們嘗試通過包括「預期」、「相信」、「能夠」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」、“或者“或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述的術語。儘管在我們認爲有合理依據時才會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書和在此引用的文件的「風險因素」或其他地方概述的風險，這可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。此外，我們在一種高度監管、競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質性差異的程度。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和假設，我們相信這可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營，以及財務需求。這些前瞻性聲明受到特定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股說明書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及參照於此的其他SEC文件中討論的因素。風險因素本招股說明書以及任何附屬招股說明書或招股說明書附錄，應與截至2023年12月31日和2022年末的合併財務報表及相關附註一起閱讀，該財務報表已納入本文。

我們不承擔任何義務 在法律要求的情況下，不會對這些前瞻性陳述的任何修訂結果進行修訂或公開發布。考慮到伴隨前瞻性陳述的重大風險、不確定性和假設，本招股說明書以及任何附帶的招股說明書或招股說明書補充資料中所討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大而不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每個前瞻性陳述僅適用於本招股說明書、任何附帶招股說明或任何招股說明書補充的日期。除非法律要求，否則我們在本招股說明書日期後不對任何前瞻性陳述進行更新或公開修訂以符合實際結果或變化的期望。

您在本招股說明書、任何附屬招股說明書或任何文件中所閱讀的任何前瞻性聲明，反映了我們當前對未來事件的看法，並受到與我們的運營、營業結果、增長策略和流動性相關的這些及其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因爲此類聲明僅適用於其作出之日。我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，亦不更新導致實際結果可能大幅不同於這些前瞻性聲明所預期的理由，即使未來有新信息可獲得，除非受適用法律要求。但是，建議您在我們向證券交易委員會提交的10-Q、8-k和10-k表格中諮詢我們在相關主題上做出的任何進一步披露。您應了解，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應考慮任何此類列表爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股書摘要

本摘要突出顯示了本招股說明書中其他地方包含的一些信息。本摘要並不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括所有在此引用的文件。 特別是，在做出投資決策之前，應特別注意我們的「所涉及的內容」以及在此包含或其他地方引用的財務報表及相關注釋。風險因素在做出投資決策之前，應特別注意我們的「所涉及的內容」以及在本招股說明書中或其他地方引用的財務報表和相關注釋。

在本書中使用的詞語和任何修訂或補充，除非另有規定，「我們」，「我們的」，「我們的公司」，或「Aclarion」指的是Aclarion, Inc。

概述

我們是一家以磁共振波譜學（「MRS」）和專有生物標誌物爲核心的醫療科技公司，旨在優化臨床治療。我們的技術服務於價值1345億美元的美國腰背疼痛市場，根據2020年《美國醫學協會雜誌》（JAMA）文章，該市場目前是美國成本最高的醫療條件。目前，我們正在利用人工智能（「AI」）協助質量控制流程，標記出表明MRS研究質量不佳的波譜數據。AI 在這一應用中的使用仍處於發展早期階段，並預計隨着進一步的研究和發展而發展。我們還在研究將AI和機器學習平台應用於分析原始波譜數據和後處理信號，以評估AI平台是否能夠更有效地將MRS數據與臨床結果聯繫起來。在這一應用中使用AI是雄心勃勃的，我們打算將這種類型的AI研究和發展作爲一個持續的過程，不僅應用於與背部疼痛相關的各種治療途徑，如保守療法、再生和幹細胞療法以及手術干預，還可能擴展到其他臨床探索，涉及大腦、乳腺和前列腺腫瘤的診斷。

我們致力於改善手術干預治療腰背痛的效果，目前銷售有限。我們的技術旨在幫助外科醫生確定患者在腰椎疼痛手術中的最佳手術方法（「腰椎」由5個下椎體，即L-1至L-5組成）。然後，我們計劃將技術的應用擴展到從初始磁共振成像（MRI）到病例解決的低背痛患者的大範圍管理。我們相信這將擴大我們技術在採用保守療法（如物理治療或生物和細胞療法）的低背痛患者中的使用，旨在再生腰椎間盤。我們計劃將技術的應用擴展到脖子疼痛人群，除了低背痛人群。爲了將技術擴展到脖子疼痛人群中，我們需要克服與脖椎間盤的充足MRS數據獲取相關的技術變化，脖椎間盤明顯較小，我們不能保證能夠克服這些挑戰。

我們採用的核心技術是MRS。在進行MRS檢查時，患者的體驗與標準MRI完全相同，只是對於每個接受譜學檢查的盤，需要額外的3-5分鐘。而標準MRI產生的信號被轉化爲解剖圖像，而MRS產生的信號被轉化爲識別組織化學組成的波形。就像標準MRI一樣，如果沒有能夠處理數據的技術，譜學的數據是無用的。我們開發了專有的信號處理軟件，將譜學數據轉化爲清晰的生物標誌物。這些生物標誌物是來自加利福尼亞大學聖弗朗西斯科分校（UCSF）的專有許可，是我們專有算法的關鍵數據輸入，用於判斷椎間盤是否與疼痛一致。我們的專利組合包括22項美國專利，17項外國專利，6項待審美國專利申請和7項待審外國專利申請，其中包括來自加利福尼亞大學的專利和專利申請的專有許可。

我們認爲導致治療腰背痛和頸部疼痛患者成本居於醫療支出榜首的一個最大問題是缺乏客觀、成本效益和非侵入性診斷方法來可靠地確定患者疼痛的根源。我們認爲椎間盤源性腰背痛（"DLBP"）的手術不良結果主要是由於難以可靠和準確地診斷引起疼痛的特定脊柱椎間盤。目前的主要診斷標準是磁共振成像（MRI），用於顯示異常結構和組織脫水，但我們認爲無法可靠地確定引起疼痛的特定椎間盤。爲了診斷引起疼痛的特定椎間盤，已開發了基於針刺的激發椎間盤造影檢驗（"PD測試"）。正確執行的PD測試顯示出高度準確性。然而，PD測試是一種侵入性、主觀的檢驗，並且對患者來說是不愉快的，因爲患者需要清醒地告訴醫生，醫生故意引起的疼痛是否和患者在腰背痛發作時感受到的疼痛相同。此外，最新證據表明，在進行造影檢查過程中向正常椎間盤插入針頭會導致這些先前正常的椎間盤退行率增加。基於PD測試的限制和擔憂，我們認爲迫切需要一種客觀、準確、個性化和非侵入性的診斷檢驗，可以可靠地判斷一個椎間盤是否是疼痛的發電機。通過向醫生提供關於椎間盤的化學和結構構成是否與疼痛一致的信息，我們相信每位患者的治療計劃將導致更高效和有針對性的護理，進而減少成本並改善患者的治療效果。

我們已經邁出了第一步，通過在2019年4月發表在《歐洲脊柱雜誌》上的一項臨床研究（Gornet等），展示了我們的技術在幫助改善DLBP患者手術治療結果方面的潛力。這項研究表明，當所有經我們的技術認定與疼痛一致的椎間盤被納入手術治療時，97%的患者符合「臨床改善」的標準。相比之下，如果一塊我們的技術認定與疼痛一致的椎間盤未被納入手術治療，只有54%的患者符合臨床改善的標準。

這項臨床研究的結果使CPt委員會於2021年1月批准了我們的四個分類III代碼。NIH還將我們的技術列爲少數幾個被選中參加其1500萬美元的BACPAC背部疼痛聯合研究項目的技術之一，這是NIH的轉化性研究，以患者爲中心，旨在解決慢性腰背痛的有效和個體化治療的需求。

到2023年4月，我們在一份經同行評議的期刊文章中詳細介紹了Gornet的兩年結果。該文章發表在《歐洲脊柱雜誌》上。兩年的結果是持久的，之前已經在2019年發表了一年的結果。在兩年的隨訪中，當我們的技術識別到與疼痛一致的椎間盤並進行手術治療時，有85%的患者得到了改善，而當未進行治療或者與疼痛無關的椎間盤進行了治療時，只有63%的患者得到了改善。

根據《就業機會與創造法案》(JOBS Act)，新興增長型公司

作爲我們上個財年營業收入不足12.35億美元的公司，根據2012年的「創業公司減稅法案」（JOBS法案），我們被認定爲「新興成長型公司」。作爲一家新興成長型公司，我們選擇了享受較低的報告要求，並且可以擺脫某些其他對公衆公司普遍適用的重要要求。作爲一家新興成長型公司：

在我們繼續作爲新興成長型公司的情況下，我們可以利用這些規定直到2026年12月31日（我們首次公開發行五週年之後財政年度的最後一天）。如果我們的年度營業收入超過12.35億美元，非關聯方持有的股票市值超過7千萬美元或者在三年內發行的非可轉換債務超過10億美元，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用其中一些而不是所有的減負。我們選擇提供兩年的經過審計的基本報表。此外，我們選擇利用《1933年證券法》修正案第7(a)(2)(B)節的延長過渡期，用於遵守對上市公司和非上市公司有不同生效日期的新制定或修訂的會計準則，直到我們不再是新興成長型公司或我們對《證券法》第7(a)(2)(B)節中提供的延長過渡期進行明確且不可撤回的選擇的較早日期。

公司信息

我們成立於2008年1月，以特拉華州法律爲依據，以Nocimed有限責任公司的名義成立。2015年2月，Nocimed有限責任公司轉變爲特拉華州的Nocimed公司。2021年12月3日，我們更名爲Aclarion公司。我們的主要辦公地點位於科羅拉多州布魯姆菲爾德Arista Place 8181號100套房。我們的主要電話號碼爲(833) 275-2266。我們的網站是www.aclarion.com。我們網站上的信息不納入參考，也不是本說明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券具有很高的投機性，並涉及很高程度的風險在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何附屬招股說明書或任何將來的招股說明書補充中描述的風險因素，以及針對特定證券發行的任何相關自由撰寫招股說明書中納入引用此招股說明書、任何附屬招股說明書或招股說明書補充中納入引用的我們的財務報表和相關附註。您還應仔細考慮包括我們的財務報表和相關附註在內的此招股說明書和任何適用的招股說明書補充中引用的其他信息，以及在此招股說明書和任何適用的招股說明書補充中納入引用的其他信息。在此招股說明書中引用的SEC及我們的其他備案中描述的適用招股說明書補充中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。目前我們未知或目前我們認爲不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們造成不利影響。如果發生任何已描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

使用收益

除非在招股說明書中另有規定，我們打算使用這些銷售所得的淨收入來資助市場開發和臨床證據、產品開發和質量，以及總體和行政支持，償還未償還債務，以及其他一般公司用途。我們可能在相關的招股說明書中提供有關證券銷售的淨收入預期使用的額外信息，與具體的發行有關。

分紅派息政策

我們從未支付或宣佈過任何普通股的現金分紅派息，並且我們不預期在可預見的將來支付任何普通股的現金分紅派息。我們打算保留所有可用的基金和未來收益，用於資助我們業務的發展和擴張。未來決定是否支付分紅將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律實施的限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能會受限於任何未來債務或優先證券或未來信貸安排的條件。

配售計劃

我們可能會向承銷商或經銷商，通過代理向一個或多個購買者，或直接出售這些證券。 還可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、購買權和認購股份來實現本招股說明書所提供的證券的發行。 另外，我們可能通過下列方式之一出售本招股說明書所涵蓋的某些或所有證券，包括但不限於：

每個證券系列的說明書或補充將描述發行的條款，其中包括但不限於：

本招股書所述的證券的發售和銷售可能從時間到時間以一個或多個交易進行，包括私下協商的交易，包括：

本招股書所述證券的承銷商僅由招股書的補充中命名的承銷商。

承銷商和代理商；直接銷售；

如果使用承銷商進行銷售，承銷商將爲其自己的帳戶購買提供的證券，並可能按照一定的公開發行價格或在銷售時確定的變動價格從時間到時間再次銷售提供的證券，包括談判的交易。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷機構向公衆提供證券，也可能通過無固定承銷小組代表的承銷商向公衆提供證券。

除非招股說明書另有說明，承銷商的購買證券的義務將受限於適用承銷協議中規定的條件。根據某些條件，承銷商將有義務購買招股說明書所提供的所有證券，但不包括任何超額配售選擇的證券。任何公開發行價格、任何向經銷商提供的折扣或讓利可能會隨時改變。我們可以使用我們與其存在重大關係的承銷商。我們將在招股說明書中描述與承銷商的性質命名，以及任何此類關係。

我們可能直接出售證券，或通過我們隨時指定的代理商出售證券。我們將在招股書中命名任何參與證券發行和銷售的代理商，並描述我們將爲代理商支付的任何佣金，除非招股書補充到否，則我們的代理商將在其任命期間採取最佳努力。

我們可能授權代理人或承銷商以延遲交付合同的方式，以公開發行價在說明書中規定的條件下向某些類型的機構投資者發出購買我們證券的要約，所述合同規定在未來的某個指定日期上支付和交付。我們將在說明書中詳細介紹這些合同的條件以及我們必須爲這些合同的徵求支付的佣金。

經銷商

我們可以作爲負責人向經銷商銷售發行的證券。經銷商可能按經銷商確定的不同價格或按與我們在轉售時商定的固定發行價格進行轉售。

機構購買者

我們可能授權代理商、經銷商或承銷商向某些機構投資者延期交付購買提供的證券，根據延期交貨合同在指定的未來日期進行付款和交付。適用的招股說明書補充或其他發售材料將提供此類安排的詳細信息，包括髮售價格和支付佣金的詳情。

我們只與我們認可的機構買家進入此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能向代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供對某些民事責任的賠償，包括根據證券法的責任，或對代理人或承銷商可能因這些責任而支付的款項進行補償。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在業務的正常運作中進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市；穩定等交易

除在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何在場外出售的證券市場。如果在其首次發行後交易這些證券，它們可能以低於其首次發行價的折扣交易，取決於當前的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可能會告知我們打算在已發行證券中做市，但承銷商不會對此做出義務，並且任何此類做市都可能隨時取消而不另行通知。因此，不能保證已發行證券是否會出現活躍的交易市場。我們目前沒有上市公司債券、優先股、認股權證或認購權的計劃；任何關於任何特定的公司債券、優先股、認股權證或認購權的上市都將在適用的招股說明書補充或其他募集材料中說明。

任何承銷商都有可能根據《證券交易法》第1934號修改法案或《交易法》Regulation M的規定進行超額配售、穩定交易、敞口交易和罰款競價。超額分銷涉及超出發行規模的銷售，這樣會形成一個短線頭寸。穩定交易允許競標按照指定的最高價格購買潛在證券。財團自出售證券開始制動或平倉交易來彌補短線頭寸。罰款競價允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，如果經銷商最初出售的證券是在穩定或買入平倉交易中購買的，以彌補短線頭寸。該等活動可能導致證券價格高於本來可能存在的價格。如果開始實施，承銷商可以隨時中止任何其中的一項活動。

任何納斯達克資本市場上合格市場做市商的承銷商或代理商，在發行前的交易日，在發行我們的普通股之前，在納斯達克資本市場進行被動做市交易，按照交易所法規m的規定進行操作。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般情況下，被動做市商的買盤價格不能超過該證券的最高獨立買盤；然而，如果所以獨立買盤都低於被動做市商的買盤，則在超過一定的購買限制時，被動做市商的買盤價格必須下調。被動做市可以穩定證券的市場價格，使其保持在開放市場的水平之上；如果開始進行被動做市，則可以隨時終止。

費用和佣金

如果在本招股說明書下進行的證券發行所得款項的5%或更多將由參與本次發行的FINRA成員或其關聯企業或關聯人員收取，該發行將按照FINRA規則5121進行。

證券簡介 我們可能提供的證券

總體來說

本說明書描述了我們的普通股的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，請參閱特定證券的適用規定，其中應該包括我們的法定設立、修改的章程和我們的修正和重訂章程，稱爲我們的章程，以及我們修訂後的章程，稱爲我們的章程。當我們提供要出售的某個系列的這些證券時，我們將在本說明書的補充說明中描述該系列的具體條款。因此，要獲取任何系列證券的條款的描述，則必須參考有關該系列的說明書和本說明書中的證券描述。在適用的說明書的信息與本概要描述有所不同的情況下，您應依賴適用的說明書中的信息。

我們被授權發行的全部股本總股數爲2億2千萬股，其中（1）2億股爲普通股，每股面值$0.00001（或普通股），以及（2）2000萬股爲優先股，每股面值$0.00001（或優先股）,這些股份可能根據董事會的唯一決定分爲一個或多個系列。

我們可以直接或通過指定的代理人、經銷商或承銷商，一起或單獨，提供、發行和銷售總額高達5000萬美元的：

我們可以將債務證券發行爲可交換成普通股、優先股或其他證券的形式，可以根據本招股書或其任何組合來銷售。優先股也可以交換成普通股、另一系列優先股或根據本招股書或其任何組合來銷售的其他證券。當提供某一特定系列的證券時，將通過補充本招股書來交付，該補充將設定所提供證券的發行和銷售條款。

普通股

我們普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股股票即享有一票投票權。我們普通股股東沒有任何累計投票權。我們普通股股東有權按比例獲得董事會根據法律有權宣佈的分紅派息，但受到任何優先派息權的限制，優先派息權可能由任何未償還優先股持有者享有。我們的普通股沒有優先購股權、轉股權或其他認購權、回購權或沉沒基金條款。

在我們的清算、解散或清算後，各普通股股東有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股息的情況下所剩餘的所有資產。每股普通股均已正式發行並繳足，沒有任何未繳費之處分。

市場、標的和過戶代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上以代碼「ACON」進行交易。我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC。

優先股

我們的董事會將有權，在不需要股東進一步行動的情況下，發行高達2000萬股優先股，可以分爲一種或多種系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉澱基金條款以及構成某一系列的股份數量，或對該系列的指定，其中任何一個或所有這些可能大於普通股的權利。我們的優先股發行可能會對普通股持有人的表決權和他們收到股利支付以及我們清算後的支付可能產生不利影響。此外，發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

特拉華法律和我們公司章程以及公司章程的防護措施的反收購效應

DGCL和我們的章程和公司章程的某些規定可能會導致延遲，推遲或阻止其他方控制我們，並鼓勵考慮無人往來的收購要約或其他單方接管提案的人與我們的董事會協商而不是追求非協商的接管企圖。這些規定包括以下事項。

特拉華州反收購法規

我們受到Delaware公司法第203條款規定的約束。一般來說，根據第203條規定，公開持有的特拉華州公司在此股東成爲利益相關者之後的三年內不得與「利益相關者」進行「企業重組」，除非以規定方式獲得批准。根據第203條款，除非滿足以下條件之一，否則公司與利益相關股東之間的企業重組將被禁止：

第203條款一般定義爲：

一般情況下，第203條款將任何在公司中受益的實體或人士定義爲利益相關股東，並且任何關聯或控制或被實體或人士關聯或控制的實體或 人士。持有股份佔公司已發行表決權股份的15％或以上

董事會的構成和職務補充

根據我們的章程規定，股東只能有正當理由並只有至少持有我們全部已發行普通股的三分之二股權投贊成票後，才能罷免董事。我們的章程和公司章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的職位。此外，任命組成我們董事會的董事人數只能通過董事會全部成員以多數投票通過決議來設定。這些規定將防止股東增加董事會規模，然後通過提名其自己的人選填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的構成變得更加困難，但有利於管理的連續性。

未經股東書面同意

我們的章程和公司章程規定，所有股東行動須經股東在年度或特別會議上的投票通過，並且股東不能通過書面同意替代會議來採取任何行動。這種限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並且會阻止我們的股東在不召開股東會議的情況下修改公司章程或罷免董事。

股東會議

根據我們的章程和章程，只有在任的董事會成員的多數，我們的執行主席或首席執行官才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上進行考慮或處理。

提前通知要求

我們的章程規定，股東提出在我們的股東大會上提出事務或提名董事候選人的提前通知程序。我們的章程還指定有關股東通知的格式和內容的某些要求。如果未遵循適當的程序，這些規定可能會防止我們的股東在我們的股東大會上提出事項或在我們的股東大會上提名董事。我們預計這些規定可能會阻礙或阻止潛在收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己的一系列董事或以其他方式試圖獲取我們公司的控制權。

修訂我們的章程和章程

根據DGCL的規定，要修改公司的章程或公司條例，通常需要獲得有投票權的股東所持股份的多數股東的肯定票數，除非公司的章程或公司條例規定需要更高的百分比。我們的公司條例可以通過董事會的多數票通過或獲得所有股東在年度董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票通過來修改或廢止。此外，修改、廢止或採用我們的憲章的某些規定，需要獲得所有股東在董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票。

未指定的優先股

我們的章程規定了2000萬股授權的優先股。授權但未發行的優先股的存在可以使我們的董事會通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式阻止收購我們的企圖。例如，如果根據其法定義務，我們的董事會確定收購提案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股的股份，通過一項或多項私人配售或其他交易來稀釋提出收購者或叛亂股東或股東組織的投票或其他權利。 對此，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力來確定授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會降低可供普通股股東分配的盈利和資產的數量。發行可能還會對這些股東的權利和權力產生負面影響，包括投票權，並可能延緩、阻礙或防止我們的控制權發生變更。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州州庭爲以下類型的訴訟或程序的專屬法院：代理訴訟或代理程序，提起的主張我們的任何董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東負有違反信託責任的訴訟，主張依據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程的任何規定而對我們提出的訴訟，或主張依據內務糾紛原則而對我們提出的訴訟。我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將成爲解決任何根據證券法引起的訴訟的專屬法院。儘管公司章程規定該專屬法庭規定適用的範圍不受適用法律的限制，但《交易所法》第27條令交易所法或根據其制定的規則和法規創建的任何義務或責任必須在專屬聯邦管轄權下進行訴訟，並且《證券法》第22條規定了聯邦和州法院均具有在專屬聯邦管轄權下進行訴訟的共同管轄權，以強制執行由《證券法》或其制定的規則和法規創建的任何義務或責任。因此，我們公司章程的該條款不適用於提起強制執行《交易所法》創建的任何義務或責任的訴訟，或其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他主張。然而，對於特拉華州法院是否會強制執行專屬聯邦法庭對《證券法》的索賠和投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規存在不確定性。

除非我們以書面形式同意選擇另一個仲裁地點，否則美國聯邦地方法院將成爲解決任何根據《證券法》提起的投訴的專屬仲裁地點。

權證

我們可能發行認股權證，購買我們的證券或其他權益，包括根據一個或多個指定的大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格以及以上任何組合來獲得現金或證券的權利。這些認股權證可以獨立發行，也可以與根據本招股意向書或以上任何組合出售的其他證券一起發行，並可以與這些證券連接或分離。我們發行的認股權證如需在公開市場上交易，每個系列的認股權證將以一份分別由我們和認股權證代理人簽署的獨立認股權證協議發行。

我們將作爲此招股說明書的一部分而提交的證明文件，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中通過參考加入的形式提交權證和權證協議的形式，如果有的話。 關於我們可能提供的任何權證的招股說明書將包含權證的具體條款和適用權證協議的主要條款描述，如果有的話。 這些條款可能包括以下內容：

行使權證。 每個權證將使持有人有權購買在認股權證的招股說明書中規定或可確定的金額的證券或其他權益。除非在招股說明書中另有規定，否則權證可在適用的招股說明書中所示的到期日的營業結束時之前的任何時間行使。在到期日的營業結束之後，如適用，未行使的權證將失效。權證可按照適用的招股說明書中所描述的方式行使。當權證持有人在權證代理人的公司信託處，如有的話，或招股說明書中指示的任何其他辦事處支付並正確完成和簽署權證證書時，我們將盡快交付權證持有人已購買的證券或其他權益。如果權證持有人行使的權證數量少於權證證書所代表的所有權證數量，我們將爲剩餘的權證發行新的權證證書。

認購權

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓或不轉讓。在任何認購權發行中，我們可能與一家或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在認購權發行後購買任何未被認購的證券。在向我們的股份持有人發行認購權時，將在由我們設定的收盤日爲股份持有人構成的權利發行時向這些持有人分發招股說明書。

我們將以附件的形式提交到註冊聲明中，而本招股說明書也是其中一部分。或者，我們將參照我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的當前報告，將認購權的形式、備用承銷協議或其他協議（如果有的話）納入其中。與我們提供的任何認購權有關的招股說明書將包含涉及該發行的具體條款，包括但不限於：

每個權益將使權益持有人有權按照適用的招股說明書中規定的行使價格購買證券的本金額。權益可以在適用的招股說明書中規定的權益到期日的業務結束時間之前的任何時間行使。在權益到期日的業務結束時間之後，所有未行使的權益將變爲無效。

如適用招股說明書所述，持有人可以按照適用招股說明書中所述行使權利。在收到權利持有人在權利代理（如果有）公司信託辦公室或招股說明書中指定的任何其他辦公室適當填寫併合法簽署的權利證書和適當支付費用後，我們將盡快發送權利行使所購買的證券。如果在任何認股權發行中發行的權利未行使完全，我們可以將任何未認購的證券通過直接銷售給股東以外的人士、通過代理商、包銷商或經紀人或通過上述方法的組合，包括按照適用招股說明書中的說明進行大額認購的方式出售。

債務證券。

在本招股說明書中使用的「債務證券」一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債務和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券之一。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可以在印花稅證明（以下簡稱「印花稅證明」）下發行，印花稅證明是我們與在印花稅證明中列名的受託人簽訂的合同。印花稅證明作爲附件被歸檔於本招股說明書。我們可以發行債務證券並且除了按照本招股說明書提供的債務證券之外，還可以增加其他的負債。可轉換債務證券可能不會在印花稅證明下發行。

債券可能會由一個或多個擔保方以有擔保或無擔保的優先或次要基礎完全和無條件地擔保，如有的話。任何擔保方根據其擔保的義務將根據必要的情況加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐轉讓。如果任何系列的債券將優先於我們尚未償還或可能負擔的其他債務，則優先債券的次序將在相關的附錄中規定。

我們可能會不時地在1個或多個系列中發行債務證券，每個系列的債務證券可能具有相同或不同的到期日，以面值或貼現方式發行。除非在招股說明書中指明，否則我們可能會在該系列債務證券持有人同意的情況下發行額外的該系列債務證券。任何這種額外的債務證券，加上該系列的所有其他債務證券，將構成適用印花稅證明下的單個債務證券系列，在適用的紀律規定中排名相等。

招股說明書涉及未擔保債務。在牽涉到清算或其他清算事件，以用於清償我們未償還債務、與我公司或其子公司的擔保債務或貸款協議的違約事件，如果該擔保債務持有人有任何擔保債務的情況下，該情況下，若有人開展活動處理其中的資產，則優先支付該擔保債務持有人的本金和利息，然後再進行未擔保債務的支付。

每份招股說明書都將描述與該特定債務證券系列相關的條款。這些條款將包括以下一些或全部信息：

除非另有規定，我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用意向書補充中描述的方式，免費提出註冊債務證券進行交換或轉讓。除了與交換或轉讓有關的稅收或其他政府收費外，根據適用信託契約的限制，我們將提供這些服務而不收取任何費用。

債務證券可以以固定利率或變動利率出售，具體規定將在招股書補充中說明。此外，如果在招股書補充中指定，我們可能出售不帶利息的債務證券，或者利率低於發行時的市場利率，或者以低於其所述本金金額的折價出售。我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些打折債務證券的特殊聯邦收入稅考慮因素。

我們可能會發行債務證券，其面額在任何本金支付日期上應支付，或者在任何利息支付日期上應支付的利息金額，根據參考一種或多種貨幣匯率，商品價格，股票指數或其他因素而確定。持有這種債務證券的持有人可能會在任何本金支付日期上收到大於或小於其他應在這些日期支付的本金或利息，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在這些日期的價值。適用的招股說明書將包含有關我們如何確定任何日期應支付的本金或利息的信息，以及本本金額相關聯的貨幣、商品、股票指數或其他因素，幷包含某些附加稅務方面的考慮。

單位

我們可能會發行單位，其中包括根據本招股說明書提供的其他任何類型的證券的任意組合在一個或多個系列中。我們可以通過在單獨的協議下發行每個單位系列的單位證書。我們可能與託管代理簽訂單位協議。託管代理（如有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股說明書中指出託管代理（如有）的名稱和地址。如果有的話，特定單位協議將包含其他重要條款和規定。我們會將每個單位和任何與之相關的單位協議的形式作爲此招股說明書所屬的註冊聲明的展覽文件提交或在我們向SEC提交的當前報告中引用。

如果我們提供任何組合，該組合的特定條款將在適用的招股書補充中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

法律事項

除非另有說明 在適用的招股說明書補充文件中，本招股說明書提供的證券的有效性將由卡羅爾轉交給我們 科羅拉多州丹佛市法律有限責任公司。如果與本招股說明書發行有關的法律問題由承銷商的律師移交， 經銷商或代理商（如果有）將在適用的招股說明書補充文件中註明該法律顧問。

專家

Haynie & Company，獨立的註冊公共會計師事務所，已對公司的基本報表截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度進行審計，這些報表在Aclarion公司的年度報告10-K中列出，並在此處引用。在此處援引的這些財務報表依賴於該報告，該報告包括關於Aclarion公司作爲始終如一的事業繼續運營能力的解釋段落，由他們作爲會計和審計專家給出。

CohnReznick LLP，獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的公司重新編制的基本報表，詳見其報告。CohnReznick LLP的報告中包含了一段關於公司繼續作爲持續經營實體的能力的解釋性段落。公司重新編制的基本報表已包含在本招股說明書中以及本註冊聲明的其他地方，依賴於CohnReznick LLP作爲會計和審計專家的授權報告。

在哪裏獲取其他信息

本說明書是根據《證券法》的1933年修訂版，在美國證券交易委員會（SEC）註冊的S-3表格的一部分，並不包含註冊說明書中所列信息的全部內容。當本說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，請注意參考註冊說明書的附件，或者參考引用的報告或其他文件中附件的副本以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受到1934年修訂的證券交易所法案（Exchange Act）的報告要求的約束，並根據此法案向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告、代理人報表和其他信息。您可以在SEC的網站http://www.sec.gov和我們的網站www.aclarion.com的「投資者」部分找到我們的SEC文件。我們的網站以及該網站上的信息或與該網站相關聯的信息不納入本招股說明書，也不是本招股說明書的一部分。

文件通過引用合併

我們在本招股說明書中"通過參考"的方式引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過指向這些文件來向您披露重要信息。通過引用而納入的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並被納入本招股說明書的文件中的聲明將自動更新並取代本招股說明書中的信息，包括之前提交的文件或報告中的信息，就新信息與舊信息的不同或不一致之處而言。我們已經提交或可能會向美國證券交易委員會提交以下文件，並且將其作爲引用文獻納入本招股說明書，日期爲各自提交的日期：

1. 我們的 10-K表格的年度報告 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

我們的季度報告 在2024年5月15日和2024年8月14日向SEC提交的10-Q表上，分別結束了 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和頁面。2024年6月30日，分別於2024年5月15日和2024年8月14日向SEC提交

3. 我們目前的報告 8-K表格已向美國證券交易委員會提交 2024年1月4日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年2月27日, 2024年4月12日, 2024年6月18日, 2024年6月26日, 2024年8月13日, 2024年8月16日, 2024年8月23日和頁面。2024年8月29日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

4. 我們的普通股的描述，包含在2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中，由我們2023年度報告（Form 10-k）中關於我們的普通股的描述在2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的陳述（附錄4.4）進行更新。 8-A表格，根據我們的截至2023年12月31日財年的年度報告（Form 10-k）的陳述（附錄4.4）中有關我們的普通股的描述進行更新。

我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，在初始登記聲明文件生效前（i）以及在註冊聲明生效後（ii）並在提交關於本登記聲明的後期有效修正的文件或者指示本招股說明書涉及的全部證券已全部銷售，或者註銷所有仍未出售的證券之前，提交給證券交易委員會的所有文件將被視爲通過引用並作爲本登記聲明的一部分，從提交這類文件的日期起。

本招股說明書中引用或視爲引用的文件中包含的任何聲明，都應視爲已修改、取代或更新，以便本招股說明書中的聲明，或在本招股說明書中引用的任何後續提交的文件中的聲明，也被視爲引用於此。任何被修改、取代或更新的聲明，除非被修改、取代或更新，否則不應視爲本招股說明書的一部分。我們在8-K表格的項目2.02或7.01中披露的任何信息或任何相應信息，無論是在項目9.01中提供或作爲展示文件的一部分，我們可能會不時向SEC提供的信息，都不會被引用於或包含於本招股說明書中，除非相關文件中另有明確規定。除本文件另有規定外，所有在本招股說明書中出現的信息均由被引用的文件中的信息資格全面限制。

您可以口頭或書面方式要求獲取這些文件的副本，我們將免費提供給您（除了展品，除非這些展品是有明確說明並與文件一同提供）請聯繫Aclarion公司的約翰·洛爾比耶斯基先生，他的地址是科羅拉多州布魯姆菲爾德市阿里斯塔廣場8181號100室，請致電（833）275-2266。我們的網站www.aclarion.com上也提供了關於我們的信息，但是網站上的信息不屬於本招股說明書的內容，不被納入其中。

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

我們將支付所有發行費用。下面的表格列出了註冊人應支付的所有費用。除註冊費外，所有金額均爲估計。

* 這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。適用的招股說明書將規定證券發行的預估費用。

第15項 董事和高級職員的賠償

《德拉華州公司法典》第145條授權德拉華州公司在以下情況下對任何人進行賠償，即：該人曾是或是正在成爲被起訴方、被威脅方或被起訴方所涉及的威脅中、進行中或已完成的訴訟（不包括由於代表公司行事而引起的對公司的訴訟）的一方，理由是該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或是或曾按照公司的要求擔任其他公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，賠償包括律師費用、裁決、罰款和在與該訴訟有關的解決中的實際和合理費用，如果該人出於善意並且以他合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且關於任何刑事訴訟或程序，他沒有理由相信他的行爲是非法的。類似的賠償也可以授權給這些人，在與爲了公司的最佳利益而採取的措施有關的任何威脅性、進行中或已完成的訴訟或訴訟的辯護或結算中實際、合理發生的費用（包括律師費用），只要該人出於善意並且以他合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且進一步提供（除非有主管法院另行提供）該人沒有被判有過失對公司承擔責任。任何此類賠償只能根據每個具體案件的授權在股東或不涉及利益的董事確認或由獨立的法律顧問在書面意見中確認賠償是合適的，前提是賠償人已滿足適用的行爲標準。

第145條進一步授權公司代表任何已經或曾經擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買並維持保險，或代表公司在其他公司或企業中擔任董事、高級職員、僱員或代理人，以對抗他因在任何此種職責下所承擔的責任或因其身份而引起的任何責任，無論公司是否本該在第145條下有權賠償他。我們保持着保險政策，爲我們的高級職員和董事對其所承擔的特定責任進行保險，包括根據證券法規定的責任。

《特拉華州公司法典》第102(b)(7)條允許一家公司在其公司章程中包含一項規定，消除或限制董事對公司或其股東的個人責任，以因違反董事的忠誠義務而造成的損失承擔金錢賠償責任，前提是該規定不得消除或限制董事的責任：(i) 違反對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非善意行爲或涉及故意不當行爲或明知違法行爲，(iii) 根據《特拉華州公司法典》第174條(與非法支付分紅和非法購買或贖回股票有關) 或 (iv) 從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司章程第XI條包含的條款旨在根據現行法律或以後修訂的法律的規定，爲公司的董事和高級管理人員提供必要的賠償保障。此外，公司章程還規定，如果遵循特拉華州公司法的規定，只有在董事或高級管理人員確認有資格獲得賠償並交付確認書給公司時，公司才會預支付費用給董事或高級管理人員，如果最終判定該董事沒有資格獲得賠償，所有預付款項將由該董事或高級管理人員自行承擔。

第16項。展品。

本註冊聲明中附上下列展品。

作爲本登記聲明的附件或引用的協議中包含了各方的陳述與保證。這些陳述與保證僅爲適用協議的其他各方的利益而作，並且(i)並非意圖作爲確定的事實陳述，而是作爲一種在這些陳述被證明不準確的情況下爲其中一方分擔風險的方式；(ii)這些陳述在與相關協議的談判過程中向另一方透露的披露可能對該協議進行了限定；(iii)該協議中所使用的「重要性」可能與適用證券法下的「重要性」標準不同；以及(iv)這些陳述僅限於適用協議成立的日期或協議中指定的其他日期。

簽署的登記者 承認，儘管包括了前述警告性聲明，但有責任考慮是否需要披露關於重要合同條款的額外具體信息，以使本註冊聲明中的陳述不誤導。

項目17. 承諾。

(a) 本公司特此承諾：

(1) 在進行發帖或銷售的任何時期，都要提交本註冊聲明的生效修正案：

(i)包括任何1933年證券法第10(a)(3)節所需的招股說明書;

(ii) 在註冊聲明生效日之後（或者最新的事後生效修正聲明）反映任何在註冊聲明中所述信息發生的、個別或總體上具有根本性變化的事實或事件。儘管如前所述，如果證券發行的總價值不超過註冊時的價值，那麼證券供應量的增加或減少以及與估計最大發行區間的低端或高端的偏離，在提交給證監會的424(b)規定的發行概要表中反映出來；如果總體上變化的數量和價格在有效註冊聲明的「註冊費計算」表中所規定的最大總髮行價值中不超過20%，那麼這些變化可以在提交給證監會的發行概要中反映出來；(iii) 插入與計劃分配有關的任何尚未在註冊聲明中披露的重要信息或對此類信息的任何重大變更。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 , 第(1)(i)條、(1)(ii)條和(1)(iii)條的規定不適用於那些必須按這些條款在事後生效修正聲明中包含的信息，如果這些信息已由註冊人根據1934年證券交易法第13或第15(d)節提交給或提供給證監會的報告中包含，或者包含在根據424(b)規定提交的發行概要中，該發行概要是註冊聲明的一部分。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一份此類生效修正案應被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那個時候對此類證券的發行應被視爲其初始的真誠發行。

（3）在發行終止時，通過有效的修正要約刪除未售出的註冊證券。

(4) 爲確定根據1933年證券法對任何購買者的責任而

(i) 按照424(b)(3)規定由申請人提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，於提交的招股說明書被視爲幷包含於註冊聲明的日期起生效；並

(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)作爲根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行依據而作爲註冊聲明的一部分需要提交的每個招股說明書將被視爲幷包含在註冊聲明中，時間爲自招股說明書的形式在生效後首次使用之日或招股說明書所描述的發行中的證券第一筆銷售合同的日期。根據規則430億的規定，對於發行人和在那個日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視爲與註冊聲明中涉及的證券相關的註冊聲明的新生效日期，而在當時的證券發行將被視爲最初的合法發行。但需要注意的是，對於在這個生效日期之前簽訂合同的購買者，註冊聲明或招股說明書中所作的任何陳述都不會取代或修改在生效日期之前註冊聲明或招股說明書中所作的任何陳述，該註冊聲明或招股說明書是註冊聲明的一部分，也不會取代或修改在註冊聲明或招股說明書中合併或假定被合併的文件中所作的任何陳述。

(5) 爲了確定註冊人根據1933年證券法對任何初次分銷的購買者的責任，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的首次發行中，無論如何將證券以何種承銷方式銷售給購買者，如果通過以下任一形式與購買者進行通信並將證券提供或銷售給購買者，註冊人將被視爲銷售人，並被視爲向購買者提供或銷售上述證券：

(i) 根據424條規定需要提交的由簽署登記申請的發行人與該發行相關的任何初步招股說明書或招股說明書；

(ii) 任何由本公司或代表本公司編制的或由本公司使用或參考的與本次發行相關的自由撰寫說明書;

(iii) 任何含有有關發行人或其證券的重要信息的其他自由書面說明部分，該部分由發行人或代表發行人提供；

(iv) 由簽署登記申請的申請人向購買者發出的任何其他通信，均爲申請人所提供的發行要約。

(b) 本公司特此承諾，爲了確定本公司根據1933年證券法律（Securities Act of 1933）的任何責任，本公司根據1934年證券交易所法第13(a)條或第15(d)條的規定提交的每份年度報告（以及適用的情況下根據1934年證券交易所法第15(d)條規定提交的僱員福利計劃的年度報告）被引用於註冊聲明中，將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且當時對該等證券的發行將被視爲其初次真實發行。

(c) 本人承諾，爲確定根據1933年證券法可能產生的任何責任，根據規則430A依賴而省略的信息（包含在註冊申報生效時依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)申報的招股說明書中）應視爲本註冊聲明的一部分。

(d) 在根據上述規定或其他方式允許發行人向該公司董事、高級職員及控股人提供根據1933年證券法下產生的責任的補償時，發行人已經接受了證券交易委員會的意見，認爲此類補償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果在註冊證券時，該董事、高級職員或控股人提出了針對這類責任的補償請求（除支付董事、高級職員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或進行程序中所承擔或支付的費用），發行人將根據其顧問的意見，在沒有被決定性判例定案的情況下，提交給適當管轄區的法庭對其提供補償是否違反1933年證券法中表達的公共政策的問題的判決。

(e) 本簽署人承諾根據信託公約法第305(b)(2)條項下委員會規定的規章和條例，將提交申請以確定受託人根據第310條(a)款的規定有資格行事。

簽名

根據1933年修訂的證券法的要求，申請人已經按照要求代表其簽署了本註冊聲明，特此授權，並於科羅拉多州布魯姆菲爾德市於6日在該市簽署。^th 2024年9月3日

特此知悉，下面簽署的每個個人特此任命Brent Ness和John Lorbiecki爲其真正和合法的代理人和代理，具有替代的全權，代表其名義和地位，在任何和所有情況下籤署任何和所有修正案，包括後期生效的修正案，以及簽署任何與此登記聲明涵蓋的同一發行有關的登記聲明，該登記聲明將根據1933年證券法規462(b)項下的規定在提交後生效，增加所尋求登記的股份數量，以及其所有後期生效的修正案，並將其提交給SEC，並在相關聯的所有文件和文件中進行適當的更改，授予前述代理人和代理充分的權力和權威，以便就本登記聲明所涉及的證券發行所需的每一項行爲和事宜予以處理，與此次登記聲明的證券發行有關，一應盡全力，充分表達意圖和目的，就如同他或她親自可以行事一樣，並通過此確認和批准該代理人和代理所履行的所有合法行爲，或因此而應由其或其替代人或替代人合法履行或處理的所有事項。

根據1933證券法的要求，經授權代表簽署本註冊聲明的以下人員在表示其能力和登記日期的能力時簽署了此註冊聲明，其容量即以下，和登記日期即以下。