展示文件5.1

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VCL法律事務所

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Virginia州維也納，22182

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2024年9月6日

Singularity Future Technology Ltd.

98 Cutter Mill Road, Suite 322

Great Neck, NY11021

關於：未來科技有限公司 - 註冊 S-3表格聲明

女士們，先生們：

我們擔任弘量未來科技有限公司的弗吉尼亞州律師，弘量未來科技有限公司是弗吉尼亞州的一家公司（以下簡稱「弘量未來科技」公司 委員會:根據1933年修正案，發行人需要遵守以下規定進行註冊申請）”。證券法”）就Form S-3形式的註冊聲明進行了註冊。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”) relating to the offering from time to time, together or separately and in one or more series (if applicable), of up to $200,000,000 aggregate amount of any or all of the following securities: (i) shares of the Company’s common stock, without par value per share (the “普通股”); (ii) shares of the Company’s preferred stock, without par value per share (the “優先股”); (iii) debt securities of the Company (the “債務證券。”); (iv) warrants of the Company (the “權證（v）公司的股份購買合同（以下簡稱“股份購買合同（vi）公司的股份購買單位（以下簡稱“股票購買單位（vii）公司的權益（以下簡稱“權利（viii）由（i）至（vii）項中公司的兩個或更多證券構成的單位，或者上述任何組合（以下簡稱“單位， 以及普通股、優先股、債務證券、權證、股票購買合同、股票購買單位和權利， “證券”）。根據註冊聲明註冊的證券將由公司根據《證券法》第415條規定提供，不時或延遲。

債券將不時依據信託契約（“契約”）由公司和在信託契約中明確定義的機構作爲受託人（“受託人”）之間簽訂，並且基本上採用註冊聲明附件4.2或4.3中提交的形式，並根據其條款不時修訂或補充。

認股權證可能不時根據一項或多項認股權證協議（每個稱爲「協議」）發行認股權證協議由公司和一個或多個機構作爲認股權證代理人（每個稱爲「代理人」）簽訂，每個機構應在適用的認股權證協議中予以確定，該協議的實質形式要符合註冊聲明的附件4.6或4.7，並根據其條款不時進行修訂或補充。認股權代理並根據其條款不時進行修訂或補充。

股票購買合同，要求持有人從公司購買指定數量的在註冊聲明下注冊的證券，或者要求公司向持有人出售指定數量的證券，這些合同可以隨時在公司和在其中被確定的採購合同代理之間簽訂，其形式與註冊聲明附件4.10文件中所示的基本相同，並按照其條款不時修訂或補充。

購股合同 可單獨發行，也可以作爲購股單元的一部分發行，該購股單元由購股合同和其他在註冊聲明或第三方的債務證券組成，包括美國國債證券，用以擔保持有人根據購股合同購買證券的義務。購股單元可能不時地以基本上與註冊聲明所附展示文件4.11一致的形式發行，並根據其條款進行修訂或補充。

購買普通股、優先股或債務證券的權利可能根據一項或多項權利協議發行（每個協議稱爲「協議」），由公司與一家銀行或信託公司（稱爲「權利代理人」）作爲權利代理人，根據適用的權利協議進行識別，具體形式與註冊聲明中的附件4.9相同，根據其條款隨時進行修訂或補充。董事會批准的權利協議由公司與一家銀行或信託公司（稱爲「權利代理人」）根據適用的權利協議進行識別，具體形式與註冊聲明中的附件4.9相同，根據其條款隨時進行修訂或補充。權利代理由公司與一家銀行或信託公司（稱爲「權利代理人」）根據適用的權利協議進行識別，具體形式與註冊聲明中的附件4.9相同，根據其條款隨時進行修訂或補充。

單位可能根據一項或多項單位協議（每項爲「協議」）不時發行，該協議由公司與一個或多個機構（每個爲「機構」）作爲單位代理人簽訂，每個機構在適用的單位協議中被確認，基本上採用申報文件展示的表格4.8，並按照其條款不時修改或補充。單位協議公司與一個或多個機構作爲單位代理人（每個爲「機構」）簽訂了一個或多個單位協議（每個爲「協議」），每個機構在適用的單位協議中被確認，基本上採用申報文件展示的表格4.8，並按照其條款不時修改或補充。單位代理每個機構在適用的單位協議中被確認，基本上採用申報文件展示的表格4.8，並按照其條款不時修改或補充。

就本意見而言，我們已經審查了公司的記錄、文件、工具、公共官員和公司的證明文件以及我們認爲爲了提供本意見而必要的法律問題。我們還審查了註冊聲明書。

在這樣的考察中，我們假定所有簽名的真實性和提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有副本與原件一致。

下文所述的意見受以下條件和例外限制：

(i) 破產、無力償還、重組、安排、暫停償付或其他類似法律對債權人權益產生影響的效果，包括但不限於與欺詐轉讓或轉讓、偏好和合理降級有關的法律；

(ii) 根據衡平法的一般原則對衡平救濟的可獲得性或證券條款的執行施加的限制，以及司法裁決的影響，裁決認定某些條款在其執行違反了良好誠實信用原則，或在商業上不合理，或者其違約並不重大時，該等條款不可強制執行；

（iii）我們的意見是基於當前的法規、規則、案例和官方解釋意見，它涵蓋了某些未被這些權威機構直接或明確處理的事項。

根據上述，以及 在下文中進一步假設和限制的前提下，我們得出以下意見：

1。何時發佈註冊聲明 已根據《證券法》以及與普通股相關的所有必要申報文件以及必要的公司文件生效 公司已採取行動，批准發行和出售擬議出售的此類普通股 由公司執行，以及當此類普通股根據適用的最終收購發行和交付時，承保 或以此爲抵押付款的類似協議（超過其面值）或在轉換或行使所提供的任何證券時簽訂的協議 根據註冊聲明（”提供的安全保障”），根據此類提供的證券的條款，或 管理此類已發行證券的文書，其中規定了經董事會批准的轉換或行使 公司（”板”），供董事會批准考慮（對價不低於面值） 在普通股中），此類普通股將有效發行、全額支付且不可估稅。

2. 當註冊聲明根據證券法生效，並且在強制執行與公司董事會指定的任何一系列優先股的相對權利、偏好和限制，以及在向弗吉尼亞聯邦州公司委員會提交有關該系列優先股的修正案和一切必需的文件後，公司將採取一切必要的公司行動，以授權公司將擬由公司出售的該系列優先股發行和銷售，並且當這些優先股根據適用的最終購買、承銷或類似協議發行和交付並獲得相應支付（超過其面值）時，這些優先股將被有效發行，全額支付且不可被追索。

3. 在根據《證券法》生效並且根據適用信託契約制定並確立了債務證券的條款，且發行和銷售行爲符合適用信託契約並依法不違反任何適用法律或導致公司違約或違反任何約定或文件所約束的行爲，且符合任何由有管轄權的法院或政府機構強加的要求或限制，且債務證券已經按照適用信託契約的規定被妥善執行、鑑定並依照註冊聲明的規定發行和銷售，如果所有上述行動都是根據董事會的授權進行的，債務證券將成爲公司的有效、約束力的債務，享有適用信託契約的權益。

4. 在《證券法》下注冊聲明生效之後，公司按照賦予的授權在董事會決議的範圍內採取一切必要行動，確立了公司將要發行的權證協議的條款並且該權證協議已得到有效簽署和交付，並且在適用的權證協議的規定下，合規地確立了該權證的條款以及發行和銷售的有效性並且該權證已根據適用的權證協議經過有效簽署、認證併發行和銷售，這一切都不違反任何適用的法律，不會導致公司違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文件，並且遵守任何法院或政府機構對公司具有管轄權的要求或限制，這樣，該權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

5. 當註冊聲明根據證券法生效，並且公司已經通過所有必要的公司行動授權發行和條款股票購買合同和股票購買單位，並且適用的股票購買合同協議和任何相關質押協議已經得到充分授權、執行和交付，股票購買合同和股票購買單位的條款及其發行和出售已經符合適用的股票購買合同協議和任何相關質押協議，不違反任何適用法律，也不導致公司的違約或違反任何約束公司的協議或文件，並遵守任何法庭或政府機構對公司有管轄權的要求或限制，當股票購買合同和股票購買單位已按註冊聲明所規定的方式發行和出售，並已提供對價，這些股票購買合同和股票購買單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。

6. 當註冊聲明根據證券法生效，並且公司權益協議的條款已經確定，並且權益協議已經合法執行，並且符合應用的權益協議的權益的發行和銷售的條款已經合法確定，並且這些權益已經根據權益協議在適用的範圍內合法執行和認證，並按照註冊聲明中預期的方式發行和銷售，並且如果所有上述行動都根據董事會的決議授權進行，以遵守適用的法律或不導致公司違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文件，並且符合任何對公司具有管轄權的法院或政府機構所規定的要求或限制，那麼這些權益將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

7. 當註冊聲明根據證券法生效，並且根據公司發行的單元協議條款已被正式確定並已得到妥善簽署和交付，當這些單元的條款及其發行和銷售已依法確定並符合適用的單元協議，並且當這些單元按照適用的單元協議得到妥善簽署、認證和發行並且按照註冊聲明中所規定的方式出售時，並且如果所有上述行動均根據董事會授權的決議採取，並且不違反任何適用法律，也不導致公司違約或違反任何協議或文件的約束，並且符合任何法院或政府機構對公司的管轄範圍所施加的要求或限制，則這些單元將構成公司的有效和合法的義務。

在表達上述意見時，我們進一步假定：（i）註冊聲明及其任何修正（包括事後生效的修正）,將生效並符合所有適用法律；（ii）註冊聲明將在所述註冊聲明擬稿時，即發行證券或發行證券時生效並符合所有適用法律；（iii）在適用的情況下，證券的條款將與註冊聲明作爲展示文件的各自形式相符，所有證券的條款在所有實質方面都將與招股說明書中的各自說明相符（其中“ "）;（iv）證券將按照價格出售併發給購買方，並根據各方相應的授權，履行和交付的協議或協議的條款支付；（v）如果需要，代表證券的證書將得到妥善的執行和交付，並且按照任何適用協議的要求得到妥善認證和背書。招股書證券將按指定價格銷售並交付給購買方，並根據協議或協議的條款得到付款，這些協議已得到各方的充分授權、執行和交付。

據了解，該意見僅適用於註冊聲明有效期內的證券的發售。

請注意，我們僅對此處明確規定的事項發表意見，不應推斷對其他事項作出意見。我們在此針對弗吉尼亞股份有限公司法予以意見，並對其他法律、法規、規章、條例不發表意見。本意見基於當前現行的法律、法規、規章、條例和司法裁決，並聲明我們沒有義務通知您有關這些法律來源或後續法律或事實發展中可能影響到本文中的任何事項或意見的任何變化。

茲同意將本意見作爲《註冊聲明》附件5.1，並同意在《註冊聲明》所附的招股說明書中將我們稱爲「法律事項」欄目之下的參考。在給予此類同意時，我們並不承認本人屬於根據《證券法》第7條或證監會規則或規定所要求同意的人類別。