展品4.3

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.

（發行人）

和

【受託人】

（「受託人」）

信託契約

截至[●]年[●]月[●]日

次級債務證券

目錄

信託契約

信託契約，截至【●], 20[●], 在未來科技有限公司（下稱「公司」）和[受託人]之間。

鑑於爲了其合法的公司目的，公司已經合法授權執行和交付本證券，以提供發行次級債務證券（以下簡稱「證券」），無限的總本金金額，根據本證券規定的一個或多個系列，作爲無息票證、由受託人的證書進行認證後不時發行的註冊證券。

鑑於公司已經正式授權執行本契約，以提供證券的認證、發行和交付的條款和條件；

鑑於所有必要的事項，以使該抵押契約成爲公司的有效協議，根據其條款已經完成。

現在，因此鑑於前提和證券的購買，請持有人共同約定和同意以下內容，以平等和按比例受益於證券持有人：

第1條

定義

第1.01節 術語定義。

本章節中定義的術語（除非在本契約或任何補充契約中另有明確規定或除非上下文另有要求），在本契約及任何補充契約的所有目的中，將具有本章節指定的各自含義，幷包括複數和單數。在本契約中使用的其他在1939年修訂的信託契約法或通過直接或間接引用在1933年修訂的證券法中定義的（除非在本契約或任何補充契約中另有明確規定或除非上下文另有要求），將具有在此工具執行日期時在信託契約法和證券法中所分配的含義。

“鑑證代理人”是根據2.10條款由受託人指定的與所有或任何一系列證券相關的認證代理商。

“破產法""代表美國法典第11節，或任何類似於此的聯邦或州法，用於解除債務者的負擔。

“董事會「董事會」指公司的董事會或該董事會任命的任何授權委員會。

“第八章 默認、代表和特權 第8.1節 默認 如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。「證明公司任何董事已經正式通過並在認證日期生效的決議複印件。」

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「表示在任何證券系列中，除了在聯邦或州銀行機構在曼哈頓區、紐約市，或在受託人所在城市的企業信託辦事處所規定的法律、行政命令或法規的關閉日之外的任何日子。」

“證明書「」代表由任何官員簽署的證書。 證書無需符合第13.07條的規定。

“公司「」代表着未來科技有限公司，一家弗吉尼亞州的公司，並且，在第十條的規定下，還應包括其繼任者和受讓人。

“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。「」指的是在任何特定時期，其公司信託業務主要管理的受託人辦公室，而在此次日其辦公室位於[   ]。

“保管人“"指的是根據任何破產法律的任何接收人、受託人、受讓人、清算員或類似官員。

“違約「」表示任何事件、行爲或條件，具備通知或經過一段時間或兩者結合，將構成違約事件。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。意味着，就於公司決定發行的某一系列作爲全球安防-半導體的證券，The Depository Trust Company，紐約，紐約，另一家清算機構或者任何根據《證券交易所法案》（1934年）修訂版（「Exchange Act」）或其他適用法規註冊爲清算機構並在此情況下由公司根據第2.01或第2.11節指定的繼任者，應被稱爲該公司。

“違約事件「」表示，就某一系列證券而言，指第6.01節規定的任何事件，在其中指定的任何期間持續的情況，如果有的話。

“「全球證券」是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。「」，就任何一系列的安防-半導體而言，是指公司執行並交付給受託人，或根據受託人的指示，按照信託契約辦理的安全，該安全應該註冊在受託人或其提名人的名稱下。

“「政府責任」是指（a）美國政府的直接債務，對其支付完全信任和信用的抵押品，或（b）美國政府控制或管理的人來作爲美國政府的機構或機構行事，其支付的債務是由美國政府無條件擔保的完全信任和信用義務，其中，任何情況下，這些證券均不得在發行人在任何時間之前自行召回或贖回，並且還包括由銀行或信託公司作爲託管人發行的存託憑證，該存託憑證與任何此類政府責任或該證明存託憑證持有人帳戶中的特定本金或利息支付有關；但前提是，除非法律要求，否則此類託管人無權從其收到的任何金額中扣除應向此類存託憑證持有人支付的金額。「」表示的是證券，即(a)美利堅合衆國的直接債務，其完全信任和信用用於支付；或者(b)由受美利堅合衆國控制或監督並作爲代理機關或工具的人擔保的債務，債務的支付由美利堅合衆國無條件擔保和信任，不論哪種情況，這些債券在到期之前發行人均不得按照其選擇權贖回或購回，同時也包括由銀行或信託公司作爲保管人發行的存託憑證，以便關於任何此類政府債務或該類政府債務的特定本金或利息支付對保管人來說爲存儲憑證的持有人進行保管；但是，（除法律要求外）此保管人未被授權從保管人收到的任何金額中扣除支付給存儲憑證持有人的金額。

“此處”, “本協議的這裏” 和 “根據本協議”，以及其他意義相似的詞語，涉及整個信託文件而非任何特定文章、部分或其他細分。

“契約「」指的是此工具最初簽署的樣本，或者可能會根據本條款不時通過一個或多個附加契約進行補充或修訂而未來達成的。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」在涉及某個特定系列的有價證券的任何利息分期付款時，指的是在該證券、董事會決議或附屬於該系列的信託契約補充協議中指定的日期，作爲該系列證券的利息分期付款的固定到期日。

“高管就公司而言，「主席」的意思是董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、電機控制器或任何助理電機控制器、秘書或任何助理秘書。

“官員證明「」表示一個由任何兩名官員簽署的證書。每份這樣的證書應包括第13.07節規定的聲明，如果並且在規定中所要求的範圍內。

“律師意見「意見」指書面意見，受法律顧問的習慣性例外情況的約束，法律顧問可能是公司的僱員或顧問，按照本協議的條款交付給受託人。每一份此類意見應包括第13.07條規定的聲明，如果且在其規定的情況下需要。

“未償還金額"證券"一詞，在涉及到任何系列的情況下，指的是在特定時間點之前，根據本契約由受託人進行驗證和交付的該系列證券，除了以下情況：(a) 受託人或任何支付代理人之前取消的證券，或者交付給受託人或任何支付代理人以作廢或之前已廢止的證券；(b) 金額或政府債務已向受託人或任何支付代理人(除公司外)託管，或已由公司(如果公司自己充當支付代理)設立並隔離的證券或其部分，用於支付或贖回其必要金額；但前提是，如果這些證券或部分證券在到期前將被贖回，應根據第三章所規定的通知或受託人認爲將會作出該通知的規定；(c) 根據第2.07條款的規定進行驗證和交付而取而代之的其他證券。

“持有”表示任何個人、法人、合夥企業、合資公司、股份有限公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、其他實體或組織，包括政府或政治分支機構、及其代理或機構。

“「前任證券」指前一個證券，該證券證明所有或部分與特定證券相同的債務；對於本定義，根據第2.07條進行認證和交付的任何證券，用於代替丟失、損壞或被盜的證券，並認爲該證券證明了與已丟失、損壞或被盜證券相同的債務。對於任何特定證券，"同一債務"的意思是與該特定證券一樣證明全部或部分相同債務的以前的所有證券；對於本定義，根據第2.07節而未能找回的、已確認和交付的任何證券被視爲證明與已丟失、已毀壞或被盜證券相同的債務。

“責任主任當涉及到Trustee時，"主席"指董事會主席，"首席執行官"指首席執行官，"總裁"指總裁，"副總裁"指任何副總裁，"秘書"指秘書，"司庫"指司庫，"信託執行官"指信託執行官或執行信託相關職能的任何 職位或助理職務的人。他們在當時各自擔任此職位的人員中與信託所有相似工作的Person，或他/她因對特定所屬領域的知識和熟悉而 被提及的任何公司信託事宜相關的人員。

“證券「」表示根據本契約進行驗證和交付的債務證券。

“證券持有人”, “持有人 安防-半導體”, “註冊持有人”，或其他類似的術語，指的是根據本保證書條款在公司爲此目的而保留的賬簿上登記某種特定安全的個人或個人。

“債券登記簿”和“安防 註冊機「」應按第2.05節中所規定的含義進行理解。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人，「 (i) 任何至少半數以上的流通股票直接或間接歸屬於該個人，或者由該個人的一家或多家子公司直接或間接擁有，或者由該個人和一家或多家子公司直接或間接擁有的任何公司，(ii) 任何至少過半數以上的合夥企業、合資企業或類似實體，其流通合夥或類似權益直接或間接歸屬於該個人，或者歸屬於該個人和一家或多家子公司，(iii) 任何該個人或其一家或多家子公司爲普通合夥人的有限合夥企業都包含在內。」

“受託人『Trustee』表示【受託方】，並且根據第七條的規定，還包括其繼任者和受讓方。如果在任何時候有不止一人在此處擔任這種職務，「Trustee」將意味着每個這樣的人。在涉及某一系列的證券時，「Trustee」的術語將意味着與該系列有關的受託人。

“信託契約法「」指的是1939年修訂後的信託契約法案。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「個人」的股票，指的是個人股票、利益、參與或其他等值的股權（但不論如何命名）在這樣的「個人」中享有選舉大多數董事（或同等）普通投票權的股票、利益、參與或其他等值，而不包括僅因發生某種事件而擁有此類權力的股票、利益、參與或其他等值。

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人

問題、描述、條款、執行、註冊和
證券的發行、交換和銷售

第2.01節 規定和證券期限。

(a) 此信託工具的總本金金額無限制。可以根據董事會決議或根據一份或多份補充託管合同的授權，發行一個或多個系列的信託工具，總本金金額由此授權。在任何系列的信託工具最初發行之前，應在董事會決議或一份或多份補充託管合同中建立，同時在一份或多份執行官證明中明確規定。

(1) 該系列證券的標題 （該標題應區別該系列證券和所有其他證券）；

(2) 對該系列債券的總本金金額設定的任何限制，該限制不包括在此信託契約下經認證和交付的債券（除了因該系列債券過戶、交換或替代而認證和交付的債券）。

(3) 該系列證券的本金到期日或日期、在發行時可能適用於該系列證券的原始發行折價、到期時應付的本金金額以及付款地點。

(4) 該系列證券應承擔的利率或利率的計算方式，如果有的話；

(5) 利息開始計算的日期或日期，利息支付日期或確定方式，支付地點，確定利息支付日期持有人的記錄日期或確定記錄日期方式。

（6）延長利息支付期限和延長期限（如果有的話）的權利；

(7) 公司可以選擇全額或部分額度以相應的價格和條款與條件在指定的期限內回購該系列證券；

(8) 公司在任何壓倒性強制性贖回基金、強制性贖回或類似條款（包括以現金支付未來強制性贖回義務）或按持有人選擇權的情況下贖回或購買本系列證券的義務（包括全額或部分，贖回或購買的期限、價格和條件）；

(9) 該系列證券的形式 包括該系列的鑑證證書的形式；

(10) 如果不是以一千美元($1,000)或者它的任何整數倍爲面額時，該系列證券可以發行的面額。

(11) 任何和所有其他條款（包括條款，至適用範圍，與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款以及有關公司對此類證券的義務的任何安全性）均與該系列有關（這些條款不得與本協議條款不一致，如任何補充性證券協議修訂的本協議，包括根據美國法律或法規要求或建議或在有關該系列證券的營銷中建議的任何條款；

（12）證券是否能作爲全球證券發行；如果是的話，該系列的條款和代管人的身份。

(13) 證券是否可轉爲公司或其他人的普通股或其他證券，如果是的話，轉換或交換的條件，包括轉換或交換價格以及如何計算和調整，以及公司或持有人所選擇的強制性或選擇性（工具公司或持有人選擇）轉換或交換特徵和適用的轉換或交換期限;

(14) 如果與本金數額不同，則在根據第6.01節宣佈加速到期的情況下，應支付的證券系列本金數額的部分。

(15) 任何額外或不同的違約事件或限制性契約（可能包括但不限於：限制公司或公司子公司承擔額外債務；發行額外證券；設定留置權；支付股息或進行股本分配；贖回股本；對子公司施加限制，以限制其支付股息、進行資產轉讓；進行投資或其他受限付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後租賃交易；與股東和關聯公司進行交易；發行或銷售其子公司的股份；或進行合併或合併操作）或財務契約（可能包括但不限於財務契約，要求公司及其子公司維持指定的利息覆蓋、固定費用、以現金流或基於資產的比率）與該系列證券相關聯。

（16）如果與美元不同，那麼以該系列證券計價的硬幣或貨幣（包括但不限於外幣）;

(17) 公司對於任何非「美國人士」（根據聯邦稅收目的定義）的任何持有該系列債券的債券持有人支付超過規定利息、溢價（如有）和本金的額外金額的條款和條件（如有）。

（18）對該系列證券的轉讓、銷售或轉讓是否有任何限制；

(19) 該系列證券的從屬條款。

任一系列的所有證券應基本相同，除了面額以外，在任何董事會決議或其相關的任何補充性債券中也可以另有規定。

如果系列條款中的任何條款是根據公司董事會的決議採取的行動確定的，則應由公司秘書或助理秘書證明適當的行動記錄副本，並在交付公司官員證書，詳細說明系列條款的交付前或交付時交付給受託人。

任何特定系列的證券可在不同時間發行，其本金或任何本金分期支付的日期可能不同，利率可能不同，利率確定的方法可能不同，支付利息的日期可能不同，贖回日期可能不同。

2.02節 證券形式和受託人證書。

任何系列的證券和受託人的認證證明，都應基本上與本合同的附屬抵押契據中所規定的十樣和內容相符，或者與董事會決議中規定的相符，並在一份官方證明書中載明，它們可能帶有公司認爲合適的字母、數字或其他標識或名稱，以及可有印製、石版或雕刻上面的標記或背書，只要這些不與本合同的規定相牴觸，並且可能需要符合任何法律，或遵守根據該法律制定的任何規定，或符合任何證券交易所的規定，該系列證券可能在其上市的證券交易所上被列出，並且符合相關的慣例。

第2.03節 面額：支付條款。

證券應當作爲註冊證券發行，面額爲一千美元（$1,000）或其任何整數倍，但需符合第2.01(a)(10)條款。某一系列的證券應按規定支付的日期和利率支付利息。在符合第2.01(a)(16)條款的前提下，任何系列的證券的本金、利息以及未到期之前若贖回需支付的任何溢價，應當用美國法定的公共和私人債務貨幣支付，在公司設在紐約市曼哈頓區辦事處或代理處辦理，每張證券應註明其認證日期。證券上的利息應按以每年360天，十二個30天月份計算的基礎計息。

對於任何應支付的安防利息分期，並且在該系列證券的利息支付日期按時支付或妥善提供的，應支付給該證券（或一個或多個前身證券）相應系列的證券登記日結束時在名義人名下的個人。如果某特定系列或其部分證券被要求贖回並且贖回日期在某個利息支付日期之後的正式登記日之前，並在此利息支付日期之前，應按照第3.03條規定出示並交還該證券上的利息。

對於同一系列證券的任何到期應付但未能及時支付或未得到妥善提供的利息，在有關的常規登記日的持有人即因爲其持有權利，而立即停止支付；該違約利息將由公司根據以下第(1)款或第(2)款的規定自行支付。

(1) 公司可將任何違約利息支付給其預先登記在業務截止日時的持有人，這些證券（或其各自的前身證券），並將指定一個特殊紀錄日來支付該等違約利息，其確認方式如下：公司應以書面方式通知受託人所提議支付的每個證券的違約利息金額及支付日期，並同時向受託人存入等同於所提議支付的違約利息總額的資金，或在所提議支付之日期前安排令受託人滿意的存入安排。存入的資金應代受益於符合本款規定的違約利息的人員。此後，受託人應確認支付該等違約利息的特殊紀錄日，該特殊紀錄日不得早於所提議支付日期的10天，也不得晚於所提議支付日期的15天，並且不得早於受託人收到所提議支付通知的10天。受託人應及時通知公司該特殊紀錄日，並且代公司的名義和費用，在所提議支付特殊紀錄日前不少於10天向證券持有人的地址寄出含一等郵資的通知，該地址如圖登記處所定義，通知所提議支付的違約利息及所特殊紀錄日。通知所提議支付的違約利息及所特殊紀錄日之後，應將該等違約利息支付給其預先登記在特殊紀錄日的持有人。

(2) 公司可以以符合任何證券交易所要求且與證券交易所上市的債券不相沖突的任何其他合法方式支付任何債券的未償付利息，並在向託管人發出本條款項下擬提供的支付通知後，如果支付方式被託管人認爲可行，則按照證券交易所的要求進行支付。

除非根據第2.01節的公司決議或一份或多份作爲該項證券系列的條款的附加文件否定，否則在本節中使用的術語「常規記錄日期」指代與該系列證券相應的日期以及該系列證券的任何利息支付日，如果該利息支付日是一個月的第一天，則爲該利息支付日之前的那個月的第15天；否則爲該利息支付日所在月份的第一天，無論該日期是否爲工作日

根據本條款的前述規定，本協議下在轉讓、交換或代替該系列其他安防-半導體安全時交付的每一安防-半導體安全都將攜帶已累積和未支付的利息權利，並且將會累積與此前的其他安防-半導體安全相同的權益。

第2.04節 執行和認證。

公司證券應由其董事代表簽署。簽名可以是手動簽名或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何曾經擔任過職務的人的傳真簽名，即使在證券被驗證、交付或處置之時，該人已不再擔任公司的職務。證券可以包含根據法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、說明或背書。每一份證券應該由受託人進行驗證的日期進行標註。

一份安防半導體必須由受託人的授權簽署人手動進行驗證才能生效，或者由認證代理進行驗證。此類簽名將是證明該被驗證的安防半導體已經在此處得到妥善驗證和交付，並且持有人有權享受本契約的利益的確鑿證據。在此契約的簽署和交付後的任何時候，公司可以隨時向受託人交付由公司簽署的任何系列的安防半導體，同時附有由公司簽署的一份書面訂單，要求驗證和交付這些安防半導體的發行，受託人將按照該書面命令進行驗證並交付這些安防半導體。

在認證此類證券並接受與此類證券相關的額外責任時，受託人有權收到，並（根據第7.01節的規定）有權依靠律師意見書，其中規定了該證券的形式和條款符合本債券契約的規定，並且受到充分保護。

如果根據本契約發行此類證券將以影響受託人本身對於此類證券和本契約下的權益、職責或特權方式並且該方式對於受託人來說是不合理接受的情況下，受託人沒有義務對該類證券進行鑑定。

第2.05節 轉讓和交易登記。

（a）任何系列的證券可以在紐約市曼哈頓區的公司指定的辦事處或機構出示後進行交換，以獲得相同面額的該系列其它證券，並支付足以支付相關稅費或其他政府費用的金額，具體規定如本條款所述。就交換出的任何證券而言，公司將執行，受託人將驗證，並且該辦事處或機構將交換爲證券持有人有權獲得的同一系列證券，但其編號不同時存在。

(b) 公司應在其設於紐約州紐約市曼哈頓區的辦事處或代理處，或公司指定的其他地點，保管或要求保管一個登記簿（以下簡稱「安防-半導體登記簿」），在該登記簿中，公司將按照本條款所規定的要求和在公司所規定的合理制度下注冊證券和證券的轉讓，並且在合理時間內，應該隨時向受託人開放進行檢查。爲了註冊證券和進行證券轉讓的目的，應根據董事會決議任命註冊人（以下簡稱「安防-半導體註冊人」）。

在公司指定用於此目的的辦公室或代理處交出任何安防後，公司應當執行，受託人應當驗證，並且該辦公室或代理處應當以受讓人的名義交付同一系列的新安防或同等總本金的價值。

所有證券在交易或登記轉讓時（根據本節所提供），應由一份（如果公司或證券登記處要求的話）得到該公司或證券登記處滿意的書面轉讓文件附帶，由註冊持有人或其授權的書面代理人親自簽署。

(c)除非根據第2.01條根據董事會決議，並在一份官方文件中註明，或通過一份或多份本契約的補充契約確定，否則不得就證券的任何交換或轉讓進行任何服務費，或發行部分贖回的新證券，但公司可能要求支付足夠金額以支付有關稅費或其他政府費用，不包括根據第2.06條，第3.03(b)條和第9.04條進行的交換。

(d) 公司不需要在宣告贖回非全部同一系列優先股的通知在郵寄之日之前15個營業日開始，並在郵寄當天的營業結束之日終止期間，起始的15個營業日需要發行，兌換或登記任何證券，也不需要登記或兌換準備贖回的任何證券的轉讓，除非是部分準備贖回的未兌換的證券。關於任何全球證券，此第2.05條款受第2.11條款約束。

第2.06節 臨時證券。

在準備任何系列的終極安防-半導體之前，公司可以執行，並且受託人應當認證和交付任何授權面額的臨時安防-半導體（印刷、平版印刷或打字）。此類臨時安防-半導體應基本上採用終極安防-半導體的形式，以代替其發行的終極安防-半導體，但應根據公司確定的適用於臨時安防-半導體的遺漏、插入和變動進行，每個系列的臨時安防-半導體均應由公司執行，並且在基本上相同的條件下由受託人認證，用相同的方式進行，效力也相同，如同該系列的終極安防-半導體。公司將盡快執行並提供該系列的終極安防-半導體，並隨後該系列的任何或所有臨時安防-半導體可以在不收取持有人費用的情況下，在紐約州紐約市曼哈頓區指定的公司辦事處或代理處予以調換，受託人將認證，該辦事處或代理處將交付等額的該系列終極安防-半導體，除非公司通知受託人指示無需執行和提供終極安防-半導體，直至調換爲止，該系列的臨時安防-半導體應享有與本契約下經認證和交付的該系列終極安防-半導體相同的權益。

第2.07節 損壞、毀壞、丟失或被盜證券。

如有任何臨時或永久的安防-半導體被損毀、丟失或被盜，公司（受下一句的限制）應執行並在公司請求下，受託人（受上述限制）應認證並交付，一份新的相同系列的安防-半導體，其編號不重複並用於替代被損毀的安防-半導體，或代替被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體。每次申請替代安防-半導體時，申請人應向公司和受託人提供所需的安全保證或賠償，以使雙方免責，並在每次被銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供令其滿意的證據，證明安防-半導體被銷燬、丟失或被盜以及其所有權。受託人可以在公司任何官員的書面請求或授權下認證任何替代安防-半導體並交付給其。在發行任何替代安防-半導體時，公司可以要求支付足夠的金額以支付可能與其相關的任何稅收或其他政府收費以及與之有關的其他費用（包括受託人的費用和支出）。

如果任何即將到期或已到期的安防-半導體變得殘缺不全、被毀壞、丟失或被盜，公司可以不發行替代的證券，而是支付或授權支付同等金額（在殘缺的安防-半導體的情況下除外），如果申請支付的申請人向公司和受託人提供他們可能要求的保證或賠償以使他們免受損害，並且在發生破壞、丟失或盜竊的情況下，向公司和受託人提供有關該安防-半導體被毀壞、丟失或被盜以及所有權歸屬的證據。

根據本節規定發行的每份替換安防-半導體構成公司的另一項合同義務，無論被毀損、毀壞、丟失或被盜的安防-半導體是否在任何時候被找到，或被任何人強制執行，並應享有本契據的所有利益，與本契據下同一系列的所有其他安防-半導體享有同等比例的權利。所有安防-半導體均應根據明示條件持有和擁有，即上述規定對於替換或支付被毀損、毀壞、丟失或被盜的安防-半導體是排他性的，並應排除（在法律允許的範圍內）一切其他權利或救濟，儘管存在或今後頒佈的任何反對替換或支付可轉讓票據或其他證券的法律或法規。

第2.08節 取消。

所有證券交付用於付款、兌換或轉讓登記的目的，如果交付給公司或任何付款代理人，應交付予受託人取消，如果交付給受託人，則應由其取消，除非根據本契約的任何規定明確要求或允許，否則不得發行任何證券代替。如果沒有這樣的要求，則受託人可以按照其標準程序處理被取消的證券，並向公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式取得任何證券，則除非將其交付給受託人取消，否則此類收購不得視爲償還或清償所代表的債務。

第2.09節 債券契約的好處。

本信託文件或任何證券中明示或暗示的條款，並不授予或可解釋爲授予除本協議當事人和證券持有人（以及關於本系列證券受制於的任何公司債務的持有人在第十四條款的規定下）之外的任何人在本信託文件下或在任何在本信託文件中包含的契約、條件或規定下的任何法律或衡平的權利、救濟或主張；所有此類契約、條件和規定均僅爲本協議當事人和證券持有人（以及關於本系列證券受制於的任何公司債務的持有人在第十四條款的規定下）的利益而設。

第2.10節 身份驗證代理。

只要任何債券系列的任何債券仍然未償還，信託受託人就有權任命一個或所有該等債券系列的認證代理人。該認證代理人將有權代表受託人對該系列債券進行交換、轉讓或部分贖回時進行認證，經該認證的債券將享受本契約規定的權益，並且與受託人的認證無異，可作爲有效的債權，並對所有目的具有約束力。本契約中對受託人認證債券的任何提及，聲明認證代理人對該系列債券的認證也應被視爲包括其中。每個認證代理人必須得到公司的認可，並且必須是根據其最近披露或確定的資本和盈餘，在其組織所在的任何管轄區域的法律下足夠進行信託業務運作，並且在此類法律下被授權進行此類業務，並受聯邦或州機構的監督或檢查。如果任何認證代理根據這些規定在任何時候不再符合資格，它必須立即辭職。

任何認證代理都可以隨時通過書面通知向受託人和公司辭職。受託人可以隨時（並在公司的要求下應當）通過書面通知終止任何認證代理的代理關係，並向該認證代理和公司發送終止通知。在任何認證代理辭職、終止或資格終止之時，受託人可以任命一個符合公司要求的符合資格的接替認證代理。任何接替的認證代理在接受其根據本文件原始命名爲認證代理的任命後，應當獲得其前任認證代理在本文件下作爲認證代理依據此的所有權利、權力和責任。

第2.11節 全球證券。

(a) 如果按照第2.01節，公司決定作爲全球安防發行特定系列的證券，則公司應執行，根據第2.04節，託管人應在出具註冊（按第3.06節所規定）的證明和交付全球安防，該全球安防 (i) 應代表、以及爲該系列的全部在外業證券的名義本金相等的金額，(ii) 應註冊在託管人或者其名義人的名下，(iii) 應由託管人交付給託管人或者按照託管人的指南交付，(iv) 應載有與下述實質相當的說明性條款：「除了按照債券契約第2.11節的其他規定外，該安防僅可完全轉讓給託管人的另一名義人或者新任託管人，或者新任託管人的名義人。」

(b) 儘管第2.05條的規定, 某個系列的全球安防可以僅根據第2.05條規定的方式而不能部分地轉讓給另一個代理人, 該代理人由公司選擇或審批，或由該系列的繼任代理人或其提名人選擇或審批。

(c) 如果任何時候，一系列證券的存託人通知公司，不願或無法繼續擔任該系列的存託人，或者該系列的存託人不再根據交易所法案或其他適用法案或法規註冊或處於正常狀態，並且公司在接到該通知或了解到該情況後90天內未指定繼任存託人，或者如果發生且持續存在違約事件，並且公司收到存託人的請求，則本2.11條款不再適用於該系列證券，公司將執行，並根據2.04條款，受託人將鑑定和交付該系列證券以確定註冊形式的政府已授權面額，作爲該系列全球證券主體金額的交換。另外，公司隨時可能決定不再以全球證券形式代表任何系列證券，並且本2.11條款將不再適用於該系列證券。在這種情況下，公司將執行，並根據2.04條款，受託人在收到公司出示的官方證明文件證明該決定後，將鑑定並交付該系列證券，以確定註冊形式的政府已授權面額，作爲該系列全球證券主體金額的交換。在將全球證券以這種方式交換爲沒有未發利息附票的政府授權面額的具體註冊形式的證券後，受託人將取消該全球證券。根據存託人根據其直接或間接參與者或其他方式的指示告知受託人，受託人將向存託人交付這些證券，以交付給這些證券註冊的個人。

第三章

證券贖回和沉澱基金規定

第3.01節 贖回。

公司可能按照本協議第2.01條的規定，在該系列的日期和條件下贖回所發行的證券。

第3.02節 贖回通知。

（a）如公司有意按照本協議第2.01條自行按所保留的權利來全面或者部分贖回任何一系列證券，公司應或者使託管人送達贖回通知給將被贖回的該系列證券持有人，並通過一等郵資預付掛號信於贖回該系列證券的日期前30天至90天向上述持有人郵寄贖回通知，郵寄時郵寄地址應當準確無誤地按照其出現在證券登記簿上的記錄，除非贖回證券中專門指定了時間短於該期限。不論是否信任經註冊人的持有人接收到了通知，任何以本章程所述的方式郵寄的通知肯定被認定是已正式送達。在任何情況下，如對被指定爲全面或者部分贖回的任何一系列證券的持有人未能妥善送交該通知，或者該通知發生任何瑕疵，都不會影響對其他這一系列證券或其他系列證券的贖回程序的有效性。對於在此項協議的規定或者其他地方所約定的任何贖回限制到期之前提前贖回的證券，公司應向託管人提供書面官方證明證明公司遵守了該限制。

每份此類贖回通知應指明贖回日期和該系列證券的贖回價格，並聲明將在紐約市曼哈頓區公司辦公室或代理處支付待贖回證券的贖回價格，在提交和交還該等證券時支付截至贖回日期應計利息，自該日期起不再計息，並且若有需求，該贖回屬於沉沒基金。若不是整個系列的證券均被贖回，則對該系列證券持有人的通知應指明特定的待部分贖回的證券。

如果有任何安防-半導體只能部分贖回，與該安防有關的通知應說明應贖回的本金金額部分，並應聲明自贖回日期起，交還該安防後，將發行本金金額等於未贖回部分的該系列新安防。

(b) 如果要贖回一系列證券中不是全部的證券，則公司應提前至少45天通知受託人（除非受託人滿意較短的通知期限），公告指定贖回日期前對將要贖回的整個一系列證券的本金總額。隨後，受託人應該自行決定以抽籤或其他認爲適當和公平的方式，並在自行決定的情況下可能會提供選擇大於1000美元($1,000)或任何整數倍數的面額較大於1000美元的一部分或全部證券的選擇，然後及時書面通知公司被整體或局部贖回的證券編號。公司可以在適當情況下通過其官員簽署的指示書，指示受託人或支付代理召回特定系列的全部或任何部分證券以贖回，並以本節所述方式通知贖回，該通知以公司的名義或受託人或支付代理認爲合適的自身名稱通知。在受託人或任何支付代理發出贖回通知的任何情況下，公司應交付或導致交付給受託人或支付代理，或允許留在受託人或支付代理處，根據本節規定可能需要通過郵件發出的任何通知的相應證券註冊冊、轉讓簿或其他記錄，或適當的副本或摘錄。

第3.03節 贖回時付款。

(a) 如果按照上述所述進行了贖回通知的發送，則在該通知中指定的系列證券或部分證券將於該通知中所述的日期和地點按照適用的贖回價格償還，以及截至贖回日期應計的利息，且截至贖回日期，該證券或部分證券的利息將停止計息，除非公司在支付該贖回價格和應計利息方面存在違約並涉及任何該等證券或部分證券。在贖回日期後，於贖回地點指定的支付地點提交併兌付該證券，將按照該系列的適用贖回價格以及截至贖回日期所應計的利息支付並贖回該證券（但如果贖回日期是付息日期，則付息日期應付息分期應支付給註冊持有人，該註冊持有人應爲適用的登記日期根據第2.03節相應的營業結束時的持有人）。

(b) 在部分贖回的情況下，公司應當出具新的同一系列的證券，其面額與未贖回部分相等，並且受託人應當加以認證，證券的提交地點應當交付給持有人，費用由公司承擔。

第3.04節 沉沒基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於任何基金，用於償還某系列證券的養老金，除非另有規定，如第2.01節所述適用於該系列證券。

任何系列證券條款規定的任何沉沒基金支付的最低金額在此被稱爲「強制性沉沒基金支付」，而超過此最低金額規定的任何系列證券條款規定的支付在此被稱爲「選擇性沉沒基金支付」。如果由任何系列證券條款規定，任何沉沒基金支付的現金金額可能根據第3.05節的規定而減少。每筆沉沒基金支付應按照該系列證券條款規定適用於任何系列證券的贖回。

第3.05節 用證券滿足沉沒基金支付的要求。

公司(i)可以發行某一系列的未償債券 (ii)可以將在公司根據這些證券條款的選擇已贖回或通過這些證券條款規定的允許的自願沉沒基金支付的應用而已贖回的某一系列證券作爲信貸，用於支付根據這些證券條款要求支付的某一系列證券的沉沒基金支付的全部或部分，前提是這些證券尚未被以此方式計入。這些證券應按照這些證券爲沉沒基金套現規定的贖回價格由託管人接收和計入用於此目的，相應的沉沒基金支付金額應相應減少。

第3.06節 基金贖回證券。

距任何證券系列的每個沉沒基金付款日不得少於45天（除非較短的期限對受託人是可接受的），公司將向受託人交付一份官方證明書，指定該系列下一次即將到期的沉沒基金付款金額，根據該系列的條款，如有必要，交付和記入該系列證券的部分，在此基礎上爲該記入提供基礎，並將相關證券連同官方證明書一起交付給受託人。在每個這樣的沉沒基金付款日前不得少於30天，受託人應按照第3.02節規定的方式選擇將在該沉沒基金付款日上贖回的證券，並要求公司按照第3.02節規定的方式以公司名義並費用給予其贖回的通知。經過妥善通知後，對這些證券的贖回將根據第3.03節規定的條款和方式進行。

第4條 股份

條款

第4.01節 本金、溢價和利息的支付。

公司將按照本文件規定和與該系列證券相關的時間、地點和方式準時支付或委託支付該系列證券的本金（如有溢價）和利息。

第4.02節 辦公室或機構的維護。

只要證券系列仍然未償，公司同意在紐約州紐約市曼哈頓區保留一個辦事處或代理處，以便針對每個系列的證券，並且在本條款4.02規定的其他地點或地點，（i）可出示該系列證券以供付款，（ii）可出示該系列證券作爲已授權進行的轉讓和交換登記，以及（iii）關於該系列證券和本契約的通知和要求可以交付給公司或向公司送達的地點，該指定持續至公司以書面形式指定任何有權簽署《管理人證書》的人簽署的通知，並交付給受託人指定作爲上述目的或任何目的的其他辦事處或代理處。如果公司在任何時候未能保留任何此類要求的辦事處或代理處，或未能向受託人提供其地址，則可以在受託人的公司託管辦事處進行此類展示、通知和要求，公司特此指定受託人爲其代理人，接收所有此類展示、通知和要求。公司最初指定紐約州紐約市曼哈頓區受託人公司託管辦事處爲其證券的付款代理。

第4.03節 付款代理。

（a）如果公司指定一個或多個支付代理人來處理所有或任何一系列證券，而不是受託人，則公司將要求每個支付代理人與受託人簽署並交付一份文件，其中該代理人將同意遵守本部分的規定：

(1) 它將保留由公司或任何其他有關證券的債務人支付給它的所有金額，作爲此類系列證券的本金（如有溢價）或利息的代理人，此等金額應信託爲受益人的利益。

(2) 公司（或任何其他有關證券的債務人）未能在應付時支付該系列證券的本金（和溢價（如果有））或利息時，將會通知受託人。

(3) 在前述第（a）（2）款所指的任何失敗期間，如受託人書面請求，須立即支付給受託人所有由此支付代理人託管的款項；

（4）承擔本契約中規定的所有其他付款代理職責。

(b) 如果公司作爲其自身支付代理，涉及任何一系列證券，公司將在該系列證券應付本金（及溢價，如有）或利息的每個到期日之前，足額設立、隔離併爲受益人持有信託資金，以支付該系列證券的應付本金（及溢價，如有）或利息的金額，直至該金額支付給該等人員或根據本協議收到其他安排，並將及時通知受託人此類行爲，或通知任何一方（無論是公司還是該等證券的其他被擔保方）未能採取此類行動。每當公司爲任何一系列證券設立一個或多個付款代理，公司將在該系列證券的每個到期日之前，存入足額的資金以支付該系列證券應付本金（及溢價，如有）或利息的金額，該金額將爲享有該應付本金、溢價或利息權益的人員持有並進行信託管理，且（除非該付款代理爲受託人）公司將及時通知受託人此類行動或未能採取此類行動。

(c) 儘管本節中任何內容與此相反， (i) 根據本節的規定，以信託方式持有款項的協議應受到第11.05條的規定約束，且 (ii) 爲了獲得本債券契約的履行和解除或任何其他目的，公司可以隨時支付或指示任何支付代理支付所有由公司或該支付代理持有的款項，且該款項將由受託人以與公司或該支付代理持有該款項的條款和條件相同的條款和條件持有；在公司或任何支付代理向受託人支付此類款項之後，公司或該支付代理將被解除與該款項相關的所有進一步責任。

第4.04節填補受託人職位的任命。

爲了避免或填補董事會職位的空缺，公司將按照7.10節的規定任命一名董事會成員，以便在此期間始終有一名董事會成員。

第4.05節 符合合併規定。

在任何證券仍然未償清的情況下，公司不會與其他實體進行合併，除非公司能夠成爲此類交易的存續方，或者出售或轉讓其所有或幾乎所有財產給其他實體，除非符合本章程第十條的規定。

第5條

股東名冊和報告
公司和受託人

第5.01節 公司提供受託人名稱和股東地址。

公司將在每個常規登記日期（根據第2.03節的定義）後的15天內，按照受託人合理要求的形式，提供或導致提供每個安全證券系列持有人姓名和地址的清單，前提是該公司不得因在任何時候清單與公司最近提供給受託人的清單沒有任何不同而被迫提供或導致提供該清單，並且在公司收到任何此類請求後30天內收到受託人書面要求時，提供或導致提供與所提供清單的內容和形式相似的清單，但日期不超過所提供清單的15天前，然而對於受託人是安防登記機構的任何系列，不需要提供任何此類清單。

第5.02節 信息保留；與安全持有人的通信。

(a) 受託人應儘量保存最近一次按照第5.01節規定提供給其的清單中所包含的有關安全的持有人姓名和地址的所有信息，並且還應保存受託人作爲安全登記處（若以此身份行事）收到的有關安全的持有人姓名和地址的信息，確保形式足夠及時。

(b) 在收到新的清單後，受託人可以銷燬根據第5.01條款提供給它的任何清單。

(c) 證券持有人可根據《信託契約法》第312(b)條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行通信，在進行任何此類通信時，受託人應根據《信託契約法》第312(b)條的規定履行其義務。

5.03節 公司報告。

公司立約並同意在公司向美國證券交易委員會提交文件後，向受託人提供年度報告、信息、文件和其他報告的副本（或根據《交易法》第13或第15(d)條規定的任何部分的副本，只要美國證券交易委員會不時依法規定的規定和法規）；但是，公司不需要向受託人交付公司已經尋求並獲得美國證券交易委員會保密處理的材料。公司還應當遵守《信託契約法》第314條的要求，但僅適用於公司當時適用的範圍。

第5.04節 信託受託人報告。

(a) 在每年7月1日或者證券任何時候仍然有效的時候，受託人應該通過郵寄，預付頭等郵資的方式，將截至前一年5月1日的簡要報告寄給證券持有人，按照他們在安全登記冊上的姓名和地址，如果根據信託契約法第313(a)條的規定需要的話。

(b) 受託人應遵守《信託證券法》第313(b)和313(c)條款。

(c)每份此類報告在發送給有價證券持有人時都應由受託人向公司、列有任何證券的證券交易所（如列有的情況下）以及美國證券交易委員會提交備案。公司同意在任何證券被列入任何證券交易所時通知受託人。

第6條

受託人和安全持有人的救濟措施
在違約事件發生時

第6.01節 違約事件。

(a) 在本文件中，就特定系列證券而言，「違約事件」指發生並持續的以下一項或多項事件：

(1) 公司未按照該系列證券的利息的任何分期款項的支付日期支付利息，並且該違約持續90天；但是，根據本補充文件的規定，公司根據利息支付期限有效延長不構成此目的下的利息支付違約。

(2) 公司未在相應的證券到期時按時支付本金（或溢價（如果有）），無論是在到期日、贖回時、宣告時還是在爲了相應系列設立的任何沉沒或類似基金所要求的支付中，默認支付了該系列的任何證券的本金或溢價；但是，根據任何補充協議的條款對此類證券的到期日進行有效延期不構成對本金或溢價（如果有）的支付違約。

(3) 公司未能遵守或履行本債券契約或與該系列有關的其他任何協議，包括本信託文件約定，或者根據本文2.01節與該系列債券相關的其他協議（但不包括專門爲一項或多項非該系列債券的利益而納入本債券契約的任何契約或協議），在向公司發出書面通知的90天后出現上述情況，並要求糾正該情況並聲明該通知爲本協議項下的「違約通知」，而該書面通知已通過掛號信或掛號郵件發送給公司，或者已由該系列債券時代表至少25%本金總額的債券持有人向公司和受託人發出。

(4) 公司根據任何破產法規定或意義上述的情形之一，（i）自願啓動破產案件，（ii）同意其被動產案的申請進入，（iii）同意爲其或其全部或實質全部財產指定監護人，或（iv）爲其債權人利益作出一般轉讓。

(5) 有權管轄的法院根據任何破產法下達訂單，(i) 對公司提起非自願案件救濟，(ii) 任命公司的託管人管理其全部或基本全部財產，或(iii) 下令公司清算，且該命令或裁定維持有效並未停止90天。

(b) 在每一種情況下（除了在第（4）條或第（5）條中指定的違約事件之外），除非該系列證券的本金已經到期，否則託管人或持有逾總計該系列證券本金金額的25%的證券持有人可以以書面通知的方式向公司（如果是證券持有者發出的，則還應送達給託管人）宣佈該系列證券的本金（和溢價，如有）以及未償付的利息即刻到期償還，任何這樣的宣佈即刻使上述款項到期並應立即償還。如果發生了第（4）條或第（5）條中指定的違約事件，該系列證券的本金和未償付的利息將自動立即到期償還，無需任何宣佈或其他行爲託管人或證券持有人的參與。

(c) 在該系列證券的本金（及溢價（如有））和應計未付利息被宣佈到期應付之後、且在爲獲得或進行付款的判決或裁定之前，持有該系列證券佔本金總額多數的持有人可以通過書面通知公司和受託人，在此之前撤銷和廢除此類宣佈及其後果，若：（i）公司已支付或存入足夠金額以支付該系列所有證券已到期的利息分期付款以及到期而非加速到期的任何和所有證券的本金（及溢價（如有））（按照該系列證券上的年利率計算其本金和溢價（如有），並且在適用法律允許的情況下，按照逾期利息分期付款的到期日計算利息），以及根據第7.06條支付給受託人的金額；以及（ii）與該系列相關的所有違約事件，除非依據第6.06條款被補救或放棄，否則都已被補救或豁免。

任何撤銷或廢止均不得延伸至或影響任何後續違約或損害因此產生的任何權利。

(d) 倘若受託人依照本契約對該系列證券採取強制執行措施，並且此類程序因爲撤銷、廢除或其他任何原因而被中止或放棄，或者已被對受託人不利的裁決，那麼，在任何這種情況下，受託人和公司應分別恢復其在本契約項下原有的地位和權利，公司和受託人的所有權利、救濟措施和權力將繼續存續，就好像未採取此類程序一樣。

第6.02節 債務的收取和受託人的執行訴訟。

(a)公司承諾，如果其違約未償付某個系列證券的任何利息分期款項，或未償付任何與此係列相關的沉澱基金或類似基金（一經到期即應支付），而且該違約已經持續90個營業日; 或者（ii）公司未償付銷售證券到期應支付的本金（或溢價，如果有的話），無論是在某個系列證券到期、贖回、宣佈或其他情況下，當受託人要求時，公司將向受託人支付對於該系列證券持有人有關的全部到期應支付的本金（和溢價，如果有的話）或利息或兩者同時支付的全部金額，利息按該系列證券中所表明的年利率計算，逾期應支付的本金（和溢價，如果有的話）以及（在適用法律可執行的範圍內）逾期應支付的利息，並額外支付足以支付收取費用和費用的金額，以及根據第7.06條款支付給受託人的金額。

(b) 如果公司在要求之後未能立即支付這些款項，則受託人有權和有權力以自己的名義和作爲一個明確的信託的受託人，提起任何法律或衡平的訴訟或訴訟行動，以收取到期未支付的款項，並可對公司或其他有關方的證券提起該等訴訟或程序，追求裁決或最終判決，並可根據法律或衡平的規定以財產處置的方式追款，無論該財產位於何處。

(c) 在公司發生任何清盤、破產、重整、安排、協調、和解、或司法程序的情況下，受託人有權介入此類程序並採取法院允許的任何行動；受託人還應（除非法律另有規定）有權提出訴訟證明和其他文件，以便使受託人和該系列證券持有人根據信託契約在此類程序啓動時應付款項的全部金額獲准，以及公司在此後可能到期應付的任何額外金額；並收取和取得任何應支付或交付的款項或財產，並在扣除根據第7.06款應支付給受託人的款項後分配相同；任何接管人、受讓人、或破產/重整受託人均獲得該系列證券持有人的授權，向受託人支付此類款項；若受託人同意直接向此類證券持有人支付此類款項，則需根據第7.06款向受託人支付其應付款項。

（d）所有對於本契約或本系列有關證券之訴訟權和主張權，均可由受託人在不持有該等證券或不在與此相關的任何審訊或其他訴訟程序上出示該等證券的情況下予以實施，任何由受託人提起的此類訴訟或程序均應以其名義作爲明示信託之受託人提起，對於任何根據第7.06條項下實際數額應付給受託人的金額進行支付後，任何判決或裁定均應對該系列證券持有人按比例進行受益。

在發生此項債券的違約事件時，受託人可以自行決定採取適當的司法程序來保護和執行其在本債券中享有的權利，以受託人認爲最有效的方式來保護和執行任何此類權利，無論是根據法律還是根據衡平法或破產法或其他方式，無論是爲了特定履行本債券中包含的任何契約或協議，或者爲了促進行使本債券授予的任何權力，或者爲了執行受託人在本債券或根據法律所享有的任何其他法律或衡平權利。

本條款不得被視爲授予受託人授權或同意或接受或代表任何持有人採納與該系列證券或任何持有人權利有關的任何重組、安排、調整或債務重組計劃的權利，也不得授權受託人就任何此類訴訟中的任何持有人的索賠進行投票。

第6.03節 收集資金或財產的運用。

根據本條款由受託人收集的任何資金或財產將按照以下順序應用，在受託人確定的日期或日期，在分配該筆資金或財產的情況下，應向該系列證券的持有人提交相關證券，並在其上做出支付註記，如果僅部分支付，則應退回，如果完全支付，則應交還。

首先：支付合理的徵收費用和費用 並支付根據第7.06條向受託人應付的所有金額；

其次，根據第7.06和第十四條的規定，支付公司對該系列證券的債務

第三：對於所收集的款項，用於支付該系列證券的應付未付本金（如有溢價）和利息的金額，按照應付的本金（如有溢價）和利息的金額，比例地無偏好或優先權地進行分配，以及爲其受益的金額。

第四：如有餘款，應按照公司的要求支付給公司或其他合法有權要求的人。

第6.04節 訴訟的限制。

任何一系列的證券持有人都沒有權利，即不通過或不使用本合同的任何條款，就根據或在本合同下提請任何司法或法律訴訟或訴訟或申請委任接收人或受託人，或尋求任何其他補救措施，除非(i)該持有人事先以書面形式通知受託人發生違約事件，並具體指明該違約事件，如本合同所述;(ii)該系列證券的未償還金額不少於該系列證券總額的25%的持有人已書面請求受託人以受託人的名義提請此類訴訟、訴訟或申請;(iii)該持有人或持有人已向受託人提供其可能需要的合理賠償以抵消在其中或由此產生的費用、支出和負債;(iv)在受到此類通知、請求和賠償提供的90天內，受託人未能提請任何此類訴訟、訴訟或申請，且(v)在此90天期間，該系列證券的未償還金額佔該系列證券總額的多數的持有人未向受託人發出與此請求相矛盾的指示。

儘管本約定中有關的任何條款或本債券書的其他任何條款，任何安防-半導體的持有人的權利，按照該安防-半導體所規定的，在其到期日（或贖回日在贖回的情況下）之後收取本金（和如有的溢價）和利息或者對該支付項進行起訴，不得以任何方式被削弱或影響，除非得到該持有人的同意；並且接受本債券書，每一份本債券書的接受人和持有人與其他的接受人、持有人以及受託人明確理解、意願和盟約，在任何情況下都沒有任何一名或多名安防-半導體持有人憑藉本約定的任何規定以任何方式影響、擾亂或損害任何其他安防-半導體持有人的權利，或者優先於其他持有人或尋求對其他持有人獲得優先權，或按照本約定主張任何權利，除非在本約定中明確規定的方式，並且爲所有該系列安防-半導體持有人的平等、按比例和共同利益保護；爲了保護和執行本章節的規定，每一名安防-半導體債券持有人和受託人均有權獲得根據法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節 權利和救濟累積; 延遲或遺漏未構成放棄。

(a) 在本條款第2.07節另有規定的情況下，本條款賦予受託人或證券持有人的所有權利和救濟措施，在法律允許範圍內應被視爲累計性質，而非排他性質，受託人或證券持有人擁有通過司法程序或其他方式強制執行本契約中包含的契約和協議或與相關證券建立的性能或遵守的約定的能力和救濟措施。

(b) 如發生且持續發生任何違約事件，受託人及債券持有人行使因此而產生的任何權利或力量時，不得延遲或遺漏，這不會損害任何權利或力量，也不應被解釋爲對任何違約行爲的放棄或默許；並且，根據第6.04條的規定，受託人或債券持有人可以不時地，視爲必要時隨時行使本條或法律賦予的權力和救濟措施。

6.06章節 由安全持有人控制。

按照第8.04節的規定，任何系列證券的佔優權益金額的持有人在未償還時，有權決定委託人行使關於該系列證券的任何賠償、任何信託或權力的時間、方式和地點；但是，此類指示不得與任何法律規定或本契約衝突。根據第7.01節的規定，託管人有權拒絕遵循任何此類指示，如果在託管人或託管人的負責人的善意判斷下，所指示的程序根據信託契約法，會使託管人承擔個人責任或對未參與該程序的證券持有人產生過多的不利影響。按照第8.04節的規定，任何系列證券的佔優權益金額的持有人，可以代表此類系列證券的所有證券持有人，豁免關於該系列證券的任何過去違約行爲，不論該行爲是在本契約中規定的或根據第2.01節設定的（除非該違約已被糾正並存款一次足夠支付根據該證券約定時間到時的所有到期息票和本金和任何溢價的存款被存放給託管人（符合第6.01(c)節）。任何此類豁免都會被視爲對本契約所有目的的違約行爲已得到糾正，公司、託管人和該系列證券的持有人將恢復到其以前在此項下的職位和權利；但是，此類豁免不得延伸到任何隨後或其他的違約行爲，或損害任何因此而產生的權利。

第6.07節 承擔支付費用的承諾。

本合同的各方同意，並且任何證券的持有人通過持有該證券即被視爲同意，在任何根據本合同執行任何權利或救濟的訴訟中，或者在任何針對受託人採取或忽略行爲的訴訟中，法院有權自行決定要求任何訴訟當事人提交保證付訴訟費用的書面承諾，也有權自行決定根據有關訴訟當事人主張或抗辯的事由的事實和善意，對任何訴訟當事人追加合理的費用，包括合理的律師費；但是，本條款的規定不適用於由受託人提起的訴訟，也不適用於任何持有的證券總額超過相應系列的尚未償還的證券總額的10%或任何持有證券的持有人提起的爲了執行有關該系列證券在或在根據本合同設定的各自到期日之後支付本金（如有溢價）或利息的訴訟。

第7條

關於受託人

第7.01節 受託人的某些職責和責任。

(a) 在發生與某一系列證券相關的違約事件之前，且在糾正所有可能發生的針對該系列證券的違約事件之後，受託人應當承擔與該系列證券相關的且根據本契約明確規定的職責，不得對受託人附加任何隱含契約責任。如果發生某一系列證券的違約事件（未被糾正或豁免），受託人應當行使根據本契約賦予它的與該系列證券相關的權利和權力，並且在行使時以與謹慎人在自己事務中行使或使用時相同的程度的關心和技能行使。

(b) 本契約的任何條款不得被解釋爲免除受託人對其自身的疏忽行爲、自身的疏忽不作爲或自身的故意不當行爲承擔責任，但以下情況除外：

(i) 在發生某一系列債券的違約事件之前，在治癒或放棄與該系列可能發生的所有此類違約事件之後：

(A) 信託受託人對該系列證券的職責和義務應僅由本契約明確規定，對於該系列證券，信託受託人除了根據本契約明確規定履行其職責和義務外，不承擔責任，本契約不應被解釋爲對信託受託人具有隱含的契約或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的真實性和其中所表達的觀點的正確性，完全依賴向受託人提供的並符合本債券契約要求的任何證明或意見；但對於本債券的任何規定明確要求提供給受託人的任何證明或意見，受託人有責任檢查其是否符合本債券契約的要求。

(ii) 受託人不對受託人的負責人或負責人在誠信的前提下作出的判斷錯誤負責，除非證明受託人在確定相關事實時存在疏忽。

（iii）受託人對於根據任何系列證券的未償金額佔多數持有人的指示，按照善意的方式採取或不採取的任何行動，與根據本信託契約在該系列證券方面行使的任何信託或權力無需承擔責任，並不對進行任何救濟程序的時間、方式和地點負責。

（iv）本債券契約中的任何條款都不會要求受託人在履行其職責或行使其權利或權力時支出或冒險使用自己的資金，或以任何其他方式承擔個人財務責任，如果合理地相信在本債券契約的條款下，對其償還此類資金或責任的合理保證不被合理地確定，或者對此類風險的充分補償未被合理地確定。

第7.02節  受託人的某些權利。

除非在第7.01節另有規定：

(a) 受託人可以有決定性的依賴，並且在對任何決議、證明、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券型、安防-半導體或其他文書或文件相信爲真實並由適當方或各方簽署或提交時，有保護在採取行動或不採取行動。

(b) 任何公司所提到的要求、指示、命令或要求，應由董事會決議或以公司名義由任何授權官員簽名的文件充分證明（除非本協議另有規定）；

(c) 受託人可以請示法律顧問，並且該法律顧問的書面意見或任何法律意見應視爲鑑於其良好信念而依據和保護，以便就任何在此項下采取、承受或怠於採取的行動提供完整授權和保護。

(d) 受託人無義務根據本證券託管協議的規定，應任何安防業主的要求、指示或命令行使其所具有的任何權利或權限，除非這些安防業主已向受託人提供合理的安全保證或賠償以抵消可能因此而引發的費用、支出和責任；但在發生未能得到解決或放棄的某一系列證券的違約事件時，本證券託管協議不得免除受託人對該系列證券行使其所具有的權利和權限提出的義務，且在行使他們的過程中要採取與普通人在他自己事務中採取的相同程度的謹慎和技巧。

（e）受託人對其以善意採取或不採取的行動，並相信其已獲得授權或在本契約賦予的自由裁量權或權力範圍內，不承擔任何責任；

(f) 受託人無需對任何決議、證明文件、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券型證券、安防-半導體或其它文件或文書中所述事實或事項進行調查，除非受到受到受到受到受到受到不少於特定系列受影響的未償債券的本金金額的一半以上（按照第8.04節的規定確定）持有人以書面形式要求做出調查；但是，如果在合理的時間內向受託人支付由此調查產生的費用、開支或可能發生的負債，並且根據本券的條款，受託人認爲這些支付對於受託人沒有合理的保證，則有權要求在進行調查之前提供合理的補償。每次調查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應在需求時由公司返還；並且

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下任何信託或權力，履行本協議下的任何職責，對於其在本協議下謹慎指定的代理人或律師的任何不當行爲或疏忽，受託人不承擔責任。

此外，託管人不應被視爲對任何違約或違約事件具有知識，除非（1）根據本債務債券，發生了第6.01(a)(1)、第6.01(a)(2)和第4.01節的任何違約事件，或者（2）託管人已收到以本債券所規定的方式向其書面通知的任何違約或違約事件，或者託管人的負責人已經實際獲悉。根據第5.03節向託管人提供的報告、信息和文件僅用於信息目的，託管人對上述事項的接收不構成對其中包含的任何信息或可以由其中包含的信息確定的構成構成的通知，包括公司根據其中任何約定的合規性（對此，託管人有權充分依賴於官員證明）。

第7.03節 受託人對敘述、發行或證券不負責。

(a) 本文件及證券中包含的序言應視爲公司的聲明，受託人對其準確性不承擔責任。

(b) 受託人對本契約的有效性或充分性以及有關證券不作任何聲明。

(c) 受託人不對公司使用或處置任何證券或其所得款項，以及根據本契據或第2.01節規定而支付的任何款項的使用或處置，或者對任何支付代理人收到的款項的使用或處置負責。

第7.04節可能持有證券。

託管人或任何支付代理人或安防-半導體登記處，在其個人或任何其他能力下，都可以成爲證券的所有者或質權人，具有與其不是託管人、支付代理人或安防-半導體登記處相同的權利。

第7.05節託管的資金。

根據第11.05條的規定，所收到的所有款項將由受託人保管，直到按照本文件的規定使用或應用爲止，這些款項將被視爲爲其收到的用途而受信託，但無需與其他資金分開，除非法律要求。受託人對所收到款項不承擔利息責任，除非受託人與公司約定支付利息。

第7.06節  報酬和報銷。

（一）公司承諾並同意向受託人支付合理的報酬（不受關於託管機構報酬的任何法律規定限制），並且受託人有權獲得該報酬，該報酬應由公司和受託人以書面形式隨時商定，以換取受託人執行本信託所創建的信託以及行使和履行受託人在此項信託下的一切權力和職責所提供的一切服務；除非本協議明確另有規定，公司將根據受託人的要求支付或償還受託人按照本信託任何規定所發生或進行的一切合理費用、支出和墊付（包括其律師以及不定期工作的所有人的合理報酬、費用和開支），但不包括因其疏忽或惡意引起的任何費用、支出或墊付，也不包括公司和受託人可以隨時以書面形式商定的費用、支出或墊付。公司還承諾對受託人（及其高級職員、代理人、董事和僱員）進行賠償，並使其免受任何在受託人未疏忽或惡意的情況下，由於接受或管理本信託而引起或與之有關的損失、責任或費用的影響，包括捍衛自身免受因此引起的任何責任的合理成本和費用。

(b) 公司根據本條款向受託人進行補償和賠償，並支付或償還受託人的合理費用、支出和墊付款項，應視爲公司對受託人的債務，優先於證券的權利。此類額外債務應由受託人作爲擔保，優先於所有由受託人保管或收集的財產和基金，但不包括爲特定證券持有人受託的基金。

第7.07節 依賴於官員證書。

除7.01節規定的有別外，在執掌本債券契約的規定時，債權人視爲有必要或是合適，在下方接受行動或忍受或忽視採取行動前，此類問題（除非本債券契約中對此事項明確規定除外）也許在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，可由一份由官員認證的證書交給受託人，此證書也許在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，對受託人具有完全的保證，使之在本債券契約的規定下采取行動、忍受或忽視採取行動。

第7.08節 取消資格; 衝突利益。

如果受託人在《信託契約法》第310（b）條的定義範圍內擁有或將獲得任何「衝突利益」，則受託人和公司必須在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第7.09節 公司受託人要求；合格性。

在此之下，應始終有一名託管人負責所發行的證券，該託管人應始終是根據美利堅合衆國或其任何州、領土或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的法人，或者是由美國證券交易委員會允許擔任託管人的公司或其他個人，依據該等法律獲得授權行使公司託管權限，具有不低於五千萬美元（$50,000,000）的綜合資本和盈餘，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區管理部門監督或檢查。

如果該公司或其他個人根據法律規定或上述監督或檢查機構的要求至少每年公佈財務狀況報告，則對於本章節的目的而言，該公司或其他個人的綜合資本和剩餘資金將被視爲其最近公佈的財務狀況報告中所列示的綜合資本和剩餘資金。公司不得，也不得由任何直接或間接控制公司的個人，或由公司控制，或與公司共同控制的個人擔任受託人。如果受託人在任何時間按照本章節的規定不再具有資格，受託人應立即按照第7.10節所規定的方式辭職，併產生相應效力。

第7.10節離職和解聘；任命繼任者。

(a) 受託人或任何後繼者可以隨時辭去對某一或多個系列證券的受託人職務，向公司書面通知並通過郵件寄送辭職通知，郵資預付，發送給該系列的證券持有人，其姓名和地址應出現在證券登記冊上。 收到辭職通知後，公司應立即通過董事會的書面命令任命相關係列證券的繼任受託人，應有兩份副本，一份交與辭職的受託人，一份交與繼任受託人。如果在寄出辭職通知後的30天內沒有任何繼任受託人被任命並接受任命，辭職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命相關係列證券的繼任受託人，或者該系列的任何持有證券至少六個月且名副其實持有者可以代表自己及其他類似處境的人向該法院申請指定繼任受託人。該法院可能根據其認爲適當並規定的通知（如有）後，指定繼任受託人。

(b) 如果發生下列任何情況之一：

(i) 若受託人在公司或持有安防至少六個月的任何安防持有人書面要求後未能遵守第7.08條的規定；或

（二）根據第7.09條的規定，受託人不再符合資格，並在公司或任何這樣的證券持有人書面請求後未能辭職；或

(iii) 受託人變得無法履行職責，或被宣告破產或無力償還債務，或開始自願申請破產程序，或受託人或其財產的接收人被任命或同意，或任何公務員爲了進行復興、保護或清算而接管受託人或其財產或事務。

在這種情況下，公司可以撤換與所有安防-半導體有關的受託人，並通過董事會的書面命令中，以副本形式指定繼任受託人，該命令由董事會的命令執行，其中一份副本將交付給被撤換的受託人，另一份副本將交付給繼任受託人，或者持有安全證券至少六個月的任何安全持有人，代表該持有人和所有其他類似處境的人，可以向任何有管轄權的法院申請撤換受託人，並指定繼任受託人。該法院可能在適當的情況下經過適當通知後，撤換受託人並指定繼任受託人。

(c) 在任何系列的證券的全部本金金額上持有多數的人可以隨時通過通知受託人和公司，移除與該系列相關的受託人，並在獲得公司同意的情況下任命該系列的繼任受託人。

(d) 根據本章節的任何規定，關於某系列證券的受託人辭職、解任和繼任受託人的任命，在繼任受託人根據第7.11節的規定接受任命之後生效。

(e) 任何根據本部分任命的接任受託人，可以針對一個或多個系列的證券或所有這些系列的證券進行任命，並且任何特定系列的證券在任何時候只有一個受託人。

第7.11節 接受繼任者的任命。

（a）在此項任命下，如關於所有債券任命了一位繼任受託人，則每一位被任命的繼任受託人必須執行、認可並交付給公司和離任的受託人一份接受該任命的文件，從而離任受託人的辭職或免職即爲生效，而該繼任受託人則無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即成爲繼任受託人繼承由離任受託人所享有的所有權利、權力、信託和職責；但是，在公司或繼任受託人的請求下，如付費其收費，該離任受託人應當執行並交付一份文件，轉讓給該繼任受託人離任受託人所享有的所有權利、權力和信託，並應當按規定轉讓、轉移和交付給該繼任受託人在此項下持有的所有財產和金錢。

(b) 就一項或多項（但非所有）系列債券的標的證券選任後繼託管人的情況，公司、卸任的受託人以及每一位與一項或多項系列債券相關的後繼託管人必須共同簽署並提供一份作爲本契約補充的契約副本，其中每位後繼託管人需接受該任命，並且這份契約副本：(i) 應包含使得每位後繼託管人可以繼承並確認對於與該任命相關的系列債券的一切權益、權力、信託和職責所必需或可取的條款；(ii) 應包含諸如被認定爲對於此次卸任未涉及的一項或多項系列債券的全部權益、權力、信託和職責繼續存在於該卸任託管人身上的條款；以及(iii) 應添加、修訂本契約中的任何條款，以方便或促進由多位託管人管理本契約項下信託的事務。請理解，這並不意味着本契約項下的託管人共同信託同一項信託，每位託管人只是獨立於其他託管人管理本契約項下的信託或信託之一的託管人，並且沒有任何託管人對於其他託管人在本契約項下的任何行爲或不行爲負責。在簽署提供前述補充契約的過程中，卸任的託管人的辭職或免職將依據其所提供的程度生效，關於與該補充契約中涉及的一項或多項系列債券所相關的標的證券，該卸任的託管人將不再對於根據本契約將由託管人行使的權益和權力以及託管人在本契約項下承擔的職責和義務負有任何進一步責任，而每位後繼託管人則無需進行任何進一步的行爲、行爲證書或轉讓，將繼承與該任命相關的一項或多項系列債券標的證券的一切權益、權力、信託和職責。但是，根據公司或任何後繼託管人的要求，該卸任的託管人將按照該補充契約的情況合理地將其本契約項下與該後繼託管人任命相關的標的證券所包含的財產和款項進行指派、轉讓和交付。

(c) 在任何繼任受託人要求時，公司應執行一切必要並確切地將本節中所述的所有權利、權力和信託徹底和確定地授予和確認給該繼任受託人的文件。這一文件可以是根據本節第(a)或(b)款所要求的任何和所有文件，具體情況而定。

（d）在接受任命時，繼任受託人必須符合本條款的資格要求

(e) 在根據本節規定接受繼任受託人的任命後，公司應以郵件方式，預付一等郵資，將繼任受託人的繼任通知發送給安全持有人，其名稱和地址將出現在安全登記冊上。如果公司在繼任受託人接受任命後的十天內未能發送此類通知，則繼任受託人應負責以公司的費用發送此類通知。

第7.12節 合併、轉換、合併或繼承到業務。

託管人可能合併或轉換爲任何公司，或與其合併，或者與託管人蔘與的任何合併，轉換或合併導致的任何公司，或者繼承託管人公司信託業務的公司，在本文件下應爲託管人的繼任者，前提是該公司應符合第7.08條的規定，並且在第7.09條的規定下具備資格，無論本文件中的任何情況如何。如果任何證券已由任職的託管人驗證但未交付，則這樣的驗證託管人可能通過合併，轉換或合併的繼任者採用該驗證並交付這樣驗證的證券，效果與如果該繼任託管人本人已經驗證了這樣的證券相同。

第7.13節 優先收取對公司的債權。

信託受託人應遵守《信託契約法》第311(a)條的規定，但不包括《信託契約法》第311(b)條所描述的債權人關係。已辭職或被解除職務的受託人在《信託契約法》第311(a)條中受到約束，以其中所包括的範圍爲準。

第7.14節 違約通知

如果任何違約事件或違約情況發生且持續，如果受託人的一位負責人了解此類違約事件或違約情況，受託人應按照信託契約法第313(c)條款的規定，在違約事件或違約情況發生並被受託人了解後的45天內向每個證券持有人發送違約事件或違約情況的通知，除非此類違約事件或違約情況已得到糾正；然而在償還安防-半導體的本金（或者溢價，如果有的話）或利息的情況下，除了在某些情況下，信託人在扣留此類通知時將受到保護，當董事會、執行委員會或信託委員會和/或信託人的負責任的官員真誠判斷扣留此類通知符合安防-半導體的利益時，信託人可以不提供此類通知.

第8條

關於證券持有人的事項

第8.01節 證券持有人行動證據。

無論在本債券中規定持有某一特定系列證券的大多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動），在採取任何此類行動時，該系列的這些大多數或指定百分比的持有人已經參與其中的事實可以由該系列證券的持有人以書面委託人或代理人的方式或者以任何數量的類似文號的證券持有人簽署的任何文書或任何數量的類似文號的證券持有人親自簽署的證券證明。

如果公司徵詢任何系列的持有人提出請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有資格給予此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的記錄日期，則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後給予，但僅以記錄日期時的持有人被視爲用於確定是否有該系列的制約債券的持有人以及爲此目的計算該系列的持有債券的比例。 Outstanding Securities應計算爲記錄日期時的價值，但前提是，除非該記錄日期後的六個月內根據本契約的規定生效，否則該記錄日期上這些債券持有人的任何授權、協議或同意都不得視爲有效。

第8.02節 安全持有人執行證明。

根據第7.01條的規定，證明任何債權人（此證明不需要公證）或其代理人或代理人的任何文件的執行以及任何人持有任何證券的證明，如果以以下方式進行，將是足夠的：

(a) 該人執行任何文件的事實和日期可以以信託受託人認可的任何合理方式證明。

(b) 證明證券的所有權應通過該證券的安防登記簿或該證券登記人的證書進行。

受託人可能要求有關本條款所述事項的任何進一步證明，視其必要性而定。

第8.03節 誰可以被視爲所有者。

在轉讓任何安防-半導體之前的到期呈遞註冊，公司、受託人、任何付款代理人和任何安防-半導體登記處均可視爲並對待帳戶上所登記的安防-半導體的持有人爲該安防-半導體的絕對所有者（無論該安防-半導體是否過期，且儘管安防-半導體登記處以外的任何人對其所有權或書面寫明作出的任何通知），以便接受有關該安防-半導體本金、溢價（如有）和（受第2.03款限制）利息的支付以及其他任何目的；公司、受託人、任何付款代理人或任何安防-半導體登記處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節 公司所擁有的某些證券不予考慮。

在確定特定系列證券的持有人是否同意任何本信託書下的指示、同意或豁免時，應當不計入公司或者特定系列證券其他債務人所有，或者由公司或者特定系列證券其他債務人直接或間接控制或被控制的任何人所有的該系列證券，而對於決定受託人是否受到保護並依賴該等指示、同意或豁免時，只有受託人實際知道的該系列證券才能被不予考慮。已以善意抵押的證券可視爲本文第所述目的的有價證券，如果抵押人能夠讓受託人確信其有權就該等證券採取行動，並且抵押人不是直接或間接控制公司或者任何此類其他債務人的任何人，並且對此權利存在爭議時，受託人依律師建議所作的任何決定應對受託人構成充分保護。

第8.05節 未來證券持有人的行動。

在向受託人證明前（但不得之後），如第8.01節規定，在特定系列安全證券持有人採取與此類行動有關的任何行動的所有本金彙總百分比的持有人，此類行動涉及到如下本協議的特定系列的安全證券，在例如所得證據表明包括已同意此類行動的安全證券的所有持有人，可以通過向受託人提交書面通知，並按照第8.02節提供的持有證明，撤銷與此類安全證券相關的行動。除非如上述，任何安全證券持有人採取的此類行動對其本證券持有人和將來的一切證券持有人和擁有人均產生約束力，不論是否在該證券上記載有關內容。由該協議規定的特定系列安全證券的所有本金彙總百分比的持有人採取的與此類行動有關的任何行動將對公司、受託人和該系列的所有安全證券持有人具有決定性約束力。

第9條

附屬契約

第9.01節 無需安全持有人同意的附錄公證書。

除了本契約另外授權的任何補充契約外，公司和受託人可以隨時隨地，在不徵得證券持有人同意的情況下，訂立一份或多份本契約的補充契約（該補充契約應符合有效的信託契約法的規定），以便實現以下一項或多項目的：

（a）爲了消除此處或任何系列證券中的任何模糊、缺陷或不一致

(b) 遵守第十條。

(c) 提供非憑證證券而非或代替憑證證券，併爲此目的做出所有適當的更改；

(d) 增加與公司相關的契約、限制、條件或規定，以造福所有或任何一系列證券持有人（如果這些契約、限制、條件或規定是爲不止一系列證券的持有人的利益而設定的，則聲明這些契約、限制、條件或規定明確是專門爲該系列的利益而包括的），將任何這些額外契約、限制、條件或規定的發生或發生和繼續作爲違約事件，或放棄本公司在此規定的任何權利或權限；

（e）增加、刪除或修改證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制，如下所述；

（f）進行任何改變，對任何證券持有人的權益沒有實質性不利影響；

(g) 根據2.01條規定，提供並建立任何系列證券的發行、形式和條款以及根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證書的形式，或增加任何系列證券持有人的權利。

(h) 爲了證明和提供接受後繼受託人任命的憑據；或者

(i) 爲了符合美國證券交易委員會或其繼任者就信託契約在信託契約法項下的資格要求。

託管人特此獲得授權與公司聯合履行任何此類補充託管契約，並進行任何進一步的適當協議和規定，但是託管人不需要簽署任何影響託管人在本契約下或其他方面的權利、責任或免責的補充託管契約。

根據本條款的規定，任何輔助協議都可以由公司和受託人在無需徵得任何證券持有人的同意的情況下執行，即使有關條款中的任何規定也不例外。

第9.02節　在安全持有人同意下的補充契約。

在受影響的每個系列證券的本金總額中，持有人不得少於大多數，並在僅限於當時未償還的情況下，經證明同意（如第8.01節規定的）的情況下，經董事會決議授權的公司及受託人可以不時並在任何時候進入本債券或本債券的相關附錄的補充協議（該協議應符合當時生效的信託債券法的規定），其目的是爲了添加本契約或任何附加契約的任何規定或以任何方式更改或去除本契約或任何附加契約的任何規定，或以任何未由第9.01節涵蓋的方式修訂該系列的證券持有人的權利；但是，沒有經當時未償還的每個證券持有人以及受影響的情況下同意，（a）延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金金額，或減少其利息支付期限或 (b) 減少所要求同意任何此類補充文件的證券持有人的上述百分比。

根據本節，在受其影響的任何系列的證券持有人不必批准任何擬議的補充契約的具體形式，則僅當該同意批准其實質即可。

第9.03節 補充專屬契約的效力

根據本條款或第10.01條的規定，任何附加協議的執行，該契約都應視爲根據此進行修改和修訂，針對相應系列，則其規定的受託人、公司和受影響債券持有人在本契約下的權利、權利限制、義務、責任和豁免將隨之確定、行使和執行，且任何此類附加協議的所有條款和條件都應視爲本契約的條款和條件，無論任何目的。

第9.04節 受補充債券託管文件影響的證券。

在根據本條款或第10.01節的規定執行此補充認購證券, 經過認購證券發行之後，可能會帶有公司批准的形式說明, 前提是該形式符合可能上市的任何證券交易所的要求，關於該補充認購證券規定的任何事項。如果公司決定這樣做，則公司可能會準備新的該系列證券，以符合董事會判斷的有關本契約的修改，並由受託人驗證並交付，以換取當時仍處於有效狀態的該系列證券。

第9.05節 補充合同的執行。

根據公司的要求，並附有授權我們執行任何此類補充契約的董事會決議，並在信託受託人收到安全持有人同意的證據後，信託受託人將與公司一同執行此類補充契約，除非此類補充契約影響到信託受託人在本契約下的權利、職責或免責事項，此情況下，信託受託人可以自行決定是否進入此類補充契約，但不承擔義務。信託受託人根據第7.01條的規定，有權收到並且完全受到對一個官方證明和一個律師意見書的依賴，該官方證明和律師意見書陳述根據本條款此類補充契約是授權或允許的，並符合本條款的條款，並且在本條款下對信託受託人加入執行此類補充契約是合適的；但是，對於執行根據第2.01條在此處建立證券系列條款的補充契約，此類官方證明或律師意見書無需提供。

公司和受託人根據本條款的規定簽署任何後續信託契約後，受託人應將該等信託契約的主要內容以通常方式郵寄給受影響的所有系列債券持有人，以及在安防-半導體登記冊上列明的其名稱和地址。但是，受託人未郵寄該等通知或存在其中的任何缺陷都不會以任何方式損害或影響任何該等後續信託契約的有效性。

第10條

繼任實體

第10.01節 公司可能進行合併等

除根據第2.01條董事會決議中的規定，並在一份主管證明書中設定，或者在本契約的一份或多份補充契約中確定之外，本契約中的任何規定均不得阻止公司與其他任何人（無論是否與公司有關）發生合併或併購，或者公司或其繼任者參與的連續合併或併購事項，也不得阻止公司或其繼任者將公司的財產作爲整體或幾乎作爲整體出售、轉讓或以其他方式處置給獲授權收購併運營相同財產的任何其他公司（無論是否與公司或其繼任者有關）；然而，公司特此契約並同意，在任何此類合併或併購（在公司不是該交易的倖存方的情況下），出售、轉讓或其他處置或利益的全部證券確切承諾，以及依照各系列證券的條款，根據其要求的按時支付主要（溢價（如有））和利息，並明確承擔此契約的所有條款與條件的準確履行和遵守，與每個系列有關的，根據第2.01條規定或針對這些系列建立的必須由公司履行或完成的，應由此合併形成的實體（或該實體合併進入的實體），或者收購該財產的實體，通過符合信託契約法（當時生效）規定並對受託人滿意的補充契約明確承擔，並交由受託人執行和遞送給受託人。

第10.02節繼任實體替代。

(a) 在任何此類合併、兼併、出售、轉讓或其他處置的情況下，並且在繼任實體通過補充契約執行並交付給受託人，並且對所有系列的未償債券按照第10.01條款下的義務形式符合受託人的要求的情況下，該繼任實體應繼承並替代公司，其效力與其被命名爲本公司在此的效力相同，隨後，前身公司應免除本合同和債券下的所有義務和契約。

（b）在進行任何此類合併、兼併、出售、轉讓或其他處置時，可以對此後發行的證券進行適當的措辭和形式上（但不涉及實質性內容）的更改。

(c) 本條款中的任何內容均不要求公司在以下情況下采取任何行動：即公司是此類交易的倖存者，或者公司通過購買或其他方式收購任何其他人的全部或部分財產（無論是否與公司關聯）。

第10.03節 合併等的證據交由受託人。

受託人可以根據第7.01條的規定，接收管理人證明書或律師意見書，作爲任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他處置以及任何此類承擔，符合本條款規定的確鑿證據。

第11條

履行和免除

第11.01節履行和解除債券契約。

如果在任何時候：(a)公司已經交付給受託人以供註銷的一系列債券，並且尚未交付給受託人以供註銷的（除已被銷燬、遺失或被盜並已按2.07款規定替換或支付的債券、爲其支付貨幣或政府債務或由公司存入信託或設定爲保持並由公司償還或從該信託中清償，如11.05款規定的債券）；或(b)尚未交付給受託人註銷的特定系列債券已經到期並應償付，或根據其條款將在一年內到期並應償付，或將在一年內通過受託人滿意的贖回安排被要求贖回，並且公司應將或導致被存入受託人作爲信託資金的全部金額以貨幣或政府債務或兩者結合的形式，經一家公認的獨立國家知名會計師事務所的意見表達，並交付給受託人關於支付該系列債券本金（如有溢價）及截至到期日或贖回日應付或將要到期的利息等一切債權的書面認證，則自該日期起，該系列債券尚未交付給受託人以供註銷的債券，如果公司還支付或導致支付其根據本協議應付的本系列債券爲止的其他一切款項，則本委託書應在該系列債券的到期日或贖回日終止，出表的文字，讓公司有權要求該系列的停止和釋放，並由公司承擔成本和費用以完全金額超過或等同於該系列債券所有欠款的完整支付到期或贖回日，包括主要（如有）和截至到期日或贖回日應付或將要到期的利息，必要時，本委託書還應包括2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10條款中的規定將生存直至到期或贖回日期，本效中，根據該日期的情況，隨後的計算機和經過公司的成本和費用支付週期：以承擔應與此係出的其他款項）。

第11.02節 義務履行。

如果在任何時候，特定系列的所有這類證券尚未交付給受託人以供註銷或未按照第11.01條所述的到期或應付款項的方式到期，公司將以不可撤銷地將其作爲託管資金的貨幣或足以支付該系列證券的到期款項或贖回款項的政府債券金額存入受託人名下，包括未交付給受託人以供註銷的該系列證券的本金（如果有溢價）以及到期或贖回日期之前到期或即將到期的利息。如果公司還支付或導致支付與該系列有關的本協議下公司應支付的其他金額，則在這些資金或政府債券存入受託人名下之後，公司對該系列的義務將不再具有進一步效力，但第2.03條、2.05條、2.07條、4.01條、4.02條、4.03條、7.05條、7.10條和11.05條的規定將在該證券到期並支付之前繼續有效。

此後，第7.06節和第11.05節仍然有效。

第11.03節 存入的款項將被以信託方式持有。

所有款項或依據第11.01或11.02節向受託人存入的政府債務，應當受託且可用於按期支付，直接或通過任何支付代理人（包括公司充當自己的支付代理人），支付給特定序列的有價證券的持有人，用於支付或贖回存入受託人的款項或政府債務。

第11.04節 支付代理持有的款項支付

在與本契約的滿足和履行有關的情況下，根據本契約的規定，由任何支付代理人所持有的所有款項或政府債務，應在公司的要求下支付給受託人，並因此付款代理人將被釋放，不再對此類款項或政府債務承擔進一步的責任。

第11.05節 還款給公司。

任何存放在支付機構或受託人處的資金或政府債務，或由公司持有的用於支付某一特定系列的證券的本金或溢價（如有）或利息的信託，如果在應付該等證券的本金（及溢價如有）或利息到期並支付後，未經該等證券持有人要求並持續兩年（或適用的廢棄或無主財產法規定的其他較短期限）而未被使用但仍爲認領狀態的，應在每年5月31日或公司的要求時償還給公司，或者（如果由公司持有）應與該信託解除關係；此後，支付機構和受託人對於該等資金或政府債務不再承擔進一步責任，而有權接受此等支付的證券持有人將作爲普通債權人只向公司追索支付。

第12條

董事、股東、董事和監事的豁免權

第12.01節 無追索權。

本債券不得要求或進行任何義務、契約或協議，也不得基於此或其他方面就任何安全控件提出任何索賠，也不得就此向公司或任何前身或後繼公司的任何現任、前任或未來的公司組織者、股東、官員或董事個人追索，無論是直接追索或通過公司或任何前身或後繼公司追索，無論是憑藉憲法、法規或法律規定，還是通過強制執行任何評估或處罰，或以其他方式；特此明確理解，本債券和在此發行的債務券僅爲公司義務，公司組織者、股東、官員或董事作爲這類個人不承擔任何個人責任，也不會因此而產生個人責任，不論是公司或任何前身或後繼公司的現任、前任或未來的公司組織者、股東、官員或董事個人追索，或其中任何人，均不會因此授權債務的創建而承擔個人責任，也不會因此或根據本債券中包含的義務、契約或協議或由此引申而產生個人責任，也不會因此或根據本債券中包含的義務、契約或協議或由此引申而發生任何個人責任和性質的個人責任，無論是普通法或平等法或憲法或法規，對每一位公司組織者、股東、官員或董事作爲這類個人，因此授權債務的創建而產生個人責任，或根據本債券中包含的義務、契約或協議或由此引申而產生權利和索賠的一切這類權利和索賠，均特此明確放棄和解除，並作爲本債券的執行和發行的一項條件和考慮。

第13條

其他條款

第13.01節對繼任者和受讓人的影響。

公司在本契約中作出或代表公司所作出的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示，都將約束其繼承人和受讓人。

第13.02節 繼任者的行動。

根據本契約的任何規定，公司的任何董事會、委員會或官員授權或要求做出或執行的任何行爲或程序，都可以由任何在當時合法繼承公司的相應董事會、委員會或官員以同樣的力量和效果來完成。

第13.03節 公司權力的放棄。

公司通過經董事會授權的書面文件交付給受託人，可以放棄公司保留的任何權力，從而使放棄的權力對公司和任何繼任公司均終止。

第13.04節 通知。

除非本合同另有明示規定，否則根據本債券契約的任何條款要求或允許由受託人、債券持有人或任何其他人按照本債券契約對公司發出的通知、請求或要求，可以通過寄以頭等郵件的方式進行，郵費預付，並寄至以下地址（直到公司以書面形式向受託人提交另一地址爲止）：98 Cutter Mill Road, Suite 322, Great Neck, NY 11021，同時抄送Hunter Taubman Fischer & Li LLC, 950 Third Avenue, 19^th 任何根據本債券契約由公司或任何債券持有人或任何其他人向受託人進行的通知、選擇、請求或要求，一經以書面形式在受託人的公司信託辦公室進行，即視爲已充分給予或完成，無論目的何在。

第13.05節法律管轄。

本契約和每一份債券應被視爲根據紐約州的內部法律訂立的合同，並且對所有目的，應根據該州的法律解釋，但信託契約法適用情況除外。

第13.06節 將證券視爲債務。

證券擬視爲負債而非股本進行聯邦所得稅目的。本契約的規定將被解釋爲進一步實現這一目的。

第13.07節《有關先決條件的證明和意見》。

（a）在公司根據本契約的任何條款提出申請或要求信託受託人採取任何行動時，公司應向受託人提供一份官方證明書，證明所有與所擬議行動相關的先決條件已得到滿足，並且一份法律顧問意見書，證明在該顧問的意見中，所有這些先決條件均已得到滿足，但對於任何特定申請或要求的情況，根據本契約中與該特定申請或要求相關的任何規定，不需要提供其他的證明書或意見書。

(b) 每個在本契約中規定的控件合規性證明或意見，交由受託人，應包括 (i) 證明或意見提供人已閱讀該等控件或規定的聲明；(ii) 簡要說明證明或意見所依據的審核或調查的性質和範圍；(iii) 證明或意見提供人的觀點認爲，該等人已進行足夠的審核或調查，以能夠準確表達關於該等控件或規定是否合規的知情觀點；以及(iv) 證明或意見提供人的觀點認爲，該等控件或規定是否合規。

第13.08節 在工作日進行支付。

除非根據第2.01條根據董事會決議提供的規定，並在一份官員證書中規定，或者在本契約的一個或多個補充契約中建立的情況下，在任何安全證券的利息或本金到期日或任何安全證券的贖回日不是業務日的情況下，利息或本金（如有溢價）可以在下一個業務日支付，並具有與在名義到期日或贖回日支付的同等力量和效力，並且在該名義日期之後的期間不得計息。

第13.09節 與信託契約法的衝突。

如果根據本證券發行契約規定的性質、限制或與《信託契約法》第310至317條的責任相沖突，則該責任應予以控制。

第13.10節 契約和證券僅爲公司義務。

任何債券的本金、溢價或利息的支付以及基於此的任何索賠或與此有關的索賠，以及在本債務協議或任何附加債務協議或任何債券中公司的任何義務、契約或協議上或因此而產生的任何債務的設立均不得以任何創辦者、股東、僱員、代理人、官員、董事或子公司爲對象，不論是過去、現在還是未來的對象，無論是直接還是通過公司或任何繼任實體，無論是根據任何憲法、法規或法律規定，還是通過徵收任何評估費或罰款或其他方式；明確理解的是，所有此類責任均在此明確放棄並免除，作爲履行本債務協議和發行債券的條件和考慮。

第13.11節 備件。

本契約可以用任何數量的副本來執行，每一個副本都應該是原件，但這些副本共同構成同一個文件。

第13.12節 可分性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定爲無效、非法或不能執行，將不影響本契約或該等證券的任何其他條款，而本契約和該等證券應被解釋爲若該無效、非法或不能執行條款未曾包含於此處或其中。

第13.13節 合規證書。

公司應在任何系列證券有效期內結束的每個財政年度之後的120天內向受託人發送一份合規證書，聲明簽署人在該財政年度內是否了解到任何違約事件或違約事件。該證書應包含公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明，證明公司對公司的活動和根據本債券的執行經過了查覈，並且公司已按照本債券的所有條件和條款履行。對於第13.13條的目的，除了根據本債券中免責期或通知要求的任何期限外，該合規性將不考慮。如果簽署此類證明的公司官員了解此類違約事件或違約事件，則該證明將描述任何此類違約事件或違約事件以及其狀態。

第14條

證券的次級性

第14.01節 從屬條款。

公司償還根據本來發行的任何系列證券的本金、溢價（如有）和利息應按本附採補單中所規定的程度進行順位。

在此等證人之證明下，各方已於上述日期正式簽署本契約。

交叉參考表(1)

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