如2024年9月9日提交給證券交易所的文件所示

登記號333-                  

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
根據1933年證券法的規定

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.
（按其章程規定的確切註冊人名稱）

擬議的公開銷售開始日期約爲： 截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ARTL」。每份招股說明書將說明該證券是否在任何證券交易所上市。根據證券交易委員會的規定計算，截至2023年6月30日，我們的非關聯方持有的普通股的總市值約爲568萬美元，基於2,855,688股我們的普通股在2023年6月30日納斯達克資本市場的收盤價每股1.99美元。根據表格S‑3的I.B.6一般指令，在我們公共浮動股票額低於7500萬美元的任何12個月期間，我們不會以超過公共浮動股票額的三分之一的價值進行公開發行。在本招股說明書日期之前的12個日曆月內，我們未依賴表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何證券。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃而發行的，請勾選下列框。 ☐

如果此表格中的任何註冊證券將根據1933年證券法第415條規定的延遲或連續方式進行發行，而不僅僅是與股息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選下面的方框。 ☒

如果根據《證券法》第462(b)條規定提交此表以註冊額外證券， 請選中下面的框，並列出同一項目的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)項下的生效修正案進行的發帖，請勾選以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表單是根據I.D總則或其後生效的註冊聲明，將在根據證券法第462(e)條文件提交後生效，需選擇以下框。 ☐

如果這個表格是根據一般指令I.D進行提出的，用於註冊額外證券或額外證券類別的申請註冊聲明的修正聲明，請在以下方框中選擇。 ☐

請用複選標記表示註冊者是大型高速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中關於「大型高速申報者」、「加速申報者」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果一家新興成長型公司，請通過檢查標記指示註冊者是否選擇不使用延長過渡期來遵守《證券法》第7(a)(2)(B)款規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ 

登記人特此修訂本註冊聲明，在可能需要延遲其生效日期的日期或時間提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條規定生效，或者在證券交易委員會根據該條款判斷確定的日期此註冊聲明生效之日起生效。

本招股說明書中的信息不完整且可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股說明書並非對這些證券的賣出要約，也不是在任何不允許進行購買的州徵求購買這些證券的要約。

截至2024年9月9日待定

招股說明書

$200,000,000

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.

普通股

優先股

股份購買合同

股票購買單位

債務證券。

權證

權利

單位

我們可能會在一個或多個發行中，隨時以不超過2億美元的初始發行價（或相當於外幣或綜合貨幣）的金額，出售任何組合的債務證券、普通股股票、優先股、認股權證、權利、股票購買合同、股票購買單位或單位，具體條款將在發行時確定。

我們將在本招股說明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股說明書補充可能還會添加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您進行投資之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充，以及被引用或視爲被引用到本招股說明書中的文件。

我們可能直接賣出這些證券，通過代理人、經銷商或承銷商，如隨時指定的方式，或通過這些方法的組合。請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」。我們保留接受的唯一權利，我們與代理人、經銷商和承銷商共同保留拒絕直接或通過代理人、承銷商或經銷商進行的證券購買提案的全部或部分權利。如果我們的代理人或任何經銷商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股說明書將說明他們的名稱和與他們的安排性質，包括任何適用的佣金或折扣。

我們主要行政辦公地點的郵寄地址是98 Cutter Mill Road，Suite 322，Great Neck，NY11021，我們的電話號碼是(718) 888-1814。我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「SGLY」爲代碼進行報價。截至2024年9月4日，我們的普通股票的每股收盤價格爲6.73美元。每個招股書的補充說明將指示招股所提供的證券是否將在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市。除了我們的普通股票外，我們可能提供的證券沒有市場。根據3,503,492股未發行普通股中非關聯方持有的股份和每股6.81美元的發行價格，我們的未發行普通股的非關聯方持有的累計市值約爲2386萬美元，以上數據根據納斯達克資本市場於2024年9月3日報告的普通股收盤銷售價格。

除非配合招股說明補充，否則本招股說明書不得用於提供或出售我們的證券。本招股說明書或任何招股說明補充中包含的或合併的信息僅在本招股說明書或其招股說明補充適用的日期準確，無論何時交付本招股說明書或銷售我們的證券。

投資我們根據本招股說明書提供的證券涉及高風險。 在您做出投資決定之前，您應仔細閱讀並考慮本招股說明書第4頁開始的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的定期及其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會，以及任何州證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出相反陳述屬於刑事犯罪。

本說明書的日期爲2024年9月9日。

目錄 

您應僅依賴於本招股說明書或任何招股說明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同或附加信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴此信息。本招股說明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許出售的司法管轄區內徵集購買證券的要約。您應假定在本文件或任何招股說明書補充中出現的信息以及我們此前向SEC提交併引用的信息只有在這些文件的封面日期上正確無誤才問題。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了變化。

風險因素

在做出投資決策之前，您應當仔細考慮適用招股說明書中「風險因素」一節中描述的風險，以及我們在最新的年度報告（Form 10-K）和季度報告（Form 10-Q）中（如果我們有必要或選擇在這些文件中討論風險因素）提及的風險因素的更新內容。請結合您的特定投資目標和財務狀況，詳細了解本招股說明書或納入本招股說明書的任何適用招股說明書中出現的所有信息，以及其他引用的信息。請參閱「查找更多信息的位置」以了解您如何查看我們的SEC報告和其他文件。我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到這些風險的重大不利影響。由於這些風險之一，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。

在做出投資決策之前，您應全面閱讀並考慮與我們的業務和負債、我們的證券和本次發行有關的風險因素。上述風險因素在下文中有詳細描述「風險因素」一節，並在我們的2019年12月31號年度報告中的「風險因素」一節，以及我們的2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的形式8-K和其他納入本招股說明書的文件中描述，請注意，我們目前不知道的其他風險和不被我們認爲重要的不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

我們可能會繼續面臨訴訟，包括個人和集體訴訟，以及由監管機構和政府部門進行的調查和執法行動。這些事項通常是昂貴和耗時的，如果不利地解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。

我們有時候會受到訴訟和各類法律程序的約束，包括與股東代理訴訟、集體訴訟和其他事項有關的訴訟和程序，這些訴訟和程序涉及巨額賠償或其他救濟，可能需要對我們的業務或運營進行變更。除此之外，我們現在和以後可能受到政府和監管機構的調查、詢問、行動或請求，以及其他違反國內外法律、規則和法規的訴訟、程序和執法行動。爲了辯護這些行動可能既費時又昂貴。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性並估計可能損失的金額，如果可能的話。基於這些評估和估計，我們可能建立準備金和/或披露相關的訴訟索賠或法律程序，根據需要或適當的時間。這些評估和估計是基於管理層在評估或估計時所掌握的信息，並涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們當前的評估和估計所預期的有所不同。我們未能成功辯護或解決任何這些訴訟或法律程序可能導致責任，如果我們的保險未能覆蓋，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管機構的調查、執法行動、爭議和訴訟的範圍、決定和影響無法確定，可能會導致：

我們可能會繼續面臨證券訴訟，這是昂貴的，可能會分散管理注意力，損害我們的聲譽，並導致我們可能承擔的重大損失。

我們將面臨證券集體訴訟，這將耗資巨大，可能分散管理注意力，損害我們的聲譽，並使我們有可能承擔巨額損害賠償。例如，在2022年12月9日，據稱代表在2021年2月至2022年11月間購買或獲取公司公開交易證券的個人或實體，皮耶羅·克里瓦拉羅對公司、某些高管和董事以及其他被告在美國紐約東區地方法院提起了一項假定的集體訴訟，稱公司在其公開文件中作出的涉及聯邦證券法的虛假或誤導性披露違反了法律。原告要求未指明的損害賠償金，以及利息、成本、費用和律師費。由於此案仍處於早期階段，公司無法預測結果，某些公司高管出現在美國紐約東區地方法院。

這種類型的訴訟可能會導致巨額的費用和管理注意力的轉移以及資源的分散，這可能會對我們的業務產生不利影響。訴訟中的任何不利判決也可能使我們承擔重大責任。

我們對我們的高級職員和董事負責提供賠償。

如果我們的管理人員和/或董事需要我們爲他們的辯護提供資金援助，我們可能需要花費大量的資本。根據我們的公司章程和公司規則，還規定了在特定情況下，我們的董事、管理人員、員工和代理人在與本公司的任何訴訟中成爲一方所產生的律師費和其他費用的賠償。這種賠償政策可能導致巨額支出，我們可能無法收回。如果這些支出是巨額的或涉及使我們的核心人員承擔巨大責任的問題，我們可能無法繼續作爲一個持續經營的實體。

我們依賴少數幾個主要客戶，他們能夠對我們施加很大影響，而一旦失去一個主要客戶可能會對我們的業務造成不利影響。

截至2023年和2022年6月30日，一個客戶，重慶鋼鐵有限公司，分別佔據我們營收的52.7%和60.8%。不能保證我們的主要客戶將以相同的數量繼續購買我們的服務。失去我們的主要客戶或對主要客戶的銷售大幅減少可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。此外，考慮到我們客戶群的高度集中，主要客戶違約或未來交易大幅減少可能會對我們的收入、盈利能力、流動性和增長前景產生重大影響。

我們依賴有限的供應商，他們能夠對我們產生很大的影響，如果我們的主要供應商失去了，可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年6月30日，兩個供應商分別佔我們總採購額的約19.6%和19.5%。截至2022年6月30日，兩個供應商分別佔我們總採購額的約26.3%和24.1%。無法保證我們的主要供應商將繼續以過去相同的數量向我們提供運營業務所需的材料或服務。我們主要供應商的損失或其向我們提供材料或服務的數量實質性減少可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響。

我們之前基本報表的重新陳述可能會影響投資者信心，引起聲譽問題，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性，包括增加的專業費用和出現法律訴訟和監管調查的可能性提高。

根據2023年2月28日提交的8-k表格中我們的最新版本討論，以及2023年3月6日提交的修訂案1，我們決定重新編制我們的基本報表，包括2021年6月30日的年度報表，以及截至2021年9月30日的三個月報表，截至2021年12月31日的三個月和九個月報表，此前我們發現與相關方貸款應收賬款的錯誤會計處理，以及從貨運服務中錯誤確認的營業收入和收回（撥備）的錯誤會計處理。由於這些錯誤及其結果對受到影響期間的基本報表的重新編制，我們已經發生了並且可能會繼續發生與會計和法律費用相關的意外費用，並面臨許多額外的風險和不確定性，包括訴訟和監管調查可能性增加的可能性。上述任何一項可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並對我們的業務和財務結果構成聲譽風險。

我們確定在財務報告的內部控制中存在重大缺陷，並決定重新編制先前發佈的基本報表。如果我們對這些重大缺陷的糾正不起作用，或者我們未能建立和維護一個有效的信息披露控制和內部控制系統，那麼我們可能無法及時準確地編制財務報表或者遵守適用的法律法規。此外，重大缺陷的存在增加了我們的合併財務報表可能由於重大錯報而面臨的風險。

作爲一家上市公司，根據《薩班斯-豪利法案》第404(a)條的規定，我們需要在年度10-K表格的年度報告中提交管理層就我們的內部財務報告的有效性等事項提供報告。有效的內部財務報告控制對於可靠的財務報告是必要的，而且，連同充分的披露控制和程序一起，這些內部控制旨在防止欺詐。未能實施所需的新控制或改進控制，或者在實施過程中遇到困難，可能會導致我們公司未能滿足報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者喪失對報告的財務信息的信心，從而可能對我們的普通股交易價格產生負面影響。

我們管理層的評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面識別的任何重大弱點。我們管理層的評估可能會發現內部控制方面的問題。內部控制未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，並要求我們公司承擔補救費用。

材料性弱點是指公司財務報告內部控制存在的一種或多種缺陷，導致其合併財務報表可能發生重大錯誤的可能性被合理地認爲不能及時預防或檢測到。這種缺陷可能導致其合併財務報表中出現額外的重大錯誤，在及時性上不能被預防或檢測到。

在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2023年6月30日。根據前述評估，我們的首席運營官得出結論，由於在財務報告內控方面存在以下重大缺陷，公司的披露控制和程序是無效的：

爲了糾正上述的實質性弱點，我們打算實施以下政策和程序：

我們無法保證這些或其他措施會完全及時地消除我們的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的糾正不見效，可能會導致我們公司受到證券交易委員會的調查或制裁。這也可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，因此對我們的普通股價值產生影響。無法保證已經發現了所有現有的重大弱點，或者未來不會發現其他重大弱點。此外，如果我們無法繼續滿足財務報告義務，可能無法在納斯達克上市。

我們是否能夠保持納斯達克的繼續上市要求，包括能否維持我們普通股的收盤買盤價格，可能會導致我們的普通股被除牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市。 爲了保持上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求。

2022年5月24日，公司收到了納斯達克的違規通知，指出由於提交第一季度報告（10-Q表格）的延遲，公司未能遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)。公司被要求在60天內提交恢復合規的計劃。2022年7月25日和2022年9月14日，公司提交了合規計劃。納斯達克對合規計劃的審核以及與公司外部律師和公司特別委員會的電話交流後，工作人員確定公司沒有提供明確的計劃證明其在納斯達克上市規則規定的180個日曆日內提交報告的能力。

2022年11月16日，公司收到了納斯達克的另一份員工決定通知，通知稱公司尚未收到截至2022年9月30日的季度性10-Q表格，這是除牌公司的一個額外理由，專家組將在決定上考慮這個額外的缺陷，並決定公司在納斯達克的持續上市問題。公司已向專家組提交了恢復遵守持續上市要求的計劃，包括提交2022年9月30日季度性10-Q表格。

2023年1月5日，公司收到了納斯達克的違規通知，該通知稱公司的無面值普通股未能符合納斯達克資本市場納斯達克規則5550(a)(2)要求的1美元最低買盤價，這是基於在收到納斯達克通知之前的30個連續業務日的普通股收盤買盤價。公司被給予了180個日曆日的初步合規期，即直到2023年7月5日，以恢復符合最低買盤價要求。

2023年2月21日，公司收到了納斯達克發來的一份額外的員工決定通知，通知稱公司尚未提交截至2022年12月31日的季度報表10-Q，這是剔除公司證券的另一個依據。通知中指出，委員會將在考慮到這一額外缺陷的情況下，對公司在納斯達克的繼續上市做出決定。公司已向委員會提交了一份恢復符合上市要求的計劃，並被批准了一個寬限期來提交所有拖欠的報告，包括在2023年2月28日之前提交截至2022年12月31日的季度報表10-Q。

2023年3月8日，公司收到納斯達克上市品質部向公司發出的通知，稱公司不再符合納斯達克的審計委員會要求，在約翰·萊維辭去公司董事會和審計委員會的職務之後，自2023年2月23日起生效。納斯達克告知公司根據納斯達克的上市規則5605(c)(4)，公司有一段時間來恢復合規性，具體時間的截止日期是：（i）公司下一次股東年會或2024年2月23日前；或者（ii）如果下一次股東年會在2023年8月22日之前召開，則公司必須在2023年8月22日或之前提供合規證明。

2023年3月16日，公司收到了納斯達克的正式通知，證實公司已經符合納斯達克上市規則5250(c)(1)的要求，該要求規定公司必須及時向證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告，並且該事項現已結案。

2023年7月7日，公司收到了納斯達克發送的《不合規通知函》（以下簡稱「函件」），函件指出公司未能按照納斯達克上市規則的要求，在截至2022年6月30日的財政年度內及時舉行股東年度大會，該會議應在公司財年結束後的十二個月內舉行，根據納斯達克上市規則5620(a)和5810(c)(2)(G)的規定。函件還指出，公司有45個日曆天可以提交一份恢復合規計劃（以下簡稱「計劃」），如果納斯達克接受該計劃，可以允許公司在財年結束之後的180個日曆天內，即2023年12月27日前，恢復合規。納斯達克要求計劃最遲在2023年8月21日前提交。

2023年7月13日，公司收到納斯達克的通知，稱公司不再符合納斯達克的獨立董事和審計委員會要求，原因是董事會和審計委員會成員劉鐵亮於2023年7月3日辭職。納斯達克建議公司按照納斯達克的上市規則5605(c)(4)的規定，公司有一段期限來恢復合規性，具體爲：(1)在公司下次年度股東大會或2024年7月3日之前恢復合規；或者(2)如果下次年度股東大會在2024年1月2日之前舉行，則公司必須在2024年1月2日之前出具合規證明。針對這一通知，公司於2023年7月31日選舉謝忠亮先生擔任第二類獨立董事，任期至2023財年股東大會，填補劉鐵亮先生辭職導致董事會空缺的位置。董事會任命謝先生擔任審計委員會主席，報酬委員會委員和提名與企業管治委員會委員。

在2023年7月13日，公司收到了納斯達克的通知，稱公司在納斯達克上市規則規定的180個日曆日內未重新恢復到每股最低1美元的競價價格要求的遵守，該日期截止於2023年7月5日。然而，納斯達克已確定公司有資格獲得額外的180個日曆日期限，即直到2024年1月2日，以恢復遵守。這一決定是基於公司滿足公開持有股票市值和所有其他適用首次上市資本市場要求的連續上市要求，除了競價價格要求外，以及該公司書面通知其打算通過實施逆向股票拆分等方式在第二個合規期內解決這一不足。

2024年1月3日，公司收到了納斯達克的工作人員決定通知，通知公司因未能恢復每股最低報價1美元的要求不符合納斯達克繼續上市所需的規定。根據納斯達克的信函，除非公司要求對這一決定提出上訴，否則將在2024年1月12日開市時停止交易公司的普通股。公司對取消上市決定提出了上訴，聽證會定於2024年3月28日舉行。在聽證會決定之前，公司的普通股將繼續在交易所上市交易。公司也在2024年2月9日進行了1比10的股票拆合操作。從2024年2月12日開始，公司的普通股在納斯達克股市以拆合調整的基礎上交易。

2024年3月12日，公司收到了納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）的正式通知，確認公司已恢復了掛牌規則5550(a)(2)中所規定的買盤價格要求的符合性，繼續在納斯達克上市。因此，原計劃於2024年3月28日舉行的聽證會已取消。

我們的股價是否能達到最低買盤要求，以及是否能滿足納斯達克的其他上市要求也不能保證。如果我們的普通股從納斯達克除牌，並且我們無法在其他全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將在場外市場進行報價。如果發生這種情況，我們和股東可能會面臨重大的不利影響，包括我們的普通股市場報價的有限可得性；我們普通股的交易量大幅減少；由於失去納斯達克的市場效率和失去聯邦證券法對州證券法的先佔效力而導致我們普通股市場流動性下降；對我們未來發行其他證券或獲得附加融資的能力可能產生負面影響，甚至可能無法獲得融資；可能會損害投資者、供應商、合作伙伴和員工的信心，減少商業發展機會；以及受到限制的資訊和分析師報道。此外，我們普通股的市場價格可能進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

如果我們的新服務不被市場接受，我們的營業收入將受到重大不利影響。

我們的新服務可能無法在航運物流行業獲得市場認可。爲了直接市場和提供我們的服務，我們和/或我們的合作伙伴可能需要具有適當技術專長和支持分銷能力的市場和銷售團隊。我們可能無法進一步建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方以可接受的條件達成協議。如果我們或我們的合作伙伴無法成功推廣我們的新服務，我們產生額外營業收入的能力將受到限制。

我們有持續虧損的歷史， 可能無法實現或維持盈利能力。我們增加銷售並實現盈利的能力是不可預測的。

我們目前並不盈利，並且在過去的財政年度中產生了虧損。持續的虧損可能會繼續，並且可能會隨着我們繼續發展業務而增加。我們能否實現盈利業務取決於許多因素，包括：

無法保證我們將能夠成功實施我們的業務計劃，在未來應對挑戰並實現盈利。

我們的控件結果可能會出現較大波動，並且可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標水平，將來可能因各種因素而發生顯著變化，其中一些因素是我們無法控制的，我們的運營結果在不同時期之間的比較可能並不具有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的結果都不一定是未來表現的指示。季度結果波動可能會對我們的股價產生不利影響。可能導致我們季度財務結果波動的因素包括：

貨運物流行業是非常競爭的，許多競爭對手比我們擁有更多的財務、市場和其他資源。

我們的市場景區不具備高進入壁壘。中國有許多公司提供與運輸和貨運物流相關的服務，從小型到大型都有。目前，中國的國有企業仍然在該行業中佔據主導地位，產生了大部分收入。這些公司具有更強的服務能力、更大的客戶基礎、更多的財務、營銷、網絡和人力資源。他們中的大多數從事多種業務，涉及產業鏈的許多方面。我們的競爭對手可能會引入新的商業模式，如果這些新的商業模式比我們目前使用的商業模式更具吸引力，我們的客戶可能會轉向競爭對手的服務，我們可能會失去市場份額。我們相信，隨着越來越多的公司，包括中外合資企業，獲得從事該業務的資格，在全球航運行業的競爭可能會更加激烈。我們不能保證我們將能夠在任何新的或現有的競爭對手或競爭對手可能實施的新的商業模式面前取得成功。此外，我們預計航運業中的競爭加劇可能會減少我們能夠提供航運服務的船隻數量，或者導致我們降低代理費用以吸引或留住客戶。所有這些競爭因素可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的客戶從事航運行業，因此我們的財務表現取決於該行業的經濟狀況。

我們的收入來自爲運送物資到中國的企業提供服務，我們的成功依賴於客戶的運輸需求。客戶的運輸需求與航運業的整體經濟狀況以及與中國的貿易息息相關。航運業受到激烈的競爭壓力影響，並受到整體經濟狀況的影響。因此，我們的服務需求可能會受到航運業的不穩定或衰退，中國與其他國家之間的貿易減少或兩者結合的影響，這可能會大幅降低需求或導致客戶放棄我們提供的運輸服務而試圖自行提供此類服務。如果出現上述任何情況，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

將來我們可能需要承擔客戶的責任。

越來越多需要船代服務的公司要求船代公司保證其客戶的責任。一些公司要求船代公司在業務條件中支付關稅、港口費用和其他費用，或者以後承諾報銷這些費用。其他公司試圖將船代公司列爲航次租船協議的一方，從而使船代公司在另一方違約時可能承擔責任。我們預計，在船代行業競爭加劇的情況下，對船代公司接受更多責任的壓力將增加。儘管我們目前不承擔這些責任，並且將來也沒有打算這麼做，但承擔任何這些或其他責任可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在行業板塊非常依賴具有寶貴技能的有經驗人員的服務，我們可能需要積極競爭以爭取他們的服務。

我們是一家資源有限的小公司，我們在很大程度上是通過提供高質量的服務來競爭的。因此，我們在很大程度上依賴於能夠吸引、留住和激勵有才能的員工爲客戶提供服務的能力。我們的許多員工擁有其他從事我們業務領域的公司會看中的技能。因此，我們預計我們將不得不積極與其他中國航運代理公司競爭以留住這些員工。我們的一些競爭對手可能能夠支付比我們更高的薪水來留住我們的員工。我們的能夠盈利運營很大程度上依賴於我們的能力去找到、招聘、培訓和留住我們的員工。儘管迄今爲止，我們並未在尋找、招聘、培訓或留住員工方面遇到困難，但無法保證我們能夠保留現有員工，或者我們將來能否吸引和吸收其他合格的人才。如果我們無法有效地獲取和保持合格的員工，我們所提供的航運服務的質量可能會受到重大影響，從而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的關鍵人員。

我們的業績在很大程度上依賴於我們的執行官和關鍵員工的表現。尤其是以下人員的服務：

對我們來說，替代這些人將會很困難。雖然我們與每一位高管簽訂了勞動合同，但在某些情況下，這些合同可能會被高管終止。此外，我們沒有爲員工購買任何「關鍵人員」壽險保單。失去任何一位高管或其他關鍵員工的服務可能會嚴重影響我們有效地執行業務和擴展服務平台的能力，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們需要與當地船務代理保持良好的關係。

我們的船舶代理業務取決於我們與當地代理在客戶裝運產品的港口的關係。作爲總代理，我們幾乎所有的船舶代理收入都來自於當地代理提供的服務，我們認爲當地代理關係在未來對我們的成功至關重要。我們有很多當地代理，他們佔據了我們業務的重要部分，其中一個或多個的損失可能會對我們保留和服務客戶的能力產生重大和負面的影響。我們不能確定我們能否保持和擴大現有的當地代理關係或進入新的當地代理關係，也不能確定新的或續簽的當地代理關係是否能以商業上合理的條件得到。如果我們不能保持和擴大現有的當地代理關係，續簽現有的當地代理關係，或者進入新的當地代理關係，我們可能會失去客戶、客戶介紹和共同營銷的好處，我們的業務和經營業績可能會嚴重受到影響。

我們依賴第三方承運商和內陸運輸公司來運輸客戶的貨物。

我們依靠商業海洋貨運承運商和內陸運輸公司來運輸客戶的貨物。因此，我們爲客戶提供服務的能力可能會受到不利影響：可用貨運能力短缺；承運商和運輸公司在政策和實踐方面的變化，如排班、定價、支付條件和服務頻率的變化，或燃油、稅收和勞動力成本的增加；以及其他不在我們控制範圍內的因素。海洋貨運能力的減少可能會對我們的收益產生負面影響。服務中的重大中斷或運輸停滯，無論是罷工、工作停滯、封鎖、減速或其他原因造成的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力取決於我們在業務增長過程中有效管理成本結構的能力。

隨着我們不斷努力通過拓展服務業務來增加收入，我們必須維持適當的成本結構以保持和增加盈利能力。雖然我們打算通過戰略收購來增加提供的航運服務的數量和質量，通過降低成本來保持和擴大毛利潤率，但我們的盈利能力在很大程度上取決於我們管理代理佣金、人員和一般行政成本的能力，作爲淨收入的一個部分。不能保證我們能夠有效控制成本，不這樣做將導致缺乏盈利能力，對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績在不同時期之間的比較並不一定具有意義，並不應該作爲未來業績的指標。

我們的經營業績過去有波動，並且由於多種因素，許多因素不在我們的控制之內，今後可能會繼續波動。不能保證我們歷史的經營表現將在未來時期持續。由於我們的季度收入和經營業績存在顯著變化，因此對我們時期間結果的比較未必具有意義，不應作爲未來表現的指標。

我們未支付任何分紅派息，並且在未來也不預見支付分紅派息。

我們從未宣佈或支付任何現金股息 我們不預計在可預見的將來支付任何現金股息，甚至可能永遠都不會。未來決定支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、弗吉尼亞州和中華人民共和國的法律以及董事會認爲相關的其他因素。

任何傳染病的大規模爆發，特別是中國湖北省武漢市發現的一種由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病的最近爆發，都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括對我們的旅行或分發產品的限制或中斷，以及我們的供應商或客戶設施的暫時關閉。我們的供應商、製造商或客戶的任何中斷或延遲可能會影響我們的銷售和運營業績。此外，人類群體中傳染病的大規模爆發可能導致全球範圍內的健康危機，從而對中國及其他許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而造成經濟衰退，影響人民幣的價值、我們產品的需求，嚴重影響我們的運營結果 。

我們的業務可能會受到傳染病廣泛爆發的影響，包括由在中國湖北省武漢首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發的影響。任何傳染病爆發以及其他不利的公共衛生事件，尤其是在中國，都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。這可能包括我們恢復一般航運和物流服務的能力受到干擾或限制，以及我們的設施和港口或我們的客戶和第三方服務提供商的設施暫時關閉。我們的客戶或第三方服務提供商的干擾或延遲可能會影響我們的運營結果和公司繼續作爲持續經營的能力。此外，人群中傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而引發經濟衰退，影響對我們服務的需求並且嚴重影響我們的運營結果。

自2020年1月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情對我們的運營產生了重大影響。

COVID-19疫情始於2020年1月下旬的中國，迅速蔓延至世界各地。2020年3月，世界衛生組織宣佈COVID-19爲大流行病。

在2022年12月初，中國政府放鬆了對COVID-19的嚴格控制措施，導致感染人數激增，對我們的業務運營造成了干擾。2023年，儘管影響較小，我們的中國業務仍然受到COVID-19的影響。任何未來COVID-19傳播對公司中國業務的影響將在很大程度上取決於COVID-19變種的持續時間和復發以及政府當局採取的措施來遏制COVID-19或處理其影響，其中幾乎所有的情況都超出了我們的控制範圍。

COVID-19對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響包括但不限於以下內容：

儘管2023年新冠疫情對我們的運營造成的影響有所減輕，但這種影響仍然存在，並可能持續存在很長時間。COVID-19在未來的傳播對公司在中國的運營所造成的影響，將在很大程度上取決於COVID-19變種的持續時間和復甦，以及政府當局採取的措施來遏制COVID-19或治療其影響，其中幾乎所有情況都超出了我們的控制範圍。

與境外運營相關的風險

我們沒有業務責任或中斷保險。

我們的業務沒有任何責任或中斷保險覆蓋我們的運營。任何業務中斷、訴訟或自然災害可能導致我們的業務產生重大成本和資源轉移。

對於中國法律體系的不確定性可能對我們產生重大不利影響，並可能限制對外國投資者的法律保護水平。 

中國的法律體系是以法定法爲基礎。不同於普通法體系，法定法主要基於書面法規。之前的法院判決可以作爲有說服力的權威，但沒有約束力。自1979年以來，中華人民共和國政府已經頒佈和修訂了關於經濟事務的法律法規，如公司組織和治理、外國投資、商業、稅務和貿易。然而，由於這些法律法規相對較新，中華人民共和國法律體系仍在快速發展中，對許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，對這些法律、法規和規則的執行涉及的不確定性可能會限制我們可用的法律保護。

此外，在中國的任何訴訟可能會拖延並導致大量的費用，分散資源和管理的注意力。中國的法律體系無法爲投資者提供與美國相同程度的保護。該公司受到適用於中國本土企業的法律法規的管轄。其中許多法律法規是最近引入的，仍然處於實驗性質並可能會發生變化和完善。對現有法律法規的解釋、實施和執行可能不確定和不可預測，因此可能限制外國投資者的法律保護。

貨幣兌換受政府控制可能會影響您的投資價值。

在爲國際貨運提供服務的過程中，我們偶爾需要來自其他國家的貨幣來開展業務。雖然我們相信我們在所有重大方面遵守了適用的貨幣控制法律和法規，但我們不能保證我們的努力能夠不受挑戰，或者如果受到挑戰，我們能夠成功地捍衛我們目前的業務操作。根據我們目前的公司結構，我們的收入以不同的貨幣支付，取決於我們與個別客戶的協議。然後，我們用當地貨幣支付在多個國家運營公司所涉及的費用。外幣供應不足可能會限制我們支付此類費用的能力，直到我們將已有的貨幣兌換成我們需要的貨幣爲止。

我們經常轉換的貨幣之一是人民幣。中國政府對人民幣兌換成外匯的可兌換性以及在某些情況下匯款至中國境外的貨幣實施管制。根據現行的中國外匯管理規定，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關交易的支出在內的經常賬項支付可以按照一定手續要求以外幣支付，無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。然而，必須獲得相關政府機構的批准，才能將人民幣兌換成外匯並匯往中國境外支付資本性支出，比如償還以外幣計價的銀行貸款。中國政府也可能自行決定未來限制外匯用於經常帳戶交易。如果外匯管制系統阻止我們獲取足夠的外幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向股東支付（如果有）用外幣支付的分紅派息。

中國貨幣轉換政策的變化可能對我們產生重大不利影響。 

人民幣仍然不是自由兌換的貨幣。 自1998年以來，中國國家外匯管理局發佈了一系列通知和規定，以加強對中國實體當前帳戶項目下的外匯支付的驗證，並對資本項目下對外債務的借款和償還以及對外債務人利益的外國安全設立施加了嚴格要求。

這可能會使匯率期貨支付對外債權人在經常帳戶項目下的外匯和可能影響國際商業貸款下的借款能力、外國安防的創建以及在外幣擔保下借用人民幣。此外，人民幣的價值可能受到供求的影響，而這可能在很大程度上受國際經濟和政治環境的影響。人民幣匯率的波動可能會對公司及其在中國的子公司的運營和財務狀況產生不利影響。

人民幣價值的波動可能對您的投資產生重大不利影響。

人民幣相對於美元、加拿大元、澳幣、歐元和其他貨幣的價值變化可能會波動，並受中國政治和經濟狀況等因素影響。 2005年7月21日，中華人民共和國政府修改了將人民幣與美元掛鉤的十年政策。根據新政策，人民幣被允許在一攬子特定外幣組成的一定範圍內波動。 這一政策變化導致人民幣對美元升值。儘管國際社會普遍對人民幣升值做出了積極反應，但國際社會仍然對中華人民共和國政府施加了重大壓力，要求其採取更爲靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣對美元和其他貨幣進一步且更爲顯著地升值。鑑於我們的部分成本和費用以人民幣計價，2005年7月的人民幣升值以及可能的未來升值已經並可能會進一步增加我們的成本。

中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

中國經濟在歷史上一直是一個計劃經濟，受到政府計劃和配額的影響，在某些方面正轉向更加市場導向的經濟。雖然我們相信中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向以及這些措施可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生的影響。此外，中國經濟與大多數屬於經濟合作與發展組織（Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD）的國家經濟存在一些差異，包括：

由於這些差異，我們的業務可能無法像預期那樣在中國經濟類似於經濟合作與發展組織成員國的情況下以相同的方式或速度發展。

自1979年以來，中國政府已經頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律和法規。儘管中國正在積極發展法律體系，但其法律體系尚未完善。即使在中國存在適當的法律，對現有法律或基於現有法律的合同的執行可能是不確定或零星的，可能很難獲得迅速和公正的執行，也可能難以獲得其他司法轄區法院對判決的執行。中國司法機構相對缺乏經驗，在許多情況下，這增加了訴訟結果的不確定性。此外，法規的解釋可能受到反映國內政治變化的政府政策的影響。我們在中國的業務活動還將受到中國政府各級國家和地方機構的審查和批准。由於中國法律和監管體系的變化，我們可能無法獲得必要的政府批准開展業務。儘管我們已經獲得了當前經營業務所需的所有政府批准，但如果我們無法獲得或維持所需的政府批准，中國政府可能自行決定禁止我們開展業務。

美國政府的關稅以及美中貿易戰，甚至在更大範圍上來看，國際上可能會抑制全球增長。如果美國政府對我們客戶的產品徵收關稅，我們的業務運營和營業收入可能會受到負面影響。

美國政府最近採取了多項行動，包括對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關稅，以懲罰中國所謂的不公平交易行爲，中國則對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關稅作出回應。2019年12月，中國宣佈暫停對某些產品徵收關稅，而美國和中國在2020年1月簽署了一項貿易協議，其中美國削減了對中國商品的部分關稅，換取中國承諾購買更多美國農業、能源和製造商品，並解決一些美國對知識產權行爲的投訴。徵收的關稅可能導致人民幣貨幣貶值，並使受關稅影響的中國大陸某些產業面臨收縮。

我們的收入依賴於參與國際運輸的客戶。如果我們的客戶的業務受到關稅的影響而削弱，他們可能會減少對我們物流服務的需求。因此，我們可能會面臨較少的商機，我們的操作可能會受到負面影響。此外，美國或中國採取影響貿易關係的未來行動或升級可能會引發全球經濟動盪，對我們的業務可能產生負面影響，我們不能保證此類行動是否會發生或其可能採取的形式。

由於我們的一些董事、高級職員和資產在美國以外，要想獲得管轄權並對我們以及我們在中國的董事、高級職員和資產執行責任將會非常困難。

我們的一些董事和高級職員居住在美國之外。此外，我們的許多資產也位於美國以外。因此，在美國範圍內對我們的董事或高級職員以及我們的子公司進行送達起訴狀或強制執行美國法院的判決（包括與美國聯邦證券法相關的判決）可能會很困難甚至不可能。此外，由於我們的大多數資產位於中國，而中國與美國或其他許多國家沒有有關相互承認和強制執行法院判決的條約，所以要想獲取這些資產以彌補我們在美國法院獲得的判決是極其困難的。

我們的國際業務需要遵守一系列美國法規。

除了我們必須遵守的中國法律和法規外，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act，簡稱「FCPA」），該法禁止美國公司或其代理人和僱員爲了影響外國官員在其官方職務上執行任何行動或決定，以謀取或保留業務，將任何財物提供給這些個人，或爲任何個人或法人實體直接引導業務或獲得任何不公平優勢。如果我們未能採取適當的合規程序，並確保我們的員工和代理人遵守FCPA和外國司法管轄區的適用法律和法規，可能會導致巨額罰款和/或限制我們在某些外國司法管轄區從事業務。美國財政部外國資產控制辦公室（Office of Foreign Asset Control，簡稱「OFAC」）根據美國外交政策和國家安全目標進行對特定外國國家、實體和個人的經濟和貿易制裁，並進行執法。因此，除非OFAC允許，我們受限於與某些特定的外國國家、實體和個人進行交易，這可能會削減我們未來的增長。

根據HFCA法案，如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的股票可能會被除牌。我們的股票被除牌或面臨被除牌的威脅可能會對我們的股票產生重大而不利的影響。另外，PCAOB無法進行充分檢查使我們的股東無法從此類檢查中獲得利益。此外，AHFCA法案對HFCA法案進行了修改，並要求SEC禁止在其核數師連續兩年未受到PCAOB檢查的情況下，在任何美國證交所上交易發行人的證券，而不是三年。 

《持有外國公司應負責法案》（HFCA）於2020年12月18日生效。 HFCA法案規定，如果證券交易委員會（SEC）確定一家公司在2021年開始的連續三年內提交了由未經美國公共會計師監督委員會（PCAOB）檢查的註冊會計師事務所發出的審計報告，則SEC將禁止這些股份在美國的全國證券交易所或場外交易市場上進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會（SEC）通過了關於HFCA法案的某些披露和文件編制要求的暫行終規。如果SEC確認一家公司爲「非查驗」年度，並在隨後設立的流程中確定該公司需遵守這些規定。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述的禁止上市交易要求。此外，AHFCA法案修訂了HFCA法案，並要求SEC在發現一家發行人的核數師連續兩年未接受PCAOB檢查時，禁止該發行人證券在任何美國證券交易所上市交易，從而減少我們的證券可能被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規定，該規定爲PCAOB在根據HFCA法案確定評估位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所是否無法完全進行檢查或調查提供了框架，因爲該司法管轄區的一個或多個機構採取了某種立場。

2021年12月2日，SEC通過了對實施HFCA法案的規則的最終修訂。這些最終規則建立了SEC在確定註冊人是否爲「委託機構確定的發行人」（SEC確定具有由位於外國司法管轄區內的註冊會計師事務所出具的年度報告，並且由於該司法管轄區的某個機構的立場，PCAOb無法對其進行完全檢查或調查）以及根據HFCA法案禁止連續三年交易的發行人方面所遵循的程序。SEC開始在2020年12月18日後的財政年度開始鑑定委託機構確定的發行人。委託機構確定的發行人需要遵守年度報告中的提交和披露要求，對於被確定的每一個年度都是如此。例如，如果一個註冊人根據其截至2021年9月30日的財政年度報告被確認爲委託機構確定的發行人，那麼該註冊人將需要遵守其覆蓋2022年9月30日財政年度的年度報告中的提交或披露要求。截至本年度報告之日，我們尚未被SEC根據HFCA法案確認，並且我們也不希望被確認。

2021年12月16日，PCAOb發佈了其決定報告，報告稱PCAOb無法完全對總部位於中國大陸和香港的PCAOb註冊的上市會計事務所進行檢查或調查，因爲中國內地和香港當局採取了某些立場。 PCAOb在其決定報告中列出了總部位於中國大陸或香港的會計事務所的名單。 這份報告不包括我們目前的核數師，審計聯盟有限責任合夥企業。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽署了議定書。議定書的條款將授予PCAOB完全訪問審計工作文件和其他信息的權限，以便對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得完全訪問權，可以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所，並投票撤銷之前2021年相反的決定報告。因此，我們預計在提交年度20-F表格的2022財年結束後，不會被確定爲"委員會確定的發行人"。然而，PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計師事務所進行完全滿意的檢查和調查是不確定的，並且取決於我們和我們的核數師無法控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計PCAOB將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行完全的檢查和調查，並表示已經計劃在2023年初及以後恢復常規檢查。PCAOB根據HFCA法案有責任每年作出決定，以確定其對位於中國大陸和香港的會計師事務所進行完全檢查和調查的能力。成爲"委員會確定的發行人"的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次因中國或香港任何機構採取的立場而遇到檢查和調查的障礙，PCAOB將根據HFCA法案在適當時候作出決定。

此外，在審查公司治理實踐、關聯交易、銷售實踐和基本報表後，各種以股權爲基礎的研究機構最近對中國公司發佈了報告，這些報告導致了特別調查和在美國國家交易所的上市暫停。無論對我們是否有利，類似的審查都可能導致我們的普通股市場價格下跌，分散管理資源和能源，並導致我們爲了抵禦謠言而產生費用。

截至本年度年度報告日期，我們目前的核數師 Audit Alliance LLP 是在美國上市公司的核數師，並且是註冊在 PCAOb 的公司，受美國法律約束，根據此法律，PCAOb 定期進行檢查以評估其對適用專業標準的遵守情況。Audit Alliance LLP 總部位於新加坡，定期接受 PCAOb 的檢查。

不過，未來如果中國監管機構採取任何導致我們的核數師無法將位於中國的審計文件提供給美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)進行檢查或調查的監管變化或措施，我們的股東可能會被剝奪這種檢查的利益。如果未經完全由PCAOB檢查的審計報告或未能定期評估我們核數師的審計工作和質量控制程序的中國審計工作使得PCAOB不能保證我們的財務報表和相關披露的充分性和準確性，則可能導致我們的證券在交易所上市。最近的發展給我們根據招股說明書提供的公司可能帶來的不確定性，而且我們無法保證納斯達克或監管機構在考慮了這樣的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性以及資源、地理範圍或經驗與我們的財務報表審核相關性之後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

如果此核數師不受PCAOB（美國公開公司會計監督委員會）檢查，美國證券交易委員會（SEC）可能提出其他規則或指導，這可能對我們產生影響。例如，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統提交了一份《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告》。該報告建議SEC執行5項建議，以應對不提供PCAOB足夠訪問權限以履行其法定職責的司法管轄區的公司。其中一些建議的概念在通過HFCA法案的立法過程中得到了落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更爲嚴格。例如，如果某公司的核數師不受PCAOB的檢查，該報告建議在公司被除牌之前的過渡期將在2022年1月1日結束。

證券交易委員會宣佈，SEC工作人員正在準備關於HFCA法案實施規則的綜合提案，並解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時完成其規則制定工作，這些規則何時生效，以及PWG建議中的哪些（如果有）將被採納。除HFCA法案的要求之外，這一可能規定的影響仍不確定。儘管我們了解中國證監會、SEC和PCAOb之間已就中國註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但無法保證我們能夠遵守美國監管機構規定的要求。這種不確定性可能導致我們股票的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會被除牌，並且可能會比HFCA法案規定的要求更早在全國證券交易所上停止交易。如果到時我們的證券無法在其他證券交易所上市，這樣的除牌將大大影響我們的股票在需要時的賣出或購買能力，並且潛在除牌所帶來的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面影響。

如果中國無法對 PCAOb 進行全面檢查，阻礙其對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估，我們和我們的股東以及潛在的證券投資者可能無法享受 PCAOb 檢查的好處。如果 PCAOb 無法對中國的核數師進行檢查，可能會使我們難以評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，相比於受 PCAOb 檢查的中國以外的核數師，這可能會導致我們的股東和潛在的證券投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們基本報表的質量失去信懇智能，從而可能對其證券的價值造成重大不利影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規變更可能會影響我們在納斯達克上市的能力，這可能會嚴重損害我們普通股的市場和市場價格。

我們證券的市場價格可能會出現大幅波動。

一些在中國有大量運營的公司的證券股價出現了大幅波動。影響我們普通股價格的因素包括本節中描述的風險因素和其他因素，包括：

此外，證券市場不時出現了與特定行業或公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外， 在納斯達克創業版上市公司的市場價格和交易量一直很不穩定。因此，我們普通股的交易價格可能會出現大幅波動，並可能會受到以下許多因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍：

國內外股票市場經常出現價格和成交量的顯著波動。這些波動以及與我們的業績無關的一般經濟和政治條件可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，並且可能出售額外的證券或其他股權證券或承擔債務，這可能會導致股東的進一步稀釋或增加我們的債務服務義務。

未來，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定追求的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足現金需求，我們可能尋求出售更多的股權或債務證券，或者獲得信貸設施。額外股權證券或股權關聯債務證券的銷售可能會導致對我們股東的稀釋。負債的發生將導致增加的債務服務義務，並可能導致經營和融資條款限制我們的業務。我們無法保證融資將以可接受的金額或條件向我們提供，如果有的話。

我們的證券在公開市場上大規模出售，或者有可能出售的看法，可能導致證券價格下跌。

我們的證券在公開市場上的其他銷售，或者可能導致我們的證券市場價格下降的這一看法。此外，根據我們的股權激勵計劃，我們可能在將來向我們的管理層、員工和其他人授予或出售其他期權、限制股份或其他股權激勵，在結算和賣出這些股權的過程中可能進一步稀釋我們的股份並拉低我們證券的價格。

如果納斯達克從其交易所上除牌我們的證券，這樣的行動可能限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的證券將滿足持續上市要求將來在納斯達克上市。

如果納斯達克從其交易所除牌我們的普通股，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

如果我們的普通股被SEC的一美分股票規定所涵蓋，經紀商可能會在完成客戶交易和交易活動方面遇到困難，我們的證券交易可能會受到不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場除牌，可能會受到所謂的「一分錢股票」規則的限制。 SEC已經採取了定義「一分錢股票」的規定，即每股市價低於5.00美元的權益證券，但有某些例外，比如任何在全國證券交易所上市的證券。對於涉及「一分錢股票」的任何交易，除非豁免，此規定對經紀商-經銷商施加了額外的銷售實踐要求，但有某些例外。如果我們的普通股被除牌，並被確定爲「一分錢股票」，經紀商-經銷商可能會發現交易我們的普通股變得更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。投資者購買一分錢股票應準備好可能損失全部投資的可能性。

我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露相關法規的影響，這些規定增加了我們的成本，也增加了不合規的風險。 

由於我們的普通股是公開交易的，因此我們受制於聯邦、州和金融市場交易所實體的某些規定和法規，它們負責保護投資者和監督那些證券公開交易的公司。這些實體包括美國註冊會計師協會、證券交易委員會和納斯達克，它們發佈了要求和法規，並持續制定額外的法規和要求以回應企業醜聞和國會通過的法律。我們遵守這些法規的努力已經導致，並且可能會繼續導致，總務和行政開支的增加，以及管理時間和精力從創收活動轉向合規活動。由於新法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏具體性而存在不同的解讀，它們在實踐中的應用可能隨着監管和管理機構提供新的指引而隨時演變。這種演變可能導致對合規事項的持續不確定性和由我們披露和治理實踐不斷修訂所需要的額外成本。

與我們證券所有權相關的風險

根據弗吉尼亞法律，我們公司董事、高級職員和僱員對金錢責任的限制，以及董事、高級職員和僱員存在的法定賠償權，可能會導致我公司支出巨額資金，以及可能會阻止對我公司董事、高級職員和僱員的訴訟。 

我們的章程，如修訂，沒有任何特定的規定限制我們董事就金錢損害向我公司和股東承擔責任，不過，我們準備根據弗吉尼亞州法律爲我們的董事和高級職員提供賠償。我們也可能在我們與職員的僱傭合同中包含合同賠償義務。上述的賠償義務可能導致公司承擔大量費用以支付解決或損害賠償金，公司可能無法收回。這些規定和相關費用也可能阻止我們的公司對董事和高級職員的違反法定職責提起訴訟，並可能同樣阻止股東對董事和高級職員的衍生訴訟，儘管這些行動如果成功的話可能會對我們的公司和股東有所好處。

關於前瞻性聲明的特別說明

本招股說明書、每份招股說明書補充以及納入本招股說明書和每份招股說明書的參考的信息中包含構成「前瞻性聲明」的某些陳述，其涵義分別屬於1933年的證券法第27A條和1934年證券交易所法第21E條。"預計"、"期望"、"相信"、"目標"、"計劃"、"打算"、"估計"、"可能"、"將會"等類似表述及其變體旨在識別前瞻性聲明，但並非是唯一的識別這類聲明的手段。這些聲明出現在本招股說明書、任何附隨的招股說明書補充和通過參考被納入此處和那裏的文件中，特別是在題爲"招股說明概要"、"風險因素"、"管理層討論和分析財務狀況和經營業績"以及"我們公司"的章節中，幷包括涉及本公司和管理層意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股說明書、任何附加招股說明書和本招股說明書以及任何附加招股說明書中援引的信息還包含了公司和管理層目前的預期。我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不代表未來績效的保證，涉及風險和不確定性，並且實際結果可能與前瞻性陳述中的預測因素有所不同。

由於前瞻性陳述天生面臨無法預測或量化的風險和不確定性，因此您不應將前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。前瞻性陳述所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的有所不同。除非受到適用法律的要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規定，否則我們不打算在分發本招股說明書後公開更新或修正任何前瞻性陳述，無論是基於任何新信息、未來事件或其他原因。

使用所得款項

除非在招股說明書補充中另有規定，我們預計將使用根據本招股說明書出售的證券所獲得的淨收益用於一般企業用途，包括可能的資產或業務的補充收購。當特定系列的證券發行時，與該發行相關的招股說明書將說明我們打算如何使用來自該系列證券出售所得淨收益。

股本說明

我們的授權股本包括5,000,000股普通股，每股無面值，以及2,000,000股優先股，每股無面值。截至本招股說明書日期，已發行和流通的普通股爲3,503,492股，優先股未發行。本說明書中關於我們股本的摘要說明並不意味着完整，並且受到我們章程和公司規約的完全限制。已修訂的章程和公司規約副本已提交給美國證券交易委員會。

普通股

普通股股東有權就提交給股東投票的所有事項，包括董事的選舉，每股投一票。普通股股東有權按比例分享董事會依法可用的資金宣佈的任何股息，並受限於任何已獲授權和發行的優先股的任何優先權。這些股東沒有任何優先認購權或其他權利來認購額外的股份。所有普通股股東有權按比例分享公司清算、解散或清算時分配給股東的任何資產，並受限於任何已獲授權和發行的優先股的任何優先權。普通股沒有適用於轉換、贖回或沉沒基金條款。所有已發行的股份均已繳足款並且不可再評價。

空白支票優先股的授權

根據我們修訂後的公司章程和章程規定，在我們完成首次公開發行後，我們的董事會有權發行空白支票優先股，而無需股東批准。空白支票優先股可以作爲一種防禦措施，稱爲「毒丸」，通過稀釋可能敵對收購者的股權，以防止我們董事會未批准的收購。

股票持有權的限制

對於擁有我們股份的權利，沒有任何限制。

股東所有權披露

我們的公司章程和修正案中沒有規定超過股東持股門檻的股權必須披露。

資本變更

我們可能會不時通過普通決議增加股本，增加的金額將劃分爲相應數量的股份，決議應規定這些股份。新股將與原有股本的股份具有相同的規定，包括繳付股款、留置、轉讓、變速器、股權攤薄等。我們可以通過普通決議：

我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少股本和任何資本兌換儲備基金。

激勵計劃

根據我們的2008年激勵計劃，我們有權發行購買6058股普通股的期權。這200份未行使的期權來自於2008年激勵計劃。

根據我們2014年的激勵計劃，我們被授權發行總計20萬股普通股或其他可轉換或行使爲普通股的證券。我們已經授予2014年激勵計劃下購買總計3,000股普通股的期權，其中購買1,500股普通股的期權已經行使。此外，我們在2014年向公司顧問發行了總計12,000股普通股，在2016年向我們的高管和董事發行了總計13,200股普通股，在2018年向我們的高管和董事發行了總計13,200股普通股，在2017年向三名員工發行了2,600股，在2018年向員工發行了31,600股普通股，在2021年向我們的高管和董事發行了102,000股普通股，都是根據2014年的激勵計劃。

根據我們的2021激勵計劃，我們被授權總共發行100萬股普通股或其他可轉換或行使普通股的證券。我們已經根據2021年激勵計劃，於2021年向董事發行了總共1萬股普通股，在2022年向我們的高管發行了總共5萬股普通股。

上市

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「SGLY」。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和註冊處是位於Transhare Corporation的

美國弗羅裏達州克利爾沃特市美國19號17755號碼頭中心1，套房140。我們的過戶代理電話號碼爲(303) 662-1112，傳真號碼爲(727) 269-5616。

債務證券描述

本招股說明書中所述債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。這些債務證券可以是有擔保或無擔保的，也可以是優先債務證券或次級債務證券。這些債務證券將在一份或多份單獨的、由我們與擔任負責的受託人之間的契約下發行，並在附屬招股說明書中指定。優先債務證券將在一份新的優先債契約下發行。次級債務證券將在一份次級債契約下發行。這些優先債契約和次級債契約有時在本招股說明書中統稱爲契約。本招股說明書與適用的招股說明書一起，將描述特定系列債務證券的條款。

本招股說明書或任何招股說明書中的聲明和描述有關契約和債務證券的規定之和，摘要不會完整，受有限制，其完全受到對契約（和我們可能每次根據每個契約許可的修訂或補充的修訂或補充）和債務證券的規定，包括其中某些術語的定義的引用。

總體來說

除非在說明書補充中另有規定，債務證券將是Singularity Future Technology Ltd.的直接無抵押債務。高級債務證券將與我們的其他任何高級和不受限制的債務平等排名。次級債務證券將屬於次要且優先支付權方面低於任何最高優先債務。

除非適用的招股說明書另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金金額，並提供我們可以按面值或折價發行債務證券，在新契約的情況下可以以一個或多個系列發行，其到期日相同或不同。除非在招股說明書中指出，否則我們可以在不經過該系列債務證券持有人的同意而發行特定系列的其他債務證券。任何這些其他債務證券，與該系列的所有其他未償付的債務證券一起，將構成適用契約下的單一債務證券系列。

每份招股說明書將描述與所提供的特定債務證券系列有關的條款。這些條款將包括以下一些或全部:

除非適用的招股說明書中另有規定，債務證券將不上市，全部以全登記形式發行，不附利息票據。

債務證券可能以顯著折扣價出售，低於其規定的本金金額，不帶利息或其在發行時的利率低於市場利率。適用的招股說明書補充文件將描述任何這類債務證券的聯邦收入稅後果和適用的特殊考慮事項。債務證券可能也可以作爲指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣形式發行，如有關任何特定債務證券的招股說明書補充文件中更詳細地描述。與此類債務證券相關的招股說明書補充文件還將描述適用的特殊考慮事項和某些附加稅收考慮事項。

下位權證券

與任何次級債務證券的發行有關的招股說明書將描述特定的次級貢獻條款。然而，除非招股說明書中另有說明，否則次級債務證券將在所有現有高級負債的付款權方面居於次要和低級地位。

除此類高初步以外，根據次級契約，「高級負債」指與以下任一項有關的規定在履行次級契約時到期或創建的義務的所有金額：

然而，高級負債不包括：

不考慮任何高級負債的任何條款的修改，修改或放棄，高級負債將繼續是高級負債，並享有次級貢獻條款的益處。

除非在到期日或預付款日或宣告或其他方式下爲債務工具的任何本金（或溢價，如有）或利息的付款存在違約，否則除非經過該等違約的修復或豁免或不存在，否則我們將不會就次級債務證券或就任何已發行的次級債務證券的任何贖回，退休，購買或其他要求進行直接或間接付款（以現金，財產，證券，抵銷或其他方式）.

在任何次級債務證券到期日提前到期的情況下，所有現有的次級貢獻人在受到任何擔保利益的情況下，都將首先有權收到所有到期的高級負債的所有費用，然後，基本上，在次級貢獻人有權收到次級債務證券的任何本金（及溢價，如有）或此類債務證券的利息之前，不得繼續支付其他所有金額。

如果發生以下任何事件，我們將在向任何持有次級債務證券的持有人支付任何現金、證券或其他財產之前，全額支付所有高級債務，包括分紅派息：

在這種情況下，次級債務證券的任何現金、證券或其他財產支付或分配將直接支付或交付給優先債務的持有人，直到所有高級債務全部全額償還。如果在所有高級債務全部全額償還之前，任何次級債務證券的任何現金、證券或其他財產支付或分配違反了次級契約的任何條款，這種支付或分配將爲高級債務的受益而接收，轉交和轉移給當時未償還的所有高級債務的持有人，以便用於支付所有未償還的高級債務的程度。

基層債券不限制發行額外的優先債務。

違約事件、通知和放棄事件。

除非隨附的招股說明書另有規定，否則以下事項將構成每個債務證券系列的契約違約事件:

除非隨附的招股說明書中另有規定，否則，如果任何一個受任何抵押債務證券所規定的兩份信託書下發行的任何系列的任何債務證券的違約事件發生並持續，根據該信託書的託管人或持有那個系列的證券的至少25%（或至少10%，關於某些與支付股息有關的違約事件的補救措施（除加速外））的總本金金額，可以通過適用的信託書的規定的通知聲明，所有該系列的債務證券的本金金額（或該系列的債務證券提供的更少金額）即時到期清償；前提是，在牽涉到某些破產、無力償還債務或重組中的一些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；並且，在這樣的加速之後，但在基於加速的裁決或裁定之前，該系列的未償債務證券的主要數量佔多數的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速，如果除了加速的本金未清償的情況外，所有違約事件都已得到治癒或已經放棄。被提前發行折價債務證券的到期日加速，其金額少於它們的本金金額，將變得到期並應付。有關債務折價證券加速到期的特定規定，請參閱有關折價債務證券的招股說明書。

任何一份抵押書下的債務證券過去發生的違約事件（無論是否由此產生）均可由所有該系列的債務證券流通量佔至少50%的本金金額的持有人豁免，除以下情況：（1）違約支付債務證券本金（或溢價，如有）或利息的支付和（2）關於支付股息的某些違約事件。

在債務證券系列中有關任何債務證券的發生缺省(知道又持續)，不考慮任何寬限期或通知要求，信託受託人必須在90天內向該系列債務證券的持有人通知該缺省。

根據要求，受限於在違約期間行使必需的關懷標準，受託人可能要求債券持有人在進行任何根據債券託管條款在受託人之前行使任何權利或授權的債券系列的抵押。在享有此等抵押權的前提下以及受到某些其他限制的約束下，任何一份協議下的任何一系列的債券的卓越債券總額的一多數債券持有人可以指示受託人進行任何託管要求期間爲了進行任何可用於抗辯的救濟的任何程序的時間，方法和地點，或行使與此類債券有關的任何一項信託或授權權力，前提是此類指示不得與任何法律規定或適用的債券託管條款相牴觸，並且受託人可以採取任何被受託人認爲適當且與此類指示不矛盾的其他行動。

根據任一抵押證券，持有任一系列債券證券的持有人不得向我們提起任何訴訟（除了根據其條款進行過期本金（和溢價（如有））或利息的付款或進行債務的轉換或交換），除非（1）持有 該系列證券的債權人已書面通知一項違約事件並說明該違約事件，如適用的抵押文件所要求，（2）對於任何這樣的行動而言，該系列債券中的所有剩餘債券總額已超過25％的持有人已請求抵押權人提起此類訴訟並提供合理的補償 對於遵守此類要求而帶來的成本、費用和負債，（3）在此類請求之後的60天內，抵押人未提起此類訴訟，（4）在該系列債券的大額主要金額的債權人在此60天期內沒有給出與此書面請求衝突的指示。我們有責任每年向受託人提供關於按照每個信託文件的所有條件和契約的遵守情況的報告。

解除，免除及公約免除

除非適用的招股說明書另有規定，否則我們可以如下所述履行或免除我們在契約下的責任。

我們可以通過以下方式解除或清償我們在契約下的義務，除非適用的招股說明書另有規定，情況如下:(1) 我們可以通過向信託基金受託人存入足以支付和清償未已交付給信託基金受託人以取消的該種債務證券的整個負債的資金來解除向該種債務證券持有人的某個系列已經發行的債務證券的部分義務和全部義務，支付所有應付的本金以及到該存款日期爲止的任何溢價和利息(就已經到期和應付的債務證券而言)或規定的到期或贖回日期，我們或，如適用，任何擔保人，支付了適用的契約下的所有其他金額。(2) 如果適用的招股說明書如此指示，我們可以選擇: (a) 解除並免除有關任何或所有系列債務證券的所有義務(但在所有情況下，應遵守相關契約中規定的所有規定) (b) 從適用於任何系列債務證券的有關條款中釋放有關某些契約的義務免責，通過在信託基礎信託受託人的信託中存放貨幣和/或政府債務，通過以其條款的方式依據按其條款的支付本金和利息而產生的金錢提供支持，提供足以支付該債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息，直至到期或贖回，以及適用的強制性沉沒基金或類似付款。作爲法律清償或契約清償的條件，我們必須向信託基金受託人提供律師意見書，該意見書表明符合適用法規的那些持有人將不會在聯邦所得稅目的上認可法律清償或契約清償的所在地，這些持有人將在聯邦所得稅上的數額、增益或損失與未發生這種法律清償或契約清償情況下的數額、方式和時間相同，並且須遵守這種情況。這種律師的意見，對於上述第(i)條律師意見書的法律清償，必須參考並基於國內稅收局的裁定或適用的聯邦所得稅法的更改，這些政策是在相關契約的日以後制定的。此外，在法律清償或契約清償的情況下，在某些限制規定和某些其他限制的情況下，(1) 如果適用，則我方必須向信託基金受託人證明文件，證明是否需要該相應債務證券交易所已通知我們，即使這種存款會導致這些債務證券或任何其他同一系列的債務證券從任何證券交易所上撤銷，也不會撤消這些債務證券(2) 行政主管的證書和每一份法律意見書，以確認所有法律清償或契約清償的先決條件均已得到滿足。

如果在適用的招股說明書中指定，我們可以選擇（1）解除或免除在任何系列的債務證券的範圍內的任何和所有義務（除適用的信託書另有規定外）（「法定免除」），或者（2）免除在任何系列的債務證券範圍內適用的某些承諾的我們的義務（「承諾豁免」），在代表這些用途的信託所有人存入貨幣和/或政府債務證券的情況下，通過按照其條款支付本金和利息提供足夠金額的錢，以支付該債務證券的本金（和溢價，如有）或利息到期或贖回期間，並支付任何強制性沉沒基金或同類付款。作爲法定免除或承諾豁免的條件，我們必須向受託人發出法律師意見書，說明此類債務證券的持有人將不承認法律上的免責或免責，以及將根據聯邦所得稅法在同樣的金額和方式和時間上受到聯邦所得稅的影響，如果該法定免除或承諾豁免沒有發生的話，將繼續受到聯邦所得稅法的約束。在法定免除條款（一）的情況下，在法律免除或承諾豁免的情況下，除適用的聯邦所得稅法或適用的聯邦所得稅法變更後的裁定之外，我們還必須向信託人出具法律師意見書。此外，在法定免除或承諾豁免的情況下，我們還應向受託人（1）如果適用，出具官員證書，說明相關債務證券交換所已告知我們，由於這種存款，既不會註銷這些債務證券，也不會註銷該系列的任何其他債務證券，如果該部分已在任何證券交易所上市，則會註銷該債務證券，（2）發表官員證書和法律師意見書，每個聲明都說明此類法定免除或承諾豁免的所有成就條件都已遵守。

我們可以行使有關此類債務證券的免除義務選項，儘管我們先前已行使了我們的合約免除權因選項。

修改和免責

根據契約，除非附帶的代銷文件補充說明，我們和適用的受託人可爲某些目的補充契約，而不需要取得該等債務證券系列持有人的同意，且該等行動不會對該等債務證券系列持有人的利益或權利造成顯著不利影響。但是，我們和適用的受託人可經該等發行的每個受影響系列的未償債務證券的契約總本金佔多數的持有人同意，對契約或任何補充契約進行影響持有人權益或權利的修改。但是，契約要求每個受到可能引起以下情況的修改影響的債務證券持有人的同意:

根據契約，當修改或修正影響受影響的契約系列下的未償債務證券的持有者的某些契約時，未償債務證券的有效總本金佔多數的持有人可豁免我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的代銷文件補充說明另有說明，在任何利息支付日對債務證券上的利息支付將支付給以該債務證券登記在關閉業務時的持有人名稱。

除非適用的代銷文件補充說明另有說明，特定系列的債務證券的本金、利息和溢價將在我們指定用於此類目的的支付代理或支付代理處支付。儘管如上所述，我們可以選擇通過寄往該持有人在安全登記中所示地址的支票支付任何利息。

除非適用的代銷文件補充說明另有說明，我們指定的支付代理將作爲支付代理處理每個系列的債務證券的付款。我們最初爲特定系列的債務證券指定的所有支付代理將在適用的代銷文件補充說明中命名。我們可以隨時指定其他支付代理或取消支付代理的指定或批准支付代理執行任何支付代理通過的辦公室的更改，但我們將需要爲特定系列的債務證券在每個支付地點保持支付代理。

我們支付給支付代理的任何未領取的借據本息或溢價將在到期兩年後根據請求退還給我們，此後持有人只能向我們尋求支付。

面額，註冊和轉讓。

除非附帶的代銷文件補充說明另有說明，債務證券將以一個或多個全球證券代表某個提名人的名義代表，其名字爲存管信託公司或DTC。在這種情況下，每個持有人的有益權益將在DTC的記錄中顯示，並且有益權的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人只能將全球證券中的有益權益兌換爲以持有人名稱註冊的認證證券，如果:

如果債務證券以認證形式發行，那麼它們只能以附帶的代銷文件補充說明中指定的最小面額和該等面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和兌換僅允許以該最小面額進行。認證形式的債務證券的轉讓可在受託人的公司辦公室或我們在契約下任命的任何支付代理或受託人處註冊。在這些位置還可以進行債務證券按相等總本金的不同面額進行兌換。

管轄法

債券契約和債務證券將受指定在適用的招股說明書中的州的法律管轄，並根據其法律解釋，不考慮其衝突法的原則，除非信託契約法適用。

受託人

在適用的代銷文件補充說明中將決定受託人或受託人的名稱。

轉換或交換權利。

招股說明書將描述債務證券系列可能轉換或者交換成我們的普通股或者其他債務證券的條款，如果有的話。這些條款將包括規定，無論是強制轉換或者交換，持有人的選擇權，還是我們的選擇權。這些條款可能允許或者要求調整持有人所收到的我們的普通股或者其他證券的股數。任何這樣的轉換或者交換都將遵守適用法律和我們的公司章程修訂。

認股權證說明

以下描述與可能包括在任何相關招股說明書補充中的額外信息共同概述了我們可能在本招股說明書下提供的權證的重要條款和規定，以及相關的權證協議和權證證書。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列權證的具體條款。如果我們在招股說明書中指示，根據該招股說明書提供的任何權證的條款可能與下文描述的條款有所不同。然而，沒有任何招股說明書應根本改變在本招股說明書中規定的條款，也不應在該招股說明書生效時提供未在本招股說明書中註冊和描述的安防-半導體。具體的權證協議將包含其他重要條款和規定，並作爲附錄納入包含本招股說明書的註冊聲明或根據《交易所法》提交的報告的附件。

總體來說

我們可能發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、優先股、普通股或者以上任意組合。我們可能單獨發行認股權證，也可能與普通股、優先股、債務證券或者以上任意組合同時發行，而且這些認股權證可能附加在這些證券上或者獨立於這些證券。

我們將在適用的招股書補充中描述認股權系列的條款，包括:

在行使了其認股權之前，認股權持有人不享有購買其行使的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權

每個認股權將使持有人有權以我們在適用於招股說明書的附錄中描述的行權價格購買我們指定的證券。除非在適用於招股說明書的附錄中另有規定，否則，認股權持有人可以在適用於招股說明書的附錄中所規定的到期日之前的任何時間行使認股權。在到期日收盤後，未行使的認股權將變得無效。

認股權證持有人可行使認股權證，需交付代表要行使的認股權證的認股權證書和指定信息，並根據適用的招股說明書支付所需金額給予認股權證代理， 我們將在認股權證書背面和適用的招股說明書中載明持有人需向認股權證代理交付的信息。

在認股權證書適用的公司信託辦事處或適用的招股說明書中指定的任何其他辦事處收到規定的付款和妥善填寫和合法執行的認股權證書後，我們將發行和交付可以通過這種方式行使的證券。如果認股權證書所代表的認股權不足全部行使，則我們將爲其餘數量的認股權發行新的認股權證書。如果我們在適用於招股說明書的附錄中如此指示，認股權持有人可以以全部或部分行使價格交出證券。

權證持有人行使權利的可執行性

每個權證代理商在適用的權證協議下僅作爲我們的代理人，不承擔任何持有任何權證的持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以成爲多個權證發行的權證代理商。在適用的權證協議或權證發生任何違約情況時，權證代理商無需承擔任何責任或責任，包括任何在法律上或其他方面發起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的責任或責任。在不經相關權證代理商或其他權證持有人的同意的情況下，任何權證持有人都可以通過適當的法律行動來行使其行使權利，並收到行使其權證獲得的證券。

修改認股權協議

授權協議可能允許我們和授權代理（如有），不經授權持有人同意，在以下情況下對協議進行補充或修訂：

單位說明

我們可能發行由本招股說明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位，以任意組合發行。每個單位將被髮行，以使持有單位的人也是單位中包括的每種證券的持有者。因此，持有單位的人將具有每種包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定單位中包括的證券可能不可在任何時間或在特定日期或事件發生前的任何時間分開持有或轉讓。

適用的說明書可能描述：

適用的招股說明書將說明份額的條款。上文的描述和適用招股說明書中關於份額的描述並不能成爲完整的描述，僅作爲參考，完整的描述需參考份額協議，如適用，以及與該份額相關的抵押和存儲安排。

股份購買合同和股份購買單位的說明

我們可能發行股票購買合約，包括要求持有人購買我們的合約，以及要求我們在將來的某個日期或日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或其他在本招股說明書中註冊的證券的合約，我們在本招股說明書中將這些合約稱爲「股票購買合約」。證券的每股價格和證券的股數可以在發行股票購買合約時確定，也可以按照股票購買合約中規定的特定公式確定。

股票購買合同可以單獨發行或作爲包含股票購買合同和債務證券、認股權證、本所登記的其他證券或第三方債務的單位的一部分，其中第三方債務包括美國國債，用於確保持有人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此稱之爲「股票購買單位」。 股票購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其在股票購買合同下的義務。 股票購買合同也可能要求我們向股票購買單位的持有人進行定期支付，反之亦然，該支付可能是無擔保的或者以某種基礎上退款。

股票購買合約以及與股票購買合約或股票購買單位相關的抵押或託管安排將與證券交易委員會一起提交，以便與股票購買合約或股票購買單位的發行相關聯。有關特定股票購買合約或股票購買單位的招股說明書將描述這些股票購買合約或股票購買單位的條款，包括以下內容：

份額認購權說明

我們可能發行購買普通股、優先股或債券的認股權，供我們的證券持有人購買。 這些權利可能可以或不可以由購買或接收權利的人轉讓。在任何認股權發行方面，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進入即期包銷或其他安排，根據這些承銷商或其他人將購買在權利發行後未訂閱的任何發行證券的安排。每一系列認股權將根據我們與銀行或信託公司之間將在適用的招股說明書中指明的權利代理協議單獨發行。權利代理將僅作爲我們的代理行事，與認股權相關，並不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的意向書補充將包括與發行有關的特定條款，包括但不限於以下事項：

每一個權利將使權利持有人有權以行使價所規定的價格以現金購買普通股、優先股或債務證券的主要數量，權利可在適用的招股說明書中規定的權利到期日之前的任何時間行使，權利到期日結束營業後，所有未行使的權利將會失效。

如果在任何權利發行中發行的不是所有權利，則我們可能直接向非安全持有人或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過包括備用安排的多種方法來提供任何未認購證券，如適用的基準書中所述。

分銷計劃

我們可以通過承銷商或經銷商、代理人或直接向一個或多個購買者，或以上這些方式的組合來賣出本招股說明書所述的證券。適用的招股說明書將描述證券發行的條件，包括：

我們可能隨時在一項或多項交易中出售證券，價格爲:

僅列於基準書中的承銷商將是基準書中所提供的證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將會以自己的帳戶收購證券，並可能在一段時間內以固定的公開發售價格或在銷售時確定的不同價格進行轉售，或者在「盡力銷售、最低/最高限制」的基礎上銷售股份，即承銷商同意盡力向公衆銷售證券。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或無承銷團的承銷商向公衆提供證券。公開發售價格、任何折扣或給予或重新給予或支付給經銷商的優惠可能會不時變化。

如果我們在根據本招股說明書或任何招股說明書補充的要約中使用經銷商進行證券銷售，那麼證券將直接以本金的方式銷售給經銷商。 經銷商可以根據再銷售時的價格向公衆重新銷售證券，價格由經銷商在銷售時刻決定。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上進行報價。除非在相關的補充招股說明書中另有規定，我們所提供的除普通股票之外的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中進行市場交易，但不需要義務這樣做，並且可以隨時停止進行任何市場交易而不需要提前通知。我們可以申請將我們所提供的任何一系列權證或其他證券列在交易所上市，但我們並沒有義務這樣做。因此，可能沒有任何一系列證券的流動性或交易市場。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將在發行和出售證券的過程中提及任何涉及的代理，並在適用的發行說明書中描述我們可能支付的任何佣金。

我們可能授權代理人或承銷商向機構投資者徵求購買我們證券的要約，以前景附錄中設定的公開發行價格出售，通過延遲交付合同在將來的特定日期進行支付和交付。我們將在適用的前景附錄中描述這些合同的條件以及我們必須支付的這些合同的徵集佣金。

在銷售證券的過程中，承銷商、經銷商或代理商可以獲得來自我們或作爲他們作爲代理人從證券購買人那裏獲得的形式爲折扣、讓步或佣金的補償。承銷商可以通過經銷商出售證券，這些經銷商可以通過代理商出售證券，並且這些經銷商或代理商可以從他們作爲代理人的證券購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商以及任何直接購買證券並隨後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視爲承銷商，他們從我們和他們獲得的任何折扣或佣金任何利潤都可能被視爲證券交易法下的承銷折扣和佣金。

我們可能向代理人和承銷商提供賠償，用於特定民事責任，包括根據證券法下的責任或與代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項進行捐助。代理人和承銷商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

此外，我們可能進行與第三方的衍生交易（包括期權的編寫），或者在私下協商的交易中向第三方出售未在本招股說明書中列明的證券。如果適用的招股說明書補充指明，在此類交易中，第三方可能根據本招股說明書及適用的招股說明書補充出售由本招股說明書及適用招股說明書補充覆蓋的證券。若有這種情況，第三方可能使用我們或他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們處收到的證券來平倉任何相關的賣空頭寸。我們還可能將本招股說明書及適用的招股說明書補充中列明的證券出借或質押給第三方，第三方可能出售借出的證券，或者在質押情況下如果發生違約，則根據本招股說明書及適用的招股說明書補充出售質押的證券。進行此類銷售交易的第三方將成爲承銷商，並將在適用的招股說明書補充或有效後修正中被鑑定。

爲了促進系列證券的發行，參與發行的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中由參與發行的人出售的證券多於我們所出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來承擔超額配售或多頭頭寸。此外，這些人可能通過出價或購買證券來穩定或維持證券的價格，在強制競標的情況下，銷售商的售出讓步可以被收回，如果他們將其售出的證券在穩定交易中重新購買。這些交易的影響可能是在證券市場的價格低於在開放市場上可能佔據的水平。這些交易如果開始，則可以隨時終止。我們不作任何關於實施上述交易可能對我們證券價格造成的任何影響的陳述或預測。

法律事項

VCL Law LLP將就本次發行的證券的有效性進行審查。VCL Law LLP的地址是1945 Old Gallows Rd, Ste 260, Vienna, VA 22182。有關法律事項可能會被我們或任何承銷商、經銷商或代理商委託的法律顧問處理，該法律顧問將在適用的招股說明書補充中指明。

專家

我公司的基本報表出現在2023年和2022年截至6月30日的年度報告Form 10-K中，由獨立註冊公共會計事務所審計聯盟LLP進行了審計，其報告附在其中並在此引用。依賴於該報告中所提供會計和審計方面的專業知識信任此類基本報表。

美國聯邦證券法律下民事責任的可執行性以及其他事項

雖然我們是一家依照弗吉尼亞州法律設立的股份公司，但我們的某些董事和高級職員居住在美國以外的地方，我們和他們的資產或多或少位於美國以外的地區。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的非美國董事和高級職員送達法律文書，或在美國法院追索我們公司或非美國董事和高級職員的款項，包括基於美國國內證券法的民事責任賠償判決。然而，對於與本招股說明書所涵蓋的交易有關的美國聯邦證券法違規行爲引起的針對我們的訴訟，我們可能會在美國受到送達法律文書。

您可以在哪裏找到更多信息

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。本招股說明書未包含註冊聲明中設置的所有信息或是註冊聲明的一部分的附件。您可以在SEC的公共參考室中閱讀和複印我們與SEC提交的註冊聲明和任何文件，該參考室位於華盛頓特區F街100號。您可以通過撥打1-800-SEC-0330與SEC獲取公共參考室的運作信息。我們向SEC提交的文件也可通過SEC的網站向公衆開放。 http://www.sec.gov.

信息的參考

美國證券交易委員會允許我們「參照提交」，將我們提交給他們的信息納入本招股說明書。我們在本招股說明書中參照提交的信息是本招股說明書的重要組成部分。在本招股說明書日期之前我們向SEC提交的文件中的任何聲明，若已被納入本招股說明書中，將被視爲已做出修改或取代，直至本招股說明書中或隨後提交的任何其他文件中的聲明對其作出修改或取代爲止。被修改或取代的聲明將不被視爲本招股說明書的一部分，除非經過修改或取代。

我們將以下文件作爲參考並納入本招股說明書中，這些文件是根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）在美國證券交易委員會（SEC）進行備案的。這些文件被視爲本招股說明書的一部分：

我們還通過引用在提交給SEC的所有附加文件中包含《交易法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款的，這些文件是在註冊聲明的提交日期之後提交的，而在該註冊聲明生效之前。然而，在每種情況下，我們不會納入任何根據SEC規則被視爲「提供」而未進行提交的文件或信息。

您可以通過寫信或致電我們獲得這些文件的副本，電話:

Singularity Future Technology Ltd.

98 Cutter Mill Road, Suite 322

Great Neck, NY11021

(718) 888-1814

注意：投資者關係

SINGULARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD.

$200,000,000

普通股，優先股，股票購買合同，股票購買單位，

債務證券、權證、權益、單位

招股說明書

2024年9月9日

未經我們授權，任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供本招股說明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，不應依賴該信息和陳述已獲我們授權。本招股說明書不構成在任何司法管轄區或任何不得向其發出該等要約或邀約的人士出售本招股說明書所提供的任何證券的要約或邀約。本招股說明書的交付或根據本招股說明書進行的任何銷售，不在任何情況下產生暗示，在本招股說明書中所載事實或自此日期以來我方事務未發生變化的言辭。

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14。發行和分銷其他費用

下表列出了根據該項註冊聲明所註冊的200,000,000美元證券的架式註冊、發行和分銷費用和支出，除了任何承銷折扣和佣金外，其他費用將由Singularity Future Technology Ltd.承擔。除美國證監會（SEC）註冊費用外，所有這些費用和支出的金額均爲估計值，實際金額將根據需要而確定。

項目15。董事和高管的賠償保障

弗吉尼亞州股份公司法第13.1-697條允許公司在以下情況下對一名因爲他是或曾是董事而成爲訴訟的一方的個人進行賠償：

根據維吉尼亞州股票公司法案，在任何一起由公司或代表公司提起的訴訟中，維吉尼亞州的公司不得對不利判決進行賠償，也不得對基於個人利益不當獲得的責任判決進行賠償，除非法院下令賠償，而且僅限於支付費用。維吉尼亞州股票公司法案還允許公司在收到董事或高級職員以書面方式承諾償還公司支付或補償的金額時，提前支付合理費用。如果最終確定董事或高級職員未達到行爲標準，公司將要求董事或高級職員償還該金額。此外，維吉尼亞州股票公司法案對公司的董事和高級職員在由公司提起的或代表公司提起的訴訟中所承擔的賠償責任進行了法定限制，並授權公司在公司的公司章程或公司規章中指定較低的金錢限制（包括消除金錢賠償責任）；但是，如果高級職員或董事涉嫌故意不當行爲或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法，其責任將不受限制。

根據我們修訂後的公司章程，以下是與我們的高級職員和董事賠償相關的規定：

公司應對任何人進行賠償，包括因爲他是或曾是公司的董事或官員而成爲，現在或將來成爲任何程序的一方，包括股東代表公司提起的程序或代表公司的股東提起的程序，或者因爲他是或曾是公司的董事或官員而成爲程序的一方，或者任何在公司的要求下作爲董事、受託人、合夥人或官員在其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業擔任或曾擔任董事或官員的董事或官員，對他在與此類程序有關的任何責任承擔賠償，除非他有故意不當行爲或故意違反刑法。如果一個人在公司的要求下服務於僱員福利計劃，那麼他被認爲是在服務於公司僱員福利計劃，即使他對公司的職責也對該計劃施加了責任或涉及了證券。董事會經由獲得不少於董事會成員人數一半的多數同意，有權訂立合同，對於任何董事或官員在與任何行爲或不當行爲引起的任何程序中進行賠償。

對於那些有資格由我們進行賠償的人，在辯護或調查即將發生或正在進行的訴訟中產生的費用將由我們提前支付，但前提是該人或代表該人提供擔保，如果最終確定他或她沒有權利由我們進行賠償，則必須償還該金額。

根據我們的章程規定，我們可以對每個因作爲我們的僱員或代理人，或在我們的要求下作爲僱員或代理人或受託人參與其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任職而或正在或曾經因此事實而成爲或被威脅要成爲民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查的當事人進行賠償，賠償範圍包括在此類訴訟、訴訟或調查中所支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解款項，以適用法律所允許的範圍內。

至於賠償因證券法案產生的責任可以被允許給我們的董事、高級職員和控股人，我們已被告知，在SEC的意見中，這種賠償是違反證券法案中的公共政策，因此是不能執行的。

附件16。展示

本註冊聲明表格S-3上附有的展品清單列在展品指數上，並通過引用併入本聲明。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，這些段落(1)(i)，(1)(ii)和(1)(iii)不適用於如果根據這些段落，應當在有效期修正案中包含的信息已在註冊聲明中由申請人根據證券交易所法案第13或15(d)條向美國證券交易委員會提交的報告中包含，或者已在根據規則424(b)提交的招股說明書中包含。

簽名

根據1933年證券法的要求，修訂後，註冊人證明有合理理由相信其符合所有提交S-3表格的註冊聲明或修訂聲明的要求，並已授權代表其簽署本註冊聲明的人在2024年9月9日簽署了該聲明。

授權書

特此證明，下列簽名的每個人，均構成並委任劉子元和曹瑩，以及他們的真實和合法代理人和代理人，各自具有完全的代理和再代理權，代表他或她，在他或她的名義、位置和權力下，在任何和所有職責中，簽署任何或所有修訂（包括後效修訂）此註冊聲明和任何和所有相關的根據證券法462(b)條所規定的註冊聲明，並以此提交到證券交易委員會，特此批准和確認上述授權代理人或其任何人或代理人的替代人，依此證實所能合法執行的一切事宜。

根據1933年證券法的要求，以下人員根據所示的職務和日期簽署了本註冊聲明或相應的S-3表格的修正案。

附件描述

II-5