附件3.1。
艾切託生物公司的證明
公司證明書
的
MBX BIOSCIENCES, INC.
（根據特拉華州普通公司法案第242和245條款）
Vigil Neuroscience公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司（以下簡稱「公司」），在此特此證明：
MBX生命科學股份有限公司，一家根據特拉華州《通用公司法》組織並存在的公司。普通公司法案”),
特此證明:
1. 本公司的名稱爲MBX生物科學股份有限公司，該公司最初是根據2019年4月9日的《一般公司法》成立的，名稱爲MBX生物科學股份有限公司。
2. 該公司的修正和重訂立公司章程已於2020年7月15日向特拉華州國務卿提交，該公司的第二份修正和重訂立公司章程已於2022年11月7日向特拉華國務卿提交（“現有章程”).
3. 本公司董事會（“董事會”）已經通過決議提議修訂和重訂現有證書，宣佈該等修訂和重訂對於本公司及其股東是可取及在最佳利益內，並授權本公司相關主管徵求股東的同意，有關決議所載的修訂和重訂建議如下：
已解決請將現有證書進行修改和重新編寫，完全讀作如下（“此處省略。”):
第一章: 本公司的名稱是MBX生物科學股份有限公司（以下簡稱“公司”).
第二章: 該公司在特拉華州註冊辦公地址爲1209 Orange Street，位於威爾明頓市，New Castle縣，19801。其註冊代理的名稱爲The Corporation Trust Company。
第三章: 所要開展或促進行業務的性質或目的是參與根據《公司法通則》組織的任何合法行爲或活動。
第四章: 公司有權發行的所有類別股票總數爲558,968,899股。 公司有兩類股票，分別稱爲普通股和優先股。 允許發行的普通股有314,479,800股，每股面值爲$0.0001。 （“普通股”），授權的優先股有244,489,099股，每股面值爲$0.0001（“優先股”).
以下是公司股份的名稱和權力、優先權和特殊權利以及與之相關的資格、限制等的說明。
A. 普通股
1. 總體來說普通股的投票權、股息和清算權受限於並受優先股股東在此處規定的權力、優先權和特殊權利。
2. 投票除非另有規定，普通股股東將享有每股普通股在適用股東會議（和書面行動代替會議）的記錄日期持有的一票。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 除非法律另有規定，普通股股東對於僅涉及一種或多種優先股系列條款的這個章程修正案不享有投票權，如果這類受影響的系列股股東根據這個章程或根據普通公司法有資格單獨或與一種或多種其他系列股股東共同表決在此上，不得累積投票。普通股的授權股數可通過以下途徑進行增減（但不得低於當時已發行的股數）：（除非根據這個章程的條款需要一種或多種優先股系列的股東投票外）公司股本股的投票數目佔公司現有所有有投票權股份的股份總數的多數，不論普通公司法第242（b）(2)節的規定。
第五條：公司的業務和行政管理由董事會或在其指導下進行管理。1. 董事會的權力。除適用法律或本公司章程（不斷修訂），或公司章程的規定授予董事會的權力和職責外，董事會授權行使所有公司行使的權力和所有行爲。2. 董事會的分類。除根據關於任何與該系列的股東進行選舉（或應選舉）的董事會決議，以及適用法律的其他要求，董事會將被劃分爲三級，分別稱爲一級、二級和三級，人數儘可能相等。董事會應按照由董事會採用的決議或決議分配每個類別的董事。一級董事將最初任期服役在有效時間後的第一次年度股東大會上的有效時間；二級董事將最初任期在此期間之後的第二次年度股東大會上到期；三級董事將最初任期服務到此期間之後的第三次年度股東大會。在每次年度股東大會上選擇每個年度股東大會上將選舉的董事類別的董事，其任期爲三年。如果這些董事的總數發生變化，則任何增加或減少都應根據儘可能維持各類別董事人數相等的原則進行分配，而任何此類增加的任何類別的董事都將根據本文第五條第5節進行選舉，任期應與該類別的現有任期相一致，但在任何情況下，減少總董事人數不會移除或縮短任何現任董事的任期。儘管第五節本節的規定，每個董事任期均在經過正常選舉和合格下任期結束或直至辭職、取消資格、退休或被撤職等情況發生。
53,598,587股公司授權的優先股被指定爲“A類優先股”, 129,240,032股公司授權的優先股被指定爲“B系列優先股”和61,650,480股公司授權的優先股被指定爲“Series C優先股在每種情況下，具有以下權力、特權和特殊權益。除非另有說明，本第四條第b部分對本第四條第b部分中的章節的引用均指本第四條第b部分的章節。對「」的引用意味着Series A優先股、Series B優先股和Series C優先股。優先股持有優先股的人，優先於持有普通股的人，有權獲得（在董事會聲明的情況下，但僅限於法律上可使用的資金）現金股息，比例是：（i）對於Series A優先股，Series A原發行價格（如下所定義）的每股八（8）％，對於每股存續中的Series A優先股，稱爲「Series A優先股股息」；（ii）對於Series B優先股，Series B原發行價格（如下所定義）的每股八（8）％，對於每股存續中的Series B優先股，稱爲「Series B優先股股息」。
1. 股息.
持有優先股的人，在基金可合法使用的情況下，優先於持有普通股的人，有權獲得現金股息，比例爲（i）對於Series A優先股，每股Series A原發行價格（如下所定義）的8％，對於每股存量的Series A優先股，稱爲「Series A優先股股息」；（ii）對於Series B優先股，每股Series B原發行價格（如下所定義）的8％，對於每股存量的Series B優先股，稱爲「Series B優先股股息」。Series A優先股股息Series B優先股股息Series B優先股股息”）和（iii）在C系列優先股的情況下，每年按C系列原始發行價格（如下定義）的百分之八（8%）支付分紅派息
2
C系列優先股的已發行股份（”C 系列優先股息” 以及，連同A系列優先股息和b系列優先股息， ”優先股息”）。所有此類優先股息只有在公司董事會宣佈時才能支付，並且應是 不可累積， 以及，如果和何時 申報的，應在每個優先股系列上申報，而不是單個系列的優先股。公司不得申報、支付或預留任何其他類別或系列股本的股息 公司（以普通股支付的普通股股息除外），除非（除了獲得本公司註冊證書其他地方要求的任何同意外）優先股的持有人 對於普通股或任何可轉換爲的類別或系列的股息，未償還的優先股應首先獲得或同時獲得每股已發行優先股的股息，其金額至少等於（A） 普通股，優先股的每股股息等於 (1) 該類別或系列每股應付股息的乘積（如果適用），就好像該類別或系列的所有股票都已轉換一樣 以及 (2) 將此類優先股轉換爲普通股後可發行的普通股數量，每種情況均根據確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或 (B) 任何不能轉換爲普通股的類別或系列的股息的情況，優先股的每股利率由 (1) 除以該類別或系列股本的每股應付股息金額確定 按該類別或系列股本的原始發行價格計算（如果對該類別或系列進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整），以及 (2) 將此類分數乘以等於適用的原始發行價格（定義見下文）的金額； 提供的 如果公司在同一天申報、支付或預留多個類別的股票的股息，或 公司的一系列股本，根據本規定向一系列優先股持有人支付的股息 部分 1 應根據股本類別或系列股息計算 這將導致此類優先股系列的股息最高。這個”A系列原始發行價格” 是指每股0.687美元，如果發生任何股票分紅、股票拆分，則會進行適當調整 A系列優先股的合併或其他類似資本重組。這個”b 系列原始發行價格” 是指每股0.90美元，如果有任何股票分紅，股票，將進行適當調整 對b系列優先股進行拆分、合併或其他類似的資本重組。這個”C 系列原始發行價格” 是指每股1.03美元，如果有任何股票分紅，將進行適當調整， C系列優先股的股票拆分、合併或其他類似的資本重組。這個詞”原始發行價格” 應指 A 系列原始發行價格、b 系列原始發行價格或 視情況而定，C系列原始發行價格。
2. 清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產 銷售.
2.1 向優先股持有者優先付款.
2.1.1 C 系列和 b 系列優先股。如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 公司，當時已發行的C系列優先股和b系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得支付，或者在出現以下情況時 視作清算事件（定義見下文），即當時已發行的C系列優先股和b系列優先股的持有人 pari passu 基於他們的依據
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相應的C系列清算金額（定義見下文）和b系列清算金額（定義見下文）應有權從向股東支付的對價中支付 在因A系列優先股和普通股的所有權向持有人支付任何款項之前，視作清算事件或從可用收益（定義見下文）中扣除每股金額 對於C系列優先股，C系列原始發行價格，等於（i）中的較大值，對於b系列優先股，在每種情況下，均等於b系列原始發行價格加上所有已申報的股息，但是 該系列優先股的所有股份（以及所有其他系列優先股的所有股份，如果是此類系列，則每股分配量將更大），並且（ii）每股應付的金額未付的金額 的優先股（已轉換爲普通股）在此類清算、解散、清盤或視同清算事件前夕根據第 4 條轉換爲普通股，無論此類轉換是否 允許（根據本句向C系列優先股持有人支付的金額以下稱爲”C 系列清算金額” 以及根據以下規定向b系列優先股持有人支付的金額 這句話在下文中被稱爲”b 系列清算金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，公司的資產可用於 向其股東的分配應不足以向C系列優先股和b系列優先股的持有人支付他們根據本第2.1.1小節應有權獲得的全部款項，即股票持有人 C系列優先股和b系列優先股應在可供分配的資產的任何分配中按比例分配，其比例應與本應爲所持股份支付的相應金額成比例 如果此類股份的所有應付金額均已全額支付，則在進行此類分配時支付。
2.1.2 A 系列首選 股票。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向C系列優先股的持有人支付了C系列清算金額和b系列清算金額之後，以及 b系列優先股分別向當時已發行的A系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得支付，如果是被視爲 清算活動，在因普通股持有人的所有權向普通股持有人支付任何款項之前，清算活動中應付給股東的對價或可用收益（視情況而定） 其中，每股金額等於（i）A系列原始發行價格加上已申報但未支付的任何股息，以及（ii）A系列優先股所有股票本應支付的每股金額中的較大值 （以及所有其他系列優先股的所有股票，如果此類優先股轉換爲普通股，則每股分配額將增加）已根據第4條立即轉換爲普通股 在此類清算、解散、清盤或視同清算活動之前，無論是否允許此類轉換（下文提及根據本句對A系列優先股應付的金額） 作爲”A 系列清算金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，可供分配給股東的公司資產應爲 在向A系列優先股的持有人支付了C系列清算金額和b系列清算金額後，不足以向A系列優先股的持有人支付他們根據本2.1.2小節應有權獲得的全部款項 C系列優先股和b系列優先股股票的持有人應分別按比例分配A系列優先股的股份持有人在任何可供分配的資產的分配中按比例分配 如果所有應付股份的應付金額均已全額支付，則他們在此種分配時所持股份應支付的相應金額。
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2.2 普通股股東支付在任何自願或非自願的清算、解散或公司清盤事件發生後，在向C系列優先股股東和B系列優先股股東支付完C系列清算金額和B系列清算金額，以及向A系列優先股股東支付完A系列清算金額後，公司剩餘的資產可以分配給股東，或者在發生公司清盤事件時，未支付給A系列優先股股東、B系列優先股股東或C系列優先股股東的款項，應根據公共股股東持有的股份數，以比例方式進行分配。 第 2.1 或者剩餘的可用收益，視情況而定，應按比例分配給普通股股東，比例基於每位股東持有的普通股股份數。
2.3 被視爲清算事件.
2.3.1 定義以下的每個事件都應被視爲“被視爲清算事件「」指： （i）公司或其子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是合併還是其他方式）集團公司全部或幾乎全部資產的（或任何相關交易系列導致的全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置）；（ii）核心子公司的清算、解散、清算或類似程序；（iii）集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可（或任何相關交易系列導致集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可）；（iv）公司或任何核心子公司及其發行的優先權股本的大多數或多數表決權的出售、轉讓、交易或其他處置，或要求出售、轉讓或其他處置公司或任何核心子公司及其發行的優先權股票的大多數或多數表決權的獨家許可；（v）公司或任何核心子公司併入任何其他企業的合併、合併、合併或其他業務組合，或任何其他公司重組或安排，情況如下：（1）公司或此類任何核心子公司在此類交易之前擁有已發行的股本票據的50%的股東（對於任何作爲國內公司的核心子公司，實際控制人是WFOE I或WFOE II(適用的)）在此類交易之後立即擁有少於所有已發行和流通股份的表決權的50%；或者（2）在公司採用雙重投票結構之前，導致創始人蔘與方（連同其關聯公司和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有公司發行和流通的所有權益證券的表決權，直接或間接持有創始人蔘與方（連同與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有的所有流通證券的表決權少於交易後存續企業的所有發行和流通權益證券的表決權的50%；或（vi）在未經系列A多數、系列b多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的書面同意的情況下，任何集團公司之間對於旨在爲公司提供對控制實體的控制和合並能力的合同之間的（包括但不僅限於終止（根據法律或其他方式）、重大違約或修改）的任何違規行爲，均以盡力避免爲所有集團公司維護其合規性和有效性，並且包括終止（因法律或其他方式）、重大違約或更改合作協議內代表A多數、系列B多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的解約（依據法律或其他方式）。解約或重大修改。不影響上述情況的是，創始人蔘與方（包括其關聯方和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）擁有公司投票權的總表決權少於50%不構成或被視爲極限清算事件。除非優先股的持有人（根據普通股基礎合計投票的情況）持有多數股份，該多數必須包括至少一位B系列新投資者（如公司的C系列優先股購買協議所定義，日期爲原始發行日期前後）（“ 按轉換後 除非優先股的持有人（根據普通股基礎合計投票的情況）持有多數股份，該多數必須包括至少一位B系列新投資者（如公司的C系列優先股購買協議所定義，日期爲原始發行日期前後）（“必要持有人）應在任何此類事件生效日期前至少十（10）天書面通知公司，否則選擇：
（a）合併，合併， 法定轉換，轉讓，
| (i) | 公司作爲其中一方 |
| (ii) | 該公司的子公司是合併方之一，公司發行其資產的股份 根據這種合併、合併、法定轉換、轉讓、國內化或繼續， |
除公司或子公司參與的合併、合併、法定轉換、轉讓、國內化或繼續外， 公司發行的資產的股份在該合併、合併、法定轉換、轉讓、國內化或繼續之後，繼續代表或轉換成或交換爲佔資本股份或其他權益的股份，該股份在（1）合併或結果公司或實體；或（2）如果合併或結果公司或實體在此後完全成爲另一家公司或實體的全資子公司，該合併的母公司或實體或連續狀態的結果公司或實體的母公司或實體。
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(b) (1) 公司或其子公司單個交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司全部或實質性全部資產；或 (2) 若公司及其子公司的幾乎全部資產作爲一個整體由該子公司或這些子公司持有，通過出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是通過合併、合併、法定轉換、國內化、繼續或其他方式，無論是單個交易還是一系列相關交易）一個或多個子公司的資產，除非該出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是向公司的全資子公司進行的。
2.3.2 實施被視爲清算事態.
(a) 公司無權實施所述的被視爲清算事態 第2.3.1(a)(i)款 ，除非有關該交易的協議或計劃，或該交易的條款（任何該類協議、計劃或條款，均稱爲“交易文件”）規定，在該被視爲清算事態中支付給公司股東的代價應按照公司的股本持有人進行分配 2.1小節和頁面。2.2.
(b) 在所述的被視爲清算事件發生時，如果公司在該被視爲清算事件發生後的九十（90）天內未根據《一般公司法》對公司進行清算，那麼（i） 公司應在該被視爲清算事件後的第九十（90）天或之前向每一位優先股持有人發送書面通知，告知這些持有人根據以下款的條款有權（及需要滿足的要求）要求贖回這些優先股份，並且（ii） 如果最少持有人在該被視爲清算事件後的一百二十（120）天內遞交給公司的書面文件要求如此，公司應將公司收到的該被視爲清算事件的對價（扣除任何由公司的董事會善意確定的與出售資產或授權技術相關的保留責任淨額）與公司可用於分配給其股東的任何其他資產一起使用，均應該遵循特拉華州法律允許的分配給股東的規定（“ 第2.3.1(a)(ii)款或。2.3.1(b)，如果公司在該被視爲清算事件發生後的九十（90）天內未根據《一般公司法》對公司進行清算，那麼（i） 公司應在該被視爲清算事件後的第九十（90）天或之前向每一位優先股持有人發送書面通知，告知這些持有人根據以下款的條款有權（及需要滿足的要求）要求贖回這些優先股份，並且（ii） 如果最少持有人在該被視爲清算事件後的一百二十（120）天內遞交給公司的書面文件要求如此，公司應將公司收到的該被視爲清算事件的對價（扣除任何由公司的董事會善意確定的與出售資產或授權技術相關的保留責任淨額）與公司可用於分配給其股東的任何其他資產一起使用，均應該遵循特拉華州法律允許的分配給股東的規定（“th）天之內的日期之後的第一百二十（120, ）天之內，公司應將公司收到的該被視爲清算事件的對價（扣除由公司董事會善意確定與出售資產或授權技術相關的保留的責任淨額）與公司可用於分配給其股東的任何其他資產一起使用，均應該遵循特拉華州法律允許的向股東分配的規定（“可用收益在被視爲清算事件之後的一百五十（150）天內，按照每股Series C優先股的清算金額、Series B優先股的清算金額以及Series A優先股的清算金額的價格，贖回所有未償還的優先股。th在被視爲清算事件之後的一百五十（150）天內，按照每股Series C優先股的清算金額、Series B優先股的清算金額以及Series A優先股的清算金額的價格，贖回所有未償還的優先股。DLE贖回日期在被視爲清算事件後第一百五十（150）天后，以每股Series C優先股的清算金額、Series B優先股的清算金額以及Series A優先股的清算金額的價格贖回所有未償還的優先股。贖回價提供，如果規定Deemed清算事件的最終協議包含公司的有條件賠償責任，並禁止公司在此類賠償責任尚未解決的情況下分發所有或部分可用收益，則DLE贖回日期應自動延長至禁止期滿之日起的十個工作日。儘管如上所述，在根據上述句子進行贖回時，如果可用收益不足以贖回所有未償股份
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在C系列優先股和b系列優先股中，公司應將每位持有人的C系列優先股和b系列優先股的股份按比例贖回至 如果可用收益足以贖回所有此類股份，則根據相應金額計算此類可用收益的最大限度，並應贖回 根據特拉華州關於向股東分配的法律，儘快合法持有剩餘股份。在全額贖回C系列優先股和b系列優先股後，如果可用收益不足 贖回A系列優先股的所有已發行股份，公司應根據相應金額在可用收益的最大範圍內按比例贖回每位持有人的A系列優先股股份 如果可用收益足以贖回所有此類股份，則應爲待贖回的股份支付這筆款項，並應根據特拉華州相關法律儘快合法贖回剩餘股份 向股東分配。公司應發出強制性贖回的書面通知（”兌換通知”) 向每位優先股記錄持有人發放不少於任何優先股之日前四十 (40) 天發給每位優先股記錄持有者 這樣的贖回（”兌換日期”）。贖回通知應註明：(1) 持有人持有的每系列優先股的股份數量，公司應在《贖回通知》中規定的贖回之日贖回 贖回通知；(2) 贖回日期、A系列清算金額、b系列清算金額和C系列清算金額；(3) 持有人轉換此類股票的權利終止的日期（按確定） 按照 第 4.1 小節）；以及（4）對於證書形式的股份持有人，持有人應以指定的方式和地點向公司交出其或其一份或多份證書 代表要贖回的優先股。在贖回日當天或之前，每位優先股持有人將在贖回之日兌換，除非該持有人行使了轉換此類股票的權利 中規定的股份 部分 4，如果持有人以證書形式持有股票，則應交出代表此類股票的一份或多份證書（或者，如果該註冊持有人聲稱此類證書是 丟失、被盜或毀壞、丟失的證書、宣誓書和公司合理接受的協議，以補償公司因涉嫌的損失、盜竊或可能向公司提出的任何索賠 以贖回通知中指定的方式和地點銷燬向公司提供的此類證書），隨之銷燬此類股票的A系列清算金額、b系列清算金額和C系列清算金額， 視情況而定, 應根據該證書上姓名作爲其所有者的命令支付.如果兌換的優先股少於所有由證書代表的優先股，則新的 應立即向此類持有人發放代表優先股未贖回股份的證書、文書或賬簿條目。如果贖回通知已按時發出，如果在贖回之日A系列清算金額， 贖回優先股時應支付的b系列清算金額和C系列清算金額（如適用）已支付或招標付款或存入獨立支付代理機構，以便 爲了及時提供，那麼儘管任何證明所謂贖回的優先股的證書均未交出，但與此類優先股有關的所有權利 股票應在贖回日後立即終止，除非持有人有權獲得A系列清算金額、b系列清算金額和C系列清算金額（視情況而定），不計利息 交出任何此類證明書。在本規定的分發或兌換之前 第 2.3.2 (b) 小節，公司不得將可用收益用於任何目的支出或消耗，除非 與此類認定清算事件有關或在正常業務過程中產生的解除費用。
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2.3.3 任何合併、合資、出售、轉讓、獨佔許可、其他處置或贖回發生時，視爲已支付或分配給公司股本持有人的金額應爲根據此類視作清算事件支付或分配給該持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該財產、權利或證券的價值應由公司董事會出於善意決定，包括大多數優先董事（定義如下）的批准。. 視作清算事件的任何合併、合資、出售、轉讓、獨佔許可、其他處置或贖回發生時，視爲已支付或分配給公司股本持有人的金額應爲根據此類視作清算事件支付或分配給該持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該財產、權利或證券的價值應由公司董事會出於善意決定，包括大多數優先董事（定義如下）的批准。
2.3.4 託管和附條件考慮的分配。在發生視爲清算事件的情況下，根據 第2.3.1(a)(i)款，如果支付給公司股東的任何部分僅在滿足某些條件時支付（「其他考慮」），交易文件應規定未爲其他考慮的部分（該部分，“其他考慮”）初步對價資金應根據合併公司的股本持有人的份額進行分配 2.1小節和頁面。2.2 就好像初始對價是與此類視爲清算事件有關的唯一應付對價； 並且（b）公司股東在此類不確定事項得到滿足後應付的任何額外對價應根據合併公司的股本持有人的份額進行分配 2.1小節和頁面。2.2 在考慮作爲同一交易的一部分的初始對價的先前支付之後。對於本 第2.3.4小節將放入托管或保留爲留存款項，用於在視爲清算事件中滿足賠償或類似義務的情況下，應視爲額外考慮。
3. 投票.
3.1 總體來說在公司股東會議上提出供股東行動或考慮的任何事項（或由股東書面同意代替會議），每個優先股持有人有權投票，其投票數等於其持有的優先股轉換成的整數普通股的數量（如下文第4條規定）截至確定有權就該事項進行投票的股東的登記日期。除非法律或本公司章程的其他規定外，優先股持有人應與普通股持有人一起作爲單一類投票，並且按照普通股的比例進行投票。 按轉換後 按普通股基礎。
3.2 董事選舉持有b系列優先股的股東，作爲獨立的一類，可以通過投票或書面同意，有權選出一位董事Sb系列董事持有A系列優先股的股東，作爲獨立的一類，有權選出三位董事SA系列董事以及b系列董事首選股董事持有普通股的股東，作爲獨立的一類，有權選出兩位董事 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了行政方便起見，初始B系列優先董事也可以由其它任命
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董事會在批准初始發行B系列優先股時，不需要B系列優先股持有人的另外行動。根據前一個句子提供的方式選舉出的任何董事，只能通過持有有權選舉此類董事的股本類別或系列的股東的肯定投票來被無因由地罷免，此類投票可以在專爲此目的而合法召開的股東特別會議上進行，也可以通過股東的書面同意進行。 如果B系列優先股、A系列優先股或普通股的股東沒有選舉足夠數量的董事來填滿所有股東有權選舉董事的董事職位，按照本條文第一句的規定，獨家以及作爲一個獨立類別投票，子節 3.2那麼未能填補的任何董事職位將保持空缺，直到B系列優先股、A系列優先股或普通股的股東通過投票或書面同意填補此類董事職位爲止；除非具有權利選舉某人填補此類董事職位的公司的股東，否則不能由公司的其他股東填補此類董事職位，獨家以及作爲一個獨立 類別。普通股的股份記錄持有人以及其他任何類別或系列的有表決權股份（包括優先股），獨家作爲一個單一類別投票而共同有權選舉公司的所有董事。在任何目的是選舉董事的會議上，有權選舉此類董事的股本類別或系列的持有人的親自出席或代理， 子節 3.2, 在任何類別或系列的持有人的會議上，或者由此類別或系列的持有人根據本條文選舉出的任何現存的董事填補。子節 3.2。系列A優先股持有人在本第一句下的權利將於下文所述的原始發行日（以下定義）後終止 第3.2小節 。在系列A優先股發行和流通的股份少於4,500,000股時（在涉及系列A優先股的任何股票股利、股票拆分、合併或其他類似資本再組合時適當調整)， 系列b優先股持有人在本第一句下的權利將於下文所述的原始發行日後終止 第3.2小節 。在系列b優先股發行和流通的股份少於12,924,003股時（在涉及系列b優先股的任何股票股利、股票拆分、合併或其他類似資本再組合時適當調整）， 普通股持有人在本第一句下的權利將於下文所述的原始發行日後終止 子節 3.2 。普通股持有人在本第一句下的權利將於持有者的系列A優先股和系列b優先股在下文所述的首句下的權利終止日期當天終止 第3.2小節 已經終止。
3.3 優先股保護性條款只要至少19,089,051股C系列優先股和B系列優先股（在C系列優先股和B系列優先股進行任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似重組時，應適當調整）流通，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、兼併、馴化、轉讓、繼續經營、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式進行以下任何行爲或交易，而無需（在法律或本公司章程所要求的任何其他投票之外）經持有人由書面或投票方式給予的書面同意或正面支持投票作爲單一類別一起同意或投票（視情況而定）： 並且任何未經此類同意或投票事先批准的行爲或交易將是無效且無效的 起初的，且不具備任何效力。
9
3.3.1 清算、解散或 停機 生意 和公司事務或影響任何視同清算事件，或任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續，或對上述任何內容的同意；
3.3.2 以不利的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書或章程的任何條款 影響C系列優先股和b系列優先股的特殊權利、權力和優先權；
3.3.3 創建或發行任何股本或有義務發行任何股本或對任何股本進行重新分類，除非該股的排名低於C系列 優先股和b系列優先股的特殊權利、權力和優先權，包括公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息的支付和權利 贖回或增加公司C系列優先股和b系列優先股或公司任何其他類別或系列股本的授權股數，除非其排名低於C系列優先股和 b系列優先股的特殊權利、權力和優先權；
3.3.4 購買或兌換（或允許任何子公司） 購買、贖回）、支付或申報任何股息或對公司任何股本進行任何分配，但不包括（i）本文明確授權的優先股贖回、分紅或分配， (ii) 僅以額外普通股的形式支付普通股的股息或其他分配，以及 (iii) 向前員工、高級職員、董事、顧問或其他業績良好的人員回購股票 爲公司或任何子公司提供與終止此類僱用或服務有關的服務，但不得高於其原始購買價格；
3.3.5 創建或發行任何債務證券或設立任何留置權或擔保權益（購貨款留置權或法定留置權除外） 房東、機械師、材料工、工人、倉庫工人和其他類似人員（在正常業務過程中產生或發生的其他類似人員）或因借款而產生的其他債務，包括但不限於債務和或有債務 擔保義務，或允許任何子公司就任何債務擔保留置權、擔保權益或其他借款負債採取任何此類行動，前提是公司及其子公司的總負債 此類行動後的借款將超過500,000美元；
3.3.6 在任何不完全的子公司設立或持有股本 公司擁有（直接或通過一家或多家其他子公司），或允許任何子公司創建、發行或有義務發行任何類別或系列股本的任何股份，或出售、轉讓或以其他方式處置 公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置（在單一交易或一系列關聯交易中） 該附屬公司的全部或基本全部資產；
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3.3.7 增加或減少構成董事會的董事授權人數，改變任何董事在任何事項上獲得的投票權數，或採取與第六條不一致的任何規定；
3.3.8 採用任何新的或修訂任何現有的股票計劃，以增加其下所保留的普通股股份的總數；
3.3.9 進入任何重大的聯合開發、許可或合作協議，或者收購他方實體的全部或主要股份或資產；
3.3.10 改變公司的業務範疇；或
3.3.11 簽訂任何上述事項的協議或承諾。
3.4 C類優先股保護性條款當至少有6,165,048股C類優先股（根據任何股票紅利、股票拆分、合併或其他類似的再融資適當調整）流通時，除非經過C類優先股持有人持有的超過一半的流通股的書面同意或肯定投票權（“必需的C類持有人根據書面或會議表決的一項行爲，單獨作爲一個獨立的類別，同意或投票（根據情況） 任何未在此類同意或表決之前獲得批准的行爲或交易均爲無效的，且毫無法律效力 起初的無效且沒有法律效力：
3.4.1 增加C系列優先股的授權股數;
3.4.2 以會並、合併、法律運作或其他方式修改、更改（不論會變、會合、法律操作或其他方式）公司修訂後的公司章程或公司的條款，以不利地更改C系列優先股的特殊權利、權力或特權;
3.4.3 重新分類任何其他類別或系列股票，如果這會使得該類別或系列股票變得優於或與C系列優先股平等;
3.4.4 修改、豁免或調整C系列優先股的原始發行價格，C系列優先股的適用轉換價格（包括與之相關的任何稀釋權益）或C系列優先股的清算偏好權。
針對上述第3.4.2小節，爲了避免不必要的疑義，如果因爲各個優先股系列的發行價格、清算優先權或贖回價格在比例上有所不同而導致本公司章程或法定代表人協定作出的任何修改、更改或廢止不被認爲會對C系列優先股產生不利影響或與其他系列的優先股不同。
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3.5 Series b優先股保護條款在已經發行的Series b優先股中，至少有10％的股份尚未流通時，無論是直接還是間接通過修訂、合併、轉型、轉移、內部化或繼續操作，或以其他方式，都不能完成以下任一操作（除非法律或公司章程另有規定）：未獲得資深Series b新投資者書面一致同意或多數持有Series b優先股的股東肯定性投票，其中肯定性投票必須包括至少一個Series b新投資者（簡稱「Requisite Series b Holders」），在書面形式或會議投票的形式下進行（視情況而定）作爲單一和獨立的類別。未經此類一致同意或投票批准的任何行爲或交易將被視爲無效且不具任何效力Requisite Series b Holders作爲單一和獨立的類別，獲得書面同意或會議投票（視情況而定）的Requisite Series b Holders 未經此類同意或投票的事項在其實施之前將被視爲無效且不具任何效力 起初的，並且不具任何效力：
3.5.1 增加授權的Series b優先股份數量
其它是否能夠通過合併、合併、法定操作或其他方式修訂，更改公司的修改及重申股本證書或章程中不會不利地更改特殊權利、權力或偏好的b類優先股的任一條款?
如果重新分類任何其他類別或系列的股票，是否會使該類別或系列與b類優先股同等或優先?
是否修訂、放棄或修改b類優先股的原始發行價，b類優先股的適用轉換價格（包括其他方面的防稀釋權益）或b類優先股的清算權益?
與上述第3.5.2款有關，爲了避免疑問，如果在此公司的章程或公司章程的任一條款的修訂、更改或廢止不可使b類優先股不利或以與任何其他類別的優先股不同的方式影響其，而只是因爲出於原始發行價差異或清算優先權之間的差異而導致的相應發行價、清算優先權或贖回價之間比例差異的影響，這不應被視爲不利地影響b類優先股或與任何其他類別的優先股的方式不同。
3.6 系列A優先股保護規定。當至少發行了10%的系列A優先股時，公司不得直接或間接通過修改、合併、合併或其他方式執行以下任何操作，除非獲得系列A優先股持有人的書面同意或多數表決（即“有求必應的A類持有人），以書面形式或通過投票表決（視情況而定）作爲單獨的一類給出同意或投票。 未經同意或投票審批的任何行爲或交易在實施前將被視作無效。 起初的且不具有任何效力。
3.6.1 增加 A系列特別股的授權股份數量；
12
3.6.2 修改，更改或廢除公司修訂和修正的公司章程或規則的任何條款，無論是通過合併，合併，法律操作還是其他方式，都不會對A系列優先股的權利，優先權或特權造成不利的改變或變更；
3.6.3 重新分類其他股票類別或系列，如果這樣做會使該類別或系列與A系列優先股處於優先或平等地位；
3.6.4 修改，放棄或修改A系列優先股的原始發行價格，A系列優先股的適用轉換價格（包括與之相關的任何防稀釋權益）或A系列優先股的清算優先權。
在與第3.6.2條相關的情況下，爲避免疑義，公司章程或公司內部規則的任何規定的修改，更改或廢除，如果其影響僅僅是由於原始發行的A系列優先股與任何其他系列優先股之間的相應發行價格，清算優先權或贖回價格的比例差異而產生，不得被視爲對A系列優先股產生不利影響或以與任何其他系列優先股不同的方式影響。
4. 可選轉換.
優先股持有人的轉換權如下（“轉換權”):
4.1 轉換權。.
4.1.1 兌換比率.
(a) 每股A系列優先股應在持有人選擇的情況下隨時轉換，無需支付額外費用，轉爲相應數量的已支付全額和其它控件。 可免評估 股份的A類原始發行價格除以當時轉換時A系列轉換價（以下定義），確定可轉換成普通股的股份數，即「轉換價格」。 “Series A轉換價格” 初始爲0.687美元。初始A系列轉換價格以及A系列優先股可轉換成普通股的比例應根據以下提供的進行調整。
(b) 每股B系列優先股應在持有人選擇的情況下隨時轉換，無需支付額外費用，轉爲相應數量的已支付和其它控件。可免評估 按照確定的方式，將系列b原始發行價格除以當時生效的系列b轉換價格（如下定義）可確定普通股的份額。 “系列 b轉換價格”最初將等於$0.90。初始的系列b轉換價格，以及系列b優先股轉換爲普通股的比率，將根據以下提供的進行調整。
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(c) 每股C系列優先股均可隨時由持有人選擇轉換，無需支付額外報酬，轉換爲相應數量的已全額支付和普通股，該數量由在轉換時劃定的C系列原發行價格除以C系列轉換價格(如下所定義)確定。C系列轉換價格初始值爲$1.03。初始C系列轉換價格以及C系列優先股可轉換成普通股的比率將根據下文所述進行調整。 可免評估 股份C原發行價格除以轉換價格(如下定義)得出的商即爲C系列轉換價格，初始情況下該商值爲$1.03。根據下文規定，C系列轉換價格初始值以及C系列優先股轉換爲普通股的比率可以進行調整。C系列轉換價格初始C系列轉換價格爲$1.03。C系列優先股可以按照以下規定進行調整轉換成普通股。
4.1.2 終止轉換權利根據要求贖回部分優先股第 2.3.2指定用於贖回的股份的轉換權利將在最後一個全額日落後終止，除非在贖回日期當天未全額支付贖回價格，在這種情況下，對於該股份的轉換權利將持續，直到全額支付價格爲止。 在清算、解散或公司停業或被視爲清算事件發生時，轉換權利將在最後一個全額日的業務結束時終止，該日爲分配給優先股持有人的任何款項支付日期之前的日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 以上轉換權利終止不影響按照XXX支付或應支付給優先股持有人的金額 子節 2.1 XXXX向優先股持有人支付的金額，根據公司清算、解散或轉讓或被視爲清算事件進行。
4.2 轉換後可發行的股份數量優先股持有人轉換爲普通股後可發行的普通股數量應爲最接近的整數股份，彙總同一系列優先股的所有分數股息，該系列優先股由該持有人轉換（在這種彙總後，任何分數股息代表整數股份的0.5或較高部分將有權獲得一個整數股份）。 毫無疑問，根據第4.1.1條對優先股進行轉換將不會產生或可發行普通股的分數股息。
4.3 轉換機制.
4.3.1 轉換通知爲了將優先股轉換爲普通股，優先股持有人應向公司的轉讓代理提供書面通知，該通知應在優先股的轉讓代理辦公室或公司的主要辦公地提供，通知上註明優先股持有人選擇轉換其全部或部分持有的優先股，並註明具體的轉換條件（如有）。同時，如果持有人的股份是以證券形式存在的，持有人應在優先股的轉讓代理辦公室或公司的主要辦公地提交優先股的證書或證書，如果證書曾被註冊持有人宣稱爲遺失、失竊或毀壞，持有人還應提交一份合理可接受的遺失證書聲明書和協議，以賠償公司因其所述證書的遺失、失竊或毀壞可能產生的任何索賠。
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該通知應註明股東名稱或其希望發行普通股的提名人的名稱。如需，任何換股所呈交的證書應當由滿足公司要求的登記持有人或其書面授權的代理人出具的轉讓文件予以背書或附有寫明形式的轉讓文件。該通知及（如適用）證書（或遺失證書聲明及協議）由公司接到的記錄日期之收盤時刻即爲換股時刻。此時，所換股份應被視爲記錄日實際持有。公司應在換股時刻之後儘快（i）按照本公司章程的規定發給該持有人或其提名人所換股份的全額普通股證書，以及那些未換股爲普通股的優先股份的證書（如有），（ii）用現金支付除換股即可獲得的普通股的零頭之外的股權所對應金額，及（iii）支付且未支付的優先股本利。轉換時間在所指定的換股股份轉換爲普通股的同時，普通股應被視爲截至那個日期的正式記錄持有股份。公司應當在換股時刻儘快（i）按照本公司章程的規定，發給該優先股持有人或其提名人，一份全額普通股的證書或證書，以及未換股爲普通股的已換股優先股份的證書（如有），（ii）用現金支付任何應發的普通股零頭產生的現金等價物，以及（iii）支付所有已宣佈但未支付的已換股優先股本利。
4.3.2 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。公司在優先股有效期內應時刻保留並保持其授權但未發行的普通股股份，以達到換股優先股的目的。這些股份的數量應不時地足以換股所有未換股的優先股。如果在任何時間，授權但未發行的普通股的數量不足以換股所有已發行的優先股，公司應採取一切必要的法律行動，將其授權但未發行的普通股數增加到足夠達到換股目的的數量。在進行可能導致降低A系列換股價格、B系列換股價格和（或）C系列換股價格至現時普通股每股面值以下的調整之前，公司將採取公司律師認爲必要的一切法律行動，以使公司能夠有效併合法地發行完全實收的對等普通股。 可免評估 根據調整後的A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格，以適用的價格轉換成普通股的股份。
4.3.3 轉換效果所有作爲本協議規定的轉換所交換的優先股將不再被視爲已發行股份，所有與該股份相關的權利將立即終止，並且在轉換時刻，其持有人僅有權利獲得相應的普通股股份，獲得相應的換股分數退還或者獲得任何宣佈而未支付的紅利。 所轉換的優先股將被註銷並作廢，不得重新發行爲該系列的股份，公司可以隨後採取適當的措施（無需股東行動）以相應減少該系列優先股的授權數量。
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4.3.4 沒有進一步的調整在任何這樣的轉換中，對於在轉換時已經宣佈但未支付的Series A優先股、Series B優先股或Series C優先股的股息，不得對適用的轉換價格進行調整。
4.3.5 稅收公司應支付任何在根據本文發行或交付的普通股股票轉換爲優先股股票時應支付的發行和其他類似稅費。 第 4然而，公司不必支付因以非註冊持有優先股股票的名稱發行和交付普通股股票而應支付的任何稅金，除非並且直到請求此類發行的個人或實體已向公司支付任何稅金金額或已向公司證明公司對此類稅金已支付。
4.4 調整 對於稀釋問題的轉換價格.
4.4.1 特殊定義對於本第四條款的目的，以下定義適用：
(a) “選項「期權」指的是認購、購買或以其他方式取得普通股或可轉換證券的權利或期權。
(b) “原始發行日期「日期」指的是首次發行C系列優先股的日期。
(c) “可轉換債券「warrants」指的是任何債務憑證，股份或其他證券，直接或間接可轉換或交換爲普通股，但不包括期權。
(d) “額外發行的普通股「」代表 原發行日期後由公司發行（或根據下述規定被視爲發行）的所有普通股，除（1）以下普通股和（2）根據以下期權和可轉換證券視爲發行的普通股之外，（1）和（2）項合稱爲「其他」; 子節 4.4.3 對於公司原發行日期後發行的除了以下普通股以外的所有普通股（1）和以下期權和可轉換債券視爲發行的普通股（1）的情況以外「其他」代表豁免證券”):
| (i) | 對於任何一系列優先股，以普通股、期權或可轉換債券形式發行的股票視爲作爲該系列優先股的股票發放或分配（包括與其他類別或系列股票的股息相關的股息）; |
| (ii) | 由於股票分紅、股票分割發行的普通股、期權或可轉換證券 存入美國存託憑證的拆分或合併的前提條件是持有人選擇出示存單，並可要求存管人發出對已申請美國存託憑證數目與持有人所持存單上記錄的美國存託憑證數目相同的新存單。 或其他被覆蓋的普通股股票分配 第4.5小節, 4.6, 4.7或。4.8; |
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| (iii) | 根據公司董事會批准的計劃、協議或安排，向公司或其子公司的員工、董事、顧問或顧問發行的普通股或期權，包括普通董事的多數同意； |
| (iv) | 根據該期權或可轉換證券的條款，實際發行的普通股或可轉換證券以及根據該可轉換證券轉換或交換的普通股； |
| (v) | 根據公司董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，向銀行、設備租賃商或其他金融機構或房地產租賃商發行的普通股、期權或可轉換證券，包括普通董事的多數同意； |
| (vi) | 根據公司董事會批准的交易，向供應商或第三方服務提供商在提供貨物或服務方面發行的普通股、期權或可轉換證券，包括普通董事的多數同意； |
| (vii) | 根據公司通過合併、全面收購或其他重組的方式或通過合資協議併購其他公司時，以普通股、期權或可轉換證券形式作爲收購對價發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前提是這些發行經公司董事會批准，包括普通董事的多數同意； |
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| (viii) | 與董事會批准的公司贊助研發、合作、技術許可、開發、原始設備製造商、市場營銷或其他類似協議或戰略合作伙伴關係有關的普通股、期權或可轉換證券的發行，包括多數董事會成員的批准。 |
4.4.2 轉換價值不予調整。如果公司收到了Series A持有者的書面通知同意不因發行或視爲發行這些普通股而對Series A轉換價格進行調整，那麼將不會對Series A轉換價格進行調整，導致的其他普通股的發行或視爲發行。如果公司收到了Series b持有者的書面通知同意不因發行或視爲發行這些普通股而對Series b轉換價格進行調整，那麼將不會對Series b轉換價格進行調整，導致的其他普通股的發行或視爲發行。如果公司收到了Series C持有者的書面通知同意不因發行或視爲發行這些普通股而對Series C轉換價格進行調整，那麼將不會對Series C轉換價格進行調整，導致的其他普通股的發行或視爲發行。
4.4.3 視爲發行其他普通股.
(a) 如果在原始發行日後的任何時間，公司發行任何期權或可轉換證券（不包括本身爲豁免證券的期權或可轉換證券），或者規定決定享有任何此類期權或可轉換證券的證券持有人的記錄日，則在這些期權行使、可轉換證券轉換或交換時，將被視爲在發行時或在確定了記錄日時發行的其他普通股的最大數量（根據相關文件中列明的普通股數量，假定滿足任何可行性、轉換性或交換性的條件，但不考慮其中包含有關此後對該數量進行調整的任何規定）。
（b）如果任何期權或可轉換證券的條款發生了調整，這些調整導致了對A系列轉換價、B系列轉換價或C系列轉換價的調整，根據這些期權或可轉換證券的條款或其他調整（但不包括根據這些期權或可轉換證券的防稀釋或類似條款自動調整）提供的是以下情況之一：（1）在行使、轉換和/或交換這些期權或可轉換證券時，所發行的普通股份的數量增加或減少；（2）對於這種行使，公司向公司支付的款項增加或減少。 如果 任何期權或可轉換證券的條款（不包括本身即免於許可的證券的選項或可轉換證券）發行後沒有根據條款的規定導致適用轉換價格調整的，根據 4.4.4款 （不考慮這些期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款的自動調整）對這些期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整，要麼是(1)在行使、轉換或交換此類期權或可轉換證券中所必須支付給公司的對應股票的數量的增加，要麼是（2）在行使、轉換或交換此類期權或可轉換證券中必須支付給公司的對應股票金額的減少，那麼被修訂或調整的這些期權或可轉換證券以及與之相關的補充普通股在此種增加或減少生效時將被視爲已發行。作爲這些條款的修訂或這些期權或可轉換證券的任何其他調整的結果（但不包括這些期權或可轉換證券的防稀釋或類似條款自動調整），如果這些期權或可轉換證券的條款進行了修訂，或者這些期權或可轉換證券按照該期權或可轉換證券的規定進行了調整，以提供以下情況之一：（1）在行使、轉換和/或交換這些期權或可轉換證券時，發行的普通股份的數量增加或減少；（2）對於這種行使，向公司支付的考慮費用增加或減少。
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在可轉債或交易所轉股等交換髮生之後生效，根據原始發行該期權或可轉債（或其權益登記日的發生）計算的A系列轉股價格、B系列轉股價格或C系列轉股價格應當重新調整爲根據修訂後條款在原始發行該期權或可轉債當日生效的A系列轉股價格、B系列轉股價格或C系列轉股價格。儘管如前所述，根據本條沒有調整條款(b)沒有對A系列轉股價格、B系列轉股價格或C系列轉股價格進行調整會使其超過下列金額的效應：(i) 發行該期權或可轉債所導致的原始調整之前的A系列轉股價格、B系列轉股價格或C系列轉股價格；(ii) 原始調整日期和重新調整日期期間發行的任何額外普通股（除了因發行該期權或可轉債而被視爲發行的額外普通股）。
（c）如果任何期權或可轉債的條款（不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉債）導致的發行並不根據A系列轉股價格、B系列轉股價格或C系列轉股價格的條款做出調整，這是因爲該期權或可轉債的每股收購金額（根據附釋的 如果 任何期權或可轉換證券的條款（不包括本身即免於許可的證券的選項或可轉換證券）發行後沒有根據條款的規定導致適用轉換價格調整的，根據 4.4.4款 （不考慮這些期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款的自動調整）對這些期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整，要麼是(1)在行使、轉換或交換此類期權或可轉換證券中所必須支付給公司的對應股票的數量的增加，要麼是（2）在行使、轉換或交換此類期權或可轉換證券中必須支付給公司的對應股票金額的減少，那麼被修訂或調整的這些期權或可轉換證券以及與之相關的補充普通股在此種增加或減少生效時將被視爲已發行。 決定的 如果 任何期權或可轉換證券的條款（不包括本身即免於許可的證券的選擇權或可轉換證券）發行後沒有根據該條款的規定導致可適用轉換價格的調整，根據 前述4.4.4節 部分引起的對連帶股份的每股附帶股權的根據這4.4.5節所確定的每股可增補普通股的金額等於或大於當前有效的可適用轉換價格或者發行於b系列原始發行日之前，其之後因爲根據其條款或者其國家證券的其他貶值而修正或者因爲符合抵消或者相似的條款根據自動調整規定而修正後在行使、轉換或交換時的每股普通股的數量增加或者公司支付的償還或者交換而減少的對應金額，那麼對其進行的修正或者調整後的這種期權或可轉換證券，以及與其相關的增補普通股（參照 4.4.3(a) 節 所規定的方式確定）應視爲自這種增加或者減少的生效時刻發行。該持有額外普通股的成本大於或等於A系列轉股價格、B系列轉股價格或C系列轉股價格，或者因該期權或可轉債在原始發行日期之前發行而沒有造成調整），如果在原始發行日期之後對該期權或可轉債的條款進行了修訂，作爲該期權或可轉債的條款的修訂或任何其他根據該期權或可轉債的規定的調整的結果（但不包括根據抗稀釋或類似條款的期權或可轉債的自動調整）：（1）增加了該期權或可轉債的行使、轉換或交換的普通股數量，或（2）減少了該期權、可轉債對公司支付的代價，那麼被修訂或調整的該期權或可轉債和其持有的額外普通股數量（按照 子節4.4.3(a)在該增加或者減少生效之後，視爲已經發行
在任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉債到期或終止時（無論是在其初始發行還是修訂其條款時），根據協議條款對A類股票轉換價格、B類股票轉換價格或C類股票轉換價格進行調整，A類股票轉換價格、B類股票轉換價格和C類股票轉換價格應重新調整爲該A類股票轉換價格、B類股票轉換價格或者C類股票轉換價格，如果沒有發行該期權和可轉債（或者其中部分）。子節 4.4.4在該情況下，根據協議條款，無論是在A類股票轉換價格、B類股票轉換價格或C類股票轉換價格的原始發行，或者在其條款修訂時，該A類股票轉換價格、B類股票轉換價格或C類股票轉換價格應被重新調整爲該A類股票轉換價格、B類股票轉換價格或者C類股票轉換價格，如果沒有發行該期權或可轉債（或者其中部分）。
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(e) 如果可以在行權、轉換和/或兌換任何期權或可轉換證券時計算得出普通股的股數，或者公司在此類行權、轉換和/或兌換時應支付的對價可以在發行或修改時計算得出但可能根據隨後的事件進行調整，則應根據這些股數或對價，在不考慮任何有關隨後調整的規定的情況下，<Security>的轉換價格、<Security>的轉換價格或<Security>的轉換價格的任何調整應在發行或修改時進行（任何隨後的調整應視爲本條款(b)和(c)的規定）。 附註 4.4.3 應在此類發行或修改時進行（任何隨後的調整應視爲本條款(b)和(c)的規定）.附註 4.4.3如果在發行或修改任何期權或可轉換證券時根本無法計算出行權、轉換和/或兌換普通股的股數，或者公司在此類行權、轉換和/或兌換時應支付的對價，那麼根據本<Safety>的條款，應在發行或修改時應進行<Security>的轉換價格、<Security>的轉換價格或<Security>的轉換價格的任何調整的時間，應取代爲這些股數和/或對價首次可計算的時間（即使要進行隨後的調整），爲了計算 <Security>的轉換價格、<Security>的轉換價格或<Security>的轉換價格的任何調整，應假定此類發行或修改發生在首次可以進行這種計算的時間。 附註 4.4.3 下，即使在首次可以設定這種轉換條件的時間之前，合併的普通股的股數是可以辨認的。
4.4.4 普通股票發行後轉換價格的調整. 如果公司在原始發行日期之後的任何時間，以不支付任何考慮或每股考慮價格低於該發行或視爲發行前立即生效的A類轉換價格，視爲發行或視爲發行和/或視爲發行前立即生效的B類轉換價格，視爲發行或視爲發行前立即生效的C類轉換價格，則A類轉換價格，B類轉換價格和/或C類轉換價格，視情況而定，將與該發行同時調整爲根據以下公式計算的價格（計算爲最近的一分錢）： 子節 4.4.3在不給予或每股給予的考慮價格低於此類發行或視爲發行前立即生效的A類轉換價格和/或視爲發行或視爲發行前立即生效的B類轉換價格和/或視爲發行或視爲發行前立即生效的C類轉換價格，則A類轉換價格、B類轉換價格和/或C類轉換價格將與該發行同時調整爲根據以下公式計算的價格（計算到最近的一分錢）： 百分之一 以下公式計算的價格
CP2 =CP1* (A + B) ÷ (A + C).
根據上述公式，以下定義適用：
（a）「CP」表示，（1）在對A系列轉換價進行調整的情況下，是指在發行或視爲發行普通股票增加後立即生效的A系列轉換價，（2）在對B系列轉換價進行調整的情況下，是指在發行或視爲發行普通股票增加後立即生效的B系列轉換價，（3）在對C系列轉換價進行調整的情況下，是指在發行或視爲發行普通股票增加後立即生效的C系列轉換價； 2”即指（1）在對A系列轉換價進行調整的情況下，是指在發行或視爲發行普通股票增加後立即生效的A系列轉換價，（2）在對B系列轉換價進行調整的情況下，是指在發行或視爲發行普通股票增加後立即生效的B系列轉換價，（3）在對C系列轉換價進行調整的情況下，是指在發行或視爲發行普通股票增加後立即生效的C系列轉換價；
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(b) “CP1” 的意思是 (1) 如果是調整A系列轉換價格，則A系列轉換價格在普通股增發或被視爲發行額外普通股之前立即生效；(2) 如果是調整A系列轉換價格 b系列轉換價格，在此類發行或視爲發行額外普通股之前生效的b系列轉換價格；（3）如果調整C系列轉換價格，則爲C系列 轉換價格在此類發行或視爲發行額外普通股之前立即生效；
(c) 「A」 應指在此類發行或視爲發行額外普通股之前已發行的普通股數量（爲此目的，將行使時可發行的所有普通股視爲已發行的已發行普通股） 在此類發行或被視爲發行前夕的未償還期權，或者在轉換或交換已發行的可轉換證券（包括優先股）時（假設行使了任何未償還的期權）前夕未償還的期權 對於這樣的問題）；
(d) 「B」 是指如果有此類額外股份，本應發行的普通股數量 的普通股已發行或視爲以每股價格等於CP的價格發行1 （通過將公司就該等發行收到的總對價除以CP來確定1)；以及
(e) 「C」 是指此類額外普通股的數量 此類交易中發行的股票。
4.4.5 對價的確定。出於這個目的 第 4.4 小節，那個 公司因發行或視同發行任何額外普通股而收到的對價應按以下方式計算：
(a) 現金和財產。 這種考慮應：
| (i) | 如果是現金, 則按公司收到的現金總額計算, 不包括已支付或應付的應計利息金額； |
| (ii) | 如果它由現金以外的財產組成，則按其當時的公允市場價值計算 此類問題，由公司董事會真誠決定；以及 |
| (iii) | 如果額外普通股與其他股票或證券或其他股票一起發行 涵蓋兩者的公司對價資產，應按上文第 (i) 和 (ii) 條的規定計算，由公司董事會善意確定，以這種方式收到的對價的比例。 |
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(b) 期權和可轉換證券根據相關文件，公司視同發行附加普通股而獲得的每股代價爲 子節 4.4.3即轉股權證和可轉股債券的代價應爲
| (i) | 公司因發行此類轉股權證或可轉股債券而可獲得或可獲得的總金額以及應付給公司的最低額外代價（在相關文件中規定的金額，不考慮其中的任何關於隨後調整該代價的規定） 在行使此類轉股權證或轉換或調換此類可轉股債券或在可轉股債券有關轉股權證的情況下，行使此類轉股權證和轉換或調換此類可轉股債券的情況下，除以 |
| (ii) | 在行使此類轉股權證或轉換或調換此類可轉股債券或通過可轉股債券的轉股權證行使此類轉股權證和轉換或調換此類可轉股債券的情況下，公司可發行的普通股的最大數量（在相關文件中規定的數量，不考慮其中的任何隨後調整該數量的規定）爲 |
4.4.6 多個結算日期如果公司在超過一個日期上發行並作爲同一交易或相關交易系列的一部分而導致對A系列換股價格、B系列換股價格和/或C系列換股價格按照合同規定的條件進行調整，則子節 4.4.4如果這樣的發行日期在從第一次發行到最後一次發行的時間段內不超過九十 (90) 天，那麼在最後一次發行之後，A輪轉換價、B輪轉換價和/或C輪轉換價將被重新調整，以使所有這些發行都如同發生在第一次發行的日期上（不考慮在該時間段內任何後續發行導致的任何額外調整）。
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4.5 股票拆股並股的調整. 如果公司在原始發行日期之後的任何時間或不時地進行股票拆分，那麼股票拆分之前的系列A轉換價格、股票拆分之前的系列B轉換價格和股票拆分之前的系列C轉換價格將按比例降低，以便按比例增加每股的普通股轉換爲的普通股份數。如果公司在原始發行日期之後的任何時間或不時地合併已發行的普通股，那麼合併之前的系列A轉換價格、合併之前的系列B轉換價格和合並之前的系列C轉換價格將按比例增加，以便按比例降低每股的普通股轉換爲的普通股份數。此子節的任何調整將在股票拆分或合併生效當天的營業結束時生效。
4.6 某些股息和分配的調整如果公司在原始發行日期之後的任何時間或不時地發放股息或其他以普通股爲支付方式的分紅派息，並設立了確定有資格接收普通股股息的普通股股東的登記日，則在此類事件中，發放時的系列A轉換價格、發放時的系列B轉換價格和發放時的系列C轉換價格將按照分數的方式降低，該分數由當時生效的系列A轉換價格、當時生效的系列B轉換價格或當時生效的系列C轉換價格與原始發行時的轉換價格相乘得出。
(1) 分子應爲在發行時或記錄日結束時發行並流通的普通股總數；
(2) 分母應爲在發行時或記錄日結束時發行並流通的普通股總數加上以普通股支付該股息或分配物所能發行的普通股數。
儘管如前所述，如果確定了該記錄日並且該股息未全部支付或者該分配物未全部完成，那麼系列A轉換價格、系列B轉換價格和系列C轉換價格將按照該記錄日結束時重新計算，然後在實際支付該股息或分配物時，系列A轉換價格、系列B轉換價格和系列C轉換價格將根據本小節要求進行調整；而且如果在該事件日期上，系列A優先股、系列B優先股和/或系列C優先股的持有人同時獲得與他們如果所有流通的系列A優先股、系列B優先股和/或系列C優先股已轉換爲普通股時相等數量的普通股作爲股息或其他分配物，那麼就不會對系列A轉換價格、系列B轉換價格和/或系列C轉換價格進行任何調整。
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4.7 其他分紅派息調整在公司發行日期後的任何時間，若公司進行或不時進行一項或多項分紅派息，或確定普通股股東有權獲得該等證券的登記日，即按公司普通股的持有人應同時獲得的分紅派息或其他資產的分紅派息（而不是分派現有的普通股份）或其他形式的分紅派息的規定， 第 1 對這樣的分紅派息或分派並不適用，則在每次此類事件發生時，優先股持有人應同時獲得分發給普通股持有人的證券或其他資產的分紅派息，其數量等於如果所有優先股已於該事件日期轉換爲普通股，則將會收到的該等證券或其他資產的數量。
4.8 合併或重組等的調整受本協議條款約束的各方繼任人或允許的受讓人應享有本協議條款的利益，遵守協議條款。即便有異議，該協議和其中的權利和義務也可由每個投資者和每個天使方轉讓給其關聯公司或其公司股份的任何受讓人（在遵守本協議的前提下進行的轉讓），而無需事先徵得其他各方的同意。除本協議明示規定外，非本協議當事人及其後繼人和受讓人均不得根據第三方權利條例 (香港法例第 623 章)享有本協議任何條款的權利或利益。 第2.3小節如果發生任何重組、資本重組、分類、合併或涉及公司的併購，其中普通股（但不包括優先股）被換股或交換爲證券、現金或其他資產（而非本 第4.5小節, 4.6或。4.7在任何重組、資本重組、重新分類、合併後，每股優先股將改爲可轉換爲在此事件之前可以轉換爲的普通股所對應的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，適當的調整（由董事會憑良心決定）將對優先股持有人在此重組、資本重組、重新分類、合併前可獲得的普通股數量適用於本條款的規定。 第 4 對於優先股持有人之後的權益，以確保本條款中規定的規定與之一致。 第 4 關於優先股轉換後可能交付的任何證券或其他財產的調整和其他調整方面（包括與Series A Conversion Price、Series B Conversion Price和/或Series C Conversion Price的變動有關的條款），以儘量與之相一致。
4.9 關於調整的證明書依據本 第 4根據本
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對於這樣的持有人，應發給一份證明書，其中載明（i）當時生效的A系列轉換價格，當時生效的B系列轉換價格和/或當時生效的C系列轉換價格， 視情況而定，以及（ii）普通股股票的數量以及A優先股轉換後可獲得的其他證券、現金或財產金額，B優先股轉換後可獲得的其他證券、現金或財產金額 和/或C優先股轉換後可獲得的其他證券、現金或財產金額。
4.10 股權登記日通知。在發生以下情況時：
（a）公司應記錄其普通股（或其他在優先股轉換時可發行的資本股或證券）的持有人，以便使他們有資格或能夠獲得任何股息或其他分配，或獲得購買任何一類或一系列資本股或其他證券的權利， 或獲得任何其他證券；或
（b）公司進行任何資本重組、公司普通股的任何重新分類，或任何被視爲清算事件；或
（c）公司自願或被動進行清算、清算或 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 公司的任何其他
在這種情況下，公司將發送或者導致對優先股持有人發送通知，通知中會指定以下內容：(i) 申明派息、分配或權利者的登記日期，派息、分配或權利的金額和性質，或者(ii) 重組、改組、合併、轉移、解散、清算等生效日期，以及時，如果有必要，以通知規定的基礎時間，普通股 (或者在轉換優先股時可以發生的其他股票或證券)的登記持有人將有權將他們的普通股 (或者其他股票或證券) 兌換爲該重組、改組、合併、轉移、解散、清算等所交付的證券或其他財產。至少在與該通知中指定的事項的登記日期或生效日期之前的十個 (10) 天內向持有人發送該通知。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 立即 preceding (a) 公司以至少每股2.25美元的價格向公衆銷售普通股，(在普通股的任何股份派息，股份拆分，合併或者其他類似的公司資本重組事件中採取適當調整)，該銷售以根據第1933年修訂的《證券法》下的有效註冊聲明爲基礎的訂立安排承銷的公開發售中，公司獲得至少50000000美元的毛收益，並且在此類交易中普通股被納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場、紐約證券交易所或者經董事會批准的其他交易所或市場上交易；或者 (b) 由董事會議決或持有必要票數的投票確定的日期和時間或事件發生前 清算 應將該通知發送至與該通知中指定的事件相關的登記日期或生效日期至少十個 (10) 天前。該通知應包括適用於優先股和普通股的每股兌換數量和性質。
5. 強制性轉化.
5.1 觸發事件即將在 (a) 公司將普通股以每股至少2.25美元的價格向公衆銷售 (在普通股發生任何股息，股份拆分，合併或其他類似的公司資本重組事件時，依據情況進行適當調整)，使用註冊文件於1933年證券法修訂案的有效註冊聲明，銷售結果總計至少爲5千萬美元的全部收益。在此類交易中，普通股被列於納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所或經由董事會批准的其他交易所或市場交易。或者 (b) 經攝取持有人的表決或書面同意確定的日期和時間，或者特定的事件 在此所指的結束時間、指定的日期和時間或投票或書面同意中指定的事件的時間爲“強制轉換 時機”），那麼(i) 所有未結轉的優先股將自動轉換爲普通股，按照根據 第4.1.1款計算的當時有效的轉換率進行計算。 ；而(ii) 公司不得再發行這些股份。
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6. 程序要求。所有優先股登記持有人（或 應向適用的系列）發送書面通知，說明強制轉換時間以及根據本規定強制轉換所有此類優先股的地點 部分 5。這樣的通知 無需在強制轉換時間到來之前發送。收到此類通知後，每位以證書形式持有此類優先股的被轉換優先股的持有人均應交出其 她或其所有此類股票的證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬），則提供一份丟失的證書、宣誓書和公司合理接受的賠償協議 就公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠（在該通知中指定的地點向公司提起的索賠）。如果公司有要求，任何 交出的轉換證書應由註冊持有人或其經正式授權的律師正式簽署，以令公司滿意的形式簽字或附有書面轉讓文書 以書面形式。與根據以下規定轉換的優先股有關的所有權利 第 5.1 小節，包括接收通知和投票的權利（如果有）（普通股持有人除外），將在強制轉換時終止 交出此類持有人的任何證書（或丟失後）的時間（儘管持有人未能在該時間或之前交出任何證書），但僅限持有人的權利除外 證書（宣誓書和協議），以接收本節下一句中規定的物品 第 5.2 小節。在強制轉換時間以及（如果適用）交出任何證書之後儘快完成，或 優先股證書（或丟失的證書宣誓書和協議），公司應（a）向該持有人或其、她或其提名人簽發並交付一份或多份普通股全股數量的證書 可根據本協議規定進行此類轉換的股票，或向該持有人或其被提名人發行和交付無憑證股票的發行通知，並可應書面要求發行和交付 根據本協議規定進行此類轉換後可發行的普通股全部數量的證書；以及（b）支付現金以代替轉換時原本可發行的普通股的任何一部分，以及 用於支付轉換後的優先股的任何已申報但未付的股息。
7. 已兌換或以其他方式獲得 股票。公司或其任何子公司兌換、轉換或以其他方式收購的任何優先股應立即自動取消和報廢，不得重新發行、出售或轉讓。 在贖回、轉換或收購後，公司及其任何子公司均不得行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。
8. 豁免。除非本文另有規定，否則A系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款 只有經必要A系列持有人的書面同意或投贊成票、b系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款，方可代表A系列優先股的所有持有人放棄此處規定的權利、權力、優惠和其他條款 只有在必要b系列持有人的書面同意或投票以及C系列的任何權利、權力、優惠和其他條款的情況下，才能代表b系列優先股的所有持有人放棄此處規定的股票 只有經必要C系列持有人的書面同意或投贊成票，才能代表所有C系列優先股持有人免除此處規定的優先股。
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9. 通知根據本公司章程第四條的規定，向優先股股東發出的任何通知應通過郵寄方式發送，預付郵資，郵寄至公司的記錄上最近一次顯示的郵政地址，或者按照《公司法》的規定通過電子傳輸方式發送，並在郵寄或電子傳輸後視爲已發送。
第五條: 除非本公司章程或章程附則另有要求，董事會在法定權限範圍內明確被授權制定、廢止、更改和撤銷公司章程的任何一項或全部規定。
第六條: 除非本公司章程另有要求，董事會成員人數的確定方式應符合公司章程的規定。每位董事在董事會提出的每項事務上享有一票投票權。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只要B類優先股股東有權選舉B類董事和/或A類優先股股東有權選舉A類董事,則對於董事會授權的所有第5.5節規定的事項,需要董事會中多數優先董事的肯定投票,此規定載於二次修訂和重訂投資者權利協議中,該協議於原始發行日期左右簽訂,由公司及其他相關方簽署,且可能會不時修訂。
第七: 董事選舉不必通過書面投票,除非公司章程規定。
第八: 股東會議可以在特拉華州內外舉行,由公司章程規定。公司的賬本可以根據董事會或公司章程不時指定的地點、方式或方式,保留(受適用法律規定的任何約束)在特拉華州之外。
第九條: 在法律允許的最大範圍內,公司董事或高管不會因爲違反董事或高管的義務而對公司或股東承擔個人責任的經濟損害。如果特拉華州的總公司法或其他法律在股東批准本第九條後修改,以授權進一步消除或限制董事或高管的個人責任,那麼公司董事或高管的責任將被消除或限制至特拉華州總公司法所允許的最大程度。
通過公司股東的任何對本第九條前述條款的修改、廢除或取消都不會不利影響公司董事或高管在修改、廢除或取消前存在的任何權利或保護,也不會增加公司董事或高管對於任何在修改、廢除或取消前發生的行爲或不作爲所承擔的責任。
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第十: 根據適用法律的允許範圍，公司有權通過章程規定、與代理人或其他人員的協議、股東或無利益關係董事的表決或其他方式爲董事、高級職員和代理人（以及根據《普通公司法》允許公司提供賠償的其他人）提供賠償及費用墊付，超過《 第 145 《普通公司法》的規定。
本第十條款的上述規定的任何修訂、廢止、修改或刪除不應不利地影響任何董事、高級職員或其他代理人在修訂、廢止、修改或刪除時的任何權利或保護，或增加任何董事、高級職員或代理人對在修訂、廢止、修改或刪除之前的任何行爲或遺漏承擔的責任。
第11條: 公司在法律允許的最大範圍內，放棄對除外機會的任何利益或期望，或期望參與其中。除外機會「」是提出給、或被董事會的非公司或其子公司僱員的任何董事，或者持有優先股的任何持有人、合夥人、成員、董事、股東、僱員、關聯方或代理人或其他（但不包括公司或其子公司的官員或僱員）獲得、創建、開發的事項、交易或利益，或者以其他方式得到其所有，「」（以下簡稱「(i)的人」）除非此類事項、交易或利益經明確且僅僅是作爲公司董事的應受保護人在履行其職能時被提出，獲得，創建，開發或以其他方式得到。第十一條的任何廢除或修改將僅具有前瞻性，不會影響在引發任何行爲或不作爲引起責任發生時在本第十一條下發生的權利。 除了本公司章程其他地方規定的任何相反規定，根據法律或本公司章程，將需要股東的必需持有人的肯定投票批准來修改、廢除或制定與本第十一條不一致的條款。涵蓋人員除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的特拉華切斯特法院將是股東（包括受益所有人）提起任何代理訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，代表公司提起的任何訴求，聲稱公司董事、官員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，聲稱根據《一般公司法》或公司的公司章程或章程提出針對公司、其董事、官員或僱員的任何訴訟或與公司的內部事務原則有關的任何其他訴訟，或者以其他方式涉及公司內部事務的任何訴訟，但是對於（i）至（iv）上述每一項，特拉華切斯特法院確定在其中有一個不受特拉華切斯特法院管轄（且這個不可或缺的當事方不同意接受特拉華切斯特法院個人管轄在特拉華切斯特法院做出這樣的確定後十天內），則該法院擁有專屬管轄權。
第十二條: 除非公司書面同意選擇替代法院，特拉華州特拉華切斯特法院將是任何股東（包括有利益所有者）提起（i）代表公司提起的任何訴訟或程序，（ii）聲稱公司的董事、官員或其他僱員對公司或公司股東應盡的受託責任的任何訴訟，（iii）根據一般公司法或公司的公司章程或章程引起的對公司、其董事、官員或僱員的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則或其他與公司內部事務有關的任何訴訟，但是對於（i）至（iv）上述每一項，法院確定的任何索賠爲不可或缺的當事方（且這個不可或缺的當事方在確定後十天內不同意接受法院個人管轄）則該法院擁有專屬管轄權。
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除了 （作出該裁決的）司法或法庭以外，或者康西法庭沒有主題管轄權的案件。如果本第十二條款的任何規定應被認爲適用於任何人或實體或情況而無效、非法或無法執行，不管任何原因，那麼，在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第十二條款的其餘規定（包括但不限於本第十二條款的任何包含任何此類被認爲無效、非法或不可執行的規定的句子的任何部分，該部分本身沒有被認爲無效、非法或不可執行）以及該規定對其他人或實體和情況的適用均不會受到任何影響或損害。
* * *
4. 自然人或法人股東根據《一般公司法》第228條的規定批准了上述修正和重述。
5. 根據一般公司法第242條和第245條的規定，本公司第三次修正和重述公司章程，重述並整合並進一步修改了公司的第二次修正和重述公司章程。
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據此證明本第三次修訂的公司章程已由該公司的授權人員於本月2日簽署nd2024年8月30日。
| 通過： | /s/ P. Kent Hawryluk | |
| P. Kent Hawryluk，總裁 |
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章程修正證書
修改契約重製證明文件
第三次修訂和重述公司章程
的
MBX BIOSCIENCES, INC.
MBX生物科學公司（以下簡稱“公司根據特拉華州普通公司法組建並存在的（「」）公司普通公司法案”),
特此證明:
1.本公司的名稱爲MBX Biosciences, Inc.，該公司最初於2019年4月9日根據一般公司法註冊成立，原名爲MBX Biosciences, Inc.（以下簡稱“原始證書”）。原始證書已於2020年7月15日修訂，由2021年11月12日的一份修訂證書修改（以下簡稱“修訂後的公司章程”）。公司的修訂後的公司章程已於2022年11月7日以一份修訂後的人工措辭公司章程修改（以下簡稱“第二次修訂和重製公司註冊證明。該公司的第二次修正和重述公司章程，已於2024年8月2日通過第三次修正和重述公司章程進行修訂和重述（“第三次修訂和重述公司章程”).
2.董事會已經通過決議提議修訂公司的第三次修訂和重述公司章程，並宣佈該修訂對公司和股東的最佳利益有益，並授權公司的適當官員徵求股東的同意，該決議具體陳述了所提議的修訂如下：
已解決，在其中第四條第一句之前插入以下內容：
”此修訂案案例於提交給特拉華州國務卿（“生效時間”），在有效期前，每一份普通股的數量爲12.0221份，則自動合併爲一份普通股，不需要股東採取進一步行動（“股票拆細）。逆向股票拆分將在 逐股證書 基礎上進行，任何由此組合產生的碎股將以最接近的整數股進行四捨五入處理 逐股證書 基礎上將不發行碎股。作爲股東否則享有的任何碎股的替代，公司應支付現金，現金數額等於該分數乘以公司董事會誠信確定的普通股的公允市值。逆向股票拆分將發生
自動進行，不需要普通股和優先股持有人採取進一步行動。所有普通股和優先股的權利、偏好和特權將被適當調整，以反映本第三次修正和重述的公司章程對逆向股票拆分所做的調整。
3.根據通用公司法第228條的規定，已獲得公司股東所持股票數量所要求的同意對上述修正進行了批准。
4.該修正已根據通用公司法第242條得到了適當的通過。
5.公司章程第三次修正和重述的所有其他條款將繼續有效。
[簽署頁後跟]。
據此證明本修正證書已由公司的授權人員於本日執行。th 這是在2024年9月9日簽署和成立的第三個補充協議，由位於加利福尼亞聖塔克拉拉市5301史蒂文斯溪大道的特拉華州農牧技術公司（下稱「責任方」）與美國國家城市銀行（下稱「委託人」）簽訂。
| /s/ P. Kent Hawryluk |
| 姓名：P. Kent Hawryluk |
| 職務：總裁兼首席執行官 |
S簽名 P年齡 致： C證書 OF A修改