展品1.1
MBX BIOSCIENCES, INC.
【•】普通股股票
包銷協議
2024年9月
J.P.摩根證券有限責任公司。
JEFFERIES LLC。
代表承銷團成員。
列出的幾個承銷商
見附表1
c/o J.P. Morgan Securities LLC
383麥迪遜大道
Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址
Jefferies LLC 的傳真地址
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
女士們先生們：
MBX Biosciences，Inc.，一家Delaware 公司（以下簡稱「公司」），擬發行並銷售給附表1所列的幾家承銷商（以下簡稱「承銷商」），您作爲代表（以下簡稱「代表」），共計[•]股普通股，每股面值$0.0001的公司普通股（以下簡稱「普通股」）（以下簡稱「承銷股份」）。此外，公司擬根據承銷商的選擇，增發並出售最多[•]股公司普通股（以下簡稱「選擇股份」）。承銷股份和選擇股份在此統稱爲「股份」。本公司在出售股份後的流通普通股被稱爲「股票」。
J.P. 摩根證券有限公司（以下簡稱「指定股份承銷商」）已同意儲備本協議下將由其購買的股份部分，最多[•]股，以便銷售給公司的董事、高管以及與公司有關的某些員工和其他方（以下合稱「參與方」），詳見招股說明書（下文定義）「承銷」一節（以下簡稱「指定股份計劃」）。“指定股份承銷商及其關聯公司根據指定股份計劃出售的股份在此後統稱爲「指定股份」。若任何參與方未在本協議簽署的營業日紐約時間 [•] [A/P]口頭確認購買指定股份，未確認的指定股份將按照招股說明書的規定由承銷商向公衆開放。
本公司特此確認與幾位承銷商就購買和出售股份達成如下協議：
1. 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司已根據1933年修訂版的證券法案及其下屬的證券交易委員會（「委員會」）的規則和條例（統稱「證券法」）準備並向委員會提交了一份在表達的註冊申報書（「註冊申報書」），該註冊申報書已生效，幷包括了根據證券法的規則430A、430億和430C認定爲在生效時作爲註冊申報書的一部分的信息（「規則430信息」）。在此所指的「初步說明書」是指在註冊申報書生效之前包含在該註冊申報書中的每份說明書（及其修訂稿），根據證券法第424（a）條向委員會提交的任何說明書以及在註冊申報書生效時所包含的省略了規則430信息的說明書，在此所指的「說明書」是指在與股票銷售確認有關的首次使用的（或根據證券法第173條的請求而提供的）形式的說明書。如果公司根據證券法第462（b）條提交了簡明註冊申報書（「規則462註冊申報書」），則此處對「註冊申報書」一詞的引用將被視爲包括該規則462註冊申報書。本文所含的但未在此文中定義的大寫字母縮略詞應按照註冊申報書和說明書所賦予的定義釋義。 S-1 在或之前（如下所定義），公司已準備了以下信息（與附件A所列的定價信息一起，統稱爲「定價披露文件」）：2024年[•]日的初步說明書以及附件A所列的每份「自由撰寫的說明書」（根據證券法第405條規定）。
在或之前（如下所定義），公司已準備了以下信息（與附件A所列的定價信息一起，統稱爲「定價披露文件」）：2024年[•]日的初步說明書以及附件A所列的每份「自由撰寫的說明書」（根據證券法第405條規定）。
「適用時間」指紐約時間[•] P.m.，2024年的[•]。
2. 購買股份.
（a）公司同意按照本承銷協議（本「協議」）的規定向各承銷商發行並銷售發售股份，每個承銷商根據本協議所述的陳述、保證和協議以及本協議所述的條件同意分別而非共同地按照每股$[•]的價格（「購買價格」）從公司購買本表1所述的各自承銷股份。
此外，公司同意按照本協議的規定向各承銷商發行及銷售認股權股份，承銷商根據本協議所述的陳述、保證和協議以及本協議所述的條件分別而非共同地有權從公司購買認股權。
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購買價格減去公司宣佈並支付給受託股票，但未支付給認購權證股票的每股分紅股息，購買股票。 如果有任何認購權證股票需要購買，每個承銷商購買認購權證股票的數量將是認購權證股票數量與計劃1附表所示的承銷商名字對應的認購股票數量之比，同時承銷商的認購股數還要根據第10條的規定進行相應調整以消除任何碎股，此調整由承銷商自行決定。
承銷商可以在招股說明書日期後的三十天內以整體方式或分次方式行使購買認購權證股票的權利，承銷商以書面通知公司告知已行使的認購權證股票數量、交付和支付認購權證股票的日期和時間。認購權證股票的交付和支付日期和時間可以與成交日期（以下簡稱「截止日期」）相同，但不能早於截止日期，也不能晚於通知日期後的第十個完整工作日（以下簡稱「截止日期」），除非根據第10條的規定推遲該時間和日期。任何此類通知應在指定日期和時間的前兩個工作日提前通知。
（b）公司了解到承銷商打算以定價披露文件中所列的條件進行股票公開發行，並最初在定價披露文件中提供的條件進行股票發行。公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯方出售股票。
支付股票的款項應通過電匯以立即可用的資金支付給公司指定的帳戶，在承銷股份的情況下，在戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室，地址爲紐約州紐約市列剋星敦大道450號，美國紐約市時間[•] 2024年上午10點，或者在同一天或之後的第五個 交易日，由代表和公司在書面上商定的其他時間、地點，或者在選擇股票的情況下，由代表在書面通知中指定的日期、時間和地點交付未行使股票的款項。在承銷的股份的支付時間和日期在此稱爲「交割日期」，在非交割日期的選擇股份的支付時間和日期在此稱爲「其他交割日期」。
支付在交割日期或其他交割日期按發行商的帳戶之間的款項應在與該日期購買的股份交付給承銷商的代表之日 with 交易相關的任何轉讓稅由公司支付。股份的交付應通過《存管公司》的渠道進行，除非代表有其他指示。
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(d) 公司承認並同意代表和其他承銷商僅僅在此處的股票發行方面，以合同對等關係與公司進行交易，不充當公司或任何其他人的財務顧問或受託人。此外，代表或任何其他承銷商在任何司法轄區不向公司或任何其他人就股票發行提供建議，包括有關法律、稅收、投資、會計或監管事項。公司應諮詢其自己的顧問處理此類事宜，並負責獨立調查和評估所擬議的交易，代表或任何其他承銷商對此不負任何責任或義務。代表和其他承銷商對公司、擬議的交易或與此類交易相關的其他事項的審核僅爲代表和其他承銷商的利益而執行，並不代表公司。
3. 公司的陳述和擔保公司向每位承銷商保證和聲明：
(a) 初步招股書。 未經委員會發布任何禁止或暫停使用任何初步招股說明的命令，且定價披露文件中包括的每一份初步招股說明在提交時在所有重大方面符合證券法，並且在提交時未包含任何重大事實不實陳述或遺漏重大事實的初步招股說明，在其製作時在製作當時的情況下，爲使其中的陳述不誤導。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對依賴於和符合通過代表專門用於任何初步招股說明而由承銷商提供給公司的信息不作任何陳述或保證，雙方明白並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息是指《7(b)》中描述的信息。
(b) 定價透明度包作爲適用時間的價格披露文件，其不含有任何不真實陳述或遺漏必需陳述的重要事實，以使其中的陳述在其發佈時不會給人以誤導的印象；並且在交割日期和附加交割日期，如有的話，亦如此。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不就任何基於並符合向公司提供的與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏做出任何保證。該信息是由各承銷商通過代表專門提供給公司的，並明確用於價格披露文件的。理解並同意，任何承銷商提供給公司的信息僅限於該處7(b)條款所述的信息。沒有從價格披露文件中省略在招股說明書中包含的重要事實，並且任何應在招股說明書中包含的價格披露文件中的重要事實也未從中省略。
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(c) 發行人自由書面說明。除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書之外，公司（包括其代理和代表，而不包括承銷商（作爲承銷商））未準備、使用、授權、批准或參照，且不會準備、使用、授權、批准或參照任何構成出售或購買股份的「書面通信」（根據證券法規定405號規則的定義）（公司或其代理人提出的每份這樣的通信（除了下面的條款（i）之外）稱爲「發行人自由書面說明」），除（i）任何不構成證券法第2（a）（10）（a）節或證券法規則134的文件，以及（ii）列在附件A中的文件、每份電子路演和獲得代表書面事先認可的任何其他書面通信。每份這樣的發行人自由書面說明在所有實質方面都符合證券法的要求，並已在規定期限內（根據證券法規定433號規則），根據證券法進行了備案（根據需要進行備案），當與首次使用此類發行人自由書面說明之前提交的初步招股說明書共同考慮時，沒有包含任何虛假陳述或遺漏任何實質性事實，以便在制定陳述時，在此類情況下制定陳述，不會使其失真。前提是公司不對任何基於承銷商通過代表明確提供的書面信息爲依據所作的任何陳述或遺漏作出陳述或提供保證，本條第7（b）款所描述的信息被理解並同意是任何承銷商唯一提供的信息。 除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書外，公司（包括其代理人和代表，但除承銷商在其承銷商身份下的代理人和代表以外）未準備、製作、使用、授權、批准或提到，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提到任何構成銷售要約或購買要約的「書面通信」（根據證券法第405條規則定義），而這些通信被公司或其代理人和代表（不包括第（i）款中提到的通信）稱爲「發行人自由書面說明書」，除（i）根據證券法第2(a)(10)(a)節或證券法規則134項的不構成招股說明書的任何文件，或（ii）本附件A所列文件，每份電子路演和任何書面通信需獲得代表提前書面批准。每份發行人自由書面說明書均在所有重大方面符合證券法的要求，已或將在根據證券法的規定（在規則433下的規定時期內）依照證券法文件提交（在必要的情況下），並且不與註冊聲明或價格披露套裝中的信息相牴觸；除了與初步招股說明書相結合或在交付此類發行人自由書面說明書之前交付的任何不準確陳述事實或遺漏必要事實以使其在製作時所述陳述在其製作時的情況下不會誤導的材料事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於公司在每份發行人自由書面說明書或初步招股說明書中根據承銷商爲向公司提供的有關承銷商信息的陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證，只有根據本合同第7(b)條向公司以承銷商書面形式提供的有關信息被描述爲此類信息。
(d) 新興成長公司在提交註冊申報文件給證券交易委員會的時間（或者如果較早，公司直接或通過任何被授權代表其行事的人員從事根據證券法第5(d)條的信託進行的第一次通信的日期）到截止到目前爲止，公司一直是且仍是「新興成長型公司」，根據證券法第2(a)條的定義（簡稱「新興成長型公司」）. 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 「通信」是指在依賴於證券法第5(d)條或 Rule 163萬億.e 下進行的與潛在投資者的口頭或書面的通信。 「測試水位溝通」 材料。
(e) 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 公司（i）未單獨從事任何通信 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 除了與機構代表（x）獲得同意的通信以外的其他通信 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 與符合證券法144A條規定的合格機構買家（QIBs）或符合證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)條規定的認可投資者（IAIs）進行的通信，且其它情況符合證券法第5(d)條規定，或者（y）合理相信爲QIBs或IAIs且其他情況符合證券法第1630億條規定的實體，且（ii）未授權除代表外的任何人從事 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。
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通信-半導體。公司再次確認代表已獲得授權代表公司進行通信的權力，代理權的基礎是一份擬態展示第A附件的文件。公司未分發或批准分發任何 書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信的方式是以一份寫作觀念，其大部分形式如附件A。公司並未分發或批准分發任何 書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信，這些通信不包括在附件b中列出的通信。書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 「書面通信」是指任何書面通信。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 符合證券法規則405下寫意的書面通信。任何個人書面通信 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信不與註冊聲明或定價披露文件中的信息相沖突，並且在所有重大方面與證券法規則相一致，與適用時間的定價披露文件一起考慮，在交割日期和額外交割日期時，如果有的話，不包含任何虛假陳述或遺漏必需的重大事實陳述，使其在特定情況下的真實性受到質疑。
(f) 本公司根據證券法規定的規則424向委員會提交了一份涵蓋了該股票的最終招股說明書，其中包括了證券法規定的根據規則430A允許省略的信息。作爲此類提交的，如此提交的最終招股說明書以下稱爲「最終招股說明書。」在註冊聲明中包括的或根據證券法規定的規則424向委員會提交的任何預先招股說明書以下稱爲「招股說明書」。 註冊聲明已獲證券交易委員會批准生效。證券交易委員會未發佈中止註冊聲明生效的命令，並且尚未就針對公司或涉及股票發行的證券法第8A條而要求或者公司所知道的即將來臨的證券交易委員會所威脅的任何程序；就註冊聲明和任何進一步的後續修正而言，其適用生效日期和任何有效期內沒有，並且將不包含任何虛假陳述或遺漏所需的重大事實陳述，使其不具有欺騙性；對於招股說明書及其任何附言或補充，以及交割日期和額外交割日期（如果有的話），就其所有重大方面遵守了證券法，不包含任何虛假陳述或遺漏必需的重大事實陳述，使其在特定情況下的真實性受到質疑； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於任何與保薦人提供給公司的、經過代表明確用於註冊聲明書和招股說明書以及任何修正或補充文件的、有關保薦人書面內容的陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或擔保，且理解並同意，任何保薦人提供的信息僅限於本文第7(b)節所述的信息。
(g) 財務報表 公司在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中包含的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面符合證券法的適用要求，並且在說明的日期中在所有重大方面公正地呈現了公司的財務狀況以及其運營結果和現金流量變動情況；這些財務報表是根據美國普遍公認會計准則（「GAAP」）一貫地和持續地編制的，但對於任何未經審計的財務報表，其僅適用於常規年度調整，並且不包含根據監管機構適用規則允許不包含某些附註的情況，以及其中包含的任何支持性附表。
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註冊聲明在所有重大方面公正地陳述了其中所需陳述的信息；註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含的其他財務信息，均來自公司的會計記錄，並在所有重大方面公正地展現了其中所顯示的信息； 的資產 財務信息及相關說明已按照證券法規的適用要求編制，並且所述假設合理，並在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中進行了說明。
(h) 無重大不利變化。 自公司最近一份財務報表的日期起至今，（i）公司的股本（除按照註冊聲明、定價披露文件和招股說明書描述作爲正式流通的普通股期權行使和認股權證發行以外）以及公司的短期債務或長期債務，並且沒有宣佈、劃撥等方式爲任何一類股本支付或發放的任何股利或分配，或者對公司業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生任何重大不利變化或涉及前景重大不利變化的任何發展；（ii）公司未進行任何（不論是否屬於正常經營範圍內）對公司重大的交易或協議或承擔任何對公司重大的債務或義務，不管是直接的還是附帶的；（iii）公司沒有遭受對公司重大並且無論是否爲保險所 COVER 的火災、爆炸、洪水或其他災害或因任何勞資糾紛或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的行動、命令或裁定引起的干擾或損失，但每種情況下除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有披露外。
(i) 組織與營運良好。 公司已經合法組織，並且在其組織所在地的法律下合法存在並正常經營，已在其所屬地每個需要資格的司法轄區合法登記並處於正常經營狀態，並具有所有必要的權力和權威來擁有或持有其財產並從事其所從事的業務，除非未能取得相應資格或處於正常經營狀態或具有此類權力或權威不會對公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營成果或前景，或對公司在本協議項下履行其義務的表現產生重大不利影響（「重大不利影響」）。公司沒有任何直接或間接的子公司，並且沒有直接或間接地擁有或控制任何公司、協會或其他實體。
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(j) 資本 公司的授權資本是在「資本構成」一節中的註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中規定的；公司的全部已發行的股份已經得到正當合法的授權並且已支付全部款項。 可免評估 並不受任何未得到正當豁免或滿足的限制或類似權益的約束。 優先權 除《註冊聲明》、《定價披露文件》和《招股說明書》中所述或明確規定的以外，沒有任何未行使的權利（包括但不限於若干權利）、期權或購買權以及買賣貨幣、出售資本股票或者與公司的股份或任何與公司發行任何資本股票有關的任何種類的合同、承諾、協議、理解或安排等；並且公司的資本股份在全部關鍵方面符合在《註冊聲明》、《定價披露文件》和《招股說明書》中所描述的。 優先權 並且公司不存在任何權益（包括但不限於各種權利）、期權或者購買權的未行使情況，也不存在任何轉換或交換爲公司股份或其他股權或任何與公司發行任何資本股票有關的合同、承諾、協議、理解或安排等；公司的股本情況與《註冊聲明》、《定價披露文件》和《招股說明書》中所描述的情況基本一致。
(k) 股票期權。關於股票期權（「股票 期權」）是根據公司（「公司股票計劃」）的股票激勵計劃授予的，（i）擬定爲《1986年內部 稅收法典》第422條下的「激勵性股票期權」的每一股票期權均符合資格，（ii）每一次股票期權授予的授權最遲應該在股票期權的授予生效日期之前，已由所有必要的企業行動，包括董事會（或董事會的正式和授權委員會）的批准（如適用），以及股東以必要的票數或書面同意作出的批准，並且對於管理該授予的獎勵協議（如果有的話）已得到每一方的正式簽署和交付，（iii）每一次這樣的授予都從各個重要方面完全符合公司股票計劃和所有適用的法律和 監管規章或要求，（iv）每一次這樣的授予都根據公司財務報表（包括相關附註）按照通用會計準則（GAAP）妥善覈算。公司沒有故意授予任何股票期權，也沒有公司在發佈或其他公開宣佈與公司或其經營業績或前景有關的重要信息之前，或與之協調授予股票期權的政策或做法。
(l) 必要的授權。 公司完全有權力和權威簽署和交付本協議，並承擔本協議下的責任；一切旨在對其授權、簽署和交付本協議，並根據本協議所規定的交易進行交易所要採取的行動均已經得到充分和有效的採取。
(m) 本協議已經得到公司的合法授權、執行和交付。本協議已經得到公司的充分授權、簽署和交付。
(n) 股票公司已經充分授權發行和出售本協議項下的股票，並且，按照本協議的規定發行和交付，並支付款項後，將被充分有效地發行，全部已付款且不可再評估，並且符合註冊聲明書、定價披露材料和招股說明書中對其描述的情況；並且股票的發行不受任何未被充分放棄或滿足的優先購買權或類似權益的約束。
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(o) 承銷協議描述。 本協議在所有重要方面符合註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中關於其描述的內容。
(p) 未違反或違約。 公司未（i）違反其章程或其他類似組織文件； 公司治理。或其他類似組織文件；（ii）處於違約狀態，也未發生任何可能構成該等違約的事件，包括但不限於收到通知或經過時間或兩者皆有的情況下，未履行或遵守任何公司作爲一方或受公司約束或涉及公司任何財產或資產的或由此產生權利的任何抵押、抵押、信貸協議或其他協議或文書中所包含的任何條款、契約或條件；（iii）違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但是，在前述（ii）和（iii）的情況下，對於不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的違約或違法除外。
(q) 沒有衝突。公司履行本協議、發行和出售股票以及公司完成本協議或定價披露文件和招股說明書所規定交易的行爲，均不會（i）與任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他公司作爲一方或受公司約束或公司的任何財產或資產受約束的任何協議或文書中的任何條款或規定發生衝突或違反，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致對公司任何財產、權利或資產施加任何留置權、債權或負擔；（ii）違反公司章程的任何規定。 公司治理。 或公司的類似組織文件，或（iii）違反任何法律，法令或任何 法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決，命令，規則或規章，除非在（i）和（iii）款的情況下，任何這種衝突，違反，違規，違約，留置權，清算權或負擔 任何導致重大不利影響的情況，單獨或合計
(r) 不需要同意。 本協議的執行，交付和履行不需要任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的同意，批准， 授權，命令，註冊或合格，以及根據證券法註冊股票以及在購買和分配股票時金融業界 監管機構FINRA所需的同意，批准，授權，命令和註冊或合格
(s) 法律訴訟。 除了在註冊聲明，定價披露文件和招股說明書中描述的情況外，沒有 政府或監管機構的調查，行動，要求，索賠，訴訟，仲裁，質詢或程序（「行動」）正在進行，公司可能是當事方或公司的任何財產可能成爲 個別或合計描述不利於公司的情況
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公司不存在任何受政府或監管機構威脅或擬議的行動，亦未受他人威脅；(i)在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中要求描述的，目前沒有任何需要披露的行動，這些行動在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中沒有描述；(ii)在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中要求以附件形式提交的法規、規章或合同或其他文件沒有。
(t) 獨立會計師Ernst & Young LLP是公司某些財務報表的獨立註冊會計師事務所，符合證券法規定和美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會的適用規則和法規。
(u) 關於不動產和動產的所有權。 公司對與其業務相關的所有不動產和動產具有完全和可轉讓的所有權，或者有有效的租賃或其他權利使用，除了(i)不會對公司對此類財產的使用或擬議使用產生重大幹擾的情況，或(ii)不能合理預期的具有個別或合計對公司造成實質不利影響的情況下，上述情況均不會對公司產生重大缺陷和瑕疵產權的任何留置權、限制權、權益要求。
(v) 知識產權。 公司擁有或具有使用所有專利、商標、服務標記、商號、域名和其他來源指示器、版權和可版權作品的有效和可執行權利。 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 商業祕密、系統、流程、專有或機密信息和所有其他知識產權、工業產權和專有權以及所有與此相關的商譽（統稱爲「知識產權」），均用於註冊聲明、定價信息披露文件和招股說明書中進行有關業務的從事或擬進行的業務；（ii）據公司所知，公司目前進行的業務或計劃進行的業務在註冊聲明、定價信息披露文件或招股說明書中不侵犯、盜用或以其他方式違反以及沒有侵犯、盜用或以其他方式違反任何第三方的知識產權；（iii）據公司所知，沒有任何第三方正在進行或可能進行的行動、訴訟或程序（A）聲稱公司侵犯、盜用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，或者（B）質疑公司在任何由公司擁有或許可的知識產權中的發明人身份、所有權、有效性、範圍或可執行性的權利；（iv）沒有任何由公司擁有或獨家許可的知識產權已被有管轄權的法院裁定無效或不可執行；（v）公司擁有的知識產權全部由公司獨家擁有，並且沒有任何留置權、負擔和抵押；（vi）據公司所知，沒有任何第三方侵犯、盜用或以其他方式違反公司獨家擁有的任何知識產權；（vii）公司始終採取了合理的
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按照正常行業慣例採取相應步驟，妥善保護、維護和保密所有知識產權，該知識產權對公司的價值取決於保持其機密性，包括要求收到此類知識產權的員工、合同工、諮詢師和其他第三方簽署適當的保密協議；和（八） 公司的現任和前任員工、諮詢師和參與公司知識產權開發的其他方已與公司簽訂了協議，或者公司所知的情況下，公司的承包商已簽訂了協議，以便 公司（A）已獲取或有權或有選擇權獲得具有排他權的此類知識產權，或者(B)已獲得利用此類知識產權的權利，足以進行其業務 按目前的方式進行或擬根據註冊聲明，定價披露文件或招股說明書的方式進行。
(w) 沒有未披露的關係。 公司、董事、高級職員、股東、客戶、供應商或公司的其他關聯方之間不存在直接或間接的關係，該關係根據證券法應在註冊聲明和招股說明書中描述，並且未在此類文件和定價披露包中描述。
(x) 投資公司法案。 根據1940年修訂後的《投資公司法》及其下屬委員會的規則和法規（統稱爲「投資公司法」），公司不需要註冊爲「投資公司」或被「投資公司」「控制」的實體，也不需要根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的，以及收到的所述股票發行和銷售的所得之後的用途來註冊爲「投資公司」或被「投資公司」「控制」的實體。
(y) 稅務。 公司已經按照要求，截至目前已提交所有應提交的稅務申報，並支付了所有應支付的稅款 （以下情況除外：如果未履行申報義務或未支付稅款不會合理預計會造成重大不利影響，或者以善意爭議中且公司已經設立了適當準備金的稅款）。 除了在各個註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的以外，沒有針對公司或其財產、資產提出的稅務缺口，該缺口可以合理預計會對公司產生重大不利影響。
(z) 許可和許可。 公司擁有所有必要的許可證、證書、許可和其他授權文件，並在適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構進行了所有聲明和申報，這些授權文件對於公司在各個註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的財產所有權或租賃以及公司業務經營的進行是必要的，包括，但不限於，來自美國食品和藥物管理局（「FDA」）的授權，除非沒有獲得或未作出這些授權不會單獨或總體上產生重大不利影響；併除了在各個註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的情況外，公司沒有收到任何關於撤銷或修改該類許可證、證書、許可和授權的書面通知，或者沒有任何理由相信許可證、證書、許可和授權將會被撤銷或修改。 子許可證， 證書、許可證、許可和其他授權文件或者有任何理由相信該類許可證、許可和授權將被撤銷或修改，否則不會對公司的財產產生重大不利影響；並且除了在各個註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的情況，公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何此類許可證、許可和授權的書面通知。 授權，授權證書，許可證或授權將按常規更新，除非指定，不然公司及其任何附屬公司不會收到任何通知指定其非法繼承此類許可，授權證書，許可證或授權或任何理由，相信此類許可，子許可，證書，許可或授權不會按照正常程序更新。 允許擁有或做出這些授權將不會對公司造成重大不利影響；並且除了在各個註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的情況，公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可和授權的書面通知。 授權，授權證書，許可證或授權將按常規更新，除非指定，不然公司及其任何附屬公司不會收到任何通知指定其非法繼承此類許可，授權證書，許可證或授權或任何理由，相信此類許可，子許可，證書，許可或授權不會按照正常程序更新。 證書、許可或授權將不會在正常情況下被續訂，除非該吊銷、修改或不續訂不會合理地預計對個別或集體造成重大不利影響。
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(dd)沒有勞動爭議。 公司沒有或知道與員工之間的勞動糾紛，也沒有關於主要供應商、承包商或客戶員工的任何勞動糾紛，除非對公司沒有重大不利影響。公司沒有收到任何有關其參與的任何集體談判協議的取消或終止的通知。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。環境問題。(i) 公司遵守了所有適用的聯邦、州、地方和境外法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令和其他具有法律約束力的要求，涉及污染、保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有害物質或廢料、污染物或污染物（統稱爲「環境法」）；(y) 公司已獲得並遵守了所有在環境法下其業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且公司沒有收到任何實際或潛在的依據或涉及任何環境法的責任或義務的通知，包括調查或清理任何廢物或有害物質或廢料、污染物或污染物的處置或泄漏，並且對於任何上述事項，公司沒有知道任何可能導致此類通知的事件或情況；(ii) 與公司有關的環境法沒有任何成本或責任，除非對於上述(i)和(ii)中的任何事項，無論單獨還是合計，都不會合理地預計會產生重大不利影響； (iii) 除了定價披露包和主要發行股票之外，(x)沒有任何正在進行的或已知或可能進行的針對公司的針對公司的針對公司的環境法的訴訟，其中政府實體也是黨，除了對於該訴訟，可以合理地認爲不會處以100,000美元或更高的貨幣制裁，(y) 公司不知道任何與環境法的遵守、環境法的責任或義務或與有害或有害物質或廢料、污染物或污染物有關的事實或問題，這些可能會對公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，(z) 公司不預計與任何環境法相關的重大資本支出。
(cc) 遵守ERISA. (i) 公司或其「受控集團」（定義爲在ERISA第4001(a)(14)條規定下，與公司共同控制的任何實體，無論是否被納入公司或在代碼第414(b), (c), (m)或 (o)條規定下的任何實體被視爲與公司爲一僱主）將承擔任何責任的每一個符合1974年修訂版《僱員退休收入安全法》（「ERISA」）第3(3)條規定的僱員福利計劃（以下簡稱「計劃」）都已根據其條款和任何適用的法規要求進行了維護，包括但不限於ERISA和代碼; (ii) 沒有
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在ERISA第406節或《法典》第4975節的意義下，與任何計劃發生了被禁止的交易，但排除了根據法定或行政豁免進行的交易； (iii) 對於適用《法典》第412節或ERISA第302節的每個計劃，沒有計劃未能（無論是否放棄）或合理預期未能滿足適用於該計劃的最低資金標準（在ERISA第302節或《法典》第412節的意義上）； (iv) 沒有計劃處於「風險狀態」（在ERISA第303(i)節的意義上），也沒有計劃是ERISA第4001(a)(3)節所指的「多僱主計劃」處於「瀕危狀態」或「危急狀態」（在ERISA第304節和第305節的意義上）； (v) 每個計劃的資產公允市值超過了根據用於資金籌集該計劃的假設確定的該計劃所應索償的現值； (vi) 沒有發生或合理預期將發生「可報告事件」（根據ERISA第4043(c)節和相關法規的規定）； (vii) 每個擬滿足《法典》第401(a)節資格的計劃均已如此資格，並且據公司所知，無論是通過行動還是不予行動，均無對失去該資格的風險； (viii) 公司及控制集團成員未在ERISA第IV章下（除了按照計劃向養老金保險公司繳納的供款或保費以外的常規償還情況下）就計劃（包括根據ERISA第4001(a)(3)節指的「多僱主計劃」）負擔或合理預期負擔任何責任；且(ix) 以下事件均未發生，也無合理預計會發生：(A) 與公司或其控制集團關聯方在公司和控制集團最近完整財年相比，當前財年公司及其控制集團關聯方必須向所有計劃提供的供款總額顯著增加，或(B) 公司的「累計退休後福利負債」（根據會計準則編碼主題 715-60) 與公司最近完成財年中對這些義務金額相比，除（i）至（ix）項所示的事件或情況外，單獨或合計都不會對業務造成重大不利影響。
(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助披露控制公司維護着一套有效的「信息披露控制與程序」（如《規則》中定義）體系，符合《交易所法案》的要求，並且已經設計了確保公司按照《交易所法案》報備的信息被記錄、處理、彙總和報告的時間規定，在報備上符合委員會的規章和表格的要求，包括設計了一些控制和程序，確保這些信息能夠及時地被積累和向公司管理層傳達，以便及時做出有關要求披露的決策。 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 《證券交易法案》（簡稱「交易所法案」）第34章修正案規定的公司保持有效的「信息披露控制與程序」體系，符合交易所法案的要求，並且被設計用於確保公司根據交易所法案在報告中必須披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括設計並實施了一些控制和程序，以確保這些信息被積累和及時傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決策。
(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。會計控制。 公司維護的「內部財務控制制度」（根據交易法規定的定義）旨在符合交易法的適用要求，並由主要執行和主要財務負責人，或履行類似職責的人員設計或監督，以提供對財務報告可靠性的合理保證。 13a-15(f) 公司維護的「內部財務控制制度」（根據交易法規定的定義）旨在符合交易法的適用要求，並由主要執行和主要財務負責人，或履行類似職責的人員設計或監督，以提供對財務報告可靠性的合理保證。
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根據通用會計準則進行財務報告和編制財務報表，以供外部目的使用。公司維護內部會計控制，足以提供合理的保證，即(i) 交易按照管理層的一般或特定授權進行執行；(ii) 記錄交易，以便符合通用會計準則和維護資產責任；(iii) 資產僅在符合管理層的一般或特定授權的情況下允許訪問；以及(iv) 對資產記錄的責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當行動。除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司的內部控制中沒有重大弱點。公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 關於設計或運營財務報告內部控制中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷對公司記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生了不利影響，或有合理可能會對此產生不利影響；以及(ii) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制過程中擁有重要角色的員工的任何欺詐行爲，不論其涉及的金額是否重大。
《反海外腐敗法》。保險。 公司爲其財產、運營、人員和業務購買了保險，包括業務中斷保險，其保險金額、承保範圍涵蓋通常由類似公司保留的損失和風險；公司合理認爲這些保險足以保護公司及其業務；公司未(i) 收到任何保險人或保險人代理通知要求進行資本改進或進行必要支出，以便繼續保險；(ii) 有理由相信自己將無法在保險到期時續保現有保險掩蓋，或向類似保險人以合理成本獲得類似保險覆蓋，以確保業務持續經營。
(gg) 網絡安全概念；數據保護。公司的信息技術資產和設備，計算機，系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序和數據庫（統稱爲「IT系統」）在業務運營中充當所需角色，並且在所有實質性方面以全部知識所要求的方式運作和執行，不受任何實質性錯誤，缺陷，木馬病毒，定時炸彈，惡意軟件和其他污染物干擾。公司已實施，維護和遵守商業上合理的信息技術，信息安全，網絡安全和數據保護控制，政策，程序和保護措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性，持續運營，冗餘和安全性（包括所有個人，個人可識別，敏感，機密的信息或商業祕密（統稱爲「敏感數據」））通過公司在業務中收集，使用，存儲或處理，以公司的知識，代表公司的良好形式，沒有泄露，違規，中斷或未經授權的使用或訪問任何IT系統和敏感數據，除了那些已經在沒有實質性成本或責任的情況下修復的情況。公司目前符合所有適用的法律或法規以及任何法院，仲裁機構或政府或監管機構的所有其他適用的判決，命令，規則和法規，內部和外部政策，以及合同義務。
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涉及IT系統的隱私和安全，以及敏感數據的收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、處理和披露，以及保護這些IT系統和敏感數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改（"數據安全義務"），除非未遵守不會單獨或集體產生重大不利影響。公司（i）未接收到任何有關或涉及任何數據安全義務的實際或潛在責任的通知或投訴，並且不知曉任何可能導致該等通知的事件或狀況，（ii）目前未全面或部分支付任何數據安全義務的調查、糾正措施或其他糾正行動，（iii）未成爲根據任何數據安全義務強加任何義務或責任的命令、判決或協議的一方，以及（iv）未受到任何正在進行中的或據公司所知的以進行中的法院或政府機構或機構所提起的訴訟、調查或程序的威脅，，聲稱與公司存在數據安全義務。 違規行爲 沒有公司或公司的任何董事或高管，或據公司所知，與公司有關或代表公司行事的任何僱員、代理、關聯公司或其他人（i）未將任何公司資金用於任何非法的政治活動相關的捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；（ii）以直接或間接非法的付款或利益向任何國外或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、任何國際公共組織的官員或在其官方職務上代表任何上述組織或任何政黨或政黨官員或政治候選人，提出或進行任何提出、承諾或授權的行動；（iii）違反或違反了1977年修訂的《對外腐敗行爲法案》，或者違反了執行《經濟合作與發展組織關於打擊國際商業交易中外國公職人員賄賂》的1977年修訂法律或法規或《英國2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何規定或犯下違法行爲；或者（iv）進行了任何非法賄賂或其他非法利益的提供、同意、約定、請求或行動，包括但不限於任何折扣、回扣、影響付款、回佣或其他非法或不當付款或利益。公司已經制定、維護並執行，並將繼續制定、維護並執行旨在促進和確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(hh)沒有非法支付。 公司沒有收到有關或涉及公司承擔任何數據安全義務實際或潛在責任的通知或投訴，並且不知曉任何可能導致該等通知的事件或狀況。同時，公司目前沒有全面或部分支付任何數據安全義務相關的調查、糾正措施或其他糾正行動的行爲。公司也不是根據任何數據安全義務強制實施的命令、判決或協議的一方。據公司所知，公司沒有受到任何正在進行中的或威脅的法院或政府機構或機構的訴訟、調查或程序的影響，該法院或政府機構或機構聲稱公司存在與任何數據安全義務相關的行爲。
(ii) 遵守反洗錢法律本公司的業務始終遵守適用的財務記錄和報表要求，包括1970年修訂的貨幣和外匯交易的報告法案，本公司開展業務所在地的適用反洗錢法規，以及任何相關的或類似的規則、法規或指南，由任何政府機構發行、執行或執行(統稱爲「反洗錢法律」)，至公司的知識範圍內，公司與反洗錢法律相關的任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁機構的訴訟程序均無進行中或已威脅。
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(jj) 公司或其任何董事或高管，以及據公司所知，任何僱員、代理人、關聯公司或代表公司行事的人目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，以及不限於特別指定國民或被封鎖人的身份認定），聯合國安理會（UNSC），歐盟，英國首相府財政部（「HMT」）或其他相關制裁機構（統稱「制裁」）實施或執行的制裁對象或對象，也沒有公司所在的國家或地區是制裁的對象或目標，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區。所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂的 盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞（以下簡稱「受制裁國家」）；公司將不會直接或間接使用本次股票發行的收益，或將這些收益借出、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體（i）資助或促進在此類資助或促進時目標是受制裁的任何人的業務活動，（ii）資助或促進在任何受制裁國家的業務活動或（iii）以任何其他方式導致違反制裁的行爲。在過去的十年裏，公司並不知情地參與，也現在的活動中不知情地參與與任何在交易或業務時處於或曾處於受制裁對象或受制裁國家的人的交易或交易。
(kk)沒有券商費用。 公司與除了本協議以外的任何人（包括券商）之間沒有任何合同、協議或理解，可以使其或其券商遭受佣金、找頭費或類似付款的有效索賠。
(ll)沒有註冊權利。除了註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的情況外，沒有人有權要求公司根據證券法的規定註冊任何證券以便出售，也不是因爲註冊聲明向證券交易委員會的提交、公司股票的發行和銷售而產生權利。
(mm) 禁止穩定。 公司及其附屬公司沒有直接或間接採取任何旨在導致或可能導致股票價格穩定或操縱的行動。
(nn)按金規則根據《聯邦儲備委員會管理條例》（Regulation T、U或X）以及該委員會的其他法規，公司發行、銷售和交付股票，並將所得款項用於公司在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的方式，不會違反上述法規。
(oo)前瞻性聲明。 在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中未對任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義）進行無合理依據的重申或披露以外的方式。
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(pp)公司沒有注意到包含或引用於任何註冊聲明、定價披露包或招股說明書中的統計數據和市場相關數據不基於或來源於在所有方面都是可靠和準確的數據來源。 沒有出現任何引起公司注意的事情使公司相信每個註冊聲明、價格披露文件和招股說明書中包含的統計和市場相關數據不是基於或派生自可靠和準確的數據源，且在所有方面都是準確無誤的。
(qq) 監管事項；產品和候選藥品公司：(i) 以及當前遵守了美國食品藥品監督管理局（FDA）、美國衛生及公衆服務部和適用的外國或其他監管機構或權威（統稱「適用監管機構」）的適用醫療保健法（以下稱爲「適用醫療保健法」）的所有主要條款，適用於公司生產或分銷的任何產品候選藥物的所有權、檢測、開發、製造、包裝、加工、使用、配送、儲存、進口、出口或處理；(ii) 沒有收到任何FDA表格483、書面通知、警示信、無標題信或其他任何法院、仲裁機構、政府或監管機構的書面通知來宣稱或聲稱與（A）任何醫療保健法或（B）任何適用醫療保健法有關的任何許可證、證書、批准、清關、授權、許可和補充遞交或修訂的文件（以下稱爲「監管授權」）;(iii) 擁有進行當前業務所需的所有主要監管授權，且公司的這些監管授權在所有方面都是有效和全面的，就公司的了解而言，公司沒有主要違反任何這些監管授權的條款；(iv) 沒有收到任何的書面通知，即適用監管機構或任何第三方宣稱公司的任何產品候選藥物違反了任何醫療保健法或監管授權，且公司也沒有了解到適用監管機構或任何第三方在考慮此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；(v) 沒有收到適用監管機構中的任何一方採取、正在採取或打算採取限制、暫停、實質性修改或撤銷任何主要監管授權的書面通知，且公司沒有了解到適用監管機構在考慮此類行動；(vi) 根據適用醫療保健法和監管授權，已提交、獲得、維護或遞交了所有主要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充遞交或修訂的文件，並且所有這些主要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充遞交或修訂的文件在提交之日（或隨後提交時進行的更正或補充提交）時都是完整和正確的；(vii) 不是根據任何適用監管機構或監管機構施加的、公司完全服從的公司誠信協議、延期起訴協議、監察協議、同意決定、糾正計劃或類似的協議的一方，且不需要履行任何該類協議下進行的持續報告義務；(viii) 公司及其僱員、管理人員和董事沒有被公司了解到的情況下從任何政府醫療保健計劃或人體臨床研究中被暫停或禁止參與，公司也沒有被公司了解到的政府調查、調查、審理或其他類似行動，這些行動有理由導致暫停或禁止。 違規行爲 (A) 任何醫療保健法或(B) 任何健康保健法必需的許可證、證書、批准、免除、授權、許可和補充遞交或修訂（以下稱爲「監管授權」）; (iii) 持有進行業務所需的所有主要監管授權，並且這些監管授權在所有方面都是有效且完全實施的，並且公司沒有違反這些監管授權的任何重要條款的公司； (iii) 持有進行業務所需的所有主要監管授權，並且這些監管授權在所有方面都是有效且完全實施的。對於公司的了解而言，公司沒有違反這些監管授權的任何重要條款； (iv) 沒有收到來自適用監管機構或任何其他第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，宣稱公司的任何產品候選藥物違反了任何醫療保健法或監管授權，並且公司沒有了解到適用監管機構或任何其他第三方正在考慮任何該等索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動； (v) 沒有收到適用監管機構中的任何一方採取、正在採取或打算採取限制、暫停、實質性修改或撤銷任何主要監管授權的書面通知，且公司沒有了解到適用監管機構中的任何一方在考慮該等行動； (vi) 根據適用醫療保健法或監管授權，已提交、獲得、維護或遞交了所有主要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充遞交或修訂的文件，且在提交之日（或者隨後的提交時）這些材料在所有方面都是完整和正確的。（vii) 不是根據任何適用監管機構或法院或仲裁機構或其他第三方強制實施公司誠信協議、延期起訴協議、監察協議、同意決定、糾正計劃或類似的協議的一方，並且沒有需要履行持續報告義務的處方，銷售訂單，糾正計劃或類似的協議；(viii) 與其員工、官員和董事一起，根據公司的了解，公司沒有因爲參與政府醫療保健計劃或人體臨床研究而被暫停、中止或列入黑名單，並且也沒有被公司了解到的政府查詢、調查、審理或其他相同行爲，這些行爲可能會導致暫停、中止或列入黑名單。
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「醫療保健法規」一詞指的是社會安全法第十八章，42 美國法典 §§ 1395-1395hhh（醫療保險法案）；社會安全法第十九章，42 美國法典 §§ 1396-1396v（醫療補助法案）；聯邦反回扣法，42 美國法典 §第三十一章第三七二九以及以後的法規。 民事虛假索賠法案，31 美國法典 §§ 3729等；刑事虛假索賠法案，42 美國法典 包括但不限於18 U.S.C.第二八六，第二八七，第一三四七和第一三四九章節，以及1996年健康保險便攜和責任法第四十二章第一三二乃至第一三二零d的醫療欺詐刑事條款。 任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑事法律；民事貨幣處罰法案，42 美國法典 §§ 1320a-7a和頁面。1320a-7b；； 《排除法案》，42 U.S.C. § 1320a-7;; 美國聯邦食品、藥品和化妝品法案，21 U.S.C. §§ 301及以下；公共衛生服務法案，42 U.S.C. §§ 201及以下；根據這些法律制定的法規；以及其他類似的聯邦、州和地方法律和法規。
(rr)臨床試驗。 該公司或代表該公司或由該公司贊助的在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的、或者其結果在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中被提及的臨床、臨床前和非臨床試驗和研究，在所有重大方面均按照其方案和程序進行，並且在所有適用法規、美國食品藥品管理局和其他適用監管機構（包括但不限於任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構執行與美國食品藥品管理局相似職能的機構）的所有規章和法規及現行的良好臨床實踐和良好實驗室實踐（由美國食品藥品管理局定義）的要求下進行；在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中對這些研究和測試結果的描述準確、完整並且在重要程度上呈現了從這些試驗或研究中獲得的數據；該公司不知道任何其他試驗的結果會對在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中描述或提及的結果產生質疑；該公司沒有收到來自監管機構或任何其他政府機構的書面通知、函件或其他書面通信，要求終止、實質性修改或暫停在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的任何臨床前、臨床或非臨床試驗或在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中提及的結果；並且據該公司所知，沒有合理的理由做出這樣的要求。
(ss)《薩班斯-奧克斯利法案》公司或公司的任何董事或高級管理人員在其相應職務下，並無不遵守美國《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂版本和相關規定（以下簡稱「薩班斯-奧克斯利法」）的行爲失誤，包括與貸款相關的第402條，以及與認證相關的第302條和第906條。
(tt) 在提交註冊申明書和任何後續有效的修正案時，至少在公司或任何發售參與者進行股票發售的最早時間，以及在此時，公司不是「不合格發行人」，如證券法405條所定義。公司已根據證券法456(b)(1)規定支付了本次發售的登記費用，或將在該規定規定的時間內支付這種費用（不考慮其中的附屬條款），並且在截止日期之前支付這種費用。在提交註冊聲明及其任何後續修訂申請之時，公司或任何參與發行的方在最早時間內提供了「(於證券法下第164(h)(2)條中定義的)股份」 並且至今日，公司不是也從未屬於「不合格發行人」，如證券法第405條定義的那樣。 真實 在提交註冊聲明及其任何後續修訂申請之時，公司或任何參與發行的方在最早時間內提供了「(於證券法下第164(h)(2)條中定義的)股份」 並且至今日，公司不是也從未屬於「不合格發行人」，如證券法第405條定義的那樣。
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(uu) 沒有由公司或其子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股票得到「國家認可的統計評級機構」評級，如交易所法3(a)(62)所定義。在交易所法案第3（a）（62）條第內定義的「全國公認的統計評級機構」沒有發行或擔保公司債務證券、可轉換證券或優先股。
(vv) 指向性股份計劃公司聲明保證：（一）登記聲明、定價披露文件和招股說明書，任何初步招股說明書和發行人自由撰寫的說明文件在所有重大方面均遵守在定價披露文件、招股說明書、任何初步招股說明書和發行人自由撰寫的說明文件（如適用）與指向性股份計劃相關的在外國司法管轄區的適用法律和法規，並且（二）在指向性股份計劃外國銷售有關證券法律和法規沒有需要獲得除已經獲得的之外的政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可、命令、登記或資格。公司未向任何人提供或導致承銷商提供股票，以非法影響（一）公司的客戶或供應商改變與公司的業務水平或類型，或（二）貿易記者或出版物撰寫或發佈有利於公司或其產品的信息。
4. 公司的進一步協議。公司與每一位承銷商立約和同意：
(a) 必需提交的文件。 公司將按照《證券法》的規定，在指定的時間內向委員會提交最終的招股書，即規則424(b)和規則430A、4300億或430C，並根據《證券法》第433條的規定提交任何發行人自由書面招股書；公司將在紐約市時間上午10:00前的下一個營業日，根據代表可能合理要求的數量，向承銷商交付招股書和每份發行人自由書面招股書（如未曾交付）。公司將在《證券法》規定的時間內支付本次發行的登記費（不考慮其中的規定），並且在結束日期之前無論如何要支付。
(b) 副本的傳遞。 公司將免費交付（i）給代表兩份簽署的最初提交的註冊聲明和其各項修訂，包括所有隨附的陳述和同意書；以及（ii）給每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明和其各項修改（不包括陳述），和（B）在招股書交付期間（定義見下文），招股書的若干份（包括所有修改和補充以及每份發行人自由書面 "Prospectus"）
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在此使用的術語「招股說明書交付期」指的是在上市股份的首次日期之後的一段時間，在承銷商的法律顧問認爲有關股份的招股說明書根據法律需要交付（或者需要交付但符合《證券法》第172條規則）與任何承銷商或經紀人的股份銷售有關。
(c) 修訂、補充、發行人自由書面招股計劃。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交發行人自由撰寫招股說明書之前，以及在提交公開發行說明書、定價信息披露文件包或招股說明書的任何修正案或補充文件之前，公司將向承銷商代表和承銷商的法律顧問提供擬議的發行人自由撰寫招股說明書、修正案或補充文件的副本以供審閱，並且在代表有合理反對的情況下，將不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由撰寫招股說明書，也不會提交任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 通知代表人。 在公司向承銷商代表發出的適當通知後，公司將以書面形式（可以通過電子郵件發送）確認以下事項：（i）註冊文件已生效；（ii）註冊文件的任何修正案已提交或生效；（iii）定價信息披露文件、招股說明書、發行人自由撰寫招股說明書或任何書面通信的任何補充文件或任何修正案已提交或分發；（iv）委員會要求對註冊文件進行任何修正，或要求對招股說明書進行任何修正或補充文件，或收到委員會關於註冊文件的任何評論，或委員會要求提供任何其他信息，包括但不限於任何關於任何這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 其他請求的補充信息，例如準備企業編制文件時要求提供信息。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通過委員會或其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的有效性或阻止或中止使用任何初步招股說明書、定價披露包、招股書或任何書面 沃特世； 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 或者公司所知，任何此類行爲或依據證券法第8A條進行的事件或發起的威脅； 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 或者在招股說明期內發生任何事件或發展，導致招股書、任何定價披露包、任何發行人自由書面招股說明書或任何書面 沃特世在這些情況下，其中有任何虛假陳述、或遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在向購買者交付招股書、定價披露包、任何這樣的發行人自由書面招股說明書或任何書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 所述 沃特世的情況下，不能引導購買者誤解；並且公司會盡合理努力防止註冊聲明暫停有效性、阻止或中止使用任何初步招股說明書、定價披露包或招股書或任何書面通知股票資格暫停的通知 沃特世；並且公司將盡其合理最大努力防止 沃特世發出任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或中止使用任何初步招股說明書、定價披露包或招股書或任何書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 即時取得、掛起任何此類股份的資格，並在任何此類命令發佈後，儘快取回其撤銷。
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(e) （1）如果在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或發展，導致招股說明書被修訂或補充後包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使在向購買者交付招股說明書時，在相關情況下 不具有誤導性，或（ii）有必要修訂或補充招股說明書以符合法律，公司將盡快向承銷商通知並立即準備，並根據上述第（c）款向委員會提交併向承銷商和委託人指定的經銷商提供該類修訂或補充招股說明書（或包含於其中並提交給委員會的任何文件並引用在內）的文件，以便在向購買者交付招股說明書時，在相關情況下不具有誤導性，或以便招股說明書符合法律，和（2）如果在認購截止日之前的任何時間內，(i)任何事件或發展發生或存在，導致作爲修訂或補充後的定價披露文件的定價披露文件將包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使在向購買者交付定價披露文件時，在相關情況下不具有誤導性，或(ii)有必要修訂或補充定價披露文件以符合法律，公司將盡快向承銷商通知並立即準備，並根據上述第（c）款提交給委員會（在所要求的範圍內）並向承銷商和委託人指定的經銷商提供該等修訂或補充定價披露文件（或包含於其中任何要提交給委員會進行引用的文件）的文件，以便在向購買者交付定價披露文件時，在相關情況下不具有誤導性，或以便定價披露文件符合法律。 （1）在發售文件投送期間，若出現任何事件或情況（i）使得根據修訂或補充後的發售文件所含有的任何陳述有任何虛假陳述的實質性事實，或省略了根據購買者在獲得發售文件時所面臨情況下使這些陳述不會產生誤導的任何實質性事實，或（ii）需要修訂或補充發售文件以符合法律的規定，則公司將及時通知承銷商，並立即準備、根據第（c）條的規定，向證券監管機構提交文件，並向承銷商和代表指定的經銷商提供修訂或補充發售文件，以便使經過修訂或補充後的發售文件的陳述在購買者獲得發售文件時的情況下不會產生誤導，或者使發售文件符合法律。(2)在發售截止日期前，若發生任何事件或情況（i）使得根據修訂或補充後的定價披露文件所含有的任何陳述有任何虛假陳述的實質性事實，或省略了根據購買者在獲得定價披露文件時所面臨情況下使這些陳述不會產生誤導的任何實質性事實，或（ii）需要修訂或補充定價披露文件以符合法律的規定，則公司將立即通知承銷商，準備相應的修訂或補充定價披露文件，並根據第（c）條的規定，向證券監管機構（如有必要）提交文件，並向承銷商和代表指定的經銷商提供修訂或補充定價披露文件，以便使經過修訂或補充後的定價披露文件的陳述在購買者獲得定價披露文件時的情況下不會產生誤導，或者使定價披露文件符合法律的規定。
(f) 藍天合規。 如法律要求，公司將與承銷商合作，如有必要，盡商業合理努力，使股票符合承銷商合理要求的證券法或藍天法，並將與承銷商合作，如有必要，盡商業合理努力，以確保該資格持續有效，以適用於股票的分銷； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不需要在任何不需要的司法管轄區域（i）作爲外國公司或其他實體或證券經銷商進行資格審定，（ii）在任何此類司法管轄區域提交任何一般性訴訟接受代理的同意或者（iii）在任何此類司法管轄區域承擔稅務責任，除非公司本來已經承擔。
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(g) 持續合規。 公司將盡快向其股東和代表公開一份符合證券法第11(a)條和委員會規定的158號規則的盈利聲明，該聲明至少覆蓋公司首次出現在註冊聲明的「生效日期」（如規則158中定義）之後的第一個財務季度以及持續至少十二個月的期間；但前提是，如果這些聲明提交給了證委會的電子數據獲取、分析和檢索系統（「EDGAR」），則公司將被視爲已向其股東和代表提供這些聲明。
(h) 清晰市場。 在招股意向書日期後的180天內（「封閉期」），公司不得（i）提供、抵押、出售、簽訂銷售協議、出售任何認股期權或購買協議、購買任何認股期權或銷售協議、授予任何認股期權、權利或認股權證購買權、出借或以直接或間接方式轉讓或處分、直接或間接地提交給或在證委會提交與證券法相關的註冊聲明，涉及公司股票或任何可轉換爲公司股票的證券，或公開披露打算進行任何上述行爲的意圖，或（ii）簽訂轉讓公司股票或任何此類其他證券的所有或部分經濟所有權的權利的掉期或其他協議，不管上述第(i)或(ii)款中描述的任何交易是通過公司股票或這類其他證券的提供、以現金或其他方式結算，無需代表的事先書面同意，除了根據本協議將要出售的股份。
上述限制不適用於（i）根據本協議日期已發行的可轉換或可交換證券的轉換或交換，或期權或期權（包括淨交割）的行使或限制股票單位（「RSUs」）解決（包括淨結算）發行公司員工、官員、董事、顧問或顧問按招股說明描述的其他權益獎勵計劃條款發行公司股票或可轉換或可交換股票的證券；（ii）根據招股說明，向公司員工、官員、董事、顧問或顧問根據有效截止日期和招股說明描述的權益補償計劃條款發行股票期權、股票獎勵、限制股票、RSUs或其他權益獎項以及公司股票或證券可轉換或可交換爲公司股票的證券（不論是通過股票期權行使還是其他方式）；（iii）在成交日期後立即發行公司現有股份數量的5%或任何其他真正授權、商業化、合資、技術轉讓、收購、發展合作或其他戰略交易，這種經營交易，鑑於（i） -（iii）將這樣的獲獎者委託給 鎖定期 與承銷商的協議；或（四）根據該協議簽署任何形式的註冊聲明書 S-8 與本協議簽訂之日有效的，並在招股說明書或任何併購或類似戰略交易中根據招股說明書描述的任何計劃後授予或將要授予的證券有關的任何計劃；或根據任何併購或類似戰略交易中的任何擬定收益計劃。
如果代表方唯一決定同意解除或放棄在 鎖定期 第6（l）節描述給予了公司的一封信中，對於公司的任何高級職員或董事，代表方將以與附表b相似的形式向公司提供有關解除或放棄的通知，至少 在解除或放棄的生效日期前的三個工作日，公司同意在解除或放棄的生效日期前至少提前兩個工作日通過一家重要的 新聞服務機構以附表D相似的形式宣佈即將解除或放棄。
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(i) 用途。 公司將根據註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中「款項用途」一節所述，使用股票出售所得清償淨額。
(j) 禁止穩定。 無論是公司還是其關聯公司，都不會採取任何旨在或可能合理預期導致或結果導致股票價格穩定或操縱的行動。
(k) 交易所上市。 公司將盡力在納斯達克全球選擇市場上將股票上市，須事先發出發行通知。
(l) 報告。 從本協議簽訂之日起的三年內，公司將在文件可用時，儘快向代表公司提供所有報告或其他通信（財務或其他），並提供給股東的報告和財務報表，以及向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或登記的任何報告和財務報表的副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司將被視爲向代表提交了這些報告和基本報表，只要它們在EDGAR上提交。
(m) 公司將根據善意開發的合理程序，爲未按照證券法規第433條規則和要求向委員會提供份規定期限的發行人自由書面說明書留存副本進行規定的時間段要求。。公司將根據證券法規第433條規定，通過誠信發展的合理程序保留未按照該條規定提交給委員會的每份發行人自由書面認購形式。
(n) 申報文件。 公司將根據證券法規463條的要求向委員會提交報告。
(o) 定向股份計劃。 公司將遵守與定向股份計劃相關的定向股份在各個司法管轄區提供時適用的所有證券和其他法律法規。
(p) 與證券持有人的協議。 在鎖定期屆滿之前，公司將（A）執行公司與任何證券持有人之間的所有現有協議，禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司的任何證券; （B）指示過戶代理對受此類現有協議中「鎖定期」、「市場禁止」、「保留款」或類似規定約束的公司證券採取停止過戶限制，直到鎖定期結束; （C）未經代表的事先書面同意，不會解除或授予任何對此類協議中的相關條款的豁免。
(q) 新興成長公司。如果公司在《證券法》所指的股票分銷完成之前及《4(h)》條款所指的限制期之前的任何時間內不再是新興成長公司，公司將立即通知代表。 % 《4(h)》條款所指的限制期完畢。
5. 承銷商的某些協議每位承銷商在此單獨聲明並同意：
(a) 它沒有並且將不使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何「自由書面招股說明書」，根據證券法規定405條定義的（該術語包括使用公司向委員會提供的但未納入註冊的任何書面信息）
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（任何適用於該公司的聲明和新聞稿）不包括（i）不含「發行人信息」（根據證券法規定433(h)(2)條）的非付費信息詞（未包含在初步意向書或曾報送的發行人免費採購書中，包括通過引用納入） ，（ii）列在A附件上或根據第3(c)或第4(c)節所準備的發行人自由組織書（包括任何電子路演），或（iii）在事先經公司書面同意的情況下由承銷商準備並獲得公司批准的任何自由書面組織書（每個這樣的自由書面組織書稱爲「承銷商自由組織書」）。
（b）未經公司事先書面同意，不使用包含股票最終條款的任何自由書面組織書，除非此類條款已先前包含在向監管機構報送的自由書面組織書中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 承銷商可以使用附表C所示的大致形式的術語表，無需經過公司的同意； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 任何使用這種術語表的承銷商應在首次使用之前或大致與首次使用同時將這種術語表的副本通知公司，並向公司提供該術語表的副本。
（c）在發行股份期間不存在任何與證券法第8A節有關的未決糾紛（如有任何此類糾紛針對公司進行的），將及時通知公司。
6. 承銷商義務的條件。 每位承銷商購買收盤日期或額外收盤日期上的承銷股份的義務，按照本協議規定，須以公司履行在此項下的承諾和其他義務，並符合以下額外條件：
(a) 登記合規性；無止損市價單。 沒有暫停註冊聲明有效性的命令生效，沒有對此目的進行的訴訟或根據證券法第8A條進程正在司法部門審理或有威脅；招股說明書及每份發行人的自由書面說明應按照證券法在合理期限內提交給證券交易委員會（在發行人的自由書面說明中，根據證券法第433規則的要求）並符合本協議第4(a)條的規定；並且應對證券交易委員會的補充信息請求進行合理滿足，以代表的滿意度爲準。
(b) 陳述與擔保。 公司在此所包含的陳述和保證應爲準確無誤，在結算日或根據具體情況的附加結算日也應爲準確無誤；並且該公司及其高管在遵守本協議交付的任何證書上所作的陳述也應在結算日或根據具體情況的附加結算日上爲準確無誤。
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(c) 無重大不利變化。 在本協議項下，未發生或不存在任何類型的事件或控件，這些事件或控件未在定價披露文件（不包括任何修訂或補充內容）和招股說明書（不包括任何修訂或補充內容）中描述，且據代表判斷，此類事件或控件使得在定價披露文件和招股說明書中所預期的方式和條款下於發行日或追加發行日，無法或不宜繼續進行股票的發行、銷售或交付。
(d) 執行官證書。 代表方於發行日或追加發行日，收到本公司首席財務官或首席會計官以及公司另一名令代表滿意的高級執行官簽發的證書，證實（i）這些高管已仔細審閱了註冊聲明、定價披露文件和招股說明書，據這些高管所知，公司在本協議第3(b)和3(d)節中所陳述的內容屬實；（ii）確認公司在本協議中的其他陳述和擔保均屬實，並且公司已遵守所有協議並滿足其在發行日或追加發行日前後應履行或滿足的所有條件；（iii）如（a）和（c）所述。
(e) 安慰函。 本協議簽署日及發行日或追加發行日，安永會計師事務所應在本公司要求下向代表提供信函，日期爲發放日期，地址爲承銷商，內容形式和實質應令代表滿意，含有在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中財務報表和某些財務信息方面習慣地包括在會計師向承銷商的「安心信函」中的陳述和信息；但前提是發行日或追加發行日送達的信函應使用該日期 「cut-off」 日期不晚於其相應的鎖定日期或其相關的運行日期前的商業操作日兩個工作日。
(f) 關於公司知識產權的法律顧問意見威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（以下簡稱「律師事務所」），作爲該公司的知識產權顧問，在該公司的要求下，應向代表方提供他們關於交割日或附加交割日的書面意見，並將其寄給承銷商，該意見應符合代表方合理滿意的形式和內容。
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(g) 意見和 10b-5 公司的法律顧問聲明。 爲公司提供法律意見和聲明的Goodwin Procter LLP，根據公司的要求，向代表提供了書面意見和 10b-5 陳述，日期爲 發行日或追加發行日（視情況而定），並寄給承銷商，形式和內容合理滿意代表要求。
(h) 意見和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。 代表方應當在結算日期或額外結算日期（視情況而定）之前收到戴維斯·柏克律師事務所作爲承銷商的代表發表的意見和聲明，並就代表方合理要求的相關事項提供所需憑證和信息，以便他們對這些事項進行審核。 10b-5 戴維斯·柏克律師事務所作爲承銷商的代表應向承銷商提供有關相關事項的意見和聲明，並根據代表方的合理要求提供所需的文件和信息，以便他們對這些事項進行審核。
(i) 對發行和/或銷售沒有法律障礙。 截至交割日或附加交割日，公司未採取任何行動，並且任何聯邦、州或外國政府或監管機構未通過、採用或發佈任何法案、規則、條例或命令，該等法案、規則、條例或命令在交割日或附加交割日期，視情況而定，將會阻止公司發行或銷售股票；沒有任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令已發佈，該等禁令或命令在交割日或附加交割日期，視情況而定，將會阻止公司發行或銷售股票。
(j) 有效代表應在交割日或附加交割日以及其他情況下，合理要求的情況下收到公司在組織法域和其他所需司法管轄區的良好聲譽的令人滿意的證據，每種情況下都將以書面形式或任何標準的電信形式自相關司法管轄區的政府當局得到。
(k) 交易所上市。 在交割日期或附加交割日期，將股份獲得納斯達克全球精選市場上市的批准，視爲正式發行通知。
(l) 鎖定 協議。隔離期 本次交割日或附件交割日之前，公司代表和公司的某些股東、高管和董事之間訂立的協議，每項協議基本按照附件D的格式執行，涉及股票或其他某些證券的銷售和其他某些處置，已在交割日或附件交割日之前遞交給代表，將在交割日或附件交割日之前後生效。
(m) 其他文件。 本次交割日或附件交割日之前，公司將向代表提供代表合理要求的進一步證明和文件。
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所有意見、信函、證書和證據，無論是在本協議中還是其他地方提及的，只有在形式和內容合乎保薦人的律師合理要求的情況下，才被視爲符合本協議的規定。
7. 賠償和貢獻。
(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意賠償並保護每位承銷商、其關聯公司、董事和高管，以及根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制該承銷商的任何人，免受因下列原因而產生或基於以下原因而產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因與任何訴訟、訴訟或程序或任何聲稱相關而發生的合理和經過記錄的法律費用和其他費用），合併或獨立的：(i) 發生在註冊聲明中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的事實，或由於在其中遺漏或被指稱遺漏陳述其中所需的任何重要事實導致的；(ii) 發生在招股書（或其任何修訂版或補充版）、任何初步招股書、任何發行人免費撰寫的招股書、任何根據證券法423條下規定需提交或需提交的「發行人信息」文件中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的事實。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信、根據證券法規定的規則433(d)提交或要求提交的任何「發行人信息」、任何書面通信、根據證券法規定的規則433(h)中定義的路演（「路演」）或任何定價披露包（包括任何之後被修改的定價披露包），或者省略或聲稱其中缺少必要的事實，以使其中的陳述在製作時根據情況不誤導，每種情況均不包括除非該損失、索賠、損害或責任基於或由於依賴於並符合代表人員要求的每個承辦人通過代表人員明確的書面向公司提供的有關承辦人的信息，理解並同意每個承辦人僅提供的信息包括在下述(b)段中描述的信息。
(b) 公司的賠償責任。 各承銷商各自並非共同承擔責任，同意與公司、註冊聲明簽署者和根據證券法第15條或交易所法第20條定義的公司控制人，在給公司的寫明適用於註冊聲明、發售說明書（或其任何修訂或補充）、任何初步發售說明書、任何股發行免償書、任何書面通信、路演或任何價格透明度補充材料（包括後續修改的價格透明度補充材料）的承銷商相關信息的依賴和符合的情況下，就因爲任何與該承銷商提供給公司的任何信息中的任何虛假陳述、遺漏或被聲稱的虛假陳述、遺漏而產生的任何損失、索賠、損害賠償或負債憑同。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。任何溝通、任何路演或任何定價披露文件（包括隨後已制定的任何定價披露文件
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（修正後）應理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息包括代表每個承銷商提供的招股說明書中「承銷」標題下第三段中的讓步和返還金額，以及「承銷」標題下第十七、十八和十九段中包含的信息。
(c) 通知和程序。 如果就可能根據本第7節前述段落尋求補償的事項，針對任何人提起訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管部門的調查）、索賠或要求，被保障的人（「受保護的人」）應當及時書面通知可能需要進行補償的人（「補償人」）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未通知補償人不得免除其根據本第7節前述段落的任何責任，除非其由於未通知而受到實質權利或抗辯的喪失而被實質損害； 另外提供， 未通知補償人不得解除其根據本第7節前述段落以外的任何責任，如果任何此類訴訟針對受保護的人提起或者聲明，並且受保護的人已將此通知補償人，補償人應保留受保護的人合理滿意的律師（不得未經受保護的人同意而成爲補償部分的律師）代表受保護的人及本第7節根據補償人可能在此類訴訟中指定的其他有權根據本第7節獲得補償的人，並且應支付此類訴訟中的合理且有記錄的費用和開支，包括與此類訴訟相關的此類律師的合理且有記錄的費用和開支，如已發生的。在任何此類訴訟中，任何受保護的人有權保留其自己的法律顧問，但這種律師的費用和開支將由這種受保護的人承擔，除非（i）補償人和受保護的人已經達成相反的互惠協議；（ii）補償人在合理時間內未能保留受保護的人合理滿意的律師；（iii）受保護的人可能合理得出結論認爲自己可能擁有不同於或除了補償人擁有的法律抗辯；或（iv）任何此類訴訟中的被列明的當事人（包括任何被傳喚的當事人）包括補償人和受保護的人，並且由同一律師代表雙方當事人由於實際或潛在的利益差異而被認爲是不適當的。應理解並同意補償人在任何程序或相關程序中，對於爲所有受保護的人超過一個獨立公司（除了任何本地顧問）的費用和支出概不負責，並且應在發生時支付或補償所有此類費用和支出。任何此類獨立公司對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高管及此類承銷商的控制人都應由摩根大通證券有限責任公司書面指定，並且該等公司對於公司、其董事、簽署登記聲明的高管及公司的控制人都應由公司書面指定。補償人不應對未經其書面同意的任何程序的任何和解負責，但如果在其書面同意的情況下和解，補償人同意賠償每個受保護的人因此和解而導致的任何損失或責任。儘管前述句子，如果在任何時間內，受保護的人要求補償人
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根據本段規定，如未經其書面同意發生下述情況，則賠償人應對任何未經賠償人書面同意的解決方案承擔責任：（i）賠償人在收到此類請求後超過30天才達成解決方案，以及（ii）賠償人在此類解決方案達成之前未按照此類請求報銷被賠償人。未經被賠償人書面同意，任何賠償人不得就涉及被賠償人作爲當事人、並可在此項保護下尋求賠償的任何待決或已威脅的程序達成任何解決方案，除非（x）該解決方案包括被賠償人的無條件免責聲明，以符合被賠償人的合理要求，並且（y）不包括任何有關責任、過失或代表被賠償人行事失職的陳述或承認。
(d) 貢獻。 如果上述第（a）或（b）款規定的賠償對被賠償人不可用或不足以支付與其中提到的任何損失、索賠、損害賠償或責任有關的金額，則該款下的每個賠償人將按比例向被賠償人提供貢獻，以反映公司與承銷商在發行股份方面的相對受益（i）在適當的比例上，或（ii）如果適用法律不允許條款（i）所提供的分配，則根據適當的比例反映不僅在條款（i）中提到的相對受益，而且反映了公司與承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關公平考慮因素。公司與承銷商的相對受益應被視爲與公司從出售股份中獲得的淨收益（在扣除費用之前）和承銷商在此相關銷售中獲得的總承銷折扣和佣金之和的比例相同，這些比例分別列在《招股說明書》封面的表中。公司與承銷商的相對過失應根據公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止該陳述或遺漏的機會等因素來確定。
(e) 責任限制。 公司和承銷商一致認爲，如果按照上述第（d）款的規定來確定分攤，是不公平的和不公正的。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 根據本段(d)所述的公平考慮因素，分配或者通過其他不考慮公平考慮因素的分配方式，即使承銷商被視爲一個實體也是如此。因此，作爲因這些損失、索賠、損害和責任而支付或應支付給補償人的金額，應包括前述任何符合限制條件的合理和記錄下來的法律或其他費用，這些費用是補償人與該等行動或索賠相關的。但是，在(d)和(e)款的規定下，承銷商不會。
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在所述股票發行的承銷商所收取的全部承銷折扣和佣金金額超過了因上述虛假或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏給該承銷商造成的任何損失金額之後，有必要補繳超出的任何款項。任何有欺詐性陳述罪（根據《證券法》第11條第（f）條的定義）的人不得向未有欺詐性陳述罪的人請求補償。承銷商根據第(d) 和(e)款項的義務是多個義務，與其各自在此項下購買的義務成比例且不是聯席的。
(f) 非排他性 補救措施。 本第7條規定的救濟措施不是排他性的，且不限制任何受保護人依法或在衡平法下享有的權利或救濟。
(g) 指定股份計劃賠償。 公司同意賠償並使指定股份承銷商及其關聯公司、董事和高級職員以及根據證券法第15條或交易所法第20條的定義控制指定股份承銷商的每個人（每個「指定股份承銷商實體」）免受因下列原因而導致的全部損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與辯護或調查任何訴訟、訴訟或行動或任何提出的索賠有關的任何法律費用和其他費用）：(i)因公司爲與指定股份計劃相關的參與者而準備或經該公司的同意準備的任何文件中包含或據稱包含的任何事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述，或在上述情況下，未在其內陳述所需的重要事實的遺漏或據稱遺漏，導致其陳述在某種情況下變爲誤導；(ii)由參與者未支付並接受承購的指定股份而導致的；或(iii)與指定股份計劃有關，而不是因指定股份承銷商實體的惡意或重大過失而導致的損失、索賠、損害或責任（或與之有關的費用），該等損失、索賠、損害或責任是根據法庭最後判決確定的。
(h) 如果涉及任何有關指導發售承銷商實體的訴訟程序（包括任何政府調查）, 可根據上述第(g)款尋求賠償，尋求賠償的指導發售承銷商實體應立即以書面形式通知公司，公司在指導發售承銷商實體的要求下，應僱傭對指導發售承銷商實體合理滿意的律師代表指導發售承銷商實體以及公司可能在該訴訟程序中指定的任何其他人，並支付與該訴訟程序相關的律師費和費用。在任何此類訴訟程序中，任何指導發售承銷商實體均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支將由該指導發售承銷商實體承擔，除非 (i) 公司和該指導發售承銷商實體已經共同同意保留該律師， (ii) 公司未能在合理時間內保留對該指導發售承銷商實體合理滿意的律師， (iii) 指導發售承銷商實體合理判斷可能存在法律辯護。
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除了公司可獲得的那些權利或（iv）條款，任何相關訴訟的當事方（包括任何被傳喚的當事方），包括公司和指定的股票承銷實體，由同一法律代表進行代表將因實際或潛在的利益分歧而不適當。就指定股票承銷實體在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用而言，公司不應對超過一個單獨的律師事務所（除當地律師外）的費用和支出責任所承銷的指定股票承銷實體承擔責任。未經公司書面同意，公司不應對任何未經其書面同意達成的任何結案負責，但如果經過同意達成結案，公司同意賠償指定股票承銷實體因此而產生的任何損失或責任。儘管前述語句，如果在任何時間任何指定股票承銷實體請求公司根據本段第二和第三句所考慮的律師費和支出予以償還，公司同意如果（i）結案在公司收到上述請求後30天后達成，並且（ii）公司在結案日期之前未按該請求償還指定股票承銷實體，公司不應在未經指定股票承銷商的事先書面同意的情況下對任何有關的未決或受威脅的訴訟達成任何結案，無論任何指定股票承銷實體是或可能是一方，並且該指定股票承銷實體可以在此方面尋求賠償，除非（x）結案中包括取消指定股票承銷實體對訴訟主題的所有責任的無條件放棄和（y）不包括涉及指定股票承銷實體的過失、過錯或不作爲的任何聲明。
在上述第（g）段所規定的賠償無法提供給定向股份承銷商實體，或者與該等損失、索賠、損害或責任有關，而爲不足的情況下，公司可以代替向其提供賠償，向因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的定向股份承銷商實體貢獻（1）按照適當比例反映出公司一方與定向股份承銷商實體一方從定向股份發行中收到的相對利益，或（2）如果適用法律不允許條款7（i）（1）所規定的分配方式，則按照適當比例反映出不僅公司一方與定向股份承銷商實體一方從任何導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏中所獲得的相對利益，而且還反映了公司一方與定向股份承銷商實體一方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮因素。公司一方與定向股份承銷商實體一方在定向股份發行中獲得的相對利益應當被視爲與定向股份發行所得淨收益（在扣除費用之前）和定向股份承銷商實體因定向股份所獲得的全部承銷折扣和佣金與定向股份的總髮行價之比例相同。如果該損失、索賠、損害或責任是由於不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏引起的，則公司一方的相對過失與
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一方面，由於其不實或被指稱的不實陳述或遺漏與公司或指定的股票承銷機構提供的信息以及各方的意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會之間的關係等因素，決定由公司和指定的股票承銷機構之間的責任分擔。
（j）公司和指定的股票承銷機構同意，如果根據上述第（i）款確定分攤但不按比例分攤（即使指定的股票承銷機構被視爲一個實體），或者不考慮上述第（i）款所涉及的公平因素的任何其他分攤方法，將是不公正或不公平的。根據前款中提到的損失、索賠、損害和責任而由指定的股票承銷機構支付或應支付的金額應被視爲包括了指定的股票承銷機構在調查或辯護任何訴訟或索賠事宜時合理承擔的法律費用或其他費用，但受上述限制。儘管上述第（i）款的規定，但任何指定的股票承銷機構在公衆發行的指定股票的總價高於其已被要求支付的任何損害賠償金額的情況下，將不被要求貢獻任何超過此差額的金額。對於有欺詐行爲的人（根據證券法第11（f）條的定義），不享有向不涉及欺詐行爲的人請求賠償的權利。第（g）款至第（j）款提供的救濟措施並不是排他的，也不限制任何受保護方在法律上或在權益上可能有的其他權利或救濟。
（k）無論本協議是否終止，（i）任何指定股份承銷商實體或公司，其官員或董事，或任何控制公司的人員進行的任何調查，以及（ii）對指定股份的接受和支付，本協議第（g）至（j）款中包含的賠償和貢獻條款均應繼續有效。
8. 協議的生效。本協議在各方簽署後生效。本協議應自上述首次書面日期起生效。
9. 終止本協議可以由代表公司的機構全權決定，通過向公司發出通知終止，條件是，在本協議簽訂和交付之後，在結束日期之前或在附加結束日期之前（對於選擇權股份而言），（i）納斯達克證券市場上的交易是否一般暫停或受到重大限制；（ii）公司發行或擔保的任何證券是否在任何交易所上暫停交易；或（iii）聯邦或紐約州當局是否宣佈了對商業銀行活動的總體中止；或（iv）發生了任何敵對行動的爆發或升級，或者金融市場發生任何變化，或者在美國境內或境外發生任何災難或危機，據代表機構判斷，這些事件對股份的發售、銷售或交付和結束日期或附加結束日期的條件和方式產生重大不利影響，並且將使按照本協議、定價披露文件和招股說明書的規定在結束日期或附加結束日期上繼續進行發售、銷售或交付變得不切實際或不可取。 非處方藥 市場；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈了對商業銀行活動的普遍中止；或（iv）發生了任何敵對行動的爆發或升級，或者金融市場發生任何變化，或者在美國以內或以外發生了任何災難或危機，據代表機構判斷，這些事件對股份的發行、銷售或交付造成重大且不利的影響，並使按照本協議、定價披露文件和招股說明書的規定在結束日期或其他附加結束日期上進行發行、銷售或交付的條件和方式變得不切實際或不可取。
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10. 違約承銷商。如果在結束日期看，任何承銷商未能履行其根據本協議約定購買證券的義務，則未違約的承銷商可以自行決定，在本協議中所包含的條款下，向公司安排由其他人購買這些證券。如果在任何未違約的承銷商在任何訂的證券未獲安排購買後，時限爲36小時，那麼公司有權在36小時的延期期間，要求其他受歡迎的未違約的承銷商按照指定的條款購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，則未違約的承銷商或公司可以將交割日期順延最多五個完整工作日，以便就公司或承銷商的法律顧問意見認爲必須在註冊聲明、發售說明或任何其他文件或安排中進行任何更改。本協議中，除非上下文另有要求，否則「承銷商」這一術語包括未在此列明但根據本協議而承擔承銷商義務的任何人。.
（a）如果在交割日或附加交割日上，任何承銷商未能履行其按照本協議同意購買的股票的義務，那麼承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人員按照本協議中的條款購買這些股票。如果在任何承銷商的違約後36小時內，承銷商未能安排購買這些股票，那麼公司將有進一步的36小時期限來爲自己爭取其他令公司滿意的人員。 非違約的 承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人員按照本協議中的條款購買該股票。如果在任何承銷商的違約後36小時內，承銷商未能安排購買該股票，那麼公司將有進一步的36小時期限來爲自己爭取其他令公司滿意的人員。 非違約的 如果在任何承銷商的違約後36小時內，承銷商未能安排購買該股票，那麼公司將有進一步的36小時期限來爲自己爭取其他令公司滿意的人員。 非違約的 承銷商按照這樣的條款購買這些股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，承銷商或公司可以延遲交割日期或額外的交割日期，如適用，最多五個完整的工作日，以便根據公司顧問或承銷商顧問的意見進行任何必要的變更，公司同意立即準備就此類變更起草任何修訂或補充的註冊聲明和招股書。在本協議中，「承銷商」一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，根據本第10節，購買違約承銷商同意但未能購買的股份的任何未列名於本協議附件1的人員。 非違約的 承銷商或公司可以根據本部分10的規定將交割日期或額外交割日期延長最多五個完整的工作日，以便根據公司顧問或承銷商顧問的意見進行任何必要的變更，公司同意立即準備就此類變更起草任何修訂或補充的註冊聲明和招股書。在本協議中，「承銷商」一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，根據本第10節，購買違約承銷商同意但未能購買的股份的任何未列名於本協議附件1的人員。
(b) 如果按照上述第（a）段中規定的，承銷商和公司購買了違約承銷商或承銷商的股票安排後，截止日期或者額外的截止日期剩餘未購買的股票總數不超過 非違約的 ，那麼 十一分之一 (c) 如果在按照上述規定的向違約承銷商購買股票的安排生效後， 非違約的承銷商應於該日期購買在此之下同意購買的股份數加上其按照在該日期上同意購買的股份數的比例份額（基於未安排其購買的違約承銷商的股份數）。
（c）如在給予違約承銷商或承銷商購買股份數的任何安排後，未購買的股份數的總數超過了 非違約的 在收盤日期或額外收盤日期上剩餘未購買的股份數的總數超過了應在該日期購買的股份數的總額，或者如果公司未行使上文第（b）段所述權利，則本協議或者關於任何額外收盤日期的承銷商在額外收盤日期上購買股份的義務將終止，而承銷商不承擔任何責任。 十一分之一 承銷商。根據本第10條的任何本協議的終止均不使公司承擔任何責任，但是公司和承銷商將繼續對本第11條中規定的費用支付承擔責任，而且本第7條的規定也不會終止，仍然有效。 非違約的 承銷商。根據本第10條的任何本協議的終止均不使公司承擔任何責任，但是公司和承銷商將繼續對本第11條中規定的費用支付承擔責任，而且本第7條的規定也不會終止，仍然有效。
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(d) 本協議的任何規定均不免除拖欠承銷商對公司或任何其他責任 非違約的 由保險人承擔其違約所造成的損失。
11. 支出的支付.
(a) 無論本協議約定的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或承擔與履行其在此項協議下的義務相關的所有費用和支出，包括但不限於：(i) 與授權、發行、銷售、準備和交付股份及在其中產生的任何稅款有關的費用；(ii) 爲準備、印刷和根據證券法規定在《註冊聲明》、初步招股意向書、任何發行人自由書面招股意向書、任何定價披露文件和招股說明書(包括所有附件、修正案和補充文件)下提交併進行分發而產生的費用；(iii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和支出；(iv) 與代表可能指定的法域內股份的註冊、登記資格和投資適格的決定以及藍天備忘錄(包括承銷商律師的相關合理和記錄的費用和支出)的準備、印刷和分發的費用；(v) 準備股權證書的成本；(vi) 任何轉移代理人和註冊人的費用和收費；(vii) 凡涉及與任何到SEC文件的提交和FINRA終端用戶文件的清算相關的一切費用和申請費，其總額不得超過公司事先書面同意的費用、費用和費用總額(iv) 40,000美元(不包括提交費)；(viii) 公司在與任何潛在投資者進行的「路演」演示中所發生的一切合理和記錄的費用，但前提是，「路演」期間將用於與任何此類「路演」相關的飛機租賃的總費用將由公司和承銷商各支付50%；(ix) 與納斯達克全球精選市場上的股份上市相關的一切費用和申請費；以及(x) 由承銷商在指定股份計劃和印花稅、類似的稅項或稅費或其他稅費中發生的合費和支款。
(b) 如果 (i) 根據第9條終止本協議， (ii) 公司由於任何原因未能向承銷商交付股份 (除非由於任何承銷商的違約) 或者 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意對承銷商承擔一切合理且有文據的費用和開支的償還。 零星 此外，爲了避免歧義，公司無需支付或償還任何承銷商未能履行購買股份的義務而產生的任何費用、費用或開支，如本協議第10條所述。
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12. 有權從本協議中獲益的人本協議適用於並對甲乙兩方及其各自的繼任者、根據本協議第7條所述的主承銷商的附屬公司及其董事、高級主管和其他相關人員發生效力。本協議中的任何規定均不意味着也不應被解釋爲賦予任何其他人根據本協議或其中的任何條款擁有任何法律或公平的權利、補救措施或索賠的權利。任何從任何主承銷商處購買股份的購買人，不因此購買而被視爲繼任者。
13. 生存公司和承銷商在本協議中包含的或代表公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書所作的各自的補償、抗辯權、陳述與保證及協議，在交付並支付股份後仍然有效，不受本協議的任何終止或由公司或承銷商或根據本協議第7條所述的董事、高級主管、控制人員或附屬公司進行的任何調查的影響。
14. 特定定義條款根據本協議，「附屬公司」一詞的含義如證券法第405條規定（在其他情況下明確規定的除外），「工作日」一詞表示除紐約市銀行被允許或被要求關閉的日子以外的任何日子，而「子公司」一詞的含義如證券法第405條規定。
15. 遵守《美國愛國者法案》根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 根據《美國通信半導體管制法案》（2001年10月26日簽署成爲法律），承銷商必須獲得、驗證和記錄能夠識別其各自客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他能夠有效識別其各自客戶的信息。
16. 雜項。
(a) 通知。 所有通知和其他通訊應以書面形式進行，並被認爲已得到充分發送，如果發出並通過任何一種標準的電信方式進行確認。發給承銷商的通知應寄給代表人，地址爲：紐約麥迪遜大街383號，紐約10179號（傳真：（212））。 622-8358), 發給公司的通知應寄給MBX Biosciences，Inc.，地址爲印第安納州卡梅爾南梅里迪恩街11711號，300套房，注意：Richard Bartram。
(b) 適用法律。 本協議及因本協議引起的任何主張、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄和解釋。
(c) 接受司法管轄本公司特此提交，接受美國聯邦和紐約州曼哈頓區紐約市的專屬管轄權，對於本協議或在此之下擬議的交易所產生的訴訟或訴訟程序。公司放棄現在或將來可能對任何在此類法庭進行的訴訟或程序的庭址安排提出的任何異議。公司同意在此類法庭進行的任何此類訴訟、訴訟程序或程序的最終判決對公司具有約束力，並可以通過此類判決提起的訴訟在公司受其管轄的任何法庭得到執行。
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(d) 取消陪審團審判。 在與本協議有關的任何訴訟或程序中，各方特此放棄接受由陪審團審判的權利。
(e) 承認美國特別決議機制。.
(i) 如果任何作爲涵蓋實體的承銷商成爲處於美國特別決議機制程序下，則從該承銷商的本協議轉讓以及任何在本協議之下的利益和義務，將與如果本協議及任何這種利益和義務受美國或美國國家的法律管轄的情況下將受到美國特別決議機制運用的情況下相同的程度生效。
(ii) 如果任何作爲涵蓋實體或承銷商BHC法律關聯的承銷商處於美國特別決議機制程序下，則允許行使針對該承銷商的違約權利在程度上不超過如果本協議受美國或美國國家的法律管轄的情況下將受到美國特別決議機制運用的情況下所能行使的程度。
在本16(e)條款中使用的含義：
「BHC法律關聯」指的是12 U.S.C.§1841(k)中分配給「關聯方」這個詞的含義，並應按照該條款進行解釋。
「被覆蓋實體」指以下任意一項：
(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義，並按照該條款解釋，屬於「被覆蓋實體」;
(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義，並按照該條款解釋，屬於「被覆蓋銀行」; 或者
(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義，並按照該條款解釋，屬於「被覆蓋金融機構」;
「Default Right」在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中有規定的含義，並應根據該規定進行解釋。
「U.S. Special Resolution Regime」的意思是（i）聯邦存款保險法和其下屬法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和其下屬法規。
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(f) 副本。 本協議可分別簽署(可以包括通過任何標準的電信形式發送的分部副本)，每份都是原件，共同構成同一文件。 在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，「簽署」、「簽字」和類似的詞語，如果適用的話，應包括通過傳真或其他電子格式(包括，但不限於，「pdf」、「tif」或「jpg」)傳輸的手工執行的簽名影像以及其他電子簽名(包括，但不限於，docusign和adobesign)。 使用電子簽名和電子記錄(包括，但不限於，通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的法律效力、有效性和可執行性應與手工執行的簽名或使用紙質記錄保存系統在適用法律允許的範圍內具有相同的法律效力，包括聯邦全球和全國商業電子簽名法、紐約州電子簽名和記錄法以及任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法草案的任何州法。
(g) 修改或者放棄。 未經各方以書面並簽署的方式同意，本協議的任何條款的修改或者放棄，以及對任何與之有關的離別，無論何時都不會生效。
(h) 標題。 此處的標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
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如果上述內容符合您的理解，請表明您接受 通過在下面提供的空白處簽署本協議。
| 真的是你的， | ||||||||
| MBX 生物科學有限公司 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： 標題： | ||||||||
| 已接受：截至上面首次寫明的日期 | ||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||||||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||||||||
| 爲了自己也代表自己 列出了幾家承銷商 在本附表 1 中。 |
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| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
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附表1
| 票據的購買金額 |
股份數量 | |||
| 富國證券有限責任公司。 |
[•] | |||
| Jefferies LLC |
[•] | |||
| Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated |
[•] | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
[•] | |||
| [•] |
[•] | |||
| 總費用 |
[•] | |||
|
|
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|||
附表1-1
附件A
| a. | 價格披露文件 |
[•]
| b. | 承銷商口頭提供的定價信息 |
| 1. | 每股初始公開發行價格: $[•] |
| 2. | 公司將出售的承銷股份數量: [•] |
| 3. | 公司將出售的認購股份數量: [•] |
附件A-1
附件 B
書面的 試水 通訊
[無。]
附件 B-1
附件 C
MBX 生物科學有限公司
定價條款表
[無。]
附件 C-1
附表A
測試沃特世授權
依據《1933年證券法》修正案（簡稱「法案」）第5（d）款的規定，MBX生物科技公司（簡稱「發行人」）特此授權摩根大通證券有限責任公司（「摩根大通」）、傑富瑞有限責任公司（「傑富瑞」）、史蒂芬、尼古拉斯及公司（「史蒂芬」）、古根海姆證券有限責任公司（「古根海姆證券」）及其各自的關聯企業和僱員，代表發行人與可能對發行人的擬議首次公開發行感興趣的「符合資格機構買家」（根據法案第144A條規定定義）或符合法案規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（（a）9）、（a）（12）或（a）（13）的「合格投資者」進行口頭和書面通信，以確定此類投資者是否可能對發行人的擬議首次公開發行感興趣（“測試-the-Waters 通信）
“書面 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 「書面通信」是指任何書面通信。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 符合《證券法》第405條意義下的書面交流。摩根大通、傑富瑞、史蒂費爾和古根海姆證券各自獨立的同意，不會分發任何未經發行人批准的書面交流。 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 未經發行人批准的書面交流。
發行人聲明，根據《證券法》第2條(a)(19)款，它是一家「新興增長型公司」(Emerging Growth Company)，並同意，在本授權有效期內，如發行人以後不再是新興增長型公司，將及時以書面形式通知摩根大通、傑富瑞、史蒂費爾和古根海姆證券。如果在任何未經批准的書面交流分發後發生任何事件或發展，使得該書面交流不再準確、不完整或可能具有誤導性， 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 事件或發展發生導致該書面交流不再準確、不完整或可能具有誤導性 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 如果通信包含或將包含對存在其後此種時機的情況下進行的中發表的陳述進行不實陳述或因遺漏或將遺漏未能說明其間因而會使陳述變得具有誤導性所需的重要事實，發行人將立即通知摩根大通、傑弗里斯、斯蒂弗和古根海姆證券，並將迅速修正或補充此類書面的 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通信，以消除或糾正該不實陳述或遺漏。
本授權不意圖限制或否影響摩根大通、傑弗里斯、斯蒂弗和古根海姆證券及其相關機構和僱員的能力，進行在沒有本授權的情況下也可以合法進行的通信，包括但不限於按照《法》第134號規則（a項）規定的陳述之一或多個而事實準確的書面通信。本授權將繼續有效，直到發行人向摩根大通、傑弗里斯、斯蒂弗和古根海姆證券發出書面通知撤銷本授權爲止。所有如本文所述的通知，請發送至David Ke：david.ke@jpmorgan.com；Peter Castoro：peter.j.castoro@jpmorgan.com；Charlie Glazer：cglazer@jefferies.com；Ken Clausman：clausmank@stifel.com；James Lee：james.lee@guggenheimpartners.com；抄送給Richard D. Truesdell, Jr.：richard.truesdell@davispolk.com；Arisa Akashi Sin：arisa.sin@davispolk.com；Jenny Li：jenny.li@davispolk.com。
附件B
豁免形式 鎖定
J.P.摩根證券有限責任公司。
JEFFERIES LLC。
MBX生物科技公司。
普通股公開發行
, 2024
[請求豁免的名稱和地址]
高管或董事
請求豁免
尊敬的[先生/女士]：
有關MBX Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」）發行的普通股，即面值爲0.0001美元的普通股股份，公司將向您發放這封信。鎖定期 日期_______________________，2024年（本「信函」）是與您簽署的有關此次發行的信函，以及與您就______股普通股（以下簡稱「股份」）的[豁免] [解除]的請求有關。 “鎖定期 您於__________________，20__申請對_____股普通股（以下簡稱「股份」）[豁免] [解除]的請求。
摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞證券有限責任公司特此同意【放棄】【釋放】《信函》中規定的轉讓限制，但僅限於股票，於20__年生效； 鎖定 ，即此【放棄】【釋放】將取決於公司發佈即將生效的【放棄】【釋放】的新聞資訊，通過主要資訊服務至少提前兩個業務日發佈。本函將作爲公司即將【放棄】【釋放】的通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非此明確【放棄】【釋放】，
董事會和股東在 【放棄】【釋放】之前 鎖定 該函件應全面有效。
| 此致 |
| [摩根大通證券有限責任公司代表簽名] |
| [摩根大通證券有限責任公司代表姓名] |
| [傑富瑞有限責任公司代表簽名] |
| [傑富瑞有限責任公司代表姓名] |
抄送：公司
-2-
展覽C
新聞稿形式
MBX生物科技公司。
[日期]
MBX Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」）今天宣佈，作爲公司最近公開發行的 [ ] 股普通股的承銷商的代表，J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC同意[豁免] [解除] [ ] 鎖定期 股份。[允許豁免] [解除的]日期將在20__年____________月_____________日生效，股份可在此日期之後出售。
該新聞稿不是在美國或任何其他禁止發行此類提供的司法管轄區出售證券的要約，並且未經根據1933年美國證券法的註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發售。
-3-
附件D
5.45% 高級票據 到期日2034年封閉期 協議
____ __, 2024
J.P.摩根證券有限責任公司。
JEFFERIES LLC。
代表承銷團成員。
列在下表中的幾家承銷商
在附件1的日程表中
c/o J.P. Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址
c/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
| 關於： | MBX Biosciences, Inc. — 公開發售 |
女士們先生們：
以下劃線保證人明白，您作爲數家承銷商（以下簡稱「承銷商代表」）代表
考慮到承銷商同意購買並公開發售證券，以及其他有價且被確認已收到的因素，保證人在此同意，在不事先獲得承銷商代表的書面同意的情況下，在此信函協議（以下簡稱「信函協議」）簽訂之日起至與公開發售相關的最終招股說明書（以下簡稱「招股說明書」）之發行日後180天的營業結束之日，即「限售期」，保證人不得，且保證方不得導致任何直接或間接關聯方，在該限售期內（1）提供、承諾、銷售、訂立銷售合同、出售任何期權或購銷合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式
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直接或間接轉讓或處置公司面值爲每股0.0001美元的普通股（「普通股」）或任何可轉換爲或的證券 根據證券的規則和條例，可行使或可交換爲普通股（包括但不限於普通股或其他可能被視爲由下列簽署人實益擁有的證券）；以及 交易委員會和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（與普通股合計， “封鎖 證券”），（2）進行任何對沖、掉期或 全部或部分轉移所有權的任何經濟後果的其他協議或交易 封鎖 證券，無論是第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易 以上將通過交付方式結算 封鎖 以現金或其他形式提供的證券 (3) 提出任何要求或行使與任何註冊有關的權利 封鎖 證券，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人進行任何套期保值或 但是，其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具） （描述或定義）設計或意圖或可以合理預期會導致或導致所有權的任何經濟後果的全部或部分的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人出售、處置或轉讓） 任何一部分的直接或間接的 封鎖 證券，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）都將通過交割來結算 封鎖 證券，現金或其他形式。下列簽署人進一步確認，它已向代表提供了下列簽署人或其任何關聯公司參與的任何交易的詳細信息 截至本文發佈之日，如果以下籤署人在限制期內簽署，本信函協議將限制哪筆交易。
儘管如此，下列簽署人可以：
(a) 轉讓或處置下列簽署人的 封鎖 證券：
(i) 作爲真正的禮物或禮物、慈善捐款或用於真正的遺產規劃目的，
(ii) 通過遺囑或無遺囑或任何其他遺囑文件，
(iii) 爲了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託捐款，或者如果下列簽署人是 信託、信託人、受託人（或 共同受託人） 或信託受益人或此類信託受益人遺產的受益人（就本信函協議而言，「直系親屬」 是指任何 血緣關係，現在或以前的婚姻，家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），
(iv) 到 a 公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體 (A)，下列簽署人和/或其直系親屬是所有未償還股權證券的合法和受益所有人，或 類似利益或 (B) 由下列簽署人或其直系親屬控制或共同控制，
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對於一名提名人或託管人或其允許根據上述第(i)到(iv)款項進行處置或轉讓的實體
如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，(A)向簽署人的附屬公司（在1933年證券法修正案下制定的405號規則中定義）或者與簽署人或簽署人的附屬公司共同控制、受控、管理或被共同控制的投資基金或其他實體，或(B)作爲向簽署人的有限合夥人、成員或股東分配的一部分
根據法律程序進行處置，例如根據合格國內命令、離婚協議、離婚判決書或分居協議
在僱員死亡、傷殘或終止僱傭情況下向公司處置，
作爲與簽署人的' 鎖定期 自公開發行中取得的證券（如果簽署人不是公司的董事或董事）或在公開發行後的開市交易中
與累積、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股權利相關的交易中向公司處置
根據公司董事會批准並向公司所有股本持有人提出的真實第三方要約收購、合併、重組或其他類似交易，在涉及公司變更控制權（如下所定義）的情況下進行（在此，「變更控制權」指的是在一次交易或一系列相關交易中通過要約收購、合併、重組或其他類似交易將股份轉讓給一個或一組關聯人後，該人或一組關聯人將持有公司至少佔優的投票權益（或生存實體）。） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這樣的要約、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，本函同意人持有的證券將繼續受本致函的規定約束; 鎖定期 證券將繼續受到本函約定的規定限制
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(xii) 致下列簽署人的直系親屬，或
(xiii) 就根據與提前行使有關的期權協議轉讓普通股事宜向公司轉讓 由根據公司股權激勵計劃發行的未歸屬期權的下列簽署人提出，註冊聲明中對這些計劃進行了描述，根據該聲明，公司有權回購此類股票，而且只有 公司選擇行使該權利的程度。
提供的 （A）如果是根據條款進行任何轉讓或分配 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (xii)，此類轉讓不應涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人應簽署並向代表交付 封鎖 以本信函協議的形式發出的信函，(B) 如果是根據第 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (xii) 條款進行任何轉讓或分配，則不得由任何一方（捐贈者， 經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）下的受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）或其他與之相關的公告是必須或應自願發佈的 此類轉讓或分配（不包括在表格5上提交的申請或根據《交易法》第13條以及根據該法頒佈的規則和條例在上述限制期到期後提出的申報） 以上）以及（C）如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(vii)、(viii)、(x) 和 (xiii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願公開申報、報告或公告 而且，如果根據《交易法》第16（a）條提交的任何申報，或其他公開文件、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的情況，則應合法合法 在限制期限內，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確說明此類轉讓的性質和條件；
(b) 根據中描述的計劃行使未兌現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證 註冊聲明、定價披露包和招股說明書；前提是任何 封鎖 此類行使、歸屬或結算時收到的證券應受本信函條款的約束 協議；
(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換爲普通股 收購普通股的股票或認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；或
(d) 根據規則制定或修改交易計劃 10b5-1 根據《交易法》進行轉讓 的股份 封鎖 證券； 提供的 (1) 此類計劃沒有規定移交 封鎖 限制期內的證券和 (2) 在限制期內，下列簽署人或公司不得自願根據《交易法》或其他公開公告就任何此類交易計劃的制定或修改提出申報 根據規則 10b5-1, 前提是，如果需要根據《交易法》或其他公開公告進行申報，則此類公告或備案應包括一項聲明，大意是不得轉讓 封鎖 可以根據該規則發行證券 10b5-1 限制期內的交易計劃。
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如果簽署人不是自然人，則簽署人聲明和保證，根據1934年修正後的《證券交易法》第13(d)(3)條的規定，「集團」（「交易法」））中，並無單個自然人、實體或「集團」（根據《證券交易法》第13(d)(3)條的規定）直接或間接持有其所擁有公司普通股權益的50%或以上，或其所持公司普通股權益的50%或以上的表決權。
如果簽署人是公司的高管或董事，簽署人進一步同意上述條款同樣適用於簽署人在公開發售中購買的任何公司指定證券。
如果簽署人是公司的高管或董事，（i）代表承銷商的代表同意在上述限制的任何解除或放棄的生效日期前至少三個工作日通知公司，與股票轉讓有關，（ii）公司已同意在承銷協議中通過主要新聞機構宣佈將要在放棄的生效日期前至少兩個工作日進行的釋放或豁免。代表根據此意向書所授予的任何此類高管或董事的放行或豁免將僅在此公示的發行日期後兩個工作日生效。如果（a）釋放或免除僅爲了允許轉讓而非出於對價值的考慮，或者是向即時家庭成員轉讓（根據FINRA規則5130(i)(5)的定義），並且（b）受讓人已書面同意遵守本意向書中所述的相同條款，以期在轉讓時該條款在生效中並持續生效，則本段的規定不適用。 鎖定期 爲了完成上述內容，公司和任命的證券登記或轉讓的轉讓代理有權拒絕進行任何違反或違背本意向書的證券轉讓。
爲了完成上述內容，公司以及此處所述的證券登記或轉讓的任命的轉讓代理被授權拒絕進行任何違反或違反本意向書的證券轉讓。
簽字人特此聲明並保證，簽字人擁有完全的權限和權力簽署本函協議。在此授予的所有權限或同意授予的任何義務，以及簽字人的繼任者、受讓人、繼承人或個人代理應對之生效。
簽署人確認並同意承銷商對證券的公開發行並未提供任何推薦或投資建議，也未要求籤署人採取任何行動，並且簽署人已就相關事宜諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。簽署人進一步確認並同意，雖然代表可能會在與公開發行相關的情況下向簽署人提供某些符合最佳利益規定和Form CRS的披露文件，但代表和其他承銷商並未向簽署人推薦參與公開發行、簽署此信函或以公開發行確定的價格出售任何股票，且此類披露文件中所述並無意表明代表或任何承銷商正在作出此類推薦。
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在本函協議中，如承銷協議在2024年9月30日之前未生效，或者承銷協議（除了終止後仍然有效的條款）因任何原因終止或取消，簽署人將被解除本函協議下的所有義務。簽署人明白承銷商在依賴本函協議的前提下進行承銷協議並進行公開發行。
本函同意書及其涉及的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並按照其解釋。
本函協議可以通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所覆蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com），或其他傳輸方式進行傳遞，任何傳遞的函協議都將被視爲已經合法有效地傳遞，並對所有目的都具有合法和有效的效力。
| 非常真誠地你的, | ||
| [股東姓名] | ||
| 通過： | ||
| 姓名： 標題： | ||
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