CUSIP編號35242N202 第1頁，共19頁
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第15次修訂)*
富蘭克林BSP私募信貸基金
（發行人名稱）
受益權的顧問類股份
（證券種類名稱）
35242N202
（CUSIP編號）
Thomas C. Mandia
助理秘書
Franklin Resources, Inc.
One Franklin Parkway
San Mateo, CA 94403
800‑632‑2350
如果申報方先前已提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並且因爲240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的規定而提交本表格，勾選以下方框。 [_]
接收通知和通信）
2024年9月5日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果報告人先前已提交13G表格報告了本13D表格所述的收購，並且出於以下原因之一提交本表格，即§§240.13d‑1I、240.13d‑1(f)或240.13d‑1(g)，請勾選以下框：[ ]
注：以紙質方式提交的表格，應包括表格的簽署原件和五份副本，包括所有附件。有關應向哪些其他方發送副本的詳細信息，請參閱§240.13d-7。
*本封面剩餘部分應填寫報告人在此表格上的首次申報 就證券的主題類別以及包含可能會改變先前封面提供的信息的任何後續修訂而言。 這些修訂將改變先前封面提供的披露信息。
此封面頁剩餘項中所需的信息不應視爲《證券交易法》第18條的「已報告」或其他條款的責任，但應受到所有其他條款的約束（但請參閱下面的註釋）。
CUSIP編號 35242N202 第2頁 共19頁
1. 報告人姓名。
富蘭克林資本集團，Inc。
2. 請選擇適當的框，如果屬於某個團體
(a)
（b）X
3. 證監會專用
4. 基金來源
WC
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
依據2(d)或2(e)項目
6. 國籍或組織地點
特拉華州
每個申報人擁有的有利所有權股份數量爲：
7. 獨立投票權
(請參見第5項)
8. 共同投票權
(見第5項)
9. 唯一處置權力
(見第5項)
10. 共同處置權力
(見第5項)
11. 每個申報人擁有的累計受益所有額
8,032,3241
12. 檢查第（11）行的累計受益金額是否排除
特定股份 [ ]
13. CLASS的AMOUNt在ROW(11)中的佔比
78.2%2
14. 報告人的類型
HC, CO(請參閱項目5)
1 由持有於弗蘭克林資產管理公司子公司的企業帳戶中的4,955,483個顧問類份額持有的受益權益以及由弗蘭克林投資顧問公司管理的基金受益持有的3,076,842個份額組成。
2 根據截至2024年9月5日的10,267,760個顧問類受益份額數，代表弗蘭克林資產管理公司及其投資管理附屬公司可能被視爲擁有的當前受益所有權百分比。
CUSIP編號35242N202第3頁
1. 報告人姓名。
3
2. 如果是集團成員，請勾選適當的選框
(a)
（b）X
3. 僅供SEC內部使用
4. 資金來源
AF
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
根據2(d)或2(e)的規定
6. 公民身份或組織地點
美國
每個申報人擁有的有利所有權股份數量爲：
7. 單獨表決權
(參見第5項)
8. 共同表決權
(見第5項)
9. 單獨處置權
(見第5項)
10. 共同處置權
(見第5項)
11. 每個報告人受益擁有的累積金額
(見第5項)
12. 檢查第(11)行中的累積金額是否排除
特定股票 [ ]
13. 在行（11）中所代表的類別的百分比
（見項目5）
14. 報告人類型
HC,IN
3富蘭克林資產管理公司的普通股在C.b. Johnson先生擔任受託人的可撤銷信託中持有，以及在401（k）計劃中持有的股票，個人退休帳戶中持有的股票，以及由三個私人慈善基金會持有的股票，C.b. Johnson先生在其中擔任受託人，並共同享有投票和投資權力（C.b. Johnson先生否認對此類股票的有益所有權）。
CUSIP編號35242N202 第4頁 共19頁
1. 報告人姓名
Rupert H. Johnson, Jr.4
2. 如果是一個團體的成員，請勾選相應的選項
(a)
(b) X
3.僅供SEC使用
資金來源
AF
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
根據2（d）或2（e）[ ]項
6. 公民身份或組織地點
美國
每個申報人擁有的有利所有權股份數量爲：
7. 獨立投票權
(見5項)
8. 共同投票權
(見項5)
9. 單獨的決策權
(見項5)
10. 共同的決策權
(見項5)
11. 每個報告人擁有的股份總額
(見項5)
12. 如果行（11）中的股份總額不包括
某些股票
在第（11）行表示的股票數量佔本類別股票的百分比
（見項目5）
報有關人士的類型
HC,IN（見項目5）
4 富蘭克林資源公司的普通股票，由R. H. Johnson先生擔任受託人的一個可撤銷信託持有，以及401(k)計劃持有的股票，個人養老帳戶持有的股票，由他的配偶持有的股票（R. H. Johnson先生聲明對這些股票不享有利益），以及由他擔任受託人的私人慈善基金持有的股票（R. H. Johnson先生聲明對這些股票不享有利益）。
CUSIP編號 35242N202 第19頁
1. 報告人姓名。
BSP基金持有公司（債務策略）有限合夥。
2. 如果是集團的一員，請選擇適當的方框。
(a)
(b) X
3. 僅供SEC使用
4. 資金來源
WC
5. 檢查是否需要披露法律訴訟
根據2(d)或2(e)項
6. 公民身份或組織地點
特拉華。
每個申報人擁有的有利所有權股份數量爲：
7. 獨立投票權
(見第5項)
8. 共同投票權
(請參見第5項)
9. 單獨行使投票權力
(請參見第5項)
10. 共同行使投票權力
(請參見第5項)
11. 每個報告人所擁有的受益所有權總額
4,955,483
12. 檢查是否在行(11)中排除了某些股份 [ ]
某些股份 [ ]
13. 第（11）行金額所代表的班級百分比
48.3%
14. 報告人類型
AF，PN（請參見第5項）
CUSIP 編號 35242N202 第 6 頁，共 10 頁
1. 舉報人的姓名。
富蘭克林顧問公司
2。如果是群組成員，請選中相應的複選框
(a)
(b) X
3.僅限秒鐘使用
4。資金來源
哦，廁所
5。檢查是否需要披露法律訴訟
根據第 2 (d) 或 2I 項 []
6。公民身份或組織地點
加利福尼亞
每位申報人實益擁有的股份數量，包括：
7。唯一的投票權
（參見第 5 項）
8。共享投票權
（參見第 5 項）
9。唯一的處置力
（參見第 5 項）
10。共享的處置力
（參見第 5 項）
11。每位申報人實益擁有的總金額
3,076,841
12。檢查行 (11) 中的總金額是否排除
某些股票 []
13。行中由金額表示的類別百分比 (11)
30.0%
14。舉報人類型
IA、CO（參見第 5 項）
CUSIP編號35242N202 第7頁/共19頁
項目1.證券和發行人 此13D表格（「此13D表格」）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（「普通股」）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名爲Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
本報表涉及富蘭克林BSP私人信貸基金(A級股)的受益權益（以下簡稱「股份」），是一個法定信託機構（以下簡稱「發行方」）。發行方的主要執行辦事處位於9 West 57 特拉華州 Statutory Trust（發行方）的主要執行辦事處位於9 West 57thFranklin Resources, Inc.
事項2. 身份和背景
(a)，(f) 富蘭克林資源公司（「FRI」）, 一家特拉華州公司, 查爾斯 B. 約翰遜 (「C. 約翰遜」), 陸柏特 H. 約翰遜, Jr. (「R. 約翰遜, Jr.」), BSP 基金控股有限合夥（債務策略）L.P. (「HoldCo」), 一家特拉華州有限合夥，以及富蘭克林顧問公司, Inc. (「FAV」), 一家加利福尼亞州公司 (HoldCo, FAV, 與 FRI，C. 約翰遜 和 R. 約翰遜, Jr. 合稱爲「報告人」). HoldCo 與 FAV 是 FRI 的全資子公司. C. 約翰遜 和 R. 約習接過去是 FRI 的主要股東. R. 約習斯兄也是 FRI 的副主席，C. 約習是 FRI 的執行顧問. C. 約習和 R. 約習是美國公民。
(b) 報告人每家主要辦公地址爲 One Franklin Parkway, 聖馬特奧, 加利福尼亞 94403-1906。FRI, HoldCo, 與 FAV 的董事和首席執行官, 他們目前的主要職業, 公民身份和商業地址在展覽b上列出。
(c) FRI 的主要業務是擔任各種從事投資管理和相關服務業務的子公司的控股公司. HoldCo 的主要業務是投資信任相關的工具和車輛。 FAV 的主要業務是投資管理. 展覽b上列出了 C. 約習, R. 約習的主要職業。
(d) 在過去五年中，報告人中沒有人員，就最好對報告人所知，展覽b中列出的任何人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）。
(e) 在過去五年中，報告人中沒有人員，就報告人最好的了解，展覽b中列出的人員中，有任何一人被法院或具有管轄權的行政機構的民事訴訟當事人，並因此而受到判決，法令或最終裁決禁止未來違反或禁止或規定受到監管的活動，涉及聯邦或州證券法的違法或發現任何違法。
第三項。所有基金類型的來源和金額或其他考慮因素。
Franklin Resources, Inc.
• HoldCo以總計4995483股的價格在2021年8月18日購買了90000股，在2022年10月3日購買了2400000股，並在2023年4月28日購買了2465483股；此外，HoldCo還在2021年8月18日購買了10000股的發行者有益權益的A類股，總價爲100000美元。HoldCo用其營運資本支付了所有這些股份。
阿洛克·塞蒂
FRI, C. Johnson和R. Johnson Jr.沒有直接擁有任何發行者的股份。
項目4. 交易目的
Holdco購買這些股份是爲了投資並支持發行者的投資策略。Franklin全球配置基金購買這些股份是爲了投資目的。.
項目5。對發行人的證券的利益
a-b. Beneficial Street Partners L.L.C.（以下簡稱BSP），作爲FRI的直接完全擁有的子公司，擔任發行人的投資顧問。 BSP不持有發行人的股份和證券的受益權的A類股份。
FRI代表自己及其關聯機構提交此報告，除非另有規定。根據美國證券交易委員會（SEC）員工在1998年1月12日發表的釋放第34-39538號文件（以下簡稱「1998年釋放」）中闡明的指導方針，關於例如FRI這樣的機構，相關實體獨立行使對報告的證券的投票和投資權益。根據1998年的發佈，根據1998年發佈將FRI屬下的每個關聯機構（其證券的所有權與FRI分開計算）的投票權和投資權利與FRI及FRI屬下所有其他資產管理子公司（FRI、其關聯機構和FRI分開計算的關聯機構的資產管理子公司統稱爲「FRI合併的關聯機構」）獨立行使。此外，FRI分散的關聯機構（即按照1998年發佈的規定將其證券的所有權與FRI分開計算的關聯機構）與FRI建立了內部政策和程序，確保信息隔離，以防止FRI分散的關聯機構（包括這些實體之間）和FRI合併的關聯機構之間的流量之間以及與它們各自的投資管理客戶擁有的證券的投票和投資權益有關。因此，FRI分散的關聯機構根據證券法第13條，將其持有投資和投票權益的證券與FRI合併的關聯機構分開報告。
CUSIP編號 35242N202 第19頁的第8頁
C.約翰遜和R.約翰遜（「主要股東」）分別持有FRI超過10%的普通股，並且是FRI的主要股東。主要股東可能被視爲《證券交易法》第13d‑3條款規定的，對FRI全資子公司持有的證券的受益所有人。FRI、主要股東和FAV否認對此處報告的任何股份具有任何金錢利益。此外，代表FRI和主要股東提交13D表格的行爲不應被視爲承認他們中的任何人，每個人都否認他或者它是《證券交易法》第13d‑3條款規定的任何股份的受益所有人。
FRI、HoldCo、FAV和主要股東認爲，他們不構成《證券交易法》第13d-5條款規定的「集團」，也不需要彼此歸因於他們中任何人持有的股份的受益所有權。HoldCo直到2022年10月3日才收購了超過發行人已發行股份的5%。
富蘭克林資源公司： 0
查爾斯b. 約翰遜： 0
魯伯特H. 約翰遜，Jr.： 0
BSP基金控股公司（債務策略）有限合夥: 4,955,483
富蘭克林顧問公司：3,076,841
（ii）共同擁有投票權或指示投票所持股份：0
富蘭克林資源公司：0
查爾斯·B. 約翰遜：0
魯珀特·H. 約翰遜：0
BSP基金控股公司（債務策略）有限合夥: 4,955,483
Franklin Advisers, Inc.: 3,076,841
(iv) 共同擁有處置或指示處置股份的權力：0
(c) 在過去六十天內，除了展示在展示D中的交易，報告人未對股份進行任何交易。
(d) FRI的投資管理子公司的客戶，包括根據1940年投資公司法註冊的投資公司和其他託管帳戶，有權收取或指示收取股份報告中的證券的股息和出售所得。
Franklin Global Allocation Fund是一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司，持有3,076,841股，佔股份的30.0%。
(e) 無適用內容
第6項。與發行人的證券有關的合同，安排，諒解或關係。
HoldCo分別於2021年8月18日，2022年10月3日和2023年4月28日與發行人簽訂認購協議。
編號：35242N202 第9頁，共19頁
第7項 作爲附件提交的材料。
附件A：聯合申報協議
附件B：FRI、HoldCo和FAV的首席執行官和董事
附件C：用於履行第13條報告義務的有限授權委託書
附件D：過去60天的交易情況。
附件E：HoldCo與發行人在2021年8月18日、2022年10月3日和2023年4月28日簽訂的認購協議
簽名
日期：2024年9月9日
Franklin Resources, Inc.
Rupert H. Johnson, Jr.
作者：/s/THOMAS C. MANDIA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Thomas C. Mandia
富蘭克林資源公司的助理秘書。
根據授權委託書，查爾斯·B·約翰遜的事務代理人。
附屬於此13D表格的
根據授權委託書，魯珀特·H·約翰遜的事務代理人。
附屬於此13D表格的
富蘭克林顧問公司的助理秘書。
4. 本有限授權委託書不免除簽署人對其在《交易所法》下的義務的責任，包括但不限於《交易所法》第16條的報告要求。
富蘭克林全球基金配置基金
通過：/s/TARA GORMEL
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Tara Gormel
富蘭克林基金配置系列副總裁兼助理秘書
通過：/s/SHIRLEY HAMBELTON
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Shirley Hambelton
富蘭克林泰晤士機構GP LLC的秘書
CUSIP號碼35242N202第10頁共19頁
附件A
聯合申報協議
根據1934年修訂的證券交易所法第13d-1(k)條，下面簽字的雙方同意就附有的13D表格的聯合申報以及對該表格的所有修正進行聯合申報，並聲明該表格及其所有修正代表了他們雙方。
在此證明，簽署人於2024年9月9日執行了本協議。
Franklin Resources, Inc.
Rupert H. Johnson, Jr.
簽名： /s/THOMAS C. MANDIA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Thomas C. Mandia
富蘭克林資源公司助理秘書
根據授權委託書，作爲Charles b. Johnson的代理人
附屬於此13D表格的
根據授權委託書，作爲Rupert H. Johnson, Jr.的代理人
附屬於此13D表格的
富蘭克林基金顧問公司助理秘書
4. 本有限授權委託書不免除簽署人對其在《交易所法》下的義務的責任，包括但不限於《交易所法》第16條的報告要求。
富蘭克林全球配置基金
By: /s/TARA GORMEL
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Tara Gormel
富蘭克林基金分配者系列副總裁兼助理秘書
通過：SHIRLEY HAMBELTON
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Shirley Hambelton
Franklin Templeton Institutional GP LLC秘書
CUSIP編號 35242N202 19頁中的第11頁
展覽B
報告人的首席執行官、董事和主要股東
|
姓名 |
|
住宅或辦公地址 |
|
|
5. 本協議由基金的官員代表基金執行，而不是個人執行；本認購協議對基金的受託人、官員或股東個人不具有約束力，只對基金的資產和財產具有約束力。 |
Franklin Resources, Inc. |
|
爲證明上述事項的真實性，本認購協議由雙方於上述日期簽署。 |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
|
職位：授權簽署人 |
Franklin Resources, Inc. |
|
Matthew Nicholls |
BSP基金HOLDCO（債務策略）有限合夥公司。 |
Franklin Resources, Inc. |
|
Thomas C. Merchant |
Name: Mark Constant
|
Franklin Resources, Inc. |
|
CUSIP編號：35242N202 第18頁 共19頁 |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
WITNESSETH: |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
亞當 b. 斯佩克特 |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
|
|
Franklin Resources, Inc. |
|
4. 本認購協議及其所有條款對本協議各方的法定代表人、繼承人、繼任者和受讓人均具有約束力。 |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Mariann Byerwalter |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Karen M. King |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
Alexander S. Friedman |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
John Y. Kim |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
安東尼·J·諾託 |
董事，FRI; 致富金融(臨時代碼)首席執行官兼董事，SoFi Technologies, Inc. |
Franklin Resources, Inc. |
CUSIP NO. 35242N202 第19頁的第12頁
|
|
|
住宅或辦公地址 |
|
約翰·W·蒂耶爾 |
董事FRI;合夥人兼高級顧問，MyNextSeason |
Franklin Resources, Inc. |
|
塞思·H·沃夫
|
董事, FRI; 董事總經理, 美國職業高爾夫球協會; 非執行董事, 美國雷蒙德詹姆斯的亞歷克斯布朗部門; 董事, Yext公司。 |
Franklin Resources, Inc. |
|
楊志強 |
董事, FRI; 執行董事和創始合夥人, 紅點風投; 董事, 華納兄弟發現公司。 |
Franklin Resources, Inc. |
|
|
主要股東，FRI |
Franklin Resources, Inc.
|
|
大衛 曼洛 |
富蘭克林廟ton機構投資總公司執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
布萊恩·R·馬託肯 |
富蘭克林廟ton機構投資總公司執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
埃德華·D·珀克斯 |
FAV總裁兼董事 |
One Franklin Parkway
|
|
lindsay oshita |
FAV首席財務官 |
One Franklin Parkway
|
|
Thomas C. Merchant |
FAV首席法務官 |
One Franklin Parkway
|
|
Bjorn A. Davis |
FAV首席合規官 |
公園大道280號
|
|
Jonathan Curtis |
董事兼首席投資官，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
邁克爾·P·麥卡錫 |
董事兼投資組合經理，FAV |
One Franklin Parkway
|
|
羅傑·A·貝斯頓 |
FAV執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
Sonal Desai |
FAV執行副總裁兼董事 |
One Franklin Parkway
|
|
Stephen H. 都福集團 |
FAV執行副總裁兼董事 |
One Franklin Parkway
|
|
邁克爾·弗利 |
FAV執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
邁克爾·J·哈森斯塔布 |
FAV 執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
Adam Petryk |
FAV 執行副總裁 |
One Franklin Parkway
|
|
Wylie A. Tollette |
FAV執行副總裁 |
3344 Quality Drive |
CUSIP編號35242N202 第13頁，共19頁
FRI：富蘭克林資源公司。
One Franklin Parkway
加利福尼亞州聖馬特奧郵編94403-1906
FRI主要通過各個子公司向富蘭克林基金組和天普頓基金家族的開放式投資公司以及國內外管理和機構帳戶提供投資管理。FRI的主要業務是向富蘭克林天普頓基金，管理帳戶和其他投資產品提供投資管理、管理、分銷和相關服務。 管理帳戶和其他投資產品。
HoldCo是FRI的全資子公司。其主要業務地點位於羅德島州普羅維登斯市肯尼迪廣場50號，郵編02903。其普通合夥人是富蘭克林天普頓機構GP有限責任公司，其唯一成員是FRI的全資子公司富蘭克林天普頓機構有限責任公司。
FAV是FRI的全資子公司。其主要業務地點位於加利福尼亞州聖馬特奧一號富蘭克林大道，郵編94403，其主要業務是投資管理。
第14頁 共19頁
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有限授權委託書
適用於第13和第16部分的報告義務
茲得知，簽署人特此任命阿里森·E·鮑爾、托馬斯·C·曼迪亞、貝絲·麥考利·奧馬利、托馬斯·C·馬欽特、金佳·H·諾沃特尼、弗吉尼亞·E·羅薩斯和納維德·J·圖菲格，每個人都獨自行動，作爲簽署人真實和合法的事情的代理律師，代表並以簽署人的名義，地位和代表權力的完整性描述的權限：
1. 準備、簽署、確認、交付並向美國證券交易委員會和任何全國性證券交易所提交《ID表》、13D和13G附表，以及3、4和5表（包括任何修訂和任何相關文檔），與Franklin Resources, Inc.（「FRI」）和/或FRI的投資顧問附屬公司是註冊封閉式公司（每個公司都被視爲一個「報告實體」）有關，根據《S-t法規》和《證券交易法》第13（d）和16（a）條及其修訂的規則和條例的需要或可取，不時更新；
2. 作爲簽署人的代表，代表簽署人獲取任何報告實體證券的交易信息，包括經紀人、員工福利計劃管理員和受託人提供的信息，並特此授權任何此類個人向簽署人提供任何此類信息，並批准和批准任何此類信息的發佈；
3. 根據此類代理律師的裁量權，代表簽署人出於簽署人的利益，執行與上述事宜有關的一切行爲。
被簽署人確認：
1. 本有限授權書授予，並不要求，每個受託人全權行使自己的裁量權，而無需對受託人提供的信息進行獨立核實;
2. 根據本有限授權書，任何受託人所準備和/或執行的文件，將以受託人自行決定的形式，幷包含受託人認爲必要或理想的信息和披露;
3. FRI、任何報告實體或任何該等受託人均不承擔：(i) 負責確保被簽署人遵守交易所法的責任；(ii) 對被簽署人未能遵守該等要求的任何責任；或 (iii) 負責任何根據交易所法第16(b)條款進行利潤歸還的義務或責任；
4. 本有限授權書不免除被簽署人履行交易所法下的義務的責任，包括但不限於交易所法第16條項下的報告要求。
被簽署人特此給予並授予上述每個受託人一切必要、必需或適當的權力和權限，以及與上述事項有關的一切行動和事情的全權辦理的權力，就像被簽署人親自在場一樣，同時確認承認所有該等受託人以本有限授權書的名義或代表被簽署人所爲的一切事情，並對與此有關的任何性質的損失免責。
本有限授權書將一直有效，直到被簽署人以書面形式吊銷，並交付給每個受託人。
爲證明其真實性，簽署人已於本11日簽署此有限授權書th 日。
/s/查爾斯·約翰遜
簽名
姓名
CUSIP編號35242N202 第15/19頁
有限授權委託書
用於第13和16條規定的報告義務
茲特此，請下列人士Alison E. Baur、Thomas C. Mandia、Beth McAuley O’Malley、Thomas C. Merchant、Kimberly H. Novotny、Virginia E. Rosas和Navid J. Tofigh各自行事，委任爲下列人士的真正和合法代理人，擁有下文所述的全權及權限，代表並以下列人士的名義、位置和身份執行：
1. 準備、執行、確認、交付並提交ID表格、13D和13G表格，以及3、4和5表格（包括任何修訂以及任何相關文檔）至美利堅合衆國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司（「FRI」）有關和/或FRI附屬公司擔任投資顧問的任何註冊封閉式公司（每個公司均稱爲「報告實體」），根據《證券交易法》第13(d)條和第16(a)條及其修訂條款以及不時修訂的規則和法規（「交易法」）；
2. 作爲下列人士的代表並代表下列人士，向任何人，包括經紀人、僱員福利計劃管理人員和受託人，尋求或獲取任何報告實體證券交易信息，簽署此文件的下列人士特此授權任何此類人士將任何此類信息透露給下列人士，並批准和認可任何此類信息的披露；
3. 根據此類代理人的裁量權，代理人規定的對下列人士與上述事項有關的一切法律行爲，以及爲完成並代表下列人士連接上述事項所必要或理想的任何行動。
下列人士承認：
1. 這份有限授權委託授權但並不要求每位被授權人以其酌情判斷處理提供給其且未經獨立核實的信息；
2. 根據本有限授權委託而由任何被授權人代表委託人準備和/或執行的任何文件，將以被授權人或其酌情認爲必要或有利的形式、信息和披露進行；
3. FRI、任何報告主體以及這些被授權人都不承擔以下責任：（i）委託人遵守《交換法案》的要求，（ii）委託人未能遵守該等要求的責任，或者（iii）委託人根據《交換法案》第16(b)條對利潤追索的任何義務或責任；
4. 這份有限授權委託不免除委託人在《交換法案》下履行責任的責任，包括但不限於履行《交換法案》第16條下的報告要求。
委託人在此無條件授予上述所有被授權人有權和權限，以便就上述事項中所需的一切行爲和事項進行一切必需、必要或適當的操作，完全如同委託人在場時可以或可能做到的那樣，委託人在此確認，只要符合本有限授權委託的規定，每位被授權人在委託人、爲委託人或代表委託人根據本有限授權委託依法所作或導致的一切行爲和事項，將給予每位被授權人全部法律效力，委託人並將保障每位被授權人免受因與此有關而引起的任何性質的損失。
本有限授權委託將持續有效，直至由委託人以簽署的書面文件交付給每位被授權人的形式撤銷。
茲證明受託人已於2023年12月11日簽署了本有限授權委託書。
/s/ 休伯特·約翰遜，JR。
簽名
Rupert H. Johnson, Jr.
姓名
CUSIP編號35242N202的第16頁/19頁
附錄D
過去60天內的交易
以下交易是在納斯達克股票交易所的公開市場交易中購買的。
|
交易日期 |
普通股數量 |
每股價格 |
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（以美元計） | ||
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6/28/2024 |
1,445,086 |
10.38 |
CUSIP NO. 35242N202 第17頁，共19頁
附錄E
認購協議
富蘭克林BSP私募信貸基金認購協議
本認購協議由富蘭克林BSP私募信貸基金（以下簡稱「基金」）和BSP基金持有公司（債務策略）有限合夥公司（以下簡稱「認購方」）於2021年8月18日簽訂；
見證:
鑑於該基金旨在作爲一家封閉式管理投資公司進行業務；
鑑於認購方希望認購購買，基金希望向認購方出售90,000股顧問級受益權（以下簡稱「顧問級股份」），每股價格爲10.00美元，以及10,000股A級受益權（以下簡稱「A級股份」），每股價格爲10.00美元。
因此，達成以下協議：
1. 認購人同意購買基金9萬股顧問類股份，每股價格爲10.00美元，併購買1萬股A類股份，每股價格爲10.00美元。認購人同意在基金的任何官員要求付款時支付顧問類股份和A類股份的款項。
2. 基金同意在收到購買價格後立即發行並出售上述顧問類股份和A類股份給認購人。
3. 爲了促使基金接受其認購併發行認購的顧問類股份和A類股份，認購人：
a. 聲明並保證，其目前沒有出售或贖回根據本認購協議訂購的顧問類股份或A類股份的現行意圖。
4. 本認購協議及其所有條款應對各方的合法代表、繼承人、後續人和受讓人具有約束力。
5. 該協議代表基金由其官員作爲官員簽署，而非個人簽署，該認購協議對基金施加的義務不會約束基金的董事、官員或股東個人，而只對基金的資產和財產具有約束力。
爲證明，本認購協議已被簽署爲上述日期首次簽署之日的各方。
富蘭克林BSP私募信貸基金
作者：/s/NINA BARYSKI
姓名： NINA BARYSKI
標題： 授權簽署人
NINA BARYSKI 授權簽署人
由Franklin Templeton Institutional GP LLC和其普通合夥人Franklin Templeton Institutional LLC及其唯一成員擔任
由Mark Constant
姓名：Mark Constant
職位：財務主管
CUSIP 不是 35242N202 頁面 19 箇中的 18 個
富蘭克林 BSP 私人信貸基金訂閱 協議
本訂閱協議已於第 3 天簽訂 富蘭克林 BSP 私人信貸基金及其之間的 2022 年 10 月日 特拉華州法定信託（「基金」）和BSP Fund Holdco（債務策略）L.P. （「訂閱者」）；
目擊者：
鑑於，該基金是爲此目的而成立的 作爲封閉式管理投資公司開展業務的情況；以及
鑑於，訂閱者希望訂閱和 購買，基金希望向訂閱者出售2,400,000名顧問 用於購買的實益權益類別股份（「顧問類別股份」） 每股價格爲10.00美元。
因此, 現在商定:
1。訂閱者訂閱並同意 從該基金購買2,400,000股顧問類股票，收購價格爲 每股10.00美元。訂閱者同意爲顧問類別付款 在要求付款時，股票可以由該公司的高級管理人員發行 基金。
2。基金同意發行和出售該顧問 在訂閱者收到收購價格後立即向其提供類別股票。
3.誘使基金接受其認購 併發行認購的顧問類股票，訂閱者：
a. 陳述並保證其沒有出席 打算出售或贖回根據以下條件認購的顧問類股票 本訂閱協議。
4。本訂閱協議及其所有內容 規定對法定代理人、繼承人、繼承人具有約束力 以及本協議當事方的受讓人。
5。本協議代表以下各方執行 由基金官員以高級職員的身份提供資金，而不是個人資助，而且 本認購協議對基金規定的義務不是 對基金的任何受託人、高級管理人員或股東個人具有約束力 但僅對基金的資產和財產具有約束力.
爲此，本訂閱協議有 自上文第一篇撰寫之日起由本協議當事方處決。
富蘭克林 BSP 私人信貸基金
作者：/s/ NINA BARYSKI
姓名：妮娜·巴里斯基
標題：授權簽署人
BSP FUND HOLDCO（債務策略）L.P.
作者：富蘭克林鄧普頓機構GP LLC，其 普通合夥人
作者：富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，其唯一的 會員
作者：/s/Mark Constant
姓名：馬克·康斯坦
標題：財務主管
CUSIP編號 35242N202 19/19頁
Subscription協議
購買富蘭克林BSP私人信貸基金顧問級普通股的受益權
本人特此認購併同意購買25,000,000美元的富蘭克林BSP私人信貸基金顧問級普通股的受益權（"顧問級普通股"），按照2023年4月27日的收盤價，並請求按照附表A中列明的名稱和規格轉讓所有權併購買，特此同意在今日向基金貢獻2,500萬美元現金作爲購買顧問級普通股的對價，交易日期爲2023年4月28日（"對價"）。
本人進一步同意執行並交付一切必要文件或證書，以全額支付本次認購的普通股的對價給基金。
日期: 2023年4月26日 | 上午10:25 Pacifc Daylight Time
/s/馬克·康斯坦特
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馬克·康斯坦特 - 財務主管