展品10.1

特許選擇權適用於優先A類股票

此Conditional Option for Shares of the Company’s Preferred Class A Stock特此由shiftpixy授予，shiftpixy為一間佛羅拉州的公司，受让者為Scott W. Absher先生。權益代理”或“shiftpixy史葛· W·阿布舍（Scott W. Absher）阿布舍先生”或“受獎人在2024年9月___日

前文

鑒於該公司於2023年10月16日在納斯達克上成功完成必要的逆向股票拆分動作，該舉措間接使該公司能夠（a）從納斯達克獲得關於該公司符合納斯達克最低買盤價格持續上市要求的通知並（b）獲得急需的融資，Absher先生捐贈了公司普通股股票0.0001美元的8,608,125股份給包括羅納德·麥當勞之家慈善機構、撒瑪利亞人的錢包、世界異象、Unbound、救世軍、博愛國際慈善機構、Hadasa醫療團隊、國家失踪與濫用兒童中心和國際司法任務等多個公共慈善組織。普通股）向數個公共慈善組織捐贈了公司普通股股票0.0001美元的8,608,125股份，其中包括羅納德·麥當勞之家慈善機構、撒瑪利亞人的錢包、世界異象、Unbound、救世軍、博愛國際慈善機構、Hadasa醫療團隊、國家失踪與濫用兒童中心和國際司法任務。

就在捐贈時，阿布舍先生的捐贈實際上相當於該公司市值的70.69%，考慮到逆向股票分割前已發行並流通的12177191股。

鑑於上述情況，以及公司目前的市值以及其他有關公司和其需求、市場以及其他相關考慮事項，公司選擇授予Mr. Absher一項可行使的選擇權，可以行使公司優先A類股票的5,302,277股份（以下簡稱“　　　”）, 但需符合下文所詳列的條款和條件。選擇權，但需符合下文所詳列的條款和條件。

條款和條件

基于上述叙述以及其他可接受的正当理由，各方在此确认已收到并认可的所有良好而有价值的考虑因素，各方同意如下：

1. 選擇權授予本公司特此授予阿布舍先生選擇權。該選擇權以及可將該選擇權轉換為的優先A類股票，將不受公司普通股逆向拆股的影響，並且將按比例調整公司普通股前向拆股。

2. 運動條件。該選項只能在公司股票進行下一次股票拆分（如有）後行使，只能行使一次，並且必須提交附上的行使通知書和由受贈人支付的每股面值（適用於已行使的公司A類首選股票）給公司的方式進行。

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3. 陳述、擔保及保證阿布舍爾先生同意通過接受選擇權以及擁有權利行使該選擇權時的任何股份，以及之後的換股股份（總稱之為「」），同時作為對公司發行這些股份的重要誘因，作為受贈人，他將被視為已再次確認向公司所作的以下保證、陳述和/或契約，并在公司要求時，簽署相應的證明文件。下標股票），并作為公司發行這些股份的重大誘因，作為受贈人，阿卜舍爾先生將被視為已再次確認以下保證、表示和/或契約，並在發行時，如有要求，簽署相應的證明文件。

被授予人（得益人）明確理解，授予的期權和可能在此之下獲得的期權股份將發給被授予人，依賴於被授予人明確理解：期權和期權股份未依照1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱「《法案》」）登記，並且根據《法案》第4(2)條所提供的豁免進行發行。證券法案而且根據《法案》第4(2)條所提供的豁免進行發行。

(b) 選擇權及可能根據此處獲得的選擇權股份僅由受贈人為其自己的賬戶購買，僅用於投資目的，不會以出售、分銷、細分或分割等形式購買。受贈人與任何人之間沒有協議或其他安排，無論是正式還是非正式，以售賣、轉讓或抵押選擇權或選擇權股份的任何部分，也沒有任何使受贈人在選擇權或選擇權股份方面獲利或損失的協議或其他安排。受贈人沒有計劃進入任何此類協議或安排，因此，受贈人明白，受贈人必須承擔投資的經濟風險，因為除非在法案下或存在對該等登記豁免，否則無法轉售或以其他方式轉讓選擇權股份。

(c) 受讓方明白，沒有任何聯邦或州政府機構對期权或期权股票做出過任何評估或推薦。

（d）受讓人明白根據適用法律，所購買和處置本授予的期權可能會產生稅務後果，因此受讓人同意在與受讓人的稅務顧問諮詢後採取行動，或是有意放棄此顧問諮詢。

(e) 受讓人在財務和業務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估取得期權或期權股份所涉及的利與弊，並做出知情的業務決定。受讓人已經取得了有關公司的相關信息，並有充分機會就有關公司提出問題，並諮詢了受讓人認為在做出投資決定方面必要的獨立顧問。受讓人有能力承擔收購期權股份所涉及的經濟風險，持有期權股份長達無限期，同時能夠承受對受讓人的投資產生完全損失。

（f）受贈人承認，如果此前未在《法案》下注冊的話，受贈人可能在此處獲得的每一張代表期權股份的證書或帳簿分錄，應當具有大致如下的標語：

“本證書所證明的股份係為投資而取得，並未根據1933年修訂版證券法（以下簡稱“法案”）進行登記，故不得在未根據法案登記或在授予方和受贈方的法律顧問認為該提議、銷售、轉讓、抵押或質押乃免登記或否則符合法案的情況下提供、銷售、轉讓、抵押或質押。.”

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4. 投票限制。授予的目的是為了將Grantee在與公司2023年10月股票逆向拆分有關的行動中為了公司利益而損失的某些權利和利益提供給Grantee。沒有意圖削弱現有股東的投票權。因此，Grantee同意，儘管Grantee擁有的投票權以及Grantee行使選擇權所獲得的最大百分比投票，但Grantee行使選擇權後的最大百分比投票在任何情況下不得超過在下一次公司普通股逆向拆分（如果有的話）實施之前，Grantee相對於其他所有股東所享有的最大百分比投票，澄清為63.33％; 不考慮大股東在該逆向股票拆分中進行的任何股份沒收或捐贈; 在選擇權行使後的任何投票中，未使用的Grantee投票權餘額將被視為按照投票股份的投票比例投票。

5. 完整協議本儀器（包括在此提及的文件和儀器）構成了全部協議並取代了關於本主題的所有其他之前的書面和口頭協議和了解。本儀器可能不會被改變、修改、變更或修正，除非經由所有當事方簽署的書面。

6. 對照合約本儀器可由一個或多個副本執行，每個副本均載有一個或多個方的簽署。每個副本均應被視為一個原件，所有副本構成單一協議，約束所有方，猶如所有人均已簽署一份文件。為執行本協議，以電子方式（例如通過電子郵件以PDF格式或通過傳真機）簽署並傳送的文件應被視為原始文件。任何方的手動或數字簽名，均應被視為原始簽名，而傳送的文件應被視為具有與原始文件上原始簽名相同的約束力。

7. 繼承人和受讓人此文件將對各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼受人及受讓人具有約束力並生效。

8. 法律和司法管轄此文件已經在佛羅里達州製作、接受和執行。本文件將根據佛羅里達州法律進行解釋，且當事方的權利和責任將依照該州的法律確定，除非與之相左，否則將適用應根據公司證券的發行而定之懷俄明州法律。各方同意接受佛羅里達州任何州或聯邦法院的獨占管轄權。

9. 放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地放棄在與本協議、與本協議有關之任何文件簽署或任何該等文件所構成之任何交易有關之任何訴訟、訴訟程序或索賠中所擁有的要求陪審團審判的任何及所有權利。雙方承認上述放棄是明知且自願的。

（執行頁面如下）

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特此證明，當事人已經執行本文件，日期如上所示。

ShiftPixy, Inc.			Scott W. Absher
作者：			作者：
名字：	Patrice Launay		姓名：黃錦源
職稱：	致富金融(臨時代碼)		職稱：	首席執行官

根據「」的條款和條件 普通股A類股票可選買條款 （這個“選擇權工具」和Scott W. Absher於2024年9月__日簽署的權益代理上述，特此行使其購買ShiftPixy，Inc.優先A類股票的選擇權，並於此同時向公司支付___________________美元，該款項代表根據此處所取得股份的每股面值0.0001的支付，並進一步重申對公司的擔保、陳述和/或契約如下所述 第三節 有關期權工具。

_________________________________

Scott W. Absher

日期：__________________________

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