根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-281182

 

此初步招股說明書的信息不是完整的，可能會有變更。已向證券交易委員會申報有關這些證券的註冊聲明，並已生效。此初步招股說明書和隨附的招股說明書不構成在任何未經許可的司法管轄區出售這些證券或購買這些證券的要約。

 

待完成，日期爲2024年9月9日

初步招股說明書補充

(根據2024年8月1日的招股說明書)

 

 

 

aptiv plc		aptiv全球融資指定活動公司

$       % 到期的Senior Notes 20 

$       % 到期的Senior Notes 20 

$       % 到期的Senior Notes 20 

 

 

aptiv plc, 一家根據澤西法律成立的上市有限公司（「發行人」），以及APTIV GLOBAL FINANCING指定活動公司 （前稱APTIV GLOBAL FINANCING有限公司），在愛爾蘭註冊，是aptiv plc的間接子公司 「共同擔保人」 以及與aptiv plc共同，發行人發佈了價值$   的   % 到期的Senior Notes 20   （「20    Notes」），價值$   的   % 到期的Senior Notes 20   （「20    Notes」）和價值$   的   % 到期的Senior Notes 20   （「20    Notes」 Notes”以及20    Notes 和20    Notes合稱爲「Notes」。20    票據將於 　　    , 20  到期。20  的票據將於 　　    , 20  到期。20  的票據將於 　　    , 20  到期。發行人將按照每年 　　    和 　　    支付20  票據的半年度利息，從2025年 　　    開始。發行人將按照每年 　　    和 　　    支付20  的利息 發行人將按照每年 　　    和 　　    支付20  票據的半年度利息，從2025年 　　    開始。發行人將按照每年 　　    和 　　    支付20  的利息 發行人將按照每年 　　    和 　　    支付20  票據的半年度利息，從2025年 　　    開始。票據的利息將從2024年 　　    開始計息。

發行人可以選擇在任何時間以本文所述的贖回價格贖回任何系列的全部或部分票據。請參閱「票據說明-可選擇贖回」。此外，發行人可以選擇在某些影響稅收的情況下隨時贖回任何一系列的全部票據，但不得贖回部分票據。請參閱「票據說明-稅務贖回」。如果發行人發生控制權觸發事件（如本文所述），發行人必須提供回購票據的選擇。請參閱「票據說明-控制權觸發事件」。

最初，Aptiv Corporation（一家特拉華州公司，也是Aptiv PLC（擔保人）的間接子公司）將全面並無條件地擔保票據的義務。票據和擔保將是發行人和擔保人的普通無擔保債務，並與發行人和擔保人各自現有和未來的一切優先債務平等支付。這包括Aptiv PLC已發行的所有票據，這些票據也由Aptiv Corporation和Aptiv Global Financing Designated Activity Company發行或擔保，並且Aptiv的信用設施下的借款。票據和擔保將在存在擔保物保證的債務價值範圍內有效地處於優先地位。票據在發行人各自的子公司的所有債務（擔保人除外）之下構成結構下位債務。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲違法行爲。

 

 

投資這些票據涉及風險。請參閱本招股書的“風險因素詳見第頁S-7 以及我們在證券交易委員會的其他申報文件中所列明的風險，這些文件已被納入本招股書和隨附招股書。

發行人打算申請在紐約證券交易所上市每個系列的票據。如果獲得這些上市，發行人將無義務維持這些上市，並且發行人可能隨時從中任何系列註銷這些票據。目前這些系列票據沒有建立的交易市場。

 

 

 

公開售價（1） 公共 (1)

承銷 折扣

交易所向發行人支付的款項 減除費用之前

每20    單張債券

%

%

%

每20    單張債券

%

%

%

每20個 單張債券

%

%

%

總費用

$

$

$

 

(1)	如在2024年後結算，則需加上所有應計的利息。

發行人預計將以電子記賬方式交付債券給投資者，僅通過美國存管證券公司（The Depository Trust Company）及其參與者，包括Clearstream Banking和 société anonyme （Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）, 最早於    ，2024年交付債券給投資者。

 

 

聯合簿記經理

 

摩根大通		高盛 & Co. LLC

 

 

   , 2024

關於這份招股說明書

本文檔分爲兩部分。第一部分包括本招股說明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款，以及 特此提供的票據。第二部分是隨附的招股說明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本次發行的描述在本招股說明書補充文件和 隨附的招股說明書，你應該依賴本招股說明書補充文件中的信息。

在購買任何 Notes 之前，你應該 仔細閱讀本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，以及我們在 「哪裏可以找到更多信息」 標題下列出的文件中的其他信息。

除了包含或合併的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息 在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中，或由我們或代表我們編寫的或我們或承銷商向您推薦的任何免費書面招股說明書中。我們和承銷商對此不承擔任何責任， 無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約。你不應該 假設本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

 

 

澤西島法律規定的通知

我們的董事 已採取一切合理的謹慎措施，確保本文件中陳述的事實在所有重要方面都是真實和準確的，並且沒有任何其他事實的遺漏會使文件中的任何陳述產生誤導，無論是 事實或觀點。所有董事都相應地承擔責任。

澤西島金融服務委員會（ 根據1958年《借款管制（澤西島）令》第4條，「委員會」）已經根據1958年《借款控制令》（澤西島）第4條同意票據的發行，但尚未撤回，也沒有撤回。委員會是 受經修訂的《1947年借款控制法（澤西島）》保護，免受因履行該法律規定的職能而產生的責任。必須明確認識到，委員會在給予這種同意時不承擔任何責任 以確保發行人的財務穩健性，或就發行人所作的任何陳述或表達的觀點的正確性。

在 除非另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書 「Aptiv」、「公司」、「我們」 和 「我們的」 是指根據美國法律成立的上市有限公司Aptiv PLC 2011 年 5 月 19 日的澤西島。「Aptiv 全球融資指定活動公司」 和 「共同義務人」 指安波福全球融資指定活動公司（前身爲Aptiv） 環球融資有限公司），Aptiv PLC的間接子公司。提及 「發行人」 指的是Aptiv PLC和Aptiv全球融資指定活動公司，即 共同發行人 在註釋中， 而不是向其各自的任何子公司發放。「Aptiv Corporation」 和 「擔保人」 是指Aptiv PLC的間接子公司Aptiv Corporation，而不是其任何子公司。

 

s-i

目錄

 

 

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股說明書增補
關於本說明書			S-i
您可以在哪裏找到更多信息			S-iii
關於前瞻性聲明的特別聲明			S-iv
概括			S-1
風險因素			S-7
使用收益			S-12
資本化			S-13
董事會			S-15
債券說明			S-16
稅務考慮			S-43
承銷（利益衝突）			S-48
法律事項			S-55
專家			S-55

招股說明書

 

公司			1
關於本說明書			1
您可以在哪裏找到更多信息			2
關於前瞻性聲明的特別聲明			3
風險因素			4
使用所得款項			5
股本說明			6
債務證券及債務擔保描述 證券			9
認股權證說明			12
購買合同說明			13
單位說明			14
證券形式			15
證券的有效性			17
專家			18

 

S-ii

更多信息

我們會向SEC提交年度，季度和現行報告，代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站http://www.sec.gov上向公衆公開。

美國證券交易委員會允許我們「參考引用」我們提交給他們的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參考引用的信息是本招股說明書補充的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們參考引用下面所列文件以及根據經修訂的1934年證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款而提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件在本招股說明書補充的發佈日之後並在本次招股結束之前提交（每種情況下，未根據SEC規則被認定爲提供而未被提交的文件或信息除外）：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年2月6日提交；

 

•

我們的決定性代理聲明的部分 14A版本排期 於2024年3月11日提交的文件，已納入我們的年度報告中 表 10-K 截至2023年12月31日的財年的報告;

 

•

我們的年度報告的修訂稿號1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的報告，於2024年3月28日提交;

 

•

我們關於此財務季度的季度報告的表格 10-Q 於三個月截至 三月  31, 2024, 於2024年5月2日提交，並 6月 30, 2024, 於2024年8月1日提交； 並

 

•

我們的當前的Form報告 8-K （以 SEC 上提交的表格爲準）提交的登記報告 No. 001-38338 的描述 2024年4月26日, 2024年6月11日, 2024年8月2日和頁面。八月 20, 2024.

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼要求免費副本：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

大運河碼頭

愛爾蘭都柏林2號

353-1-259-7013

 

S-iii

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書及相關招股說明書附註中所包含的文件均包含反映我們對當前事態、某些投資和收購以及財務表現的當前觀點的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明受許多與我們業務和業務環境相關的風險、不確定性和因素影響，這可能導致我們的實際結果與任何未來結果存在實質性差異，無論這些結果是明示還是暗示的。所有涉及未來經營、財務或業務業績、我們的戰略或期望的聲明均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語，如「可能」、「可能」、「將」、「應當」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「展望」或「繼續」，以及其他類似術語來識別這些聲明。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明實質上有所不同的因素包括，但不限於：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的情況；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭與俄羅斯衝突造成的不確定性，以及對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突造成的不確定性以及對全球經濟的影響；利率和外匯匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性特徵；可能導致我們產品所需的原材料和其他元件供應中斷及競爭環境變化的潛在擾動，包括持續的半導體供應短缺；我們維護關鍵合同的能力；自由貿易法律和法規的潛在變化，如《美墨加協定》；稅法的修改；未來重大公共衛生危機；我們整合並實現最近交易預期收益的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續在罷工、或我們或我們主要客戶的工會僱員發生部分停工或放緩情況下運營的能力；以及吸引並保留客戶的能力。更多因素在我們提交給證券交易委員會的文件中討論，包括我們在年度報告中設定的內容「風險因素」和「管理層討論和分析財務狀況和經營結果」。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度以及我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的三個月內，新的風險和不確定因素會不時出現，我們無法預測這些事件或其對我們的影響。我們不承擔任何意圖或義務，更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和/或其他原因，除非法律規定。

儘管我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，我們及其他任何人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔責任。在本招股說明書補充的日期之後，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容，以符合實際結果或修訂後的預期。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

風險因素

在投資債券前，有一些風險需要您仔細考慮。在決定是否投資債券之前，請仔細閱讀本附錄、隨附的招股說明書以及在此處和招股說明書中引用的文件中的所有信息。特別是，請您認真考慮下面列出的風險因素，以及在我們年度報告的「風險因素」標題下列出的風險因素。 10-K 截至2023年12月31日，已合併引用在本附錄和隨附招股說明書中的年度報告，我們的債務總額爲□□□□萬美元。我們的債務將會導致一些風險。

與票據有關的風險

截至2024年6月30日，在交易生效後，發行人和擔保方的總債務將達到□□□□萬美元。我們的債務可能產生重大影響，包括：

使發行人更難履行債券的相關義務；

 

•

增加我們對不利經濟或行業環境的脆弱性；

 

•

使我們容易受到不利經濟或行業環境的影響；

 

•

要求我們將運營現金流的大部分用於償還債務，從而降低了現金流用於資金週轉、資本支出、研發工作和其他一般企業目的的可用性；

 

•

增加了我們對業務或所處行業變化的脆弱性，並限制了我們規劃或應對變化的靈活性；

 

•

使我們面臨利率期貨風險的暴露，因爲根據我們的信貸協議，借款利率爲變動利率；

 

•

與擁有較少債務的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；

 

•

限制了我們借入額外資金的能力；

儘管我們有相當數量的負債，但我們仍然可能承擔更多負債。這可能進一步增加與負債相關的風險；

儘管我們目前負債水平很高，但我們及子公司可能能夠承擔大量的額外負債，包括擔保負債。例如，截至2024年6月30日，我們的循環信貸設施沒有提款，有20億美元的可借額度。此外，本首報價說明書對我們增加債務的能力沒有任何限制性約定。如果我們及子公司的當前債務水平增加新的債務，我們和它們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法全部或部分履行所有債務義務，包括本發行人償還債券。

我們可能無法通過經營活動產生足夠的現金來償還債務。

我們償還債務、融資資金、資助計劃中的資本支出和研發工作的能力將依賴於我們未來產生現金的能力以及我們在可藉資金範圍內根據循環授信提供的借款能力。這在一定程度上取決於我們不能控制的經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果經濟狀況惡化，我們的經營收入可能會減少，我們可能無法產生足夠的現金來滿足流動性需求，或者無法滿足我們在某些負債合同下受到的限制性契約和借款限制。

根據我們目前和預期的運營水平，我們相信我們的運營現金流、可用現金和循環授信借款將足以滿足我們未來的流動性需求。

 

S-7

我們無法保證我們的業務能夠從運營中產生足夠的現金流，也無法保證將來能否通過我們的循環信貸設施獲得借款，以及借款金額是否足以支付我們的債務或滿足其他流動性需求。我們可能需要在到期前全部或部分地對我們的債務進行再融資。我們無法保證我們能夠以商業合理的條件或根本無法再融資我們的任何債務。如果我們無法償還債務，可能需要採取行動，如出售資產、尋求股權或減少或推遲資本支出、戰略性收購、投資和聯盟。我們無法保證如果必要的話，任何此類行動能以商業合理的條件或根本無法實現。

如果我們未能履行支付其他債務的義務，發行人可能無法支付票據。

我們在我們的債務協議中發生違約，包括違約我們的信貸協議或現有債券所規定的違約，即使未得到必要的貸款人或持有人對這類債務的豁免，以及持有這類債務的人尋求的補救措施可能導致發行人無法支付票據的本金和利息，大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流或無法獲得滿足償還本金和利息所需資金的必要資金，或者無法遵守我們債務協議中的各種契約條款，包括我們信貸協議和管理我們現有債券的債券中的契約，我們將違約按照管理此類債務的協議的條款。在我們的信貸協議違約的情況下：

 

•

我們信貸協議下的貸款人可以選擇終止其承諾，在那裏宣佈所有未償付的貸款應付的，如果不能及時支付，則可對其抵押品提起被動程序，他們可能能夠導致我們的所有可用現金用於償還他們的貸款；和

 

•

這樣的違約可能導致我們的其他負債產生交叉違約或交叉加速。

由於此類違約以及借款人可能採取的任何應對措施，我們可能會被迫進行破產或清算。

作爲持有人，您的債券權益將受到我們子公司除 和保證人之外的債權人的有效次優對待。 共同債務人 和保證人都不是債券的債務人。

發行日，除了 和保證人之外，我們的其他子公司都不是債券的債務人。 共同債務人 根據債券契約的規定，發行人將來無需添加子公司擔保人。因此，您只是發行人和保證人的債權人。我們的幾乎所有業務都由子公司進行，除了 和保證人之外 共同債務人 在發行日期，擔保人將不會成爲債券的債務人。其他子公司的所有現有和未來債務，包括任何貿易債權人、債權人和優先股股東的索償，將優先於您作爲債券持有人和相關擔保的權利，這意味着這些子公司的債權人通常在其資產和收益方面優先於我們的其他債權人，包括債券持有人。我們的子公司將來可能會承擔更多的債務。在我們的任何一個子公司破產、清算或重組的情況下，他們的債權人將有權從這些子公司的資產中支付債權，而在分配給我們之前不會有任何資產可以分配給我們。《契約》將不限制我們的子公司獲得債務或其他負債的能力。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 在我們任何一個子公司破產、清算或重組的情況下，他們的債權人將有權從這些子公司的資產中支付債權，在爲我們分配任何資產之前。 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 《契約》將不限制我們的子公司獲得債務或其他負債的能力。

我們子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 子公司貢獻了我們絕大部分的收入和營業利潤，並且截至2024年6月30日，總資產達到了23236億美元，總負債達到5927億美元，其中包括總債務3400萬美元，佔我們總資產的94%和總負債的46%（考慮了公司間互消除的影響）。

 

S-8

票據是發行人的義務， 共同債務人 僅限擔保人，但我們的業務是通過其他子公司進行的，合併資產的很大一部分由子公司持有 共同債務人 和擔保人。

票據是發行人的義務， 共同債務人 僅限擔保人。我們合併資產的很大一部分由我們持有 非擔保人 子公司，這意味着我們有能力爲我們提供服務 債務，包括票據，取決於其子公司的經營業績，也取決於這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付應付債務的能力， 包括附註。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或爲此目的提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。此外，股息、貸款或其他 此類子公司向我們的分配可能受合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮因素的約束。

票據將受控制權變更觸發事件條款的約束，發行人可能沒有能力籌集資金 在控制權變更觸發事件後履行各自在《附註》下的義務是必要的。

發行人可以 在票據契約中定義的 「控制權變更觸發事件」 之後，沒有能力籌集履行票據中各自義務所需的資金。根據契約，在 如果發生控制權變更觸發事件，發行人將被要求提出以本金的101％加上截至回購之日的應計和未付利息回購受影響系列的所有未償還票據。 但是，在控制權變更觸發事件發生時，發行人可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購。發行人未能提出或完成控制權變更要約將使發行人進入 根據管理受影響系列票據的契約，違約。此外，根據我們的信貸協議，某些控制權變更事件是違約事件，因此發行人需要償還當時根據該協議未償還的任何債務或 根據該協議獲得貸款人的必要同意。但是，無法保證發行人能夠償還此類債務或獲得此類同意。

這些票據將是無擔保的，排在任何發行人和擔保人各自的未來有擔保債權人之後 爲其索賠提供擔保的抵押品的價值範圍。

截至2024年6月30日，發行人和擔保人沒有擔保 債務。但是，根據契約中的限制，我們可能會產生擔保債務。發行人和擔保人未來任何有擔保債務的持有人在您作爲票據持有人提出索賠之前擁有的索賠 擔保此類債務的資產的價值。如果在任何止贖權、解散中對發行人或擔保人的資產進行任何分配或付款， 清盤， 清算、重組或其他破產程序，發行人或擔保人有擔保債務的持有人將事先對構成其抵押品的資產擁有索賠。如果發生任何此類事件，則受保護的 債權人可以出售他們獲得擔保權益的資產，但將你排除在外，即使當時管理票據的契約下存在違約事件。僅當適用的有擔保債務時 債務得到全額清償後，擔保此類債務的抵押品的收益將可用於償還票據下的債務和我們的其他債務。票據持有人將按比例與所有票據持有人一起參與 根據分別欠每個債權人的金額，發行人和擔保人各自的無抵押債務被視爲與票據同等地位。在上述任何事件發生時，因爲 票據將不會由發行人或擔保人的任何資產作爲擔保，任何剩餘資產可能不足以完全滿足您的索賠。

這些票據可能無法形成活躍的交易市場，這可能會使票據的出售和準確定價變得更加困難。

每個系列的票據都是新發行的證券。票據沒有成熟的公開交易市場，並且處於活躍狀態 交易市場可能無法發展。儘管發行人預計這些票據將上市交易

 

S-9

在紐約證券交易所，無法保證這些票據將上市或繼續上市，無法保證票據的交易市場將會發展，也無法保證投資者能夠以什麼價格出售 注意事項，如果有的話。此外，如果獲得此類上市，發行人將沒有義務維持此類上市，發行人可以隨時將任何系列的票據除名。承銷商已告知發行人他們打算 在發行人完成本次發行後，在票據中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動。票據中交易市場和市場的流動性 票據的報價可能會受到此類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景或行業中公司前景的變化的不利影響。作爲 結果，發行人無法向你保證，任何系列的票據都會出現活躍的交易市場。

降級，暫停 或撤回評級機構對我們公司或票據的評級（如果有），可能會導致票據的流動性或市場價值下降。

這些票據已由國家認可的評級機構進行評級，將來可能會由其他評級機構進行評級。發行人 無法向您保證分配的任何評級將在任何給定時間段內保持不變，或者如果評級機構認爲該評級與評級基礎相關的情況，則該評級不會完全由該評級機構降低或撤回 評級，例如我們業務的不利變化，因此保證。評級機構對評級的任何下調、暫停或撤回（或任何預期的降級、暫停或撤回）都可能降低票據的流動性或市場價值。

未來我們評級的任何降低都可能使發行人更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果 最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被降低或撤回，如果沒有大幅折扣，您可能無法轉售票據。

爲了票據的利益，契約將僅包含有限的契約。

管理票據的契約將包含有限的契約，包括限制Aptiv某些子公司的契約 能夠創建某些留置權並進行某些銷售和回租交易。對留置權的限制以及對銷售和回租契約的限制將包含允許我們和我們的子公司產生留置權的例外情況 尊重某些物質資產。請參閱 「附註說明——某些盟約」。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構或合同上從屬於新的貸款人。此外，契約不會 限制我們回購股票或支付股息的能力。我們目前制定了普通股回購計劃，從2013年第一季度到2020年第一季度，我們定期爲普通股支付季度股息。 在2020年第一季度，我們暫停了股息支付，原因是 新冠肺炎 疫情，但我們可能決定隨時恢復分紅。

爲了根據票據契約進行表決，特此發行的票據以及根據該契約發行的所有其他債務證券將 通常構成單一類別的債務證券。因此，根據管理票據的契約採取的任何行動都需要本金總額佔多數的持有人的同意，但僅影響票據的行動除外。 根據該協議發行的受影響債務證券的金額。請參閱 「附註說明——修正和豁免」。因此，根據管理票據的契約，任何需要獲得票據持有人同意的行動 票據還可能需要獲得根據該票據發行的剩餘債務證券中很大一部分的持有人的同意，並且每位票據持有人的個人投票權可能會因此類行動而相應地被稀釋。在 此外，債務證券持有人可以投票贊成票據持有人投票反對的契約下的某些行動，儘管如此，此類行動仍可能獲得必要的同意。發行人還可能不時 根據票據契約發行更多債務證券，這可能會進一步削弱每位票據持有人在此類行動中的個人投票權益。

 

S-10

在清算系統中進行交易需滿足最低面值要求。

債券只能以200,000美元的最低面值及超過此面值的1,000美元的整數倍進行發行。可能會發生清算系統處理交易時，其面值可能小於最低面值的情況。如果根據相關全球債券的規定需要發行確鑿的債券，而沒有在相關清算系統中的帳戶中擁有200,000美元的最低面值或超過此面值的1,000美元的整數倍的持有人，在相關時間可能無法以確鑿的債券形式獲得其全部權益，直到其持有滿足最低面值要求爲止。

 

S-11

使用收益

我們預計本次發行的淨收益在扣除承銷折讓和預計發行費用後約爲$ million。

我們預計利用本次發行的淨收益以及與同時進行的發行的淨收益來全額贖回2025年到期的票據，並且利用手頭現金全額償還橋式授信協議下的未償貸款。

這次發行的承銷商或其關聯公司是橋式授信協議的貸款人和/或可能擁有2025年到期的票據。在本次發行的淨收益的部分被用於全額贖回2025年到期的票據，並且利用手頭現金全額償還橋式授信協議下的未償貸款時，這些承銷商或其關聯公司將獲得部分淨收益。詳見「承銷（利益衝突）」。

 

S-12

資本結構

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和綜合資本結構：

 

•

以實際基礎爲準；

 

•

在調整的基礎上，以反映（i）根據橋式信貸協議借款減少部分償還，並以A類貸款協議借款償還，（ii）A類貸款協議借款，（iii）利用手頭現金部分資助ASR協議下的股份回購及支付相關費用和支出，以及（iv）利用4.250%到期2036年的歐元計價優先票據的淨收益（目前作爲短期投資持有），完全贖回1.500%到期2025年的歐元計價優先票據；

 

•

在進一步調整的基礎上，以反映本補充招股文件所提供的票據的發行，並與同期發行的次級票據相關的淨收益的應用，具體情況可參見本補充招股文件中的「資金運用」（包括相關保費、費用和支出的估計）。

該表格應與基本報表一起閱讀，包括附註和截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度「管理對財務狀況和業務成果的討論與分析」，該信息可在我們的季度報告的「表格」 中找到 10-Q 截至2024年6月30日的季度報告和截至2023年12月31日的年度報告，分別已納入本補充招股文件和隨附招股說明書中。下文所列的債務金額已減去未攤銷發行成本和折價。 10-K

 

S-13

		截至2024年6月30日
		實際				根據調整後				根據進一步的 調整爲
		（以百萬美元爲單位）（未經審計）
現金及現金等價物		$	1,409			$	881			$
短期投資（1）			748				—				—
債務
橋接信貸協議（2）			—				1,887
2027年到期的A類貸款（3）			—				594				594
到2025年到期的2.396%優先票據			699				699				—
到2025年到期的1.500%歐元債券（7億歐元）（1）（4）			747				—				—
到2028年到期的1.600%歐元債券（5億歐元）（4）			532				532				532
到2029年到期的4.350%優先票據			299				299				299
到2032年到期的3.250%優先票據			792				792				792
4.250%到2036年到期的以歐元計價的優先票據（7.5億歐元）（4）			792				792				792
4.400%到2046年到期的優先票據			296				296				296
5.400%到2049年到期的優先票據			345				345				345
3.100%到2051年到期的優先票據			1,455				1,455				1,455
4.150%到2052年到期的優先票據			988				988				988
% 固定利率優先票據 重設利率的下級支持票據到期日爲20年由併購提供（5）			—				—
到期日爲20年的 %優先票據    通過本次發行獲得			—				—
通過本次發行提供的%截至20的優先票據			—				—
通過本次發行提供的%截至20的優先票據			—				—
融資租賃和其他債務			34				34				34
總債務(6)		$	6,979			$	8,713			$
總股東權益(7)			11,675				8,668
總市值		$	18,654			$	17,381			$

 

(1)	根據調整，考慮到短期投資的使用，該短期投資由期限大於三個月的定期存款組成，以完全償還2025年歐元票據的700億歐元的未償還本金。

(2)	根據調整，考慮到在橋式信貸協議下2.5億美元的借款，減去1300萬美元的發行成本，並通過從期限貸款A信貸協議下的借款所獲收益還部分償還6億美元。

(3)	調整後考慮了根據貸款協議A項信貸協議融資的6億美元，淨髮行費用爲6百萬美元。

(4)	根據2024年6月30日歐元/美元的匯率（淨未攤銷發行費用和貼現）爲1歐元=1.06805美元。

(5)	表示同時發售的次級票據的本金金額。詳見「摘要-近期發展-次級票據的同時發售」。

(6)	包括2024年6月30日爲止的總債務的短期債務約1,475億美元。根據信貸協議（下文定義），公司保持着20億美元的循環信貸額度，截至2024年6月30日未使用。

(7)	調整後考慮了根據再購股票協議回購30億美元普通股和與再購股票協議相關的4百萬美元費用和開支、未償還信用橋貸款協議的2百萬美元利息以及自2025年歐元票據兌付所產生的1百萬美元債務置換損失（見1號）。

 

S-14

董事會

以下表格列出了本招股說明書補充的日期起，公司的董事的相關信息：

 

姓名		職位
Kevin P. Clark		董事
Nancy E. Cooper		董事
Joseph L. Hooley		董事
Vasumati P. Jakkal		董事
Merit E. Janow		董事
Sean O. Mahoney		董事
保羅·M·梅斯特		董事
羅伯特·K·奧特伯格		董事
Colin J. Parris		董事
安娜·G·平丘克		董事

董事的辦公地址是aptiv plc，位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭的格蘭德運河碼頭。凱文·克拉克（Kevin P. Clark）是唯一一位既是aptiv集團員工又是董事的人。除此之外，我們對董事們的私人利益或其他職責與公司職責之間的潛在利益衝突問題不知情。

公司秘書是凱瑟琳·H·拉蒙多（Katherine H. Ramundo）。公司秘書的業務地址是aptiv plc，位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭的格蘭德運河碼頭。

 

S-15

票據說明

在這份說明中，某些術語的定義可以在「—Certain Definitions」標題下找到。對於本節而言，「公司」一詞僅指Aptiv International Holdings (UK) LLP（及其繼承者），即Aptiv PLC直接擁有的子公司，而非其任何子公司；「Aptiv」一詞僅指Aptiv PLC，而非其任何子公司；術語 「共同擔保人」 僅指Aptiv Global Financing Designated Activity Company（之前稱爲Aptiv Global Financing Limited）（「AGFDAC」），是Aptiv PLC的間接子公司，而非其任何子公司；術語「發行人」指的是Aptiv PLC和AGFDAC；術語「我們」、「我們的」和「我們」在沒有明確要求的情況下，指的是發行人及其各自的子公司。最初，這些債券（「債券擔保」）將由Aptiv PLC的間接子公司Aptiv Corporation擔保。Aptiv Corporation被稱爲「擔保人。」

發行人將發行20    到期的 %優先票據（「20    票據」） 20    到期的 %優先票據（「20    票據」） 20    到期的 %優先票據（「20    票據」） 票據”以及20     備註和20     根據2015年3月10日簽訂的《基礎契約》以及第十一份追加契約，日期爲    ，2024年（「第十一份追加契約」和基礎契約合稱「契約」），其中包括髮行人、擔保方、威明頓信託國家協會作爲受託人（「受託人」）和德意志銀行美洲作爲登記機構、付款代理和認證代理（「登記機構」、「付款代理」和「認證代理」）。這些20     備註，這20     備註和20     備註將作爲契約下的一個獨立系列發行。

契約包括規定您在票據下的權利的規定。此外，契約規定了發行人和擔保方在票據下的義務。票據的條款包括契約中規定的條款以及契約通過參考TIA列入的條款。

以下描述僅作爲我們認爲重要的契約條款的摘要。它並未完全重述契約條款。我們建議您仔細閱讀契約，因爲契約，而不是本描述，規定了您作爲持有人的權利。您可以在我們上述地址下「您可以獲取更多信息的地方」索取契約副本。

票據概述

這些說明:

 

•

將成爲每個發行人的無抵押優先債務;

 

•

將由擔保人擔保的無抵押優先債務;

 

•

在支付權益上將優於每個發行人和擔保人的所有未來的次級債務;

 

•

在擔保該擔保債務的資產價值範圍內，將在每個發行人和擔保人的未來有形有擔保債務面前處於有效的名義較低地位，所有子公司的任何形式的欠款(不包括擔保人的欠款);

本票據的本金，到期和利息：

發行人最初將發行20張票據，總票面金額$; 20; 票據的總本金金額 $    和20     票據的總本金金額$    。20     票據將於    到期， 20    。20     票據將於    到期，20    。20     票據將於     到期，20    。20     票據的年利率爲 % ，20     票據的年利率爲  % ，和20     票據的年利率爲 % ，每種情況下從發行日期或最近一次支付或提供利息的日期起計。

 

S-16

發行人將按照年付息的方式支付20的利息給在    日結業後持有人 持有人每年    和    的結業前都會收到利息。是第一個20的利息支付日 發行人將按照年付息的方式支付20的利息給在    日結業後的持有人 持有人每年    和    的結業前都會收到利息。是第一個20的利息支付日 發行人將按照年付息的方式支付20的利息給在結業後的持有人 持有人每年    和    的結業前都會收到利息。是第一個20的利息支付日     , 2025年將支付基於保證的利息 12個月的 360 天; 個月 30天 個月。

發行人將以全額註冊形式發行票據，不附息，最低面額爲$200,000，以及超額$1,000的整數倍。

信託文件可以用於未來發行

發行人可以不時依據信託文件發行同一系列的附註與此處擬議的附註具有相同的條款和條件（「附加附註」）；但前提是，如果這些附加附註綜合利用於美國 聯邦所得稅目的並非同質化的，這些附加附註不會與同一系列的其他附註具有相同的「CUSIP」編號或其他適用的標識編號（應理解爲，如下文的「—美國 聯邦所得稅 待遇」一節所述，任何相對於未償還附註的初始分配存在不同的附加附註不得僅由於分配差異而被視爲在這個法規的美國聯邦所得稅目的下非同質化）。任何附加附註將成爲發行人目前提供的同一系列附註的一部分，並將對所有附註進行投票。發行人也可以不時依據信託文件發行不同系列的附註。

發行人將在發行人的任何辦事處或其指定的任何機構支付債券本金、溢價（如有）和利息。發行人最初指定德意志銀行美洲信託公司作爲發行人在這些事項中的代理。持有人可以在註冊機構和支付代理處兌換或轉讓其債券。不會對任何債券的登記、轉讓或兌換收取服務費。但是，發行人可能要求持有人支付與任何這類轉讓或兌換有關的應付政府稅土地或其他類似的政府費用。

發行人將在發行人或發行人指定的代理處支付附註的本金、溢價（如有）和利息。發行人最初已指定德意志銀行信託公司美洲作爲發行人在這些事務中的代理。

持有人可以在註冊和付款代理處兌換或轉讓他們的票據。任何註冊、轉讓或兌換票據都不收取服務費。但是，發行人可能要求持有人支付與任何此類轉讓或兌換有關的轉讓稅或其他類似的政府收費。

可選擇贖回

20 票據

在2020年之前的任何時間 (在20 到期日前 個月 票據)，發行人可以選擇贖回20 票據的全部或部分，贖回價格爲以下二者中的較高：

 

•

20 本金金額的100% 待贖回的註釋；和

 

•

（i）贖回金額（待贖回債券本金額的100% 20 註釋就於    ，20     以及（ii）截至20     通過    ，20     （不包括任何未支付的利息，未截至贖回日產生的利息部分）按半年付息一次的方式折算至贖回日 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 在國庫利率基礎上加    個點子（期限爲 months）

 

S-17

加上 20期債券本金未計息和未償還的利息。 將在贖回日期前的第三個營業日計算政府券利率（「計算日期」）。

如果在    之後的任何時間贖回20期債券， 則贖回日期之前的    個月（20期債券到期日） （「20期債券提前贖回日」），20期債券可以按本金金額的100% 贖回。 20期債券的贖回價格等於其本金金額的100%。 應兌付的債券加上截止日期但不包括未支付的利息。

20 記錄

在 20 之前的任何時間 （20 的到期日前    個月 債券），發行人可以選擇贖回 20 記錄 債券的全部或部分，以不低於以下兩者的任何較大者爲贖回價:

 

•

20 記錄的本金金額的100% 即將被贖回的債券；和

 

•

現值的總和（i）贖回價格（對應要贖回的本金金額的100%） 20 要贖回的債券的註釋）於，20 和（ii）所有20 要贖回的債券的剩餘計劃付息貸款，截至20 要通過20 贖回的債券的註釋）於，20 （不包括截至贖回日未支付的利息部分）按半年基礎折現至贖回日 （假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 在國庫利率上加    個點子，將就此存入20    個月

加上 20    金額的應計未付利息 將在償還日期之前但不包括償還日期對應的國庫利率上計算，此刻可以計算國庫利率

如果20    天的償還日期是在20    日之後的任意時間 20    年    年    月    日後 （距離20    天的到期日還有    個月） 年期內最後一日（20    個月期限的「20    」） （看漲日期）的說明 票據可按面值的100%加上20     待贖回的票據加上截至贖回日未償利息

20    票據

在20    之前的任何時間 （20    票據到期日前    個月），發行人可選擇贖回全部或部分20     票據的贖回價格取大者：

 

•

20    的本金金額的100% 待贖回的備註；和

 

•

贖回價格的現值之和（按照備註的本金總額的100%計算 20 20的待贖回的備註）， 以及所有剩餘需支付的預定利息按20 20的待贖回的備註進行贖回通過20 （不包括截止到贖回日應計未付的任何利息）按照半年爲基準貼現到贖回日（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 以國庫利率加上    個點子的基礎點（bps）發行

加上 20    款項的應計未付利息 將支付發行通告日不含本次贖回日的票據贖回金額。國庫利率將由計算日計算。

如果20     的票據不論在20    或之後的任何時間贖回 （離20    到期日的    個月前） 注）（the“ 20 注Par Call Date”; 每個20 注Par Call Date，the 20 注Par Call Date和the 20 注Par Call Date被稱爲「Par Call Date」)，the 20 Note可以以等於20的本金金額的贖回價格贖回 Note 的一部分支付未償還的利息，但不包括贖回日期。

 

S-18

“國債利率指的是在任何兌付日期對於債券系列，發行人根據以下兩個段落確定的收益率。

國庫利率將由發行人在紐約時間下午4:15（或者在聯邦儲備系統董事會每日公佈美國政府債券收益率的時間之後）的第三個營業日，根據最近一次由聯邦儲備系統董事會發表的統計報告中所列的最新日期的收益率來確定。該統計報告被指定爲「選定的利率（每日）—H.15」（或任何後續指定或發行）（「H.15」），在標題「美國政府債券—國庫券到期期限—名義」（或任何後續標題）（「H.15 TCM」）下發表。在確定國庫利率時，發行人將選擇以下情況：（1）在H.15上與債券系列對國內部分贖回日之間持續期完全相等的國庫券到期收益率（「剩餘期限」）；或（2）如果在H.15上不存在與剩餘期限完全相等的國庫券到期收益率，則選擇兩個收益率——一個是H.15上緊鄰剩餘期限的國庫券到期收益率，另一個是H.15上緊鄰剩餘期限並長於它的國庫券到期收益率，並以線性插值的方式確定債券系列的贖回日（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位；或（3）如果在H.15上既沒有比剩餘期限短的國庫券到期收益率也沒有比剩餘期限長的國庫券到期收益率，則選擇與剩餘期限最接近的H.15上的單個國庫券到期收益率。根據本段落的規定，H.15上適用的國庫券到期期限將被視爲與兌付日期相隔的相應月數或年數的到期日期。

如果贖回日前第三個營業日需要計算美國國債的到期收益率，並且根據最新的H.15 TCm或任何後繼指定或發佈的利率，美國國債到期收益率爲年利率11點，紐約時間，贖回之前的第二個工作日的年利率。申請適用於相關債券系列的贖回日與到期贖回日相同或最接近的美國國債。如果相關債券系列的到期贖回日沒有美國國債到期，但是存在兩個或兩個以上的到期日與到期贖回日相距相等的美國國債，一個到期日在到期贖回日之前，一個到期日在到期贖回日之後，發行人將選擇到期贖回日之前的美國國債。如果一個或兩個以上的美國國債在適用於相關債券系列的到期贖回日到期或滿足前述要求的一個或兩個以上的美國國債，發行人將根據美國國債的買賣價格平均值在紐約時間上午11點爲這兩個或兩個以上的美國國債中交易最接近票面價值的美國國債。根據本段的規定確定國債利率，適用美國國債的到期收益率是指在紐約時間上午11點的買賣價格的平均值（以本金金額的百分比表示），並計算到小數點後三位。

發行人在確定任何系列的債券的贖回價格時的行動和決定將對所有目的具有決定性和約束力，除非明顯錯誤。

在兌付日期之前的10至60天內，必須通過普通郵件寄送到每個持有人的註冊地址，或者根據存管人的慣常程序以電子方式交付，通知兌付事宜。如果發行人部分兌付某一系列的債券，註冊機構和付款代理根據The Depository Trust Company的程序，將按比例、按批或按照The Depository Trust Company的程序選擇應兌付的該系列債券，但不會部分兌付面值不足20萬美元的債券。如果發行人只部分兌付任何一張債券，兌付通知就必須說明所兌付債券的未償本金部分。一張與未兌付部分等額的新債券將以持有人的名義發行。

 

S-19

在原始票據取消後對此、在贖回日期及之後，只要發行人已向註冊代理人和付款代理人存入足以支付待贖回票據本金以及應付的利息的基金，適用系列票據或該系列的部分的待贖回票據上的利息將停止計息。贖回通知可能以一項或多項先決條件爲條件。

除上文所述及下文的「—稅款贖回」外，票據在到期前不得被我們贖回。此外，票據將不享有任何沉澱基金的利益。

美國聯邦所得稅處理

在發行日期，每個系列票據發行所得的全部或部分資金將由AGFDAC借款，剩餘部分資金，如果有的話，將由Aptiv借款。每個系列票據發行所得的資金部分將在發行日期由AGFDAC借款，以及在分配發生任何後續變化後（如下文所述）將可根據要求通過聯繫Aptiv投資者關係（可通過Aptiv的網站或ir@aptiv.com聯繫）將提供給持有人或受益所有者。儘管前述或債券中的任何相反規定，（x）每個持有人和受益所有者承認AGFDAC和Aptiv有權出於任何原因更改AGFDAC和Aptiv之間的上述分配（包括但不限於由於贖回某系列票據或關於該系列的增發額與現有發行中分配不同的其他票據，各種情況下采用不同的分配），以及（y）發行人有權（i）不將具有與現有該系列票據不同分配的任何增發票據視爲 不可替代的 僅僅因爲這種不同分配而單獨用於美國聯邦所得稅目的，並且(ii) 將發行一個系列的 附加票據視爲導致該系列未償還票據分配發生變動，使得該系列的附加票據和未償還票據具有相同的分配。

保證人Aptiv Financing Global Limited作爲主要債務人而不是保證人，將無條件保證並按一定次序對證券發行人的所有義務提供優先無抵押擔保，並按照應支付的時間全額和準時支付該債券組合的所有債務。由保證人擔保的所有這些義務被稱爲「保證債務」。保證人完全直接或間接地由Aptiv擁有。

作爲首要債務人，而非擔保人，擔保方將毫無條件保證並完全承擔全部負債義務，無論是到期日、加速償還還是其他情況下，履行對產權證的所有義務（包括對受託人和登記機構及支付代理的義務）以及票據的所有付款義務，無論是付息還是付本等等（將擔保方擔保的所有義務在此稱爲「擔保義務」）。擔保方直接或間接地由奧的斯科國際公司完全擁有。

擔保方將同意支付除上述金額外的所有費用和開支（包括合理的律師費用和其他費用），以執行受讓人在票據擔保書下享有的權利。票據擔保書擔保金額將受限於法律上關於欺詐轉讓或欺詐清算等影響債權人權益的法律規定下允許的最高金額，超過該金額將使票據擔保書無效。

票據擔保書是一項持續性擔保，應當(a)在全部擔保義務完全償還之前始終有效（如下所述釋放除外），(b)對擔保方及其繼任者具有約束力，且(c)對受託人、持有人及其繼任者、受讓人和受讓方具有利益且可強制執行。

擔保方的票據擔保書將不再需要受託人或任何持有人進行進一步的行動即可解除：(a)在以下情況下：(i)擔保方的股權出售或其他處置（包括通過合併、併購、解散或其他方式）使其不再是任何一個子公司的附屬公司

 

S-20

當保證人不再是Aptiv發行的任何一份優先票據的債務人（無論是作爲發行人還是保證人），或（二）保證人的所有或幾乎所有資產的出售或其他處置；（b）當保證人不再是Issue Date之後Aptiv未償還的任何一份優先票據的債務人（無論是作爲發行人還是保證人）；或（c）在票據的法律或契約豁免或履行和解之時。

發行人可以選擇使發行人的任何其他子公司成爲擔保人。

排名

票據以及票據擔保的負債是無擔保的，並與發行人和保證人的各自優先負債權無序地享有償付權利。Aptiv目前未償還的所有票據和Aptiv在其授信協議下的借款均是每一份發行人和保證人的債務。 共同債務人 和保證人。

票據是每一份發行人的無擔保債務。每一份發行人的擔保債務和其他有擔保債務在擔保債務或其他債務的價值範圍內優先於票據。

截至2024年6月30日，在進行交易後，發行人和保證人的總債務爲$    百萬元。

Aptiv目前幾乎通過其子公司進行所有業務。其子公司的債權人（除了擔保方之外）, 包括交易債權人和優先股東, 通常享有對子公司的資產和收益的優先權, 而不是Aptiv的債權人（包括持有人）的債權。因此，票據的權利將從實質上對擔保方以外的Aptiv的子公司的債權人（包括交易債權人和優先股東）的債權屈從。 共同債務人 Aptiv的子公司（擔保方除外）的債權人，包括交易債權人和優先股東，通常在其子公司的資產和收益方面享有優先權，而不是Aptiv的債權人（包括持有人）的債權。因此，註記有效地屬於Aptiv的其他子公司（擔保方除外）的債權人（包括交易債權人和優先股東）的債權之下。 共同債務人 Aptiv的子公司（擔保方除外）的債權人，包括交易債權人和優先股東，通常在其子公司的資產和收益方面享有優先權，而不是Aptiv的債權人（包括持有人）的債權。因此，註記將有效地屈從於Aptiv的其他子公司（擔保方除外）的債權人（包括交易債權人和優先股東）的債權。

我們子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： Aptiv的子公司對我們的收入和運營利潤做出了很大貢獻，截至2024年6月30日，該子公司的總資產爲23236百萬美元，總負債爲5927百萬美元，包括總債務3400萬美元，佔我們的總資產的94%和總負債的46%（考慮到公司內部的消除）。

《契約》不會限制每個發行人或其各自子公司承擔債務的程度。在某些情況下，各發行人及其各自子公司可能能夠承擔大量的額外債務。

此類債務可能是優先債務，並且在「—某些契約—限制留置權」的限制下，也可能具有擔保。

票據在各發行人及擔保人的所有其他優先債務上享有同等的地位。未擔保的債務並不因爲沒有擔保而被視爲從屬或次級債務。票據在付款權利上優於次級票據及發行人和擔保人的所有其他未來次級債務。

控件觸發事件更改:

一旦發生系列票據的控制觸發事件，每位持有人都有權要求發行人以現金購買全部或部分該系列票據，購買價格等於票面金額的101%，加上截至購買日應付的利息（受到相關記錄日記錄持有人在相關利息支付日應收利息的權益的影響）。

 

S-21

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）”代表針對一系列票據，發生（1）控制權變更和（2）（i）適用系列票據的評級在發生控制權變更或我們意圖實施此控制權變更的第一次公開宣佈或改變控制權變更之日起（以下簡稱「觸發期間」）發佈的時間內被每家評級機構評級下調，並且（ii）在觸發期間的任何日期，此係列票據的評級都低於每家評級機構的投資級評級；但是（x）如每家評級機構未公開宣佈或確認，或未應發行人的要求書面告知受託人減少是控制權變更的結果（無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時已發生），則不會被視爲特定控制權變更觸發事件發生，並且（y）在每家評級機構採取行動（包括確認其現有評級）以響應此控制權變更時，觸發期間會終止。儘管上述，任何特定控制權變更觸發事件僅在此類控制權變更實際完成前不會被視爲發生。受託人和付款代理不負有確定已發生控制權變更或可能導致發生控制權變更事件的任何事件的責任，在受託人或付款代理的負責官員實際知悉或有相反通知之前，受託人和付款代理都可以假定沒有已發生控制權變更或其他類似事件。 60天。 period (the 「Trigger Period」) commencing on the earlier of (x) the occurrence of such Change of Control or (y) the first public announcement of the occurrence of such Change of Control or our intention to effect such Change of Control (which Trigger Period will be extended so long as the ratings of the Notes of such series are under publicly announced consideration for possible downgrade by any of the Ratings Agencies) and (ii) the Notes of such series are rated below an Investment Grade Rating by each of the Ratings Agencies on any date during the Trigger Period; provided that (x) a Change of Control Triggering Event will not be deemed to have occurred in respect of a particular Change of Control if each Ratings Agency does not publicly announce or confirm or inform the Trustee in writing at the Issuers’ request that the reduction was the result of the Change of Control (whether or not the applicable Change of Control has occurred at the time of the Change of Control Triggering Event) and (y) the Trigger Period will terminate with respect to each Ratings Agency when such Ratings Agency takes action (including affirming its existing ratings) with respect to such Change of Control. Notwithstanding the foregoing, no Change of Control Triggering Event will be deemed to have occurred in connection with any particular Change of Control unless and until such Change of Control has actually been consummated.

“控制權變更” 意味着包括以下任何一種情況：

 

(1)

發生任何交易（包括Aptiv的合併或重組），在該交易後，「人士」（如證券交易法第13（d）和第14（d）條所使用的術語）成爲Issuers的投票股權的受益所有人（根據證券交易法規則【99】定義） 13d-3和頁面。13d-5 或者任何人以直接或間接方式（根據證券交易法下）擁有Issuers的投票股票超過總投票權的50％；

 

(2)

或者以一項或一系列相關交易的方式，將Aptiv及其子公司的全部或幾乎全部資產（明確排除轉讓給Aptiv或其子公司）全部或部分出售、出租或轉讓給Aptiv和其子公司作爲一個整體，以一個人爲對方交易方，在該交易方任何人士（按上述定義）持有或取得其權益股東（按證券交易法規則【99】規定的）總投票權的50％或以上。 13d-3 儘管上述，如果（1）Aptiv成爲控股公司的直接或間接子公司，並且（2）沒有人士（按上述定義）（但控股公司除外）直接或間接擁有控股公司的股權中超過50％以上的選舉權，則該交易不被視爲涉及變更控制權。

儘管上述，如果（1）Aptiv成爲控股公司的直接或間接子公司，並且（2）沒有人士（按上述定義）（但控股公司除外）直接或間接擁有控股公司的股權中超過50％以上的選舉權，則該交易不被視爲涉及變更控制權。

在權益轉讓（Change of Control）觸發事件後的30天內，針對一系列票據，發行人應當（除非在此日期之前，權益轉讓（Change of Control）觸發事件不復存在）通過郵件或電子方式向該系列票據的每個持有人發送一份通知，同時抄送給受託人和支付代理人，該通知稱爲權益轉讓要約（Change of Control Offer）：「通知內容」:

 

(1)

權益轉讓（Change of Control）觸發事件已發生，該持有人有權要求發行人以現金購買該系列票據的所有或部分份額，購買價等於其本金金額的101%，加上截止購買日前已應計但未支付的利息（但須在相關登記日記錄上的持有人享有在相關利息支付日收取利息的權利）；

 

(2)

關於權益轉讓（Change of Control）觸發事件的情況、相關事實和財務信息；

 

(3)

購買日期（該日期不得早於發出該通知的日期30天，也不得晚於發出該通知的日期60天）；和

 

S-22

(4)

發行人確定了持有人必須遵循的指示，與本契約一致，以購買其所屬系列的債券。

如適用的契約規定，發行人不需要在與適用系列的債券有關的變更控制事件上作出變更控制要約，如果第三方以契約規定的方式，時間和其他方面符合規定，對發行人提出變更控制要約，併購買所有有效投標且未撤回的此類系列的債券。此外，如果在發行人要求發出變更控制要約的通知之前，適用系列的債券已被髮行人召回或將進行召回，並隨後按照召回通知中規定的條件全部召回，則發行人無需在變更控制事件發生時作出變更控制要約。儘管有任何相反規定，可撤銷的變更控制要約可以在變更控制事件之前就該變更控制完成時被提出，條件是在變更控制要約提出時，與變更控制相關的明確協議已經達成。

發行人在履行本契約規定的債券購買義務時，將在適用範圍內遵守《證券交易法》第14(e)條和其他適用的證券法律或法規的要求。在任何證券法律或法規的規定與本契約規定相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並不因此而被視爲違反本契約的義務。

變更控制事件購買功能是發行人與承銷商之間的談判結果。Aptiv管理層目前沒有進行涉及變更控制的交易的意向，儘管Aptiv未來可能決定這樣做。在下面討論的限制範圍內，Aptiv將來可能進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易在契約下不構成變更控制，但可能增加當時未償債務的金額或以其他方式影響Aptiv的資本結構或信用評級。

某些事件的發生可能構成貸款協議的違約情況。未來，發行人及其各自子公司的其他高級債務可能會禁止某些事件的發生，這些事件可能構成控股權變動，或要求回購或償還這些高級債務。此外，持有人行使購回債券的權利，即使控股權變動本身不會，也有可能導致貸款協議或其他高級債務的違約，由於這種回購對發行人的財務影響或貸款協議或適用於其他高級債務的協議中的限制。最後，發行人在購買時向持有人支付現金的能力可能受到已存在的財務資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金可用於進行任何所需的購買。

根據契約，發行人作爲因控股權觸發事件而要求購買債券的義務可由持有債券的票面金額佔多數的持有人書面同意進行豁免或修改。

贖回稅

發行人有權選擇在到期前的任何時間全面但不部分地贖回系列債券，並向持有人發出贖回通知，如果發行人判斷由於以下原因：

 

•

相關司法管轄區法律的任何變化或修正，或根據相關司法管轄區法律制定的任何法規或規定，影響到稅收，

 

•

上述法律、法規或規定的適用或解釋的官方立場的任何變化或修正。

 

S-23

在發行日期之後宣佈並生效的任何更改或修訂（或者如果有關管轄區變成發行日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期之後的一個日期） （上述每個事項均稱爲「稅收法律變化」），發行人或擔保人將或將不得不支付下一次支付的附加款項，以及因此應使用合理措施（但在擔保人的情況下，只有當付款給這些義務給予付款給予附加款項）） 並且該附加款項的支付不能通過發行人或擔保人可用的合理措施來避免。 贖回價將等於該系列票據的本金金額的100％加上但不包括爲贖回而制定的日期（「稅收贖回日期」）之前的應計未付利息以及到時爲贖回或其他而到期的附加金額（如果有的話） ）（根據在稅收贖回之前發生的任何記錄日爲該系列票據的持有人享受到的利息支付日和附加金額（如果有的話）的權利）。 日期和適用的贖回價格將在稅收贖回通知中指定。 贖回通知將是不可撤銷的，並且必須通過普通郵件寄到每個持票人的註冊地址，或者如果由任何託管商持有，則根據該託管商的慣例程序交付電子地，而不得早於15天也不得超過該日期。 早於的日期當發行人或擔保人將支付該附加金額的義務。 除非在發送贖回通知時仍然履行支付該附加金額的義務，否則不會發出此類贖回通知。

在發出稅收贖回通知之前，發行人將交付給受託人和支付代理：

 

•

經授權的官員簽署的證書，聲明發行人有權進行贖回，並陳述表明發行人有權進行贖回的先決條件已發生; 並

 

•

獨立稅務顧問意見，由發行人選擇，根據相關司法管轄區的法律資格，以表明由於稅法變化，發行人有義務支付額外金額。

上述規定應同樣適用於發行人或保證人的任何繼任者。

支付額外款項:

發行人、保證人或支付代理根據情況對債券或債券擔保的支付將不受任何現有或未來所得稅、印花稅或其他任何形式的稅收、稅款、徵費、徵稅、評估或任何性質的政府收費（「稅收」）的扣除或代扣，除非法律要求發行人、保證人或支付代理代扣稅收。

如果澤西、愛爾蘭或其他非美國或任何美國州或特區，或任何此類州或特區或該州或特區的政治分支或其中的稅收機構或代理另行徵收的或代徵的稅收所強制的任何扣款或減除稅收，或每個相關司法管轄區（除非美國或任何州或特區，或任何此類州或特區的政治分支或其中的稅收機構或代理）在其中發行人或保證人公司、組織、業務活動或以處理納稅目的居住，或任何其他（除非美國或任何州或特區，或任何此類州或特區的政治分支或其中的稅收機構或代理）的司法管轄區從或通過其中進行支付，或在任何情況下任何一方或來自任何一方的政治分支或稅收機構或代理（統稱「有關司法管轄區」）在任何時候根據法律要求從支付與系列債券或債券擔保有關的任何支付中進行的任何扣繳或減除稅款，發行人或保證人應適用其額外支付的金額（「額外金額」）於該系列債券或債券擔保，以確保每位持有人在此類扣繳或減除之後收到的淨金額（包括額外金額）不低於

 

S-24

若未扣繳或扣除該等稅款，則持有人將獲得的金額；提供的是，針對稅款，不會支付額外金額。

 

(1)

若不考慮持有人或受益人（或者持有人或受益人是委託人、授權人、受益人、成員股東或持有者，而只是因爲該持有人或受益人與相關司法管轄區（除了僅僅因爲購買、擁有、處置債券、接收債券或債券擔保函的支付或者行使、強制執行債券、信用文件或者債券擔保的權利而產生的連接）有現在或者曾有的連接、包括但不限於，該持有人或受益人（或者該委託人、授權人、受益人、成員股東、持有者）成爲或者曾是該司法管轄區的公民或居民、被視作該司法管轄區的居民或在該司法管轄區定居或者是該司法管轄區的國民或者在該司法管轄區從事或者曾經從事營業或在該司法管轄區擁有或曾經擁有永久設立；

 

(2)

若由於持有人或任何其他人未遵守與該持有人或受益人的國籍、居住地、身份或與相關司法管轄區的連接等事項有關的認證、確認或信息報告要求而形成的稅款，如果符合法例、相關司法管轄區的法規或者相關司法管轄區作爲從現行免稅條件預提條件所要求的相關所得稅公約；

 

(3)

除了通過扣除債券本金或利息付款或者與債券擔保有關的支付之外進行支付；

 

(4)

若不考慮支付款變得到期或正式提供的日期後的15天之內生效的法律、規章或行政或司法解釋的變化而產生的稅款。

 

(5)

這些稅項包括不動產稅、遺產稅、贈與稅、銷售稅、消費稅、轉讓稅、財產稅、資本利得稅或個人財產稅等；

 

(6)

如果至少有一家支付代理人可以在沒有任何扣繳的情況下進行支付，則需從任何票據的本金或利息支付中扣除；

 

(7)

這些稅項是指如果票據持有人在超過票據支付日之後的30天內提交票據以進行付款（除非提交票據的日期晚於已爲該付款提供付款日或付款日期的規定日期，否則不予徵收該稅）； 30天 (e) 擔保付款期間內的財產、股份或債務的任何留置權);

 

(8)

這些稅項是指根據《稅收法典》第1471至1474條（或任何修改或繼任規定）規定的稅款，及其實施所採用的任何現行或將來的法規、官方解釋、根據《稅收法典》第1471(b)條（或任何修改或繼任規定）簽署的任何協議或與其實施有關的任何政府間協議所採用的任何財政或監管法規或實踐；

 

(9)

在(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)的任何組合情況下；

對於任何票據本金或利息的支付，或任何與票據擔保有關的支付，不得向不具有唯一受益人身份的受託人或合夥關係的任何持有人支付額外金額，即使該受益人或委託人與前述受託人或合夥關係的成員或受益人具有相同的資格，也不得向其支付額外金額。

發行人、擔保人或付款機構（如適用）將（i）進行所需的代扣代繳，並將被其扣除或代扣的全部金額按照適用法律匯至相關司法轄區。

 

S-25

除非本補充說明書的「—抵押」和「—清償與解除」部分另有規定，本補充說明書及附屬說明書中有關償還本金或利息，或者任何債券或債券擔保所獲得的淨收入支付的一切款項的提及，均被視爲包括附加金額，只要在該情況下，附加金額是、是或將予支付的。

此外，發行人應支付任何當前或將來根據與債券、債券擔保、債券典當狀、或任何其他相關文件或文書有關所執行、發行、交付、註冊或收到款項的印花、發行、註冊、法院、文書、消費、財產或類似稅款（以下簡稱「相關司法管轄區的稅款」）或任何對債券、債券擔保、債券典當狀或任何其他相關文件或文書執行徵收的稅款（以下簡稱「其他稅款」））

如果並僅在於在任何有責任的主體或保證的任何繼任者中，爲納稅目的而設的任何司法管轄區（但除了美國或其州或哥倫比亞區或其任何該等州或哥倫比亞區的政治子分機構以及有關的央行或政府機構）

某些契約

典當合同包含若干條款，以下是其中的一些摘要。

限制抵押權

在任何情況下，公司不得直接或間接地承擔或允許出現任何對任何主要財產或有限子公司的股權（下文所稱「初始留置權」）的任何性質的留置權，而這種初始留置權確保特定債務，除了以下持有留置權的情況（以下稱爲「允許的留置權」）：

 

(1)

擔保或抵押負債，總額不超過20.75億美元;

 

(2)

根據勞工賠償法、失業保險法或類似法律的規定，或者根據投標、招標、合同（與支付負債無關）或租賃、轉租、許可或子許可等與該個人有關的按金，或者爲確保該個人的公共或法定義務而存入現金或美國政府債券作爲擔保、留置權、海關留置權、發還權或上訴按金，或作爲租金的擔保或支付，在正常商務活動中產生的;

 

(3)

根據法律規定的抵押權，例如承運人、倉庫人和機械師、物業維修人員、房東、僱員、供應商等抵押權，每筆抵押權未到期或正在進行訴訟爭議，並對該個人因裁決或仲裁裁定而進行上訴或其他複審程序而產生的其他抵押權;

 

(4)

稅款、評估費或其他政府收費尚未到期或需要繳納或因進行適當程序爭議而可能面臨罰款的權益; 非付款 或因適當的程序而在善意爭議中的權益;

 

S-26

(5)

該人員正常業務中基於被保人或履約按金、信用證、銀行保函、銀行承兌匯票或類似信貸交易的請求而發行的優先債務或履約債務融資。

 

(6)

其他人員對土地限制、重要內部主體或許可選項 通行權、 該人員的所持有的物業，因經營業務的特殊要求而因雜項因素（例如包括到公司或物業實際生產資產或營銷其他相關性財產的所有權，在所有相關覈准事項上和該公司及子公司的符合性中，不會造成財產整體價值和業務運營的巨大損害。

 

(7)

負債的擔保物，以爲融資施工、購買或租賃、維修、改進或增加該人的財產的相關條款，但前提是該負債的擔保物不能適用於在擔保物產生時該人或其公司子公司所在的任何其他財產（即使是通過個別爲貸款者提供的設備融資的交叉抵押擔保物）。另外，所述負債(不包括其中的任何利息)不得在負債擔保物產生180天后增加貨幣(除了來覆蓋擔保物發行的過程中的費用，費用，應計利息和所有初始擔保物相關費用),負債擔保物的產生與擔保物的財產在負債數據，修復，改進，添加或負債負債在負債擔保物的完全操作開始或完成日後的270之內。

 

(8)

其用途爲已經存在的債券日期的債券以及存在的債券延期、更新、再融資和替換(包括將來的債券，這些債券由公司指定爲本條款的「替代品」的債券，即使這些新債券並不同時發行，利用這些新債券的資金並不是用於償還這些受擔保的債務，或者這些債務是由不同的借款人用於不同的目的，並且不增加違約責任(包括轉貸期後債務的未到期承諾，在發行日期的信貸協議下的承諾，即使這些承諾並未支付)和確保的主要債務金額，或者通過擴展到該公司或其子公司擁有的任何其他財產或者其他財產進行擴展(是依據與適用協議中的包括每當該公司擁有新的擔保人要求同擔保物產權，集成負債財產，並作爲補充的擔保物或遞延擔保物條款既存)。

 

(9)

在被其它公司成爲子公司時，對其它公司的財產或股票設立留置權；但是必須注意，這些留置權不是在其它公司成爲子公司之前或爲了考慮以成爲子公司之後而創建，承擔或承認；進一步注意，這些留置權不排除這個公司或其子公司擁有的其它財產，除了其次和產品以及這些財產的改進或者根據在這個公司成爲子公司的適用協議中的後得到財產條款而存在的收益。

 

(10)

在一個公司或者它的子公司通過併入或者合併的方式獲取財產時設定留置權；但是必須注意，這些留置權不是在這個公司或者子公司進行上述獲取之前或爲了考慮這個獲取而創建，承擔或承認；進一步注意，這些留置權不排除這個公司或其子公司擁有的其它財產，除了其次和這些財產的收益或者附件。

 

(11)

爲了保障這個公司或者子公司欠這個公司或者公司的子公司的債務或者其它義務的債務設立留置權。

 

S-27

(12)

承諾擁有將任何再融資（或連續再融資）的全部或部分，通過前述第（7）、（9）和（10）款引用的任何留置權擔保的欠款。 但是，須滿足以下條件：

 

(A)

新的留置權僅限於擔保原留置權擔保的同一財產的全部或部分（包括改進、增值、收益、分紅或分配）；

 

(B)

當時擔保該留置權的欠款總額沒有增加到大於以下金額之和：

 

(i)

在該留置權在合同下成爲允許的留置權時，受通過第（7）、（9）或（10）款描述的留置權擔保的欠款的未償本金金額或，若更大，則爲承諾金額；

 

(ii)

爲支付與這些再融資相關的任何費用和開支（包括溢價）所必需的金額；

 

(13)

判決所引起的留置權不構成違約事件；

 

(14)

留置擔保由（A）將此類保險的提供者或其關聯方提供的保險費融資和 （B）承諾支付 業務中包含在正常業務範圍內的供應安排責任；和

 

(15)

其他抵押以保障債務，只要根據本條款（15）產生的抵押債務總額與根據「—某些契約—限制出售和租賃交易」依賴於條款（5）發生的歸屬債務總額在任何給定抵押時不超過總資產的15.0％；但是，不管本條款（15）是否本來可以用來保障債務，最初根據本條款（15）保障的債務的抵押品可能保障關於此類債務的再融資債務，這樣的再融資債務將被視爲根據本條款（15）獲得抵押。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。「」指位於美利堅合衆國（包括固定裝置但不包括可能被視爲不動產的租賃和其他合同權利）的任何製造或生產工廠，該工廠由公司或任何受限子公司所有，無論是在此日期之前還是以後擁有，前提是在決定確定日期當日，每個這樣的工廠的淨賬面價值超過公司及其子公司的總資產的1％，但其董事會認爲（以董事會的批准董事會決議書爲證）對公司及其子公司整體開展業務不重要的除外。發行日起，公司或任何受限子公司都不擁有「主要資產」。如果公司或其國內子公司將來收購屬於「主要資產」的資產，此實體將受此契約約束。

根據本契約第一段而爲票據持有人利益而創建的任何抵押權都應根據其條款在初始抵押的釋放和清償時自動無條件釋放和清償。

爲了確定對此條款的遵守情況，（A）擔保債務並不需要僅依照「允許用於的擔保債務」的定義中所描述的一種類別的擔保，可能以其中任何組合的方式被允許部分擔保，（B）如果擔保債務的擔保（或其任何部分）符合「允許用於的擔保債務」的定義所描述的其中一種或多種類別的條件，公司應在其自行決定的情況下對該擔保債務的擔保（或其任何部分）進行分類或重新分類，並按照此條款的要求將其僅包括在「允許用於的擔保債務」的定義的一個子句中的擔保債務的金額和類型，並將該擔保債務的擔保看作僅根據其中的一種子句產生或存在。

 

S-28

每個證券系列都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股之外，其它證券沒有建立交易市場。出售的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，等待正式通知的發行。除了普通股之外的證券可能也可能不會在國家證券交易所上市，並且我們不能保證任何此類證券都將有二級市場或者有一個二級市場的流動性。我們向承銷商發行和銷售證券的情況下，承銷商可能會在證券中做市，但是承銷商沒有義務這樣做，而且可能會隨時無需事先通知終止做市。

公司將不會，也不會允許任何受限子公司與任何主要財產進行任何租退交易，除非：

 

(1)

此租退交易僅與公司或公司的子公司進行；

 

(2)

租約期限不超過24個月，包括續約；

 

(3)

公司或受限子公司（在進入此安排時）將有權依據「允許留置權項下的第（1）至第（14）款」中所述的條款，而無需對協定中的尚未償還的債券進行等比例或等額擔保，並以同等和均等方式擔保由此租退交易引起的與該財產相關的負債；

 

(4)

公司或受限子公司在完成與此租退交易相關的主要財產出售後的360天內，將以與該主要財產銷售淨收益相等的金額，用於（i）永久性地償還債券、各發行人按級別與債券或公司或公司子公司的其他債務相等的債務，或（ii）購買財產；或

 

(5)

公司及其受限子公司的所述租退交易及發行日後所進行的所有其他租退交易（除按照本句中第（1）至第（4）款所述的允許的租退交易外），加上已存在的對屬性進行留置權的債務的總體原始貸款金額（不包括「允許留置權」中第（1）至第（14）款中所述的債務），不等於或優先於其他同時擔保留置的債務所擔保的尚未償還債券的15% 的綜合總資產。

合併和整合

Aptiv不得直接或間接與任何人合併、轉讓、劃轉或者將其所有或者幾乎所有資產以及相關交易合併到一個人名下，除非:

 

(1)

產生、倖存或受讓人（「繼承公司」）將是在（x）美利堅合衆國或任何該州法律或哥倫比亞特區下組織且存續的一家公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、有限公司或其他類似組織，或（y）英國、澤西和海峽群島的任何其他司法管轄區，歐盟成員國（生效日期當日即時生效），瑞士、百慕大、開曼群島或新加坡法律下設立的組織，前提是，繼承公司（若不是Aptiv）將通過補充契約，明確承擔Aptiv根據合同和債券（若繼承公司不是公司，則發行人應確保有一家公司）在債券下的所有義務，須由託管人、註冊人和付款代理簽署並交付； 共同發行人 在進行此類交易後不久，不得發生任何違約並繼續存在；以及 共同債務人 資產即將在債券上作爲一個擔保人登記；

 

(2)

immediately after giving effect to such transaction, no Default shall have occurred and be continuing; and

 

(3)

發行人應向受託人、註冊及付款代理提供一份官方證明和一份律師意見，每份文件均聲明該合併、合併或轉讓和補充債券（如有）符合債券條款。

繼任公司將繼承，並代替並行使債券條款下的阿普提夫的一切權利和權力，而在不是租賃的情況下，前任發行人將不再有義務支付票據的本金和利息。

 

S-29

此外，共同債務人 除非另有規定，不得直接或間接與任何個人合併或併購

 

(1)（A）

繼承、生存或受讓人（「繼任協保方」）應明確通過補充契約向受託人承擔擔保人在其票據擔保項下的所有義務； 該交易生效後須立即發生沒有發生且持續的違約事件；

 

(B)

在進行此類交易後，不得發生任何違約事件且持續；

 

(C)

發行人將向受託人、登記機構和付款代理發送一份官方證書和一份律師意見書，每份文件都聲明此次合併、併購或轉讓以及補充契約（如有）符合契約的規定；或者

 

(2)

如果發行人不再是Aptiv的子公司，則其將被從相關義務中解除。

繼任者 共同債務人 將繼承、代替並行使契約下發行人的所有權利和權限 共同債務人 ，並替代前任 共同債務人 將被免除償還債券本金和利息的義務。

儘管上述第一款或上述緊接的段落存在，(A) 公司的任何子公司可以與發行人、擔保方或公司的任何子公司合併、合併或轉移其全部或部分財產和資產；以及 (B) 發行人和擔保方可以與僅爲重組發行人或擔保方在另一管轄區組織的關聯公司合併。

違約

對於某一系列債券，以下每一項均屬於「違約事件」：

 

(1)

在到期日前30天內未支付應付的該系列債券的利息的違約；

 

(2)

在到期日、選擇贖回或要求回購、宣佈加速或其他情況下，未支付任何該系列債券的本金的違約；

 

(3)

發行人或擔保方未履行上述「—特定契約—合併和合並」的約束義務，針對該系列債券的違約；

 

(4)

Aptiv或任何受限子公司在收到通知後60天內未履行其在上述「—變更控制觸發事件」下的任何義務（購買該系列債券的除外）。

 

(5)

Aptiv或其子公司接到《債券》規定的通知後90天內未能遵守其在《債券》中關於該系列票據的其他協議；

 

(6)

發行人（「破產條款」）發生破產、無力償債或重組等特定事件。

不論任何上述事件的原因是什麼，以及是否屬自願或非自願，或者根據法律規定或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規執行。

然而，在（4）或（5）款項下的違約不會構成關於任何票據的違約事件，直到託管人向系列票據的發行人或持有人中佔發行總額25％的持有人發出通知，並通知受影響的所有系列的票據註銷持有人以及相應的違約事件之後的（4）或（5）款項規定的時間內發行人未能糾正該違約.

 

S-30

如果發生並持續發生任何除與發行人的破產、無效或重組事件相關的違約事件（以下簡稱「違約事件」），則受託人（在持有人的指示下）或持有任何系列未償債券本金總額的不少於25%及受影響的契約下發行的所有其他債券的持有人（所有這些系列一起行使投票權）可通過通知發行人宣佈全部該系列債券和受影響系列的其他債券的本金和應計但未支付的利息立即到期償還。一旦發生此類宣佈，該本金和利息將立即到期償還。如果發生與發行人中任何一方的破產、無效或重組事件相關的違約事件，則所有債券的本金和利息將立即到期償還，無需受託人或任何持有人宣佈或採取其他行爲。在某些情況下，持有該系列未償債券本金總額的大多數和受影響契約下發行的所有其他債券的持有人（所有這些系列一起行使投票權）可以撤銷任何此類加速及其後果。

根據契約關於受託人職責的規定，如果發生並持續發生任何違約事件，受託人在未持有人提供符合其要求的安全或擔保滿意的情況下，不承擔以任何未償債券持有人的請求或指示行使契約下的任何權利或權力的義務，以防止任何損失、責任或費用。除了在應付到期的本金、溢價（如有）或利息的權利上之外，任何系列債券的持有人均不得采取任何有關契約或該系列債券的救濟措施，除非：

 

(1)

該持有人已事先向受託人通知違約事件仍在持續中，

 

(2)

不少於該系列未償債券本金總額的25%及所有受該違約事件影響的所有系列的其他債券的持有人已書面要求受託人採取救濟措施，

 

(3)

該持有人已向受託人提供了令其滿意的安全或賠償，以防發生任何損失、責任或費用，

 

(4)

如果權益受讓人在收到該請求並提供安全或賠償後的60天內未履行該請求，

 

(5)

如果某一系列未償還債券的本金金額佔多數權到期的持有人未對受託人發出與該請求不符的指示， 60天。 期。

除受某些限制外，對於一系列未償還債券的本金金額佔多數權的持有人以及受到影響的所有其他系列債券的持有人，將有權決定進行任何可用於信託人的救濟或行使信託人就該系列債券所授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。無論如何，受託人可能拒絕遵循任何與法律或信託書相沖突或者受到不當損害其他持有人權利的指示，或者可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據信託書採取任何行動之前，受託人有權酌情要求滿足其所有損失、責任和費用的令其滿意的安全或保障。

如果發生違約事件，並向受託人的一位信託專員發出了關於某一系列債券的違約通知，則受託人必須在接到通知後的30天內向該系列債券的每位持有人發出違約通知。除非涉及任何債券的本金、溢價（如有）或利息支付違約（包括根據該債券的贖回條款的支付），否則受託人可以暫停通知，只要其信託專員委員會真誠決定暫停通知符合持有人的利益。此外，發行人將被要求在每個財年結束後的120天內向受託人交付一份證書，證明簽署人是否了解在上一年發生的任何違約。發行人還將被要求在發生該事件後的30天內向受託人交付書面通知，說明該事件是否構成特定的違約事件，其狀態以及發行人就該事件採取或擬採取的行動。

 

S-31

修改和放棄：Energy Transfer、任何子公司擔保人以及受託人可以在受影響的系列債券的未平倉本金的最少原則下，獲得受影響系列債券的未平倉本金的大多數持有人的書面同意，進行契約的修改。然而，在未經過每個受影響債券持有人同意的情況下，不得進行如下修改，包括但不限於：（1）減少債券持有人必須同意修改的債券本金的百分比；（2）減少或展期任何債券支付的利息的利率；（3）減少或推遲任何債券的本金到期日；（4）根據「- 可選贖回」下方所述，減少任何債券贖回的溢價；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司擔保人支付任何債券附加金額的任何義務；（6）使任何債券以美元以外的貨幣支付；（7）損害任何持有人收到本金、溢價（如果有）和利息支付或提起任何付款訴訟的權利；（8）放棄繼續發生的拖欠本金和溢價（如果有）以及連續違約；（9）更改要求每位持有人同意的修改規定或放棄規定；（10）除了遵守契約之外，不得釋放與該債券有關的任何擔保物；或（11）釋放任何子擔保人的擔保或以任何不利於持有人的方式修改其擔保。

根據特定例外情況，關於某一系列債券的信約或債券可能會以書面同意方式進行修正，但需獲得該系列債券的本金金額佔比大多數的持有人的同意，以及所有其他受影響的信約下已發行的債券（所有該系列以單一類別投票）的同意。並且，對某一系列債券的任何過去違約或對債券的任何條款進行的任何遵守可能會在需獲得該系列債券的本金金額佔比大多數的持有人的同意，以及所有其他受影響的所有系列債券（以單一類別投票）的同意的情況下獲得豁免。然而，在未經受影響的每個債券持有人的同意的情況下，任何修改均不得包括但不限於：

 

(1)

減少持有人必須同意修改的債券金額；

 

(2)

降低任何債券利息支付額度或延長支付時間；

 

(3)

減少任何債券的本金或延長任何債券的到期日；

 

(4)

減少任何債券的贖回溢價支付金額或更改如上所述「—選擇性贖回」中描述的任何債券可能贖回的預定日期；

 

(5)

使任何債券的支付金額以非債券中規定的貨幣支付；

 

(6)

損害任何債券持有人有權在到期日或之後收到債券本金和利息的權利，或提起訴訟以執行任何債券支付或與任何債券有關事項的權利。

 

(7)

更改需要每個持有人同意的修訂規定或豁免規定;

儘管本文件或其他文件中的任何規定，根據《契約》中關於由於變更控制觸發事件而使發行人有義務回購票據的規定可以在經票據本金金額佔多數的持有人書面同意的情況下豁免或修改。

未經任何持有人的同意，發行人、受託人和註冊及支付代理可以修改《契約》和票據，以：

 

(1)

糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致;

 

(2)

提供繼任公司承擔發行人或擔保方根據《契約》的相應義務；

 

(3)

提供非憑證形式的票據，作爲有價證券法第163(f)條的目的，以代替或補充有憑證形式的票據（但是，非憑證形式的票據須以註冊形式發行）；

 

(4)

新增票據擔保或確認並證明當《契約》允許時，釋放、終止或解除票據擔保；

 

(5)

新增公司或發行人向票據持有人承擔的承諾，或放棄公司或發行人賦予的任何權利或權力；

 

(6)

對於和債券形式、認證、轉讓和登記有關的託管契約的條款進行任何修改；但是，需要確保修改後的託管契約符合證券法或任何其他適用的證券法規的要求，並且這種修改不會對債券持有人的轉讓權利造成重大影響；

 

(A)

遵守修改後的託管契約以確保不違反證券法或任何其他適用的證券法規，並且修改不會對債券持有人的轉讓權利產生重大影響；

 

(B)

且此等修改不會對持有人的債券轉讓權利產生重大影響；

 

(7)

遵守美國證券交易委員會關於託管契約在國際發債協會下的合格要求。

 

S-32

(8)

根據發行契約規定，制定或修訂任何系列債券的表單、形式或條款；

 

(9)

根據「—某些契約—限制抵押」的約定，轉讓、轉讓、分配、抵押或作爲債券的安全性地位的任何財產或資產；

 

(10)

使契約或債券的任何條款與本「債券說明」相一致；或

 

(11)

進行任何不會在任何實質性方面對任何持有人權利產生不利影響的變更；

不需要持有人的同意來批准任何擬議修訂或豁免的特定形式。只要該同意批准了擬議修訂或豁免的實質內容，即可；

假設對發行契約中載明的任何契約或違約事件或其他規定所列明的一種或多種特定系列債券，如果有的話，進行了改變或取消，或者修改了該系列債券持有人與該契約、違約事件或其他規定有關的權利，不應視爲影響其他系列債券持有人在發行契約下的權利；

修訂生效後，發行人需要向持有人發送一份簡要說明該修訂的通知。但是，未向所有持有人發送該通知或其中的任何缺陷，均不會損害或影響修訂的效力。

轉讓和兌換

持有人將能夠按照信託契約中規定的限制轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊代理人和支付代理人以及受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付任何法律規定或允許的與該等轉讓或交換相關的轉讓稅或其他類似政府收費。發行人將不被要求轉讓或交換任何選定用於贖回的票據，也不會在選擇贖回的15天前轉讓或交換任何票據。票據將以記名形式發行，持有人將被視爲該票據的所有者，適用於所有目的。

履行和解除

當（1）發行人將某系列的所有未償還票據交付給註冊代理人和支付代理人以作註銷，或（2）某系列的所有未償還票據已到期或將在一年內到期，並且發行人向受託人、註冊代理人和支付代理人交付了不可撤銷贖回通知，並在情況（2）中，發行人向註冊代理人和支付代理人存入足以償還該系列所有未償還票據的到期款項或贖回日期款項的美國政府債務按金，包括溢價（如有），至到期或贖回日的利息，且在任何情況下，發行人支付與該系列票據相關的信託契約項下發行人應支付的其他全部款項，則該信託契約將在某系列的所有未償還票據方面停止生效；但在需要根據國債利率加上一定點子數（「適用溢價」）支付溢價的贖回中，存入的金額將足以滿足信託契約的要求，以使與通知贖回日計算的該系列票據的適用溢價相等的金額存入支付代理人處，有關適用溢價的不足額僅需在贖回日或之前存入支付代理人處。任何適用溢價的不足額將在存入該等適用溢價不足額時向支付代理人同時提交一份主管證明並抄送給受託人，確認該等適用溢價不足額將用於該等贖回。

 

S-33

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

發行人可以隨時終止其和保證人在受託人賦權證書項下某一系列債券的所有義務（"法律無效"），但除了某些義務外，包括關於無效信託和義務註冊轉讓或交換債券的義務，以替換被損壞、毀壞、丟失或被盜的債券，並就某一系列債券設立註冊處和支付代理人。

此外，發行人可以隨時終止某一系列債券的相關義務：

 

(1)

有關"—變更控制觸發事件"和"—某些契約"下所述契約的義務，以及契約違約規定和破產規定（但不適用於發行人）下所述條款的效力（"契約無效"和該條款爲"無效條款"）。

(2)

如果發行人對某一系列債券行使法律無效選擇或契約無效選擇，保證人將被免除其對該系列債券質押保證的所有義務。

如果發行人對某一系列債券行使其法律無效選擇或契約無效選擇，保證人將被免除其對該系列債券質押保證的所有義務。

發行人可以行使其法律無效期權，即使之前行使了其契約無效期權。如果發行人對某一系列債券行使其法律無效選擇，該系列債券的支付不會因爲與之相關的違約事件而提前。如果發行人對某一系列債券行使其契約無效選擇，該系列債券的支付也不會因爲在"—違約"中指定的違約事件或由"無效條款"中的違約產生的事件而被提前。

爲了對某一系列債券行使任一無效選擇，發行人必須向支付代理人存入足額資金或美國政府債券（"無效信託"），其本金和利息足額，或者二者組合足額，在獨立公認的會計師事務所的意見中足以支付相關係列債券的本金、溢價（如有）和利息至贖回或到期，必須同時滿足其他一些條件，包括向支付代理人送達的律師意見副本和託管人，內容爲有關Note受益人不因此存款和無效而識別出來的美國聯邦所得稅稅額，以及以相同金額、同方式和時間被視爲未進行此類存款和無效的籌款稅款（僅在法律無效的情況下，律師意見必須基於稅務局的裁決或適用的美國聯邦所得稅法的變更）。

記賬、交付和形式

筆記最初將以一個或多個定局的全球證券形式（即「全球筆記」）來代表。全球筆記將在發行時存入紐約州紐約市的”託管信託公司“（DTC），並以DTC提名的形式在全球證書中登記。DTC已告知我們，根據其建立的程序（i）在發行全球筆記時，DTC或其託管人將在其內部系統中記賬，按各自擁有帳戶的人士的受益權利到期的本金金額；（ii）全球筆記中代表的個別受益權利的所有權將顯示在DTC或其提名人（對於參與者的權益）以及參與者的記錄（對於非參與者的權益）維護的記錄中。全球筆記中受益權利的所有權將僅限於擁有者

 

S-34

持有者可以直接通過DTC在全球貨幣中持有自己的利益，如果他們是這個系統中的參與者，或者通過參與該系統的組織間接持有。

只要DTC或其提名人是票面的持有人或持有人，DTC或相關提名人將被視爲根據控制票面的契約而代表該全球貨幣所代表的票據的唯一所有者或持有人。除了與票面有關的契約規定之外，全球貨幣的受益人不得以與DTC的程序相符的方式轉讓該利益。

對於全球貨幣的本金、溢價（如有）和利息（包括其他利息）的支付將直接支付給DTC或其提名人作爲全球貨幣的註冊所有者。發行人、受託人或票面契約下的任何支付代理人對於與全球貨幣的有益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面都不承擔任何責任或責任，也沒有維護、監督或審核任何與此類有益所有權益相關的記錄的責任。

DTC告知我們，其目前的做法是，在收到全球貨幣的本金、溢價（如有）和利息（包括其他利息）的任何支付後，根據DTC記錄上顯示的全球貨幣的本金金額，立即向參與者的帳戶中按比例劃入相應的支付金額。參與者向通過這些參與者持有的全球貨幣的有益所有權利益的持有人支付將受到既定指示和通常做法的約束，這與以目前客戶名義註冊的證券持有帳戶的情況是一致的。這些支付責任由參與者負責。

DTC之間的轉賬將通過DTC的普通方式進行，並按照DTC的規則進行結算。 當天基金結算。 資金.如果持有人需要出任何原因（包括出售註釋給需要註釋的國家/地區）的註釋體，或者質押以上註釋，必須按照DTC和上述控制註釋的成功率的常規程序轉移其對國際化註釋的興趣。 當天基金結算。 DTC已告知我們，它將採取任何持有人註釋的行動，包括按照下文所述交換註釋，僅按照DTC國際化註釋利益所計入的一個或多個參與人的指示，並且僅涉及此類參與人或者已經給出的指示的註釋與所涉及的註釋的最大本金額相符。

然而，如果註釋控制所規定的條款下存在違約事件，DTC將以註釋互換一攬子作爲代替發行證券，將分發給其參與人。

DTC告訴我們的是：DTC是根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯儲局系統的成員，是根據《統一商業法典》所定義的「交清公司」，並根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的「交清機構」。DTC的創建是爲了爲其參與者持有證券並通過參與者帳戶電子簿記變動爲參與者之間的證券交易提供清算和結算的便利，從而消除了證券實體流轉的需求。參與者包括證券經紀商、銀行、信託公司和清算公司以及其他一些組織。其他例如銀行、經紀商、證券經紀商和信託公司等通過或與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問DTC系統（「間接參與者」）。

儘管DTC已同意上述程序，以便促進在DTC參與者之間的全球貨幣利益轉讓，但它沒有義務執行這些程序，且

 

S-35

程序可能隨時停止。發行人和受託人將不對DTC或其參與者或間接參與者依據規則和程序執行其各自的義務的表現承擔任何責任。

ClearstreamClearstream是根據盧森堡法律設立的專業存放機構。Clearstream爲其參與機構（"Clearstream參與者"）持有證券，並通過電子帳戶的變動來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。Clearstream爲Clearstream參與者提供多項服務，包括保管、管理、清算和建立國際證券和證券借貸業務。Clearstream與多個國家的國內市場進行接口。作爲專業存放機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人，例如通過Clearstream參與者直接或間接清算或保留託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司，也可以間接獲得對Clearstream的訪問。

通過Clearstream有益持有的票據的分配將根據其規則和程序，到達DTC用於Clearstream的範圍內，記入Clearstream參與者的現金帳戶。

EuroclearEuroclear於1968年成立，爲Euroclear參與者持有證券，並通過同時的電子帳戶交付與支付的方式來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證券和現金的非同時轉移所帶來的任何風險以及證書的物理移動的需要。Euroclear還提供其他各種服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場進行接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（"Euroclear Operator"）運營，與比利時合作社聚合公司（"Cooperative"）簽訂合同。所有運營由Euroclear Operator負責，所有Euroclear證券清算帳戶和Euroclear現金帳戶都是Euroclear Operator的帳戶，而不是合作社的。合作社代表Euroclear參與者制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。其他公司也可以間接地通過或直接與Euroclear參與者保持託管關係，間接地獲取對Euroclear的訪問。

Euroclear運營商受比利時銀行委員會監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間建立了聯繫，以便在美國以外銷售票據和跨市場轉讓與二級市場交易相關的票據。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下程序以便促進轉讓，但他們沒有義務執行這些程序，這些程序可能會在任何時候進行修改或終止。

Clearstream和Euroclear將記錄其參與者的所有權利益，方式與DTC類似，而DTC將記錄Clearstream和Euroclear的美國代理商的總所有權，作爲DTC的參與者。當將票據從DTC參與者的帳戶轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的帳戶時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商收取票據費用。結算後，Clearstream或Euroclear將在次日（歐洲時間）將票據記入參與者帳戶。

 

S-36

由於清算在紐約營業時間進行，DTC參與者可以按照以往的程序將Notes發送給爲Clearstream或Euroclear參與者利益而行事的相關美國代理。銷售收益將在結算日期對DTC賣方可用。因此，對於DTC參與者來說，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有差別。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將Notes轉移給DTC參與者時，賣方將需要在結算前至少提前一個工作日將指令通過參與者發送給Clearstream或Euroclear。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理以對它們的支付進行這些Notes的轉移。然後，支付將在Clearstream或Euroclear參與者的帳戶中反映，金額將回溯到結算日期爲前一天，即在紐約進行結算時。如果在擬定的價值日期上未完成結算，即交易失敗，將將款項記入Clearstream或Euroclear參與者的帳戶中時，其價值將作爲實際結算日期的價值。

您應該注意，您只能在Clearstream和Euroclear的營業日進行涉及Notes的交付、支付和其他通信。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不對外開放營業。此外，由於時區差異，在與美國在同一營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

實體證券

如果條件符合，全球票據可以與認證證券進行交換:

 

•

如果： 1. DTC通知發行人不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或2. DTC已停止作爲《證券交易法》下注冊的清算機構，並且，在任何一種情況下，發行人未能指定後繼託管人；或

 

•

有關債券，發生了或繼續發生違約或違約事件。

有關受託人、登記機構和付款代理

威爾明頓信託全國協會是受託管理契約的託管人，德意志銀行美洲公司被髮行人指定爲債券的註冊機構和付款代理。受託人及其關聯方已經參與，並且將來可能在其業務的正常過程中與發行人、擔保人及其各自的關聯方進行金融或其他交易，受《投資者保護託管協議》的約束。

登記機構和付款代理已經參與，並且將來可能在其業務的正常過程中與發行人、擔保人及其各自的關聯方進行金融或其他交易。

適用法律。

契約和債券將受紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋。

特定定義

“其他Notes「」在「—可能用於未來發行的債券」下具有所指定的意義。

 

S-37

“附屬公司「任何指定的人」的意思是指任何其他直接或間接被該指定的人所控制或控制的人，或直接或間接與該指定的人共同控制的人。對於此定義而言，「控制」在指涉任何個體時是指直接或間接通過擁有表決權證券、合同或其他方式對該個體的管理和政策進行指導的能力；而術語「控制」和「被控制」與前述含義相關。

“可歸屬債務「租後銷售交易」是指沒有產生資本化租賃義務的任何租後銷售交易中，承租人在該租後銷售交易剩餘租賃期內所負有的租金支付義務的現值（按照公認會計准則計算），包括此類租後銷售交易所包含的租金支付期間（包括擴展租賃期）。對於任何承租人可以以支付違約金的方式終止的租賃，Attributable Debt將是以下兩者中較小的值：

 

(1)

對於前述任何租賃，假定在該租賃可終止的第一天終止（在此情況下，Attributable Debt還將包括違約金的金額，但是在該租賃在可終止的第一天之後不需要支付租金）進行計算的歸咎於債務；以及

 

(2)

假定沒有此類終止情況下計算的歸咎於債務。

“董事會「董事會」是指兩家發行人的董事會或董事會的任何委員會，具有在兩家發行人董事會代表作出授權行事的權限。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示每天，非法定假日。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”指任何個人的所有股份、權益、購買權、期權、參與或其他與此等個人的資產相關的形式(無論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換爲此等股權的債務證券。

“資本化租賃債務”意味着根據GAAP的財務報告要求進行分類和會計處理的資本化租賃，該義務所表徵的負債金額應按照GAAP確定的資本化額確定。

“現金管理義務”表示與資金管理服務、託管服務和現金管理服務相關的透支和相關負債，或者與自動清算所資金轉移或參與商業(或購買)卡計劃有關。

“代碼「」指的是1986年修訂後的美國內部稅收法典。

“合併總資產「」在任何時間表示公司及其附屬公司的總資產，根據公司當時的最新資產負債表計算，計算方法爲就該日期之後任何個人或業務部門的收購或處置進行效果預測。

“授信協議 (Credit Agreement)「」指的是2021年6月24日的第三次修訂和重籤的信貸協議，由aptiv plc、aptiv corporation、aptiv global financing designated activity company、時間不定的子借款人、時間不定的幾個貸款人和發行銀行、摩根大通銀行作爲行政代理（包括任何擔保協議和安全文件），這些協議可能會進一步修訂（包括修訂和重籤）或隨時補充、延長或以其他方式修改，也包括2023年4月19日aptiv plc、aptiv corporation、aptiv global financing designated activity company、不時一方的子借款人、不時一方的幾個貸款人和發行銀行以及摩根大通銀行的第一修改。

 

S-38

“信貸額度「」指(1) 信貸協議和(2) 一個或多個再融資、替代、修訂、重述或補充的債務融資、裂縫或其他協議(不論是否與上述協議同時進行，不論是否與上述協議相關)或以其他方式重組或增加可借款或其他信貸擴展的金額，使公司的子公司成爲借款人、其他借款人或擔保人，根據上述協議或任何繼任、替代或補充協議，是否包括任何其他債務人或與同一或其他代理人、貸方或貸方團體或其他金融機構或貸方聯合。

“違約「」指任何已經成爲或經過通知或經過一段時間或兩者都成爲事件違約的事件。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「」指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“公司股權「」指股本和所有權證、期權或其他購買股本的權利，但不包括可以轉換爲股本或交換爲股本的任何債務證券。

“交易所「t」指的是1934年修改後的證券交易法案。

“通用會計原則(GAAP)「」指的是截至發行日期美國通行的普遍會計原則。

 

(1)

美國註冊會計師協會會計準則委員會的意見和聲明。

 

(2)

美國財務會計準則委員會的報表和聲明。

 

(3)

經會計界重要部分批准的其他實體的聲明。

 

(4)

SEC規定的關於在根據證券交易法第13條要求提出的定期報告中包括財務報表（包括 pro forma 財務報表）的規定，包括SEC員工會計公告和來自SEC會計人員的類似書面聲明。

儘管如前所述，根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題 842，根據財務會計準則（GAAP）在改變 GAAP 前，公司或其子公司的任何租約將被歸類和記錄爲經營租賃，但在本「附註」和程序性文件描述中，將視爲經營租賃。

“擔保人是指任何債務的擔保人，無論是直接還是間接，具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。「」指愛普世公司及在「信託契約」下提供票據擔保的任何人。

“持有人「」指註冊在信託契約管理員和付款代理記錄簿上的票據持有人。

“負債「」指該人的借款債務的本金和溢價（如有）。

儘管如前所述，（i）在公司或任何子公司購買業務時，「債務」這一術語將排除確鑿的最終結算資產表調整，只要賣方在交割後有權參與某業務的表現，則支付的金額不確定，並且在支付金額確 定後的30天內支付；然而，至交割時，任何此類支付金額不可確定，且在此類支付取得確定後，並支付金額後的30天內支付，（ii）現金管理義務以及與卡債務、計數服務、透支保護、現金管理服務和類似安排有關的其他義務不構成債務。

 

S-39

任何人的負債金額在任何日期都應該是上述義務的未償餘額；但在貼現的負債的情況下，該負債在任何時候的金額將是其在當時的增加值。

“利息對於票據來說，「」就是指票據的利息。

“投資級信用評級對於票據來說，「」就是指穆迪或其他評級機構評定的Baa3（或其等級更高）以上的評級。 BBB- 如果穆迪或標準普爾不再對票據提供評級，那麼「」就是指其他任何評級機構的相等評級。

“發行日期「」表示根據契約首次發行的日期註釋。

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。「」表示星期六、星期天或其他根據法律或法規在紐約州不需要承辦人、註冊人和支付代理商或銀行機構開放的日子。

“擔保機構「」表示任何抵押、質押、擔保權益、負債、抵押或任何形式抵押的負擔（包括任何有條件出售或其他類似性質的所有權保留協議或與之性質相近的租賃協議）; 但任何運營租賃的義務不被視爲抵押權。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」表示穆迪投資者服務公司和任何繼任者。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。 顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 ” 表示根據《債券託管協議》的條款，由擔保人發行的債券義務的每項擔保。

“高管” 指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或秘書之一的發行人中的任何人員。擔保人的「官員」具有相應的含義。

“董事會證書” 意指由一名官員簽署的證書。

“律師意見” 意指一份來自受託人和/或註冊代理人接受的法律顧問所作的書面意見。該顧問可以是發行人或擔保人的僱員或顧問。

“持有”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政府機構或任何其他實體。

“本金票據“的含義是票據的本金加上票據上應在相關時間到期或逾期支付的溢價，或者在相關時間應付的溢價。

“「發行日期」”指（a）標準普爾和穆迪或（b）如果標準普爾或穆迪或兩者之一或兩者都不公開對票據的評級，則公司選擇的經董事會證明（董事會決議證明）作爲標準普爾或穆迪或兩者之一或兩者的替代品的全國認可的統計等級機構，並將其代替標準普爾或穆迪或兩者之一或兩者的評級。

“擔保”在任何債務方面，是指再融資、延長、續展、償還、提前還款、贖回、償還、或者發行其他債務以換取或替代該債務，包括在再融資後的任何時候，對償還的債務。 「再融資」和「再融資」應具有對應的含義。

“再融資債務「再融資」指的是爲了再融資（包括根據任何帶有兌付或解除機制的）公司或任何附屬公司已有的任何負債而產生的債務

 

S-40

根據信託及債券法案中日期或發生的相關規定（包括再融資的債務）；但是，再融資債務的總本金金額（或者如有原始發行折價，總髮行價格）不得超過正在再融資的債務的總本金金額（或者如有原始發行折價，總累積價值），並且加上費用和支出，包括任何溢價、清償成本和應計利息。

“受限制的子公司「公司的任何國內子公司，直接擁有任何主要資產的子公司。」

“出售和租賃交易“公司或限制性子公司現在擁有或將來收購的與財產、廠房或設備有關的安排，公司或限制性子公司向某人轉讓這樣的財產，並且公司或限制性子公司從該人租賃該自然人，但不包括（i）公司和子公司之間的租約，或子公司之間的租約，或（ii）公司在此之前或之後180天內與某人簽署的任何有關該財產、廠房、設備或改良的交易（或者如果 較晚，則爲該財產、廠房、設備或改良物的商業運營開始之時）以及爲了融資該財產、廠房、設備或改良的成本所以簽署的交易。

“SEC“指美國證券交易委員會。

“重要子公司「」表示任何在發行日前符合《規則》的含義下將成爲公司的「重要子公司」的受限制子公司。 1-02(w)(1) 或（2）在發行日生效的SEC制定的《條例》下。 SEC法規第8條和制度S-X。 發佈日期。

“標準標準普爾「標準普爾」是標準普爾全球評級公司及其評級業務的任何繼任者。

“到期日對於任何安防-半導體來說，””指定的日期是指該安防-半導體所規定的固定日期，即該安防-半導體的本金最後付款到期日，包括根據任何強制贖回規定進行的支付（但不包括任何提供在發行人無法控制的情況下按持有人的選擇回購該安防-半導體的條款）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”在任何個體中表示由在任何個案中享有選舉董事、管理人員或受託人的股票的總投票權超過50%的股本或其他權益（包括合夥權益）的合法集團。不論發生任何情況，該合法集團的直接或者間接控制者都是該個人。

 

(1)

該個人

 

(2)

該個人以及該個人的一個或多個子公司或

 

(3)

該個人的一個或多個子公司。

除非另有規定或上下文要求，對任何一個子公司的提及都是指本公司的一個子公司。

“信託工業法(TIA)「」代表1939年信託契約法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb）自發行日期起生效。

“受託人「」代表在信託契約中被命名的一方，直到有繼任者或受讓人取代它，並且之後代表繼任者或受讓人。

 

S-41

“信託官員”指董事會主席、總裁或信託受託人指派的其他任何管理人員或助理管理人員，負責直接負責管理專項信託事宜的管理人員。

“美國政府債務”指美利堅合衆國的直接債務（或代表對其所有權利益的證券），對該債務的支付擔保的是美利堅合衆國的完全信貸，並且不可由發行人選擇性地贖回。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”指一個人的全部股本或其他權益（包括合夥權益）的所有類別，該類別正常情況下有權（不考慮任何可能發生的情況）在選舉其董事、經理或受託人時進行投票。

 

S-42

稅務考慮。

以下所列的「澤西島稅務考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的澤西島稅務後果的討論。以下所列的「愛爾蘭稅務考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的愛爾蘭稅務後果的討論。以下所列的「美國聯邦所得稅考慮」標題下的信息是關於投資於該票據的美國投資者（如下所定義）的美國聯邦所得稅後果的討論。

您應諮詢您的稅務顧問，了解在愛爾蘭、澤西島和美國（聯邦、州和地方）以及任何其他適用的外國司法管轄區下，投資於該票據的適用稅務後果。

愛爾蘭稅務考慮

以下是根據愛爾蘭稅務局目前在愛爾蘭生效的法律和實踐，根據個人和公司對持有該票據的愛爾蘭預提稅有關情況的摘要及其他雜項稅務事宜，可能會有變動。該摘要涉及將其票據作爲投資持有的投資者（不以持有票據以外與發行人相關的方式）的問題。未在下文中討論的特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納稅人，如證券交易商、信託等。該摘要不構成稅務或法律建議，下面的評論僅屬一般性質。對該票據的有意向的投資者應就購買、持有、贖回或出售票據及其利息的徵收依據在其居住國、國籍或故鄉的法律下與其專業顧問諮詢。

持有者的稅務

代扣稅。

一般而言，從愛爾蘭利息的支付中（可能包括支付於該票據的利息）需要預扣所得稅的標準稅率（目前爲20%）。

只要相關票據支付的利息屬於以下任一類別，發行人就無需對愛爾蘭所得稅進行預提或扣除：

 

(a)

票據屬於被引用的歐元債券，即由公司（如發行人）發行，被列入認可的證券交易所（如紐約證券交易所），並享有利息權利；且

 

(b)

支付款項的人不在愛爾蘭，或者如果該人在愛爾蘭，則：

 

(i)

票據存放於愛爾蘭稅務專員認可的清算系統（DTC、Euroclear和Clearstream等爲其中之一）中；或

 

(ii)

持有人（在持有人是被引用的歐元債券的實際所有者並有權享有利息的範圍內）不是愛爾蘭居民，並已按規定向相關人員（如位於愛爾蘭的付款代理）作出聲明。

因此，只要票據繼續在紐約證券交易所上市，並且存放在DTC、Euroclear和/或Clearstream中，發行人的任何付款代理都可以自由支付利息，不對愛爾蘭所得稅進行預提或扣除。如果票據繼續被引用但停止存放於認可的清算系統，那麼只要通過位於愛爾蘭境外的付款代理進行支付，就可以無需對愛爾蘭所得稅進行任何預提或扣除。

 

S-43

兌換稅

愛爾蘭稅務要求從任何債券所產生的利息中，如果該利息由愛爾蘭的銀行或兌現代理人代表任何持有人收取或實現，需要按25%的比例預扣稅。如果利息的實際受益人不是愛爾蘭居民並已向兌現代理人或銀行提交規定形式的聲明，以免除兌現稅，或者利息的實際受益人是根據利息而要向愛爾蘭公司稅負責的公司，也可以免除兌現稅。

印花稅

愛爾蘭不會對債券的發行徵收印花稅、資本稅或類似稅項。此外，在DTC、Euroclear或Clearstream內轉讓債券也不會在愛爾蘭徵收印花稅。

澤西稅務考慮

根據澤西課稅法和實踐的理解，對Aptiv和債券持有人（除澤西居民外）預期的待遇簡介，但這些內容基於文件日期時的法律和實踐，並受到課稅法和實踐的變化影響。此文不構成法律或稅務建議，也未涵蓋澤西稅法和實踐的所有方面。計劃購買債券的投資者應就根據有可能課稅的任何司法管轄區的法律購買、買進、銷售或處置債券的影響諮詢其專業顧問。

Aptiv的稅務

Aptiv在稅務目的上不被視爲澤西的居民。因此，除非該收入根據1961年修訂版的所得稅（澤西）法豁免所得稅（以外的情況），Aptiv將不承擔澤西來源收入的所得稅義務，並且債券持有人（除澤西居民外）在持有、出售或其他處置此類債券時不會受到澤西稅務的徵稅。

印花稅

在澤西島，發行或轉讓債券型除了需要繳納在澤西島頒發遺囑狀和遺囑管理狀的印花稅以外，不再徵收印花稅，一般來說，在澤西島，持有該債券型的持有人去世後，需要進行債券型的轉讓，而必須遵守頒發遺囑狀和遺囑管理狀的要求。對於頒發遺囑狀和遺囑管理狀，根據遺產的金額徵收印花稅（不論持有債券型的持有人是否在澤西島境內，只要持有債券型的持有人在澤西島定居），並且按照滑動比例繳納印花稅，佔金額的0.75%，上限爲£100,000。對於以註冊形式持有且註冊簿不在澤西島維護的債券型，在這些情況下，不應將其視爲在澤西島境內。

澤西島不徵收其他類型的資本、繼承、資本利得或贈與稅，也沒有其他財產稅。

如果您對您的稅務狀況有任何疑問，您應諮詢專業的稅務顧問。

下面的討論是針對通過本次發行獲得的UOA持有人（如下所定義）購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅方面影響的關鍵總結，但不意味着是所有潛在稅收影響的完整分析。其他美國聯邦稅法的影響，例如遺產和贈予稅法律和任何適用的州、地方或非美國稅法律不在討論範圍內。本討論基於1986年修正後的美國《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）、頒佈的財政部法規、司法裁決、以及近期 IRS 發佈的公佈裁定和行政聲明（以下簡稱「IRS」）等，即截至本日期有效的法律。這些權威可能會改變或被不同的解釋所適用。任何這樣的變化或不同的解釋可能會被追溯地施加在可能對非美國持有人產生不利影響的方式上。我們並未就下述事項向IRS索取或將尋求任何裁決。無法保證IRS或法院不會對購買、持有和處置我們的A類普通股的股份所涉及的稅收影響持有與下述內容不同的看法。

以下概述描述了對美國持有人擁有和處置債券型對美國聯邦所得稅的重大影響。本討論僅適用於以下情況:

 

•

在本次發行中以該系列債券型的「發行價」購買債券型，其發行價等於第一次對外公開銷售該系列債券型的價格（不包括債券公司、經紀人或類似機構，或作爲承銷商、發行代理商或批發商的角色），並且該系列債券型的大額銷售爲現金。

 

S-44

•

持有票據作爲《1986年稅收法典》第1221條的資本資產（通常用於投資）的定義。

這個討論沒有描述所有涉及到您特定情況的稅務後果，或者您屬於特殊規定人員的情況，例如：保險公司，證券交易商，持有票據作爲對沖，套戥，整合交易或類似交易的一部分的人，其功能貨幣不是美元的美國人，透明性實體（例如S公司，合夥企業或按照美國聯邦所得稅法分類爲合夥企業的其他實體）或透明實體通過代理透明實體持有票據的投資者。

 

•

金融機構

 

•

保險公司，

 

•

證券交易商，

 

•

將票據作爲對沖、套戥、整合交易或類似交易的一部分的人，

 

•

將功能貨幣不是美元的美國持有人，

 

•

透明實體（例如S公司，合夥企業或按照美國聯邦所得稅法級別爲合夥企業的其他實體）或通過透明實體持有票據的投資者。

 

•

免稅 實體，

 

•

美國僑民和美國的前公民或長期居民，

 

•

「受控外國公司」，「被動外國投資公司」，以及爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司

 

•

持有該票據的美國持有人通過 非美國人。 經紀商或其他 非美國人。 中介商，

 

•

根據法典第451條規定，根據美國聯邦所得稅法，Notes的收入發生時間必須符合他們的財務報表

 

•

另類最低納稅人，

如果您是根據美國聯邦所得稅法列爲合夥企業且持有Notes的合夥人，則與Notes相關的您的美國聯邦所得稅待遇通常取決於您的身份以及合夥企業的活動。您和合夥企業應各自諮詢您的稅務顧問，以了解擁有和處置Notes的特定美國聯邦所得稅後果。

本摘要基於法典、行政聲明、司法裁決和最終、臨時和擬議的財政部法規，對此摘要所述稅務後果的任何變化可能會影響該前瞻說明書補充的日期之後其次。關於美國聯邦所得稅法（包括法典第1411條下的未賺收入醫療保險特稅）在您特定情況下的適用以及根據其他美國聯邦稅法（如遺產和贈與稅法）或任何州、地方或其他徵稅司法管轄區的稅務法律產生的任何稅務後果，您應當就這些問題向您自己的稅務顧問諮詢。 非美國人。 徵稅管轄區的法律。

在此使用的「美國持有人」一詞指的是己於美國聯邦所得稅目的下成爲Note的受益所有人的人：

 

•

美國公民或美國居民個人，

 

•

根據美國法律，任何在美國、其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司、或者其他作爲公司應課稅的實體

 

•

收益不論來自哪裏而收入受美國聯邦所得稅制徵稅的遺產或信託。

 

S-45

有關有條件支付債務工具的規則的可能應用

在特定情況下，包括如「債券描述 - 控制權變更觸發事件」和「債券描述 - 其他金額」所述，某系列債券的支付時間和/或金額可能與該系列債券下的支付時間和金額不同。我們打算採取這樣的立場，即可能發生此類支付不會導致任何系列債券被視爲適用的財政部法規所規定的有條件支付債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您在符合適用的財政部法規所要求的方式下披露您採取相反立場。然而，我們的立場對國稅局無約束力，如果國稅局對此立場提出質疑，即使您的納稅方法原本是現金方法納稅人，也可能要求您在債券的利息超過票面利率時採用應計利入方法，並將您在債券的可徵稅處置中確認的任何收入視爲經常性收入而非資本增益。本文剩餘部分假設每個系列債券均不被視爲有條件支付債務工具。

棄權的影響合併發行

在發行日，每個系列債券發行的款項的全部或一部分將由阿普蒂夫全球融資指定活動公司借入，而發行的款項的其餘部分將由阿普蒂夫借入。在發行日以及之後的任何後續更改之後，款項的分配（如下所述）將由阿普蒂夫投資者關係向債券持有人或有益所有人提供，您可以通過與阿普蒂夫投資者關係（可以通過阿普蒂夫的網站或ir@aptiv.com聯繫）聯繫來申請。

Aptiv Global Financing Designated Activity Company和Aptiv有權利根據任何原因（包括但不限於此係列的任何Notes的贖回或此係列的Additional Notes的發行等等）更改與此係列有關的Notes的分配，包括與截至目前的此係列的Outstanding Notes的初始分配不同的分配。 Aptiv Global Financing Designated Activity Company和Aptiv可以發行具有與截至目前的此係列的Outstanding Notes的初始分配不同的其他Notes。在這種情況下，我們打算認爲，雖然不完全清楚，這些系列的Additional Notes與Outstanding Notes在美國聯邦所得稅目的上是可以互換的，從而導致此係列的Outstanding Notes的分配在Additional Notes和Outstanding Notes之間保持一致。雖然我們也打算認爲，任何此類交易不會導致對美國聯邦所得稅目的的應稅事項，但無法保證IRS或法院會同意我們的立場，如果IRS或法院不同意我們的立場，則有利益所有人可能會在此類交易中承認收益，但可能不會承認損失。

建議您諮詢自己的稅務顧問，了解Notes的處理方式（包括任何相關的美國聯邦所得稅後果）。

Stated Interest

Note上支付的利息（包括任何稅金代扣的金額和針對Note支付而支付的任何額外金額）將被視爲按美國持有人的會計方法在應計或收到之時構成普通利息收入，以符合美國聯邦所得稅目的。預計並且此討論假設每個系列的Notes將在美國聯邦所得稅目的上無原始發行折扣地發行。

 

S-46

普通股和預先資助認股權的外國稅收抵免

通常情況下，票據支付的利息將被視爲計算美國持有人根據美國聯邦所得稅法計算的外國抵稅額而產生的「被動類別的海外來源收入」。 非美國 按照適用於美國持有人的稅率支付的預扣稅款（如果有）可能符合美國聯邦所得稅法的外國稅款抵稅（或者，美國持有人選擇的話，可以作爲抵稅而不是稅款抵稅）的資格，但需滿足適用的限制和條件（包括相應世紀的適用扣除或抵稅選項適用於美國持有人的所有適用稅款的要求）. 非美國人。 適用的美國財政部條例可能會根據由金融機構徵收的預扣稅款的性質限制任何外國稅額抵稅的適用範圍. 非美國人。 適用的美國財政部條例可能會根據由金融機構徵收的預扣稅款的性質限制任何外國稅額抵稅的適用範圍. 非美國人。 管轄權。計算外國稅收抵免涉及到複雜的規則，這取決於美國持有人的特定情況。美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解任何應可抵免或可扣除的稅款。 非美國人。 代扣稅。

出售、交換、贖回或退休。

在計算債券的稅前收入時，我們也應考慮外國稅收抵免的規定。在決定外國稅務扣除與否及對額度的計算上，應涉及一系列複雜規則，這些規則取決於美國持有人的特定情況。對於美國持有人而言，只有在諮詢自己的稅務顧問之後，才能確定是否可以抵免或減免外國稅款。

在債券的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置時，美國持有人通常會承認應稅的收益或損失，該收益或損失等於在債券的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置中實現的金額與債券的稅基（通常是其成本）之間的差額。對於這些目的，所實現的金額不包括歸因於應計利息的任何金額。歸因於應計利息且之前未計入收入的金額被視爲利息，詳見上文的「—應計利息」部分。債券的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置時所認可的收益或損失通常爲資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置時，債券持有時間超過一年，則其爲長期資本收益或損失。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 美國持有人適用較低的稅率。資本損失的可扣除性可能受到限制。

外國金融資產報告

特定美國持有人可能需要報告與「特定外國金融資產」利益相關的信息，但受到某些異常情況的限制（包括金融機構維護的帳戶中持有的特定外國金融資產的例外），通過附上完整的IRS 8938表格——特定外國金融資產報告聲明，各自在持有此類特定外國金融資產的每個年度的稅務申報表上。如果美國持有人未能提交要求的IRS 8938表格，此類持有人可能會面臨巨額罰款，並且與相關納稅年度相比，對此類持有人的全部美國聯邦所得稅的評估和徵收的法定時效可能不會在提交此類報告的日期之後三年之前關閉。就其對票據的所有權而言，美國持有人應諮詢自己的稅務顧問以了解信息報告要求，包括相關重罰的重要性。 不合規

備份代扣和信息報告

將在與票據的既定利息支付以及通過退休、贖回等方式出售或其他處置（包括養老）與美國持有人有關的事件中，向IRS提交信息報告，除非該持有人是免稅的收款方。如果美國持有人未向適當的代扣代繳機構提供其納稅人識別號，並遵守某些認證程序，或者未能獲得免除備份代扣的豁免權，則將對這些金額的支付適用備份扣繳。任何支付給美國持有人的備份代扣金額將被允許作爲抵免該持有人的美國聯邦所得稅責任，並且如美國持有人及時向IRS提供所需信息，可能使該持有人有權獲得退款。

 

S-47

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

根據本招股補充資料日期的承銷協議的條款和條件，下文所提及的承銷商已各自同意以非共同方式向發行人購買債券的本金金額，並且發行人已同意向承銷商賣出下文其名稱對應的債券的本金金額，售價爲公開發行價格減去招股補充資料封面上所規定的承銷折扣。

 

承壓商

主要 註冊費用金額 20 票據

主要 註冊費用金額 20 票據

主要 註冊費用金額 20 票據

J.P.摩根證券有限責任公司

$

高盛有限責任公司

總費用

$

承銷協議規定，若本次招股說明書所述的任何債券被購買，則各承銷商購買全部債券的義務受到一定的條件限制。 承銷協議還規定，如果某個承銷商對債券存在違約行爲，其購買承諾將受到影響。 非違約的 承銷商可能會根據某些條件而增加或終止發行債券。

承銷商告知發行人，承銷商計劃以本擔保書補充表格封面上所載的公開發行價向公衆直接發行債券。首次公開發行後，承銷商可能會改變發行價和其他銷售條款。承銷商可能通過其某些關聯公司提供和銷售債券。承銷商的債券發行受到接收和接受的約束，並受到拒絕全數或部分接單的權利。

下表顯示了發行人在本次發行中應向承銷商支付的承銷折讓（表達爲債券本金的百分比和總額）：

 

		支付由 Aptiv
每20筆    債券			%
每20筆    債券			%
每20頁 注			%
總費用		$

發行人估計，此次發行的費用（不包括承銷折讓）將約爲$百萬。

在承銷協議中，發行人和擔保方已同意將多名承銷商免責，對某些責任承擔賠償責任，包括《證券法》下的責任，或就這些責任所需支付的金額做出貢獻。

發行人打算申請在紐交所上市每個系列的票據。如果獲得這樣的上市，發行人不需要維持這些上市，而發行人可以隨時將任何系列的票據從上市撤銷。目前還沒有任何系列票據的已建立交易市場。承銷商已告知發行人，他們目前打算在票據市場上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在不通知的情況下停止對任何系列票據進行做市。因此，發行人無法向您保證任何系列票據的市場發展或流動性。

 

S-48

就發行債券而言，承銷商可能進行超額配售、穩定交易和合資圍蓋交易。超額配售是指根據本說明書提供的系列債券數額以外的銷售，從而爲承銷商創造了一個 空頭頭寸。穩定交易是指出價購買債券以維持、固定或維持債券價格的開放市場操作。合資圍蓋交易是指在分銷完成之後以開放市場購買債券以 覆蓋空頭頭寸。以上任何一種活動都可能導致債券市場價格高於沒有這些交易的價格。承銷商沒有義務進行任何這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

延長結算

發行人預計債券的交付將在 2025年      ，即債券定價日之後的第      天進行，此次清算週期在此簡章中被稱爲「T+ 」。根據證券交易委員會規則 15c6-1 交易所法第 下，二級市場上的交易通常需要在一個營業日內結算，除非任何交易方明確同意否則。因此，在結算日期之前超過一個工作日交易債券的購買者將根據債券初始T+ 結算的事實，在任何此類交易時在當時指定一個備用的結算週期以防止交割失敗。希望在結算日期之前超過一個工作日交易債券的購買者應諮詢自己的顧問。

利益衝突

承銷商或其關聯公司是橋樑授信協議的貸款人和/或可能擁有2025年債券。由於本次發行的淨收益用於全額贖回2025年債券，並結合手頭現金償還橋樑授信協議的貸款，因此承銷商或其關聯公司可能會收到本次發行淨收益的至少5%。根據金融行業監管局規則5121，任何承銷商或其關聯公司收到本次發行淨收益的至少5%都被視爲「利益衝突」。因此，本次發行將按照金融行業監管局規則5121的適用要求進行。根據規則5121(a)(1)(C)，與本次發行無需委派一名獨立合格承銷商，因爲所發行的證券已獲得投資級評級。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務。承銷商及其各自的關聯公司不時提供，並可能在未來提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務給我們及我們的關聯公司，作爲報酬他們已收到或將收到慣例費用和費用補償。特別地，某些承銷商及（或）其各自的關聯公司是我們信貸設施的相關方、代理人和/或放款人，並在此方面獲得慣例報酬。信貸設施是根據獨立協商的基礎達成的，包含協議條款以便放款人獲得慣例費用。此外，每位承銷商都是本次共同發行的承銷商。因此，每位承銷商或其關聯公司可能從本次共同發行中獲得承銷佣金。此外，某些承銷商或其關聯公司是橋樑信貸協議的放款人和/或可能擁有2025票據。由於此次發行淨收益的擬用途包括全額贖回2025票據，並結合現金支付橋樑信貸協議中的貸款餘額，這些承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行的部分淨收益。

 

S-49

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有各種廣泛的投資，包括充當某些衍生品和對沖安排的交易對手，並積極交易債務和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），爲自己的帳戶和客戶的帳戶進行交易，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可能對這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或淡仓。

如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們存在借貸關係，某些承銷商或其各自的關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用風險進行對沖，而其他某些承銷商或其各自的關聯公司也可能對我們的信用風險進行對沖。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司會通過進入交易來進行對沖，該交易可能是購買信用違約掉期或建立我們的證券的淡仓，包括可能是此次提供的票據。任何此類信用違約掉期或淡仓都可能對所提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

銷售限制

澤西

在澤西沒有向公衆發出申請購買任何債券的邀請，並且在澤西沒有傳播任何關於購買、銷售或交換債券的要約。

愛爾蘭

該債券不打算以其他方式提供、銷售或交易，除非符合以下規定：

 

(i)

《證券法規》、歐盟《證券法》2019年規定，以及愛爾蘭中央銀行根據2014年愛爾蘭公司法（修訂版）第1363條發佈的任何規則和指導文件（以下簡稱「愛爾蘭公司法」）的規定。

 

(ii)

2017年《歐盟金融工具市場法規》，包括規定5（授權要求（以及關於MTF和OTF的某些規定））或MiFID II法規下制定的任何規則或行爲準則，以及1998年《投資者賠償法》的規定。

 

(iii)

愛爾蘭《公司法》的規定，愛爾蘭中央銀行法1942年至2018年（經修訂）和根據1989年國會中央銀行法第117（1）條（經修訂）制定的任何慣例。

 

(iv)

《市場濫用法規》（EU）596/2014（經修訂），愛爾蘭《市場濫用法規》2016（經修訂）和愛爾蘭公司法第1370條下愛爾蘭中央銀行發佈的任何規則和指導。

歐洲經濟區

本要紙不打算向歐洲經濟區（「EEA」）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該向EEA的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。出於此目的，零售投資者是指符合《MiFID II》（經修訂）第4（1）條第11款所定義的零售客戶的人，或《保險分銷指令》（經修訂）第EU 2016/97中所定義的顧客，但該顧客不符合《MiFID II》第4（1）條第10款所定義的專業客戶，或不符合《歐盟2017/1129法規》（經修訂）所定義的合格投資者。因此，無需提供《關鍵信息文件》。

 

S-50

《歐盟法規1286/2014（經修訂，即「PRIIPs法規」）規定，爲在歐洲經濟區向零售投資者提供或出售票據，或以其他方式向他們提供服務，已做好準備，因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或出售票據，或以其他方式向他們提供服務，根據PRIIPs法規可能是非法的。本招股書補充說明書和隨附的招股書是基於以下條件做好準備的，即在歐洲經濟區的任何成員國提供票據的任何要約將根據《招股說明書法規》的規定進行，免於根據《招股說明書法規》對票據要約進行的公佈要求。因此，本招股書補充說明書和隨附的招股書均不是根據《招股說明書法規》的目的編制的。

上述銷售限制除了已列明的其他銷售限制外還適用。

英國

該票據不打算向英國（「英國」）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供服務，也不應向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供服務。對於這些目的，零售投資者指的是依據《歐盟法規2017/565》第2條第8款的定義，在《歐盟法規2018年（歐盟退出協定）》的英國國內法中構成的零售客戶的人，或者是《金融服務和市場法律》及根據該法律制定的任何規則或法規代執行《歐盟2016/97指令》的規定中的客戶，當該客戶不符合《歐盟法規600/2014》第2條第1款第8款定義的專業客戶，或者《歐盟法規2017/1129》第2條第8款的定義中不是合格投資者的人（即「英國招股說明書法規」）。因此，根據歐盟法規1286/2014作爲《歐盟退出協定》的英國國內法組成的《英國PRIIPs法規》，未準備好提供或出售票據或以其他方式向英國的零售投資者提供服務，因此，在英國向任何零售投資者提供或出售票據，或以其他方式向他們提供服務，可能違反英國PRIIPs法規。本招股書補充說明書和隨附的招股書是基於在英國提供票據的任何要約將根據《英國招股說明書法規》和《金融服務和市場法律》的規定免於要求針對票據要約發佈招股說明書做好準備。因此，本招股書補充說明書和隨附的招股書均不是根據《英國招股說明書法規》或《金融服務和市場法律》的目的編制的。

在英國，不在FSMA第21節範圍內獲得授權人批准的情況下，不提供本發售文件補充的內容、隨附的發售文件、與本發售債券相關的任何其他文件或材料，因此，這些文件和／或材料不得分發給或傳遞給英國的一般大衆。作爲金融推廣的這些文件和／或材料僅提供給那些在英國具有從事投資相關事項的專業經驗並符合投資專業人士定義（如《金融服務和市場法2000年金融推廣委員會法令2005年修訂版》第19節第5項所定義）的人員，或者根據金融推廣委員會法令（finance promotion order）第49節第2至第4項的規定滿足資格的人員，或根據金融推廣委員會法令（finance promotion order）有合法權利共享相關文件和／或材料的其他人員（上述所有人員統稱爲相關人員）。在英國，本發售債券僅對相關人員開放，並且只有與相關人員進行的任何投資或投資活動與本發售文件補充、隨附的發售文件和與本發售債券相關的任何其他自由寫作發售文件相關聯。任何不是相關人員的在英國的個人不應根據本發售文件補充、隨附的發售文件或任何相關自由寫作發售文件或其中的任何內容進行行動或依賴。這些債券不在英國向公衆發售。

加拿大

該債券只能在加拿大以負責人身份購買或視爲購買的認定投資者（按照《國家儀器》或第73.3（1）節所定義的），進行銷售。 45-106 意見書豁免項目或第73.3（1）節的子節，在加拿大隻能銷售給購買者，作爲負責人進行購買或視爲購買。

 

S-51

證券法（安大略省）和被允許的客戶根據《全國工具條》所定義 31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務。任何債券的再銷售必須根據適用證券法規的豁免或不受制於的交易進行。

加拿大特定省份或地區的證券法可能會爲購買方提供退訂或索賠救濟措施，如果本招股說明書或隨附招股說明書 (包括任何修訂) 包含了不實陳述，條件是，購買方在規定時間限制內按照購買方所在省份或地區的證券法行使退訂或索賠救濟措施。購買方應參考購買方所在省份或地區的證券法適用的規定，了解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 包銷衝突 （《NI 33-105”), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商利益衝突的披露要求 與本次發行有關。

瑞士

這些債券可能不會在瑞士公開發行，並不會在瑞士的SIX瑞士交易所或其他股票交易所或瑞士的任何合規交易場所上市。本招股說明書及其附屬招股說明書不構成根據瑞士義務法第652a條或第1156條規定的發行招股說明書或根據SIX上市規則或任何其他股票交易所或瑞士的合規交易場所的上市招股說明書。本招股說明書及其附屬招股說明書或與債券或本次發行相關的其他任何報價或營銷材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

本招股說明書及其附屬招股說明書以及與本次發行、公司或債券相關的其他任何報價或營銷材料均未經任何瑞士監管機構的備案或批准。特別是，本招股說明書及其附屬招股說明書將不會被提交給瑞士金融市場監督管理局，並且債券的發行不會受到瑞士《集體投資計劃法》（CISA）的授權。《瑞士集體投資計劃法》對投資集體投資計劃權益的獲得人的投資者保護不適用於債券的購買者。

香港

這些債券不能通過除以下情況以外的任何文件（i）根據（香港法律第32章《香港公司條例》）不構成對公衆的邀請，（ii）根據（香港證券及期貨條例）及其下屬規定對「專業投資者」發行，或（iii）在使該文件不被視爲（香港法律第32章《香港公司條例》）所定義的「招股說明書」的情況下發行（無論在香港還是其他地方），也不能發佈或印製與這些債券相關的任何廣告、邀請或文件，該廣告、邀請或文件可能被香港公衆訪問或閱讀，除非根據香港法律獲准，在香港以外地區僅向香港以外的人出售或打算出售給「專業投資者」（根據（香港證券及期貨條例）及其下屬規定定義）。

本文件的內容尚未經香港任何監管機構審查。建議您在與該報價相關的事項上謹慎行事。如果您對本文件的任何內容存有疑問，應當尋求獨立的專業意見。

 

S-52

新加坡

本招股說明書補充和隨附的招股說明書均未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位承銷商已聲明並同意，其未提供或出售任何債券，或導致債券成爲訂閱或購買邀約的對象，並且不會提供或出售任何債券，或導致債券成爲訂閱或購買邀約的對象，也未傳閱或分發本招股說明書補充，隨附的招股說明書或與債券的發行或銷售，或訂閱或購買邀約有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接，給新加坡以外的任何人，除非（i）根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條的《證券和期貨法》（「SFA」）第274條的專業投資者，（ii）根據SFA第275（2）條的定義的相關人士向根據SFA第275（1）條或根據SFA第275（1A）條的規定以及符合SFA第275條規定的條件訂閱，或（iii）根據SFA的任何其他適用規定訂閱，或根據SFA的任何其他適用規定，並遵守相應的條件。

如果債券是根據SFA第275條由相關人士認購或購買的，該公司的證券或證券衍生合同（SFA第239（1）條中定義的每個術語）或受益人權益和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購債券後的六個月內轉讓，除非：

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

 

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

（SFA第275（2）條)規定的相關人士認購或購買的證券或證券衍生合同（SFA第239（1）條中定義的每個術語）或受益人權益和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購債券後的六個月內轉讓。

 

(1)

向機構投資者或符合新加坡金融管理局第275(2)條規定的相關人士，或者由新加坡金融管理局第275(1A)或第276(4)(i)(B)條規定的要約而產生的任何人；

 

(2)

在法律範圍內的情況下；

 

(3)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

 

(4)

如被規定在SFA第276(7)條。

 

(5)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

新加坡證券與期貨法產品分類——根據新加坡金融管理局第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條的規定，我們已經確定，並在此通知所有相關人士（根據新加坡金融管理局第309A條的定義），該註記屬於「規定的資本市場產品」（根據2018年證券與期貨（資本市場產品）條例的定義）和被排除的投資產品（根據新加坡金融管理局通知SFA的定義）。 04-N12: 投資者和MAS通知 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

日本

這些票據未經日本金融工具交易法（金融機構和交易法）註冊，每位承銷商已同意不會直接或間接在日本向任何日本居民（本文中使用的術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或實體）出售任何票據，或出售給其他人 再發行 或者在日本直接或間接出售或轉售給日本居民，除非

 

S-53

根據日本法律的規定，且符合金融工具交易法及其它適用的法律、法規和相關行政指南，憑豁免權利，方可在日本直接或間接地出售本期貨品。(注意: 原文有換行)

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

根據臺灣相關證券法律法規，該說明書未經臺灣金融監督管理委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、備案或批准，不得通過公開發行方式在臺灣銷售、發行或提供，或在可能構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規中的意義下進行要約。未經臺灣任何個人或實體獲得授權在臺灣銷售該說明書。

阿聯酋。

除遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心的法律、法規和規則規定的以外，該說明書未在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、銷售、推廣或廣告。此外，本補充說明書、配套說明書和與該說明書或發行有關的任何其他發行或市場宣傳材料不構成阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的公開發行證券，也不打算進行公開發行。本補充說明書、配套說明書和與該說明書或發行有關的任何其他發行或市場宣傳材料未獲得阿聯酋中央銀行、證券與商品管理局、金融服務監管機構或迪拜金融服務管理局批准或備案。

韓國

無論是本募集說明書的補充部分、附帶的募集說明書，還是與票據或本次發行相關的其他募集或營銷材料，均不應被視爲我們（或我們的任何關聯公司或代理商）在任何方式上募集投資或提供日本共和國（「韓國」）的票據銷售。我們未作出任何關於本募集說明書的收件人、附帶的募集說明書或與票據或發行相關的其他募集或營銷材料根據韓國法律（包括但不限於《金融投資服務與資本市場法》（下稱「FSCMA」）、《外匯交易法》（下稱「FETA」）及其相關法規）取得票據的資格的陳述。票據未經韓國金融委員會以任何方式根據FSCMA進行註冊，且除遵守韓國的相關法律法規外，不得以任何方式（直接或間接地）在韓國或向任何韓國居民提供、銷售或交付票據或向任何人轉售票據。此外，除非符合與轉售票據購買相關的所有適用法規要求（包括但不限於FETA及其相關法規下的報告或批准要求），否則票據不得轉售給任何韓國居民。

 

S-54

法律事項

本次發行涉及的某些法律事項，包括本次提供的票據的有效性，將由我們的法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在紐約就此事進行審查。 本次發行涉及的某些法律事項將由Cravath、Swaine & Moore LLP在紐約爲承銷商進行審查。

專家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度報告中出現的合併財務報表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制效力已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。10-K Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC2023年年度報告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。

 

S-55

aptiv plc

債務證券

保證

優先股

普通股

認股證

購買合同

單位

APTIV CORPORATION

債務證券

保證

認股證

購買合同

單位

全球貨幣APTIV GLOBAL FINANCING DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

債務證券

保證

aptiv plc的某些子公司提供擔保

 

 

我們可能不時發行aptiv plc的普通股，aptiv plc的優先股，aptiv corporation的債務證券，aptiv plc的債務證券，aptiv全球融資指定活動公司的債務證券，權證，購買合同或單位。aptiv corporation和aptiv全球融資指定活動公司的債務證券可能由aptiv plc及其一家或多家子公司共同發行或擔保，aptiv plc的債務證券可能由其一家或多家子公司共同發行或擔保，在每種情況下，均按照發行時確定的條款。此外，擬在證券招股說明書補充中確定的特定賣方股東可能不時提供和出售普通股，數量，價格和條款將在證券發行時確定。這些證券的具體條款將在本招股說明書的補充中提供。在投資前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何補充。 共同發行 或由aptiv plc及其一家或多家子公司擔保，aptiv plc的債務證券可能 共同發行 或由其一家或多家子公司擔保，具體條款將在證券發行時確定。此外，擬在證券招股說明書補充中確定的特定賣方股東可能不時提供和出售普通股，數量，價格和條款將在證券發行時確定。

這些證券的具體條款將在本招股說明書的補充中提供。在投資前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何補充。

我們普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「aptiv plc」。

 

 

投資這些證券涉及一定風險。請參閱本說明書第4頁的「」和本公司截至2023年12月31日的年度報告Form所附頁，該報告已納入本文參考。 風險因素本說明書的日期爲2024年8月1日 10-K 我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「aptiv plc」。

 

 

證券交易委員會和任何州級證券委員會均未批准或否認這些證券，或者確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

這本說明書的日期是2024年8月1日

我們尚未授權任何人提供除本招股說明書或我們或代表我們編制的任何自由書面招股說明書中所包含或參考的資料以外的其他信息。我們對於其他任何人提供給您的信息的可靠性不承擔責任，也不能確保其可靠性。我們不在任何未獲許可的州進行這些證券的招股。您不應當假設本招股說明書、任何招股補充說明書或任何此類自由書面招股說明書中所包含或參考的信息除其各自日期外的其他時間都是準確的。

必須明確理解，澤西島的公司註冊商和澤西金融服務委員會對於公司的財務狀況或有關公司的任何陳述或意見的準確性概不負責。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，Aptiv，公司，我們，我們的指的是Aptiv Plc，一家於2011年5月19日根據澤西法成立的公衆有限公司，前身爲Delphi Automotive Plc。根據上下文需要，我們，我們的指的僅爲Aptiv Plc及可能隨時根據本招股說明書出售證券的子公司註冊人。

 

 

 

目錄

 

 

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
公司			1
您可以在哪裏找到更多信息			2
前瞻性聲明特別說明			3
風險因素			4
使用所得款項			5
股本說明			6
債務證券及債務擔保描述 證券			9
認股權證說明			12
購買合同說明			13
單位說明			14
證券形式			15
證券的有效性			17
專家			18

 

i

本公司

我們是一家領先的全球科技和流動架構公司，主要服務於汽車行業。我們提供流動解決方案，幫助客戶過渡到更多電氣化、軟件定義的汽車。我們設計和製造汽車元件，併爲全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，爲車輛的功能和特性提供軟件和硬件基礎。我們的Advanced Safety and User Experience部門專注於提供必要的軟件和先進的計算平台，而我們的Signal and Power Solutions部門專注於提供必要的網絡架構，以支持當今複雜車輛中的集成系統。我們的業務共同開發日益複雜車輛的「大腦」和「神經系統」，將車輛與其運作環境集成起來。 end-to-end 我們是最大的車輛技術供應商之一，我們的客戶包括世界上最大的25家汽車原始設備製造商（OEMs）。我們在全球擁有138個重要製造設施和11個重要技術中心，採用區域服務模式，可以從成本最優的國家高效地爲全球客戶提供服務。我們在50個國家設有分支機構，擁有約22,200名科學家、工程師和技術人員，致力於爲客戶開發市場相關的產品解決方案。

我們專注於發展和提高業務的盈利能力，並實施了一項旨在使我們能夠提供行業領先的長期股東回報的策略。這個策略包括有目的地投資我們的業務，以增長和改進我們的產品供應，戰略性地將我們的業務組合集中在高技術、高增長領域，以滿足消費者的偏好，並利用行業領先的成本結構擴大我們的運營利潤。

我們是一家領先的全球科技和流動架構公司，主要服務於汽車行業。我們提供流動解決方案，幫助客戶過渡到更多電氣化、軟件定義的汽車。我們設計和製造汽車元件，併爲全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，爲車輛的功能和特性提供軟件和硬件基礎。我們的Advanced Safety and User Experience部門專注於提供必要的軟件和先進的計算平台，而我們的Signal and Power Solutions部門專注於提供必要的網絡架構，以支持當今複雜車輛中的集成系統。我們的業務共同開發日益複雜車輛的「大腦」和「神經系統」，將車輛與其運作環境集成起來。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭5號，聯繫電話是 353-1-259-7013. 我們的成員登記冊保存在我們的註冊辦公室，地址是澤西島聖赫利爾城市堡街13號，郵編JE1 1ES，海峽群島。

關於本說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，採用「貨架」註冊流程。根據這一貨架流程，我們可以出售本招股說明書中描述的證券或任何組合的證券，出售股東也可以在一個或多個發行中出售我們的普通股。本招股說明書爲您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們都會提供一份招股說明書，其中包含該發行的條款的具體信息，以及必要時出售股東的身份。招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本招股說明書以及任何招股說明書，以及在「您可以獲取更多信息的地方」下描述的額外信息。

 

1

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明以及其他信息。我們的SEC申報文件可在公衆網站http://www.sec.gov上獲取。

SEC允許我們「引用加入」我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用加入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們按照1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件可以作爲參考，並於本招股說明書和任何招股說明書補充資料（每種情況下除非根據SEC規定屬於已提供但未提交的文件或信息）的發行終止之前提交。

（a）我們的年度報告 表 10-K 截至2023年12月31日的年度

（b）我們的確定性委託聲明部分 第14A日程 2024年3月提交的文件已納入我們截至2023年12月31日年度報告中 表 10-K 截至2023年12月31日的年度報告;

(c) 我們的年度報告修訂稿1 表 10-K/A 截至2023年12月31日的報告，於2024年3月28日提交;

(d) 我們的季度報告 表 10-Q 截至2024年3月31日的三個月報告，於2024年5月2日提交；

（e）我們的季度報告 表 10-Q 截至2024年6月30日的三個月報告，於2024年8月1日提交；

（f）我們的現行報告，形式爲 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年4月26日和頁面。2024年6月11日.

您可以免費通過書面或電話向我們索取這些文件的副本：

aptiv plc

董事會秘書處

5 Hanover碼

大運河碼頭

都柏林 2, 愛爾蘭

353-1-259-7013

 

2

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書，包括在此引用的文件，包含反映我們對當前事件、某些投資和收購以及財務績效的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明受到與我們的業務操作和環境相關的許多風險、不確定性和因素的影響，這可能導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明所暗示的任何將來結果有實質的不同。所有涉及未來運營、財務或業務績效、我們的戰略或期望的聲明都屬於前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性的詞語，如「可能」、「或許」、「將會」、「應該」、「期待」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛力」、「前景」或「繼續」，以及其他類似的術語來識別這些聲明。導致實際結果與這些前瞻性聲明實質上不同的因素包括但不限於以下內容：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的狀況；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響所產生的不確定性；中東衝突造成的不確定性及其對全球經濟的影響；利率和外匯匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性特徵；我們產品所需的原材料和其他元件的供應潛在中斷以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺；我們能否維持對我們業務至關重要的合同；對有益的自由貿易法律和法規的潛在變化，例如《美墨加協議》；稅法的變化；未來重大的公共衛生危機；我們整合並實現最近交易預期收益的能力；我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管；我們能否避免或繼續在罷工或部分員工停工或放緩，或我們的主要客戶的工會員工罷工期間繼續運營；我們能否吸引並保留客戶。我們在美國證券交易委員會的申報文件中討論了其他因素，包括我們在《年度報告表格》中提出的「風險因素」和「管理對財務狀況和經營結果的討論」。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度以及我們的季度報告表格 10-Q 有關截至2024年3月31日和6月30日的季度業績。新的風險和不確定因素會不時出現，我們無法預測這些事件或它們對我們的影響。應該記住，普通股的價格和任何收入都可能上漲也可能下跌。除非根據法律規定，我們否認有任何意圖或義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他原因。

雖然我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和其他任何人都不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股說明書日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何內容，以使其符合實際結果或修訂後的預期。

 

3

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮適用於「風險因素」下所描述的風險，以及我們當時最新的年度報告中的風險描述。 Form 10-K 以及在我們的季度報告表格中對這些風險因素的任何更新，連同在本招股說明書和適用的招股說明書中出現或被引用的所有其他信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。 10-Q,

 

4

使用收益

除非在招股說明書補充中另有規定，證券的淨收益將用於一般企業用途，包括營運資本、收購、償還債務和其他業務機會。在出售股東的情況下，我們將不會從此次出售中獲得任何收益。

 

5

股本描述

以下描述是我們的公司章程和組織備忘錄（經修訂的，我們的 分別是 「公司章程」 和 「組織備忘錄」）。參見《公司章程》的更詳細條款，並對這些描述進行了全面的限定，並參照了《公司章程》和 組織備忘錄，以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股說明書是其中的一部分，以及適用的法律。

普通股

截至6月30日 2024年，共發行和流通普通股266,704,200股。所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付 不可估價的。 普通股沒有優先認購權 或贖回權。我們的公司備忘錄或公司章程以及澤西島法律均未以任何方式限制其持有的普通股的所有權或投票權 非居民 澤西島的

我們的董事會可以發行已授權但未發行的普通股，招股說明書補充文件中確定的出售股東可以出售 普通股，無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或我們的任何系列股票可以上市或報價的證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動。

股息和清算權。普通股持有人有權平等地獲得每股可能出現的任何股息 董事會從合法可用的資金中就我們的普通股申報。如果將來我們宣佈現金分紅，則此類股息將以美元支付。如果我們進行清算，之後 償還債權人的負債，普通股持有人有權按比例分享我們的淨資產。此類權利可能會受到向一類或一系列持有人授予優先股息或分配權的影響 未來可能獲得授權的優先股。我們的董事會有權宣佈其確定的中期股息。宣佈末期股息（不超過我們董事會提議的金額）需要 通過普通決議獲得股東批准。未能獲得此類股東批准不會影響先前支付的中期股息。

投票、股東大會和決議。普通股持有人對所有事項持有的每股普通股有一票表決權 提交普通股持有人投票。這些投票權可能會受到向未來可能獲得批准的一類或一系列優先股的持有人授予任何特殊投票權的影響。根據澤西島法律， 年度股東大會應在每一個日曆年舉行一次（在上次年度股東大會後不超過18個月的時間內），地點由董事會決定。法定人數 普通股東大會所需的股東包括親自出席或由代理人出席的股東，他們之間持有或代表有權在該會議上投票的大多數已發行股份。

普通決議（例如宣佈股息的決議）需要獲得多數表決的持有人的批准 親自或通過代理人在會議上代表的權利，並就此進行表決。

管理文件修正案。特別的 決議（例如，修訂我們的組織備忘錄或章程的決議，批准任何法定資本變更的決議，或清算的決議）或 清盤） 要求 持有人的批准 三分之一 親自或通過代理人代表出席會議的表決權，並就此進行表決。只有股東至少獲得一項特別決議，才能考慮通過特別決議 提前十四天通知將審議此類決議的會議。

事先通知的要求 股東提名和提案。我們的公司章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知和相關程序。

 

6

關於書面同意的限制股東必須在經過正式召開的年度會議或特別會議上採取必要或被允許的行動，不得通過以書面同意取代會議形式採取行動。

股份轉讓和通知已繳足的普通股以記名形式發行，根據公司章程可以自由轉讓，除非轉讓受制於適用的證券法律或受其他文書的禁止。每個記錄股東有權在普通股東會議以及任何特別決議即將通過的股東會議中至少提前十四天（不包括通知日和會議日）收到通知。爲了確定有權獲得通知和投票的股東，董事會可以確定一個日期作爲該決定的記錄日。

修改類別權益除非該類別的發行條款另有規定，與任何類別相關的權益（如表決權、股息等）可以在該類別股份持有人單獨召開的股東大會上通過特別決議進行變更。

董事的選舉和罷免。普通股沒有累積投票權來選舉董事。因此，持有超過50%投票權的普通股股東有權選舉任何參選的董事。我們的所有董事將在每年的股東大會選出。

我們的董事會目前由10名董事組成。我們的章程規定，股東只能出於正當理由罷免董事。我們的董事會有權力填補因董事死亡、殘疾、免職或辭職或董事會規模增大而產生的任何空缺。

優先股

我們擁有5000萬授權優先股。截至2024年6月30日，我們沒有已發行和流通的優先股。董事會有權發行一系列優先股，並確定這些股份的權利、偏好、特權和限制，包括股息權利、股息率、轉換權利、表決權、贖回條件、贖回價、清算首選權以及任何系列股份的數量，無需股東進一步表決或採取行動。

當我們提議銷售特定的優先股系列時，我們將在本招股說明書的補充中描述這些證券的具體條款。優先股將根據與每個優先股系列相關的權益聲明發行，並受我們的章程約束。

除非適用法律或股票交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，否則我們的董事會可以發行授權的優先股，而不需要股東進一步採取行動。

所提供的所有優先股都將是全額支付的 無需追加認繳款。 任何發行的優先股可能在股利或清算權益方面優先於普通股，或兩者皆有。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是爲了消除與股東表決特定發行有關的延遲。發行優先股在可能的股權融資、收購和其他公司目的方面提供了有益的靈活性，但可能會導致更難以獲取或阻止第三方獲取我們的優先投票股的多數。

 

7

美國與澤西公司法的比較

以下討論是關於與投資普通股相關的美國和澤西公司法之間的實質性差異的摘要。以下討論基於有效的法律和解釋，截至本招股說明書的日期，所有這些都可能會發生變化。

與大多數美國司法管轄區一樣，除非經過股東的特殊決議批准，否則我們的董事無權採取某些行動，包括修訂我們的公司章程或章程，或增加或減少我們的授權資本。澤西公司的董事們，在沒有股東的批准的情況下，在某些情況下，可以實施某些資產、財產、業務部分或公司證券的銷售、轉讓、交換或處分，或者以上各項結合，如果他們判斷任何此類行動符合公司、債權人或股東的最佳利益。

與大多數美國司法管轄區一樣，澤西公司的董事會負責管理公司的事務。在大多數美國司法管轄區，董事對公司及其股東負有信託責任，包括注意義務，根據該義務，董事必須充分了解合理可得的所有信息；以及忠誠責任，根據該責任，董事必須保護公司的利益，不得進行損害公司或股東的行爲，也不得剝奪公司或股東的任何利潤或利益。許多美國司法管轄區已頒佈了各種法規，允許董事的責任承擔金額被消除或限制。澤西法律保護股東利益的程度可能並不像美國司法管轄區那樣全面。根據我們的公司章程，我們必須使用我們的資產爲我們的每一位現任和前任高管提供賠償，以抵消其因成爲或曾經成爲這樣的高管而產生的任何損失或責任。這些補償的範圍應按照1991年《澤西公司法》的規定予以限制。

在大多數美國司法管轄區，董事會可以在沒有股東同意的情況下授權股份回購。澤西島法律不允許在沒有股東同意的情況下回購股份。然而，我們的公司章程允許我們的董事會將我們希望購買的任何股份轉換爲可贖回股份，從而有效地允許我們的董事會授權回購股份（將通過贖回方式實施），而不需要股東同意，符合大多數美國司法管轄區的做法。

掛牌

我們的普通股在紐交所上市，標的爲「APTV」。我們將在相應系列的招股說明書中描述優先股的上市情況。

過戶代理人和註冊代理人

普通股的美國過戶代理和登記機構是Computershare Trust Company, N.A.，其地址爲Canton, MA 02021, 250 Royall Street, Attention: Client Administration。普通股在澤西島的過戶代理和登記機構是Computershare Investor Services (Jersey) Limited，其地址爲St Helier, Jersey JE1 1ES, 13 Castle Street。

各系列優先股的過戶代理將在相應系列的招股說明書中描述。

 

8

債務證券的描述和債務證券的擔保

全球貨幣PLC（「全球貨幣PLC」），全球貨幣公司（「全球貨幣corp」）或全球貨幣融資有限公司（以前稱爲全球貨幣融資有限公司）（「AGFDAC」）可能會發行債務證券，但需徵得澤西金融服務委員會的同意。本募集說明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當全球貨幣PLC、全球貨幣公司或AGFDAC提供出售某一系列的債務證券時，該系列證券的具體條款將在本募集說明書的補充中規定。募集說明書的補充還將說明本募集說明書所描述的一般條款和規定是否適用於某一系列債務證券。

全球貨幣PLC的優先債務證券將根據2015年3月10日的優先債務補充協議發行，協議由全球貨幣PLC、擔保方、威爾明頓信託公司（作爲受託人）和德意志銀行美洲公司（作爲登記、支付和鑑證代理）訂立。全球貨幣PLC的次級債務證券將根據次級債務補充協議而發行，協議由全球貨幣PLC、擔保方、受託人和登記、支付和鑑證代理訂立。

全球貨幣公司的優先債務證券將根據2013年2月14日的優先債務補充協議發行，協議由全球貨幣公司、全球貨幣PLC（作爲擔保方）、其他擔保方、受託人和登記、支付和鑑證代理訂立。全球貨幣公司的次級債務證券將根據次級債務補充協議而發行，協議由全球貨幣公司、全球貨幣PLC（作爲擔保方）、其他擔保方、受託人和登記、支付和鑑證代理訂立。

全球貨幣融資有限公司的優先債務證券將根據優先債務補充協議由全球貨幣融資有限公司、全球貨幣PLC（作爲擔保方）、其他擔保方、受託人和登記、支付和鑑證代理訂立。

本募集說明書分別指全球貨幣PLC的優先債務補充協議、全球貨幣PLC的次級債務補充協議、全球貨幣公司的優先債務補充協議、全球貨幣公司的次級債務補充協議和AGFDAC的優先債務補充協議，並將它們合稱爲「債務協議」。我們將全球貨幣PLC的優先債務補充協議、全球貨幣公司的優先債務補充協議和AGFDAC的優先債務補充協議統稱爲「優先債務補充協議」，並將每個協議分別稱爲「優先債務補充協議」。我們將全球貨幣PLC的次級債務補充協議和全球貨幣公司的次級債務補充協議統稱爲「次級債務補充協議」，並將每個協議分別稱爲「次級債務補充協議」。

我們對契約的某些條款和規定進行了總結，但總結並不完整。契約已作爲此招股說明書的附件提交給證券交易委員會（SEC），您應當閱讀契約中可能對您重要的規定。這些契約受《1939年信託契約法》（經修訂）的約束。優先契約和次級契約基本相同，只是關於次級債務的條款有所不同。請參閱「—次級債務」。

我們，Aptiv Corp.或AGFDAC，可能不時發行債務證券，總額不超過我們，Aptiv Corp.或AGFDAC授權的總名義金額。招股說明書將描述所提供債務證券的條款，包括：

 

•

被分類爲優先債務證券或次級債務證券；

 

•

債務證券系列相對於其他未償還債務（包括子公司債務）的優先排序；

 

•

如果債務證券是次級的，則截至最近日期的未償還債務總額中，在次級證券之前的優先證券的總金額以及對額外發行優先債務的限制。

 

•

名稱、總本金金額和授權面額。

 

9

•

債券是否享有擔保或由其他實體聯合發行的利益；共同發行 由其他實體發行；

 

•

到期日;

 

•

利息付款日期和利息支付記錄日期；

 

•

利率（如有）及計算利率的方法；

 

•

我們支付本金和利息的地點（如果不是紐約，NY）；

 

•

任何強制或可選的贖回條件、提前償還、轉換、沉沒基金或交換或可轉換性條款；

 

•

如果不是$2,000的倍數，債務證券將發行在哪些面額;

 

•

如果不是本金金額，加速到期時應支付的本金部分;

 

•

應支付本金和利息的貨幣，如果不是美元，將使用哪種貨幣;

 

•

債務證券是否可以交換和/或轉換爲aptiv plc的普通股或其他證券;

 

•

關於以何種情況額外支付額外金額的條款; 非美國人。 關於代扣代繳的稅款、評估或政府收費，是否會向個人支付額外金額;

 

•

關於對債務證券進行抵押的任何其他條款;

 

•

債務證券是否以全球票面形式發行;

 

•

是否有任何重大美國聯邦所得稅後果;

 

•

是否在證券交易所上市;

 

•

首次公開募股價格;

 

•

其他具體條款，包括違約事件、契約、修正和放棄的規定， 轉讓和交換、兌付和解除以及逃避贖回。

與本招股說明書附屬的註冊聲明一起提交的信託契約形式包含了其中的某些條款，這些條款在發行任何債務證券的過程中可能會被修改。

優先債務

每家Aptiv PLC公司、Aptiv corp公司和AGFDAC公司將根據其優先債券發行其他債務證券，這些債務證券將構成該發行人優先債務的一部分。這些優先債務證券在與該發行人的其他無保證和非次級債務上等同和無差別地排名。

次級債務

aptiv plc和aptiv corp將根據其從屬契約發行債務證券，該證券將構成發行人的從屬債務的一部分。這些從屬債務證券將在相關從屬契約中規定的程度和方式上屬於次要和次級支付，屬於發行人的所有"優先債務"。具體的次級負債條款將在相關從屬契約的補充契約中設定，並在相關係列債券的招股說明書中進行描述。

 

10

擔保

每份招股說明書將描述任何債券的擔保情況，以利於與之相關的債券系列。由aptiv plc發行的債券可能由作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明中的任何子註冊機構提供擔保。由aptiv corp.或agfdac發行的債券將由aptiv plc提供擔保，可能由任何子註冊機構提供擔保。保證擔保將是合資並且不受任何條件限制的。子擔保人（「擔保人」）均爲aptiv plc持有100%的子公司。

有關受託人、登記機構和付款代理

除非針對某一系列債券另有規定，否則威爾明頓信託公司（Wilmington Trust, National Association）是每份信託合同的受託人，德意志銀行美洲分公司（Deutsche Bank Trust Company Americas）是與每個債券系列相關的註冊和支付代理。受託人及其關聯公司已經參與並可能在將來與公司、aptiv corp、AGFDAC以及擔保人及其和我們的關聯公司進行財務或其他交易，符合《信託契約法》（Trust Indenture Act of 1939）規定。註冊和支付代理已經參與並且目前正在進行業務中，並可能在將來與發行人、擔保人及其及我們的關聯公司進行財務或其他交易，符合各自業務的正常情況。

適用法律。

債券契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

 

11

認股權的說明

Aptiv plc可能發行認股權證，用於購買其債務或股權證券、第三方證券或其他權益，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格以及任何前述組合的現金或證券的權利，在澤西金融服務委員會的同意下（如有需要）。Aptiv corp.也可能發行認股權證，用於購買其債務證券或第三方證券或其他權益，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格以及任何前述組合的現金或證券的權利。認股權證可以獨立發行或與任何其他證券同時發行，並且可以附屬於這些證券或獨立於這些證券。每個認股權證系列將根據與認股權證發行人和認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將在適用的招股書補充書中詳細說明擬發行的任何認股權證的條款和適用認股權證協議的主要條款。

適用的招股書補充書將描述根據本招股書和該招股書補充書交付的認股權證的以下條款：

 

•

認股權證的發行人和名稱；

 

•

此類認股權證的總數;

 

•

這類認股權證的發行價格。

 

•

這樣的認股權應支付的貨幣;

 

•

認股權證行權後可購買的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格以及任何前述組合的現金或證券的權利；

 

•

可行權所需的證券或其他權利的購買價格和貨幣；

 

•

行權權利開始日和行權權利到期日；

 

•

如適用，每次可以行使的最小或最大的認股證金額；

 

•

和規則457(r) (2)

 

•

和Rule 457(r)（2）

 

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

 

•

如適用，任何重要的美國聯邦所得稅考慮事項的討論；以及

 

•

(1)

 

12

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

aptiv plc可能在得到澤西金融服務委員會的同意後（如有需要）發行購買合同，用於買賣：

 

•

aptiv plc可以發行購買合同，用於買賣aptiv plc或第三方發行的債務或股票，一籃子這樣的證券，一個指數或指數或這樣的證券，或上述任何組合，如適用的招股說明書中所指定的；

 

•

貨幣；或

 

•

商品。

aptiv corp.可以發行購買合同，用於買賣：

 

•

aptiv corp.可以發行購買合同，用於買賣aptiv corp.或第三方發行的債務證券，一籃子這樣的證券，一個指數或指數或這樣的證券，或上述任何組合，如適用的招股說明書中所指定的；

 

•

貨幣；或

 

•

商品。

每份購買合約將使持有人有權購買或賣出，並使發行人有義務賣出或購買指定日期的證券、貨幣或商品，購買價格根據適用的招股說明書中列明的公式確定。然而，適用的招股說明書將規定Aptiv PLC或Aptiv Corp.（如適用）可以通過支付購買合約的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或者通過交付招股說明書中列明的基礎貨幣來履行其（如有）與任何購買合約相關的義務。適用的招股說明書還將規定持有人購買或賣出這些證券、貨幣或商品的方法以及任何有關購買合約結算的加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合約可能要求發行人向持有人定期支付款項，或者反之，這些支付款項可以根據適用的招股說明書延期支付，並且這些支付款項可以以某種基礎上的無擔保或預融資形式進行。購買合約可能要求持有人以適用的招股說明書中所描述的一種規定方式擔保其義務。另外，購買合約可能要求持有人在購買合約發行時履行其義務。發行人結算這些購買合約的義務將在一份或多份債券中發行。 預付 購買合同的結算日可能構成債務。因此，預付購買合同將在優先或次級信託或次級承諾書下發行。 預付 購買合約將根據一份或多份債券中發行。

 

13

單位說明

根據適用的招股書補充說明，待澤西金融服務委員會的同意，如有需要，阿普提夫公司可以發行由一個或多個購買協議、認股權證、債務證券、優先股、普通股或任何此類證券的單位組成，而阿普提夫公司可以發行由一個或多個購買協議、認股權證、債務證券或任何此類證券的單位組成。相應的補充說明將描述：

 

•

單位的發行人和單位、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括單位組成的證券在何種情況下可以分開交易；

 

•

指導單位的任何單位協議的條款描述；和

 

•

單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

 

14

證券形式

每一份債券、認股證和單位都將通過發給特定投資者的定義形式證明書，或者通過代表全部證券發行的一個或多個全球證券來表示。包含定義形式和全球證券在內的證券將以註冊形式發行。定稿證券將把您或您的代表列爲證券的持有者，爲了轉讓或兌換這些證券，或者獲得除利息或其他中期支付以外的支付，您或您的代表必須親自將證券交給受託人、登記名冊登記人、付款代理人或其他代理人。全球證券將把託管人或其代表列爲這些全球證券所代表的債券、認股證或單位的持有人。託管人通過一個由投資者與其經紀商/經銷商、銀行、信託公司或其他代表所維護的帳戶來反映每位投資者對證券的有利份額，詳見下文說明。

全球證券

註冊全球證券. Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC可能以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行已註冊的債券、認股證和單位，並將其存入在適用的招股說明書中明確指定的託管人或其代表的名下進行註冊。在這些情況下，一個或多個註冊的全球證券將以與將由註冊的全球證券所代表的證券的總面額或面值相等的面額或總面額註冊。除非整體上來交換以得到以確定註冊形式進行登記的證券，否則註冊全球證券將無法被轉讓，除非由註冊全球證券的託管人、其代表或其代表的任何接替人之間的整體轉讓。

除非下面另有描述，否則任何由註冊全球證券代表的證券的存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股說明書中描述。我們預計以下規定適用於所有存託安排。

持有在註冊全球安全證券中的有益利益的所有人，被稱爲參與者，必須擁有與託管人開立的帳戶或通過參與者持有利益的人員。在發行註冊全球安全證券時，託管人將在其錄入登記和轉移系統中，爲參與者的帳戶記入相應的有利益的證券的本金或面值。任何參與證券分發的經銷商、承銷商或代理會指定所要記入的帳戶。對於參與者的利益，註冊全球安全證券的有益利益所有權將顯示在託管人維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行所有權利益的轉移。通過參與者持有的人員的利益，所有者在註冊全球安全證券中的有益利益的所有權將顯示在參與者的記錄上。某些州的法律可能要求，某些證券的購買者以確定的形式實物交割這些證券。這些法律可能會影響您持有、轉讓或質押在註冊全球證券中的有益利益的能力。

只要託管人或其指定的代理人是註冊全球證券的註冊所有人，無論在適用的債券、權證協議、擔保信任首選證券或單位協議下，該託管人或其指定的代理人都將被視爲證券的唯一所有人或持有人。除非另有規定，擁有註冊全球證券中有益權益的人將無權將其所代表的證券註冊在其名下，將無法收到或享有以確權形式交付的證券，並且在適用的債券、權證協議、擔保信任首選證券或單位協議下將不被視爲證券的所有人或持有人。因此，每個持有註冊全球證券的有益權益的機構必須依賴於該註冊全球證券的託管人的程序，並且，如果該機構不是參與者，則也需要依賴於通過該機構擁有其權益的參與者的程序，以行使其在適用的債券、權證協議和擔保信任首選權協議下的任何持有人權益。

 

15

信託優先證券或單位協議。我們了解到，在現有行業慣例下，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC要求持有人採取任何行動，或者如果一個在註冊的全球證券中擁有利益的擁有人希望對適用的契約、認股權協議或單位協議給予或採取任何行動，註冊全球證券的存管機構將授權持有相關利益的參與者採取該行動，而參與者將授權通過他們持有的受益所有人採取該行動，或者將根據受益所有人的指示採取其他行動。

債券、認股權或單位的本金、溢價（如有）和利息支付以及對於註冊全球證券中的持有人的任何支付將由以存管機構或其提名人的名義註冊的註冊全球證券的註冊持有人（如適用）進行支付。沒有Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFDAC、託管人、認股權代理人、單位代理人或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的任何其他代理人、託管人代理人或認股權代理人或單位代理人對與以註冊全球證券的有益所有權利關聯的支付記錄的任何方面，或者對於維護、監督或審查與這些有益所有權利相關的任何記錄不承擔任何責任或承擔任何責任。

我們預期，任何以註冊全球證券代表的證券的存管機構在收到以註冊全球證券上的持有人的名義向持有人支付的本金、溢價、利息或其他支付或基礎證券或其他財產時，將立即按照存管機構記錄上顯示的比例將參與者帳戶上的金額與他們各自在該註冊全球證券中的有益所有權利相對應地增加。我們還預計，參與者支付給通過參與者持有的有益所有權益的持有人的支付將受到常規客戶指示和慣例做法的約束，就像現在以無記名形式持有或以「街頭名稱」註冊的客戶帳戶中的證券一樣，並由這些參與者負責。

如果由已註冊的全球擔保證券代表的任何證券的保管人在任何時候不願意或無法繼續擔任保管人或不再屬於在國際交易所註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定一家在國際交易所註冊的清算機構的繼任保管人，Aptiv plc，Aptiv Corp.或AGFDAC將發行實體形式的證券，以交換由保管人持有的已註冊的全球擔保證券。以實物形式發行以交換已註冊的全球擔保證券的證券將登記在保管人向相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人或Aptiv plc、Aptiv Corp.或AGFDAC提供的名稱或名稱下。預計保管人的指示將基於保管人從參與者處收到有關持有保管人所持有的已註冊全球擔保證券的受益權的所有權的指示。

 

16

證券的有效性

除非適用的招股說明書補充中另有規定，本招股說明書所涉及的普通股和優先股的有效性將由澤西島的Carey Olsen審核，債券、擔保、權證、認購合約和單位的有效性將由紐約的Davis Polk 和Wardwell LLP審核。

 

17

專家

Aptiv PLC在截至2023年12月31日的年度報告中出現的合併財務報表和Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制效力已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。10-K Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC2023年年度報告中，截至2023年12月31日，以及Aptiv PLC截至2023年12月31日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其審計報告已被包括在內，並作爲參考資料納入本文件。 此類合併財務報表在此處是依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。

 

18