展示文件5.1

保羅·魏斯·裏福金·沃頓與加里森律師事務所
美洲大道1285號
(212) 373-3000

2024年9月9日

RXO，Inc。
11215 North社區屋路
Charlotte，NC 28277

Form S-3ASR的註冊聲明

女士們，先生們：

關於在美國證券交易委員會根據1933年證券法修訂版（簡稱「法案」）和相關規定（簡稱「規則」）提交的RXO股份公司（以下簡稱「公司」）在Form S-3ASR（簡稱「註冊聲明」）中註冊公司股票的合法性，您已要求我們提供意見。此註冊聲明涉及公司以下證券（統稱爲「證券」）的註冊。

A.             債務 證券（「債務證券」）；

B.             公司的優先股股份（包括債務證券轉換或權證或購買合同行使時可發行的股份）的面值爲0.01美元每股（「優先股」）；

C.            公司的普通股（包括債務證券、優先股轉換或交換時發行的股票，以及權證、購股權合同行使時發行的股票），每股面值0.01美元（「普通股」）；

D.             存託憑證，代表優先股的一小部分股份或多股股份，以存託憑證證明（「存托股份」）；

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。              購買債券、優先股、普通股、存託憑證或其任意組合的憑證（即「認股權證」）；

請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。              購買普通股權益（稱爲「權益」）；

G.             購買債務證券、優先股、普通股、存托股、權證或第三方債務（包括政府證券）的合約，代表公司的賣出義務（「購買合約」）；和

H.              單元是由兩個或兩個以上的債務證券、優先股、普通股、存託憑證、權證、購買合同或第三方的債務包括政府債券組成的。

證券根據《法案》第415條規定，不時註冊供發行和銷售。

債券將根據公司與銀行或信託公司之間的信託契約（稱爲「契約」）發行。存託憑證將根據與公司之間的存託協議發行，每個存託協議都指定了相應的存託機構（稱爲「存託協議」）。認股權證將根據公司與認股權代理之間的認股權協議發行，每個認股權協議都指定了相應的認股權代理（稱爲「認股權協議」）。權利將根據公司與權利代理之間的權利代理協議發行，每個權利代理協議都指定了相應的權利代理（稱爲「權利代理協議」）。購買合約將根據公司與購買合約代理之間的購買合約協議發行，每個購買合約協議都指定了相應的購買合約代理（稱爲「購買合約協議」）。單位將根據公司與單位代理之間的單位協議發行，每個單位協議都指定了相應的單位代理（稱爲「單位協議」）。

與此聲明一起提交本意見稿，我們已檢查了以下原件或被認證或被以其他方式確保爲令人滿意的副本的文件：

1.              註冊申報文件; 和

2.              附件4.8中附帶的契約（包括其中包含的證券的形式）的形式，見註冊聲明。

另外，我們已經審查了公司的這些企業記錄，包括一份公司修訂後的法人登記證明書副本和修訂後的公司章程，並且包括董事會有關發行證券的決議副本，這些決議副本由公司證實，以及我們認爲相關和必要的證書、協議和文件作爲下文所述意見的依據。我們還依賴了我們審查的文件中公司所作陳述和擔保中包含的事實，並依賴公職人員和公司官員的證書。

在我們對上述文件進行審核時，我們假定所有簽名真實，爲簽署所需的所有個人均具有法律能力，所有提交給我們作爲原件的文件真實性，所有提交給我們作爲經過認證，靜電覆印，複製或調整的現有協議或其他文件的文件均與原件一致，後者文件的真實性，我們已檢查的證書，記錄，協議，工具和文件中有關事實的陳述是準確和完整的。

我們還假設，在沒有獨立調查的情況下，(i) 債券契約將由其各方適當授權、簽署並交付，形式與註冊聲明提交的展示文件實質相符，並將適當獲得1939年修訂的信託契約法的資格，(ii) 存託協議、認股權證協議、權證代理協議、購買合同協議、單位協議以及與發行證券有關進入或提交的任何其他協議（這些協議與文件連同債券合稱爲「運作協議」）將由各協議各方適當授權、簽署並交付（此類協議和文件與債券契約一起被稱爲「運作協議」），(iii) 每份運作協議在獲得適當授權、簽署並交付時，將構成協定各方（公司除外）的法律、有效和有約束力義務，(iv) 存托股、認股權證、權證、購買合同、單位及任何相關的運作協議將受紐約州法律管轄，(v) 就購買合同或金融工具中至少部分包含第三方債務的情況而言，這些債務在所有相關時間均構成其發行人的法律、有效並且按照其條款可強制執行的義務，(vi) 運作協議和證券的簽署、交付和履行以及證券的發行，不與公司受約束的任何協議或工具的條款衝突，也不構成違反適用法律或違背任何法院或有管轄權的政府機構對公司實施的要求或限制。

關於特定系列或發行的證券，我們假設：（i）發行、銷售、數量或金額將根據公司的組織文件、紐約州和特拉華州的法律以及適用的操作協議獲得妥善授權和確立；（ii）在發行優先股系列之前，該系列優先股的適當指定證書或董事會決議將得到公司的妥善授權並向特拉華州國務卿提交；（iii）證券將由公司妥善授權、簽署、發行和交付，並由適當的受託人或代理人妥善認證或交付，其中包括債務證券、存託憑證、權證、權利、購買合同和單位；（iv）證券將按照註冊聲明和適用的招股說明書的規定發行和交付。

基於上述的假設，例外和限制，我們認爲：

1.            當特定的債務證券發行條款（包括根據其條款進行行權、交換或轉換的任何債務證券）已經公司得到適當授權，並已經得到適當執行、認證、發行和交付，如適用，根據其條款進行行權、交換或轉換的任何債務證券將構成公司對公司具有法律約束力的合法、有效的債務。

2.            在公司根據授權發行和出售一系列優先股以及根據其條款進行行權、交換或轉換任何安防-半導體時，這些優先股將被有效發行，全部足額付款且不受追加課稅。

3.            在公司授權併發行和出售普通股份後，如果適用，在根據其條款行使、交換或轉換任何安防-半導體的情況下，此類普通股份將被有效發行，已全額支付，並且不可額外徵收。

4.            根據存託協議的規定，以存入經授權、有效發行、已全額支付和不可再評估的優先股爲代表的存託憑證所證明的存托股發行並交付後，這些存托股將賦予持有人存託協議中規定的權利，並且這些存托股將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對公司生效。

5.            當特定權證發行條款已經公司合法授權，並且該權證已經得到妥善執行、驗證、發行和交付時，該權證將構成公司的法律、有效和約束力義務，根據其條款可對公司進行強制執行。

6.            當特定條件的特定發行權益經公司合法授權，並得到合法執行、認證、發行和交付後，這些權益將構成公司根據其條款對公司具有法律效力、有效和有約束力的義務。

7.            當公司已經經過合法授權、簽署和交付了任何購買合同，這些購買合同將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並按照其條款對公司具有可執行力。

8.            當公司已經合法授權、發行和交付任何單位後，這些單位將構成對公司具有合法、有效、可強制執行的義務，符合其條款的要求。

上述意見關於可執行性的表述 可能受到以下因素的影響：(i)破產、清算、重組、欺詐轉讓、暫停償付或影響債權人權利的類似法律，(ii)公平原則（無論執行能力是在衡平法庭還是普通法庭考慮的）和(iii)對除以美元以外的貨幣單位爲任何證券提出索賠（或以美元以外的貨幣單位規定的判決以美元計價的）要求，在適用法律規定的日期按照匯率折算成美元。

上述觀點僅適用於紐約州法律和特拉華州普通公司法。我們的意見僅針對當前有效的法律、法規和命令。

我們特此同意將本意見作爲展示 to註冊聲明並同意在註冊聲明中包含的招股說明書下方的「法律事項」標題下使用我們的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《法案》或規則要求同意的人員類別。