展示4.8

[契約形式]

RXO，INC。
擔任董事的職責

信託契約

截止日期爲[ ]，

提供發行高級證券系列

[   ],
受託人

反映部分信託法案中託管書的凹痕表格 1939年修訂版的信託法案

目錄

第1條

定義 和引用

第二條

證券

第三章

贖回

授予獎項

條款

第五章

繼任公司

第六章

拖欠和救濟措施

第七條

受託人

第八條

履行契約; 要約消除

第九條

修改

第十一條

其他條款(無需翻譯)

RXO, Inc. 之間於 [] 簽訂的契約 特拉華州的一家公司（”公司”），以及 []，作爲受託人（”受託人”).

每一方同意如下，以造福另一方，以及對根據本契約發行的證券持有人平等和可按比例的利益。證券”):

第1條

定義和引用

第1.01節。定義.

“附屬公司對於任何特定人來說，「指定人」是指直接或間接控制、受控於或與該「指定人」直接或間接共同控制的任何其他人。在本定義中，「控制」在涉及任何人時是指直接或間接通過擁有表決權證券、通過合同或以其他方式來指揮該人的管理和政策的權力；而「控制」和「受控」這兩個術語是與上述內容相對應的含義。

“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”表示任何登記機構、付款代理或聯合登記機構

“董事會”指的是公司的董事會或董事會授權代表董事會行事的任何委員會，或者在不是法人的情況下，行使一般上屬於公司董事會職權的團體。

“第八章 默認、代表和特權 第8.1節 默認 如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。「」表示一份由公司秘書或助理秘書證明的決議的副本，該決議已獲得董事會通過或根據董事會授權，並在證書日期生效並交付給受託人。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意思是每天 而不是法定假日。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「任何人」指任何股份、權益（包括合夥權益）、購買期權、期權、參與權或其他（無論如何被指定爲）該人的股權等，包括任何優先股，但不包括可轉換爲該股權的任何債務證券。

“代碼” 指的是1986年修訂的《國內稅收法典》。

“公司「」在本契約中表示該方當事人，直至其有繼任者取代，此後表示繼任者，並且對於信託契約法所需的任何規定，還表示具體的債務人。

“公司訂單「訂單」指以公司名義由公司的一名官員簽署的書面訂單。

“公司信託辦公室「」指的是託管人辦公室，在任何特定時間，公司信託業務將在該辦公室進行管理，目前該辦公室位於此日期時的位置 [   ].

“違約「」表示任何事件，該事件是或在通知或經過一段時間或兩者皆是後將成爲違約事件。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。「全球貨幣」是指在全球範圍內整體或部分發行的證券，根據本債券中所規定的第2.14條，指定的個人作爲證券的初始託管人，直到任命並按照本債券的適用規定成爲託管人的繼任者，並且此後，「託管人」將包括此類繼任者。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”表示美國《證券交易所法案》（Securities Exchange Act of 1934，已修訂）。

“通用會計原則(GAAP)「US GAAP」代表截至任何證券系列發行日時美國現行的公認會計原則，包括以下規定：

(1)            美國註冊會計師協會會計準則委員會的觀點和聲明;

(2)            金融會計準則委員會的陳述和聲明;

(3)            由會計專業的重要部分批准的其他實體的類似聲明；以及

(4)            美國證券交易委員會規定的包括財務報表的基本報表（包括財務報表）的規則和條例，要求根據證券交易法第13條遞交週期性報告，包括SEC會計人員的意見和聲明以及類似的書面陳述。基於GAAP的所有比率和計算均應以GAAP的規定進行計算。 的資產 美國證券交易委員會規定的包括財務報表的基本報表（包括財務報表）的規則和條例，要求根據證券交易法第13條遞交週期性報告，包括SEC會計人員的意見和聲明以及類似的書面陳述。基於GAAP的所有比率和計算均應以GAAP的規定進行計算。所有在此契約中以GAAP爲基礎的比率和計算都應根據GAAP的規定進行計算。

“全球貨幣證券傳奇” 的意思是指根據第2.14(c)條款規定的傳記，該傳記必須放置在根據此契約發行的所有全球貨幣證券上。

“「全球證券」是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。”對於在此發行的任何一系列證券，指的是由公司執行、由受託人驗證和交付給託管人或根據託管人的指示交付的證券，所有這些都符合本債券和任何一個補充本債券形式的規定，或者根據董事會決議和公司命令，它應該登記在託管人或其代表的名下，代表着該系列或其中任何一部分的所有未償還證券的總本金金額，其條件完全相同，包括但不限於相同的原始發行日期、應還本金日期或日期、利率或確定利率的方法，並帶有全球證券標註。

“政府證券”表示美利堅合衆國（包括其任何機構或法律人）的直接債務（或系列證券證明對該等債務享有所有權），該等債務的全部信用由美利堅合衆國全權擔保；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；而如果某系列的證券的計價貨幣不是美元，高級官員證明書或任何補充契約可以規定政府債券屬於美利堅合衆國以外的國家的直接債務或由該國家保證的債務，該國家承諾全面擔保該等證券的支付，以滿足該系列證券的相關要求。

“擔保「」表示任何人直接或間接擔保其他人的任何債務的義務，以及其他人的任何義務，直接或間接，有條件或無條件。

(1)            購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）該其他人的債務（無論是通過合夥安排，還是通過承諾保持良好，購買資產、商品、證券或服務，履行付款義務或維持財務狀況或其他方式）；或

(2)            爲了確保其他責任人支付其債務的目的或者保護其他責任人免受該債務的損失（全部或部分），進入了任何其他方式。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，保證期限不包括業務交易中的催款或存入資金的承兌。作爲動詞時，「保證」一詞具有相應的含義。擔保人一詞指任何擔保任何債務的個人。

“持有人 「在註冊處賬簿上註冊了安防-半導體，並以其姓名註冊的人。」

“負債「」在適用的董事會決議、補充題狀或關於特定證券系列的相關官方證明中具有特定含義。

“契約「本契約」指根據本契約的規定，不時修訂或補充的契約，包括根據本契約規定設立的特定證券的形式和條件。 爲避免疑義，爲了確定任何系列證券持有人的權利以及適用於該系列的條款，對於「本契約」的引述將指與該系列相關的契約。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”在涉及任何證券系列時，表示在該證券中指定的日期，用於支付該證券上的任何利息分期支付。

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。”表示星期六，星期日或者紐約州或公司託管辦公室所在城市不需要開放的日子。

“到期日”, 用於描述任何安防-半導體或其本金的分期時，表示該安防-半導體或其本金分期的本金到期付款日期，是否根據規定在約定到期日到期還是根據加速宣佈或其他方式

“高管「董事長」，「首席執行官」，「總裁」，「首席財務官」，「首席運營官」，任何「副總裁」，「財務主管」，「人形機器人-電機控制器」或「公司秘書」。

“董事會證書“ 表示由一個官員簽署的證書。

“律師意見「」表示受託人合理接受的法律顧問的書面意見。 該顧問可以是公司的僱員或公司的任何子公司的顧問。

“原始發行折扣證券的含義指其到期時應償還比其本金金額少的金額，並在根據第5.01節規定宣佈加速到期後到期。「安防-半導體」是指 (i) 在其到期日被宣踰爲加速到期時，其本金歸還金額低於其聲明的本金金額的任何債務工具和(ii) 根據《稅法》第1273(a)條第2款所定義的「原面發行折扣」發行的任何其他債務工具。

“持有”表示任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政府機構或行政區劃，或任何其他實體。

“SEC”代表美國證券 和交易所委員會。

“證券”在本契約的導言中有所說明的意義。

“證券法”表示1933年修訂的美國證券法。

“系列「」或「」「證券系列」是指根據本協議第2.01和2.02條創建的公司債券、票據或其他債務工具的每一系列。「證券系列」是指根據本協議第2.01和2.02條創建的公司債券、票據或其他債務工具的每一系列。

“重要子公司「子公司」指 根據SEC頒佈的規則1-02下《S-X法規》的定義，公司的任何子公司，該子公司將是公司的「重要子公司」，並且爲了確定是否發生違約事件，在此目的下，任何一組子公司合併後將成爲這樣一個重要子公司。

“到期日就任何證券而言，"到期日"指定爲該證券的固定日期，該證券的最終本金支付到期支付，包括根據任何強制贖回約定進行的支付（但不包括根據發行人無法控制的任何情況發生而對持有人選擇性回購該證券的任何約定）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人而言，"人" 意味着任何在某一時刻被 (1) 該個人，(2) 該個人及該個人一個或多個子公司，或(3) 該個人的一個或多個子公司，直接或間接擁有或控制超過50%的表決權股份的任何公司，協會，合夥企業或其他業務實體。

“受託人「」表示本契約中所指的當事方，直至根據本契約適用條款的規定有繼任者取代，此後表示繼任者。

“信託契約法「Trust Indenture Act」是指1939年修訂版信託法案（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb），適用於本契約生效之日起的版本；但在信託法案於此後被修訂的情況下，「Trust Indenture Act」指的是根據該修訂案所必需的適用的修訂版信託法案。

“信託官員「」表示信託負責處理企業信託事務並直接負責本契約管理的任何信託主管或助理主管。

“統一商法典“指的是紐約統一商業法典，根據時效不時變化。

“ 「」表示一個美元，或者是美國貨幣中作爲法定支付公共和私人債務的等同單位。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「某個人員的」 表示所有該人員通常有權（不論是否發生任何情況）對董事、經理或受託人選舉進行投票的所有類別的股本股票。

第1.02節。其他定義.

第1.03節。通過信託合同法參考納入.

本契約受《信託契約法》的強制規定約束，該法作爲本契約的一部分並通過引用併入本契約。以下《信託契約法》條款中的術語具有以下含義：

“契約證券” 意味着 證券；

“契約證券持有人「」表示持有人;

“符合資格的契約” 表示本合同；

“契約受託人「信託受託人」或「機構受託人」指的是受託人；

“債務人「證券」指的是公司以及任何其他對證券負有債務責任的人。

本合同中使用的其他術語，若根據信託委託法定義，參照信託委託法對其他法律規定的定義或根據SEC規定定義，則按照這些定義賦予相應的含義。

第1.04節。施工規則。.

除非上下文另有要求：

(1)            a term具有分配給它的含義;

(2)            除非另有定義，否則未定義的會計術語的含義按照GAAP賦予。

(3) "或"不是排他的；

(4) "包括" 意味着不限於包括在內；

（5）單數包括複數，複數包括單數;

(6)            無擔保 不因其爲無擔保的債務而被視爲從屬於或低於有擔保債務。

(7)            己保證 因擁有與同一抵押物相對較低的優先級，債務不應被視爲次要或低於任何其他擔保債務。

在任何日期，任何無息或其他折扣證券的本金金額應爲該證券的本金金額，該金額將顯示在按照通用會計準則（GAAP）編制的發行人日期的資產負債表上。

第2條

證券。

第2.01節。可分別發行.

根據本信託文件，可以授權並交付的證券的總本金金額是無限制的。證券可以根據公司的授權隨時發行一個或多個系列。除非有董事會決議、補充信託或官方證明書詳細闡述其條款的採用情況，否則一個系列的證券應該是相同的。 在董事會決議授權的情況下，補充信託或官方證明書詳細闡述其條款的採用情況。對於隨時發行的一系列證券，董事會決議、補充信託或官方證明書可以規定確定特定條款（如利率、到期日期、登記日期或計息日等）的方法。證券在某些事項上可能在系列之間不同，但所有系列證券應平等且按比例享有本信託文件的權益。

第2.02節。建立證券系列條款.

在發行任何一系列證券之前或之前，應根據董事會決議、補充契約或董事證明書在董事會決議授權下建立以下規定（就該系列一般情況而言，在2.02(a)款的情況下，或者就該系列內的這些證券而言，在2.02(b)至2.02(cc)款的情況下）：

(a) 該系列證券的名稱（應區分該特定系列的證券與其他系列的證券），以及級別（包括任何次級規定的條款）;

(b) 發行該類證券的價格；

（c）證券是否有享有任何擔保人提供的任何擔保的權益；

（d）對於本契約授權認證和交付的該系列證券的總本金額沒有任何限制（除了在其他該系列證券在轉讓、交換或代替登記時認證和交付的證券）；

(e) 證券系列的本金和溢價應付款的日期或日期；

(f) 如有，則支付該系列證券上的任何利息的人，如果不是截至記錄日營業結束時以該證券名稱登記的人。

(g) The Series Securities shall bear interest at a fixed or variable rate, or the method of determining such rate (including, but not limited to, any commodity, commodity index, stock exchange index or financial index), the date from which such interest shall accrue, the Interest Payment Dates on which such interest shall be payable, the record dates for the determination of Holders to whom such interest is payable (in the case of registered Securities), and the basis upon which such interest will be calculated if other than that of a 360-day year of twelve 30-day months.

(h) 股票的貨幣或多種貨幣的名稱以及無論是否爲美元的股票的本金、溢價（如有）、以及利息的支付方式和地點（如果有）（如果有）支付地點與或託管銀行辦事處以外的公司信託辦事處的主、溢價和利息。本證券與公司、公司的通知、公司的支付、和支付的方法和方式有關連的通知、公司的通知書以及公司的通知書的方式和方式和方式書面通知的方式和方式、訊問公司的通知、以及公司的付款方式、信用卡支付的方式、郵寄方式或其他方式；

(i) 發行證券的價格、期限、條款和條件，公司可以全額或部分按照自己的選擇贖回。

（j）公司對於根據沉沒基金或類似條款、或根據持有人選擇的價格、期限及條款全額或部分贖回、購買或償還本系列證券的義務或權利。

(k) 如果有的話，本系列證券可轉換爲或交換成公司的普通股、優先股、託管股份、其他債務證券或普通股、優先股、託管股份、債務或其他任何類型的證券的條款，以及轉換或交換的條件，包括初次轉換或交換價格或比率、轉換或交換期限和任何其他附加條款；

(l) 如果不是以2,000美元的最小面值以及超過該面值的任何整數倍的1,000美元，債券的面額即可發行的面額。

(m) 如果可以根據某個指數或根據一個公式來確定有關該系列證券的本金、溢價或利息的金額，則確定這些金額的方式；

(n) 如果在證券到期日之前的某個或多個日期上，其系列債務證券到期後應付的本金金額不確定，那麼根據任何這樣的日期進行任何目的，包括在任何到期日上應付的本金金額，或者被視爲從任何這樣的日期開始而持續存在的本金金額（或這樣情況下的確定方式），以及如有必要，確定其相當美元的方式;

任何對第八條的修改或增加

(p) 如果逾期償付宣佈加速到期或在破產中證明的有關該系列債券的本金除外，應當支付的本金部分。

(q) 轉讓、抵押、質押或以該系列證券的安防-半導體爲擔保的轉讓、抵押、質押或讓與的條款（如果有）以及對本契約的相應變更條款，按照當時的效力，涉及的財產、資產、資金、收入、證券或其他抵押物。

在與該系列證券相關的違約事件方面的任何增補或更改，以及託管人或該系列證券持有人根據第6.02條款宣佈應付本金、溢價和利息（如有）的任何變更。

(s) 如果該系列證券全部或部分以全球證券的形式發行，則如有，則對該全球證券全或部分換取該系列其他個別以註冊形式發 行的證券的條款和條件，該全球證券的託管行以及除全球證券標籤之外，該全球證券所攜帶的任何補充或替代性簽名註解。

(t)任何受託人、認證代理、付款代理、轉讓代理或註冊代理，或任何其他與證券有關的代理。

(u)適用性及適用於該系列證券的第IV或V條款所規定的契約和定義的任何增補、刪除或更改；

(v) 任何保證有關該系列證券的本金、溢價和利息的條款（如有），以及對本債券契約的相應修改，並按照當時的規定生效；

(w)           根據本契約，該系列證券的從屬關係（如有）以及對現行本契約條款的任何更改或添加；

(x) 關於不帶利息的證券，報告給受託人的某些必需報告的日期;

(y) 這些證券不適用於任何美國聯邦所得稅後果或影響。

(z) 任何指定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；

(aa)          任何合發行人；

(bb) 主債券支付本金和利息（如有）的地點或地點，該系列債券可以在該地點辦理轉讓或兌換的登記，以及向公司發送與該系列債券和本契約有關的通知和要求的地點和方法，如果通過電匯、郵件或其他方式支付，則支付方式是如何;

(cc)          任何其他系列證券條款（該條款不得被本契約的規定所禁止）。

任何一個系列的證券不需要同時發行，可以根據本信託文件的條款，隨時發行，如果董事會決議、補充信託或上述的主管證明書如此規定的話，並且任何一個系列的授權本金金額不得增加，以提供對該系列的額外證券的發行，除非董事會決議、補充信託或主管證明書另有規定。

第2.03節。執行和認證.

公司的證券應由官員通過手動或傳真簽名。

如果在受託人驗證證券時，簽名在證券上的官員已不再擔任該職位，該證券仍然有效。

在授權的託管人手動簽署安防-半導體認證證書之前，安防-半導體將不生效。託管人在安防-半導體上簽名將是該安防-半導體已經依據本公約經過妥善有效的認證和發行的確鑿證據。除非由全體董事會決議，補充公約或官方證書另有規定，否則安防-半導體應以其認證日期爲準。

受託人應在任何時候，在接收到公司訂單、依照第10.04節規定交付的官方證書和律師意見書的情況下，根據董事會決議、補充契約或官方證書提供的原始發行總額爲證券進行鑑定。律師意見書應表明：

(1) 已經通過補充合同或根據董事會決議依照2.01和2.02條款制定了此類證券的形式和條款，並符合本契約的規定;

（2）            公司的證券由受託人鑑定和交付，並以該公司根據律師意見中所指定的方式和任何條件發行時，將被合法授權、執行和交付，並構成該公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可依照破產、無力償還債務、重組、虛假轉讓、延期支付或其他一般影響債權人權利的法律以及具有適用於普遍債權人權利的一般公平原則，包括重大性、合理性、善意和公平交易的概念，在法律或衡平法庭審議中，可執行。

(3)            確保公司已履行了與發行這些證券有關的所有附帶條件，而且已經簽署和交付了這些證券。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，法律顧問對上述第(3)款規定事項的意見書在此項證券的首次發行中不需要提供。

任何系列的證券在任何時間的總本金金額不得超過董事會決議、本附錄增補指令或根據第2.02條交付的官方證明文件規定的該系列的最大本金金額限制，除非第2.08條另有規定。

受託人可以任命一位對公司合理接受的認證代理人來認證證券。任何此類任命都應由一名信託官員簽署的文書所證明，並向公司提供副本。除非受限於該任命的條款，否則認證代理人可以在受託人可能認證的任何時候認證證券。本次契約中關於受託人認證的任何提及都包括該代理人的認證。認證代理人具有任何註冊處、支付代理人或通知和要求的代理人的權利。

第2.04節。註冊代理人和支付代理人.

根據 2.02 條款的規定，公司應在指定的地點保留與每個證券系列相關的辦事處或機構，以用於提交該系列證券進行轉讓或交換的登記（「」; 注：以下同）和用於支付該系列證券的辦事處或機構（「」。註冊處將針對每個證券系列及其轉讓和交換保留一本註冊簿。公司可指派一個或多個共同註冊處和一個或多個附加付款代理。術語「付款代理」包括任何附加付款代理，術語「註冊處」包括任何共同註冊處。除非在首次發行某個系列的證券之前另行指定註冊處或付款代理，否則公司特此將受託人任命爲每個證券系列的註冊處和付款代理。公司可隨時更換任何註冊處、共同註冊處或付款代理，無需提前通知任何持有人。註冊代理人根據 2.02 條款的規定，公司應在指定的地點保留與每個證券系列相關的辦事處或機構，以用於提交該系列證券進行轉讓或交換的登記（「」; 注：以下同）和用於支付該系列證券的辦事處或機構（「」。註冊處將針對每個證券系列及其轉讓和交換保留一本註冊簿。公司可指派一個或多個共同註冊處和一個或多個附加付款代理。術語「付款代理」包括任何附加付款代理，術語「註冊處」包括任何共同註冊處。除非在首次發行某個系列的證券之前另行指定註冊處或付款代理，否則公司特此將受託人任命爲每個證券系列的註冊處和付款代理。公司可隨時更換任何註冊處、共同註冊處或付款代理，無需提前通知任何持有人。支付代理人根據 2.02 條款的規定，公司應在指定的地點保留與每個證券系列相關的辦事處或機構，以用於提交該系列證券進行轉讓或交換的登記（「」; 注：以下同）和用於支付該系列證券的辦事處或機構（「」。註冊處將針對每個證券系列及其轉讓和交換保留一本註冊簿。公司可指派一個或多個共同註冊處和一個或多個附加付款代理。術語「付款代理」包括任何附加付款代理，術語「註冊處」包括任何共同註冊處。除非在首次發行某個系列的證券之前另行指定註冊處或付款代理，否則公司特此將受託人任命爲每個證券系列的註冊處和付款代理。公司可隨時更換任何註冊處、共同註冊處或付款代理，無需提前通知任何持有人。

公司應與任何不是本契約的註冊機構、支付代理人或共同註冊機構簽訂適當的代理協議，並納入信託契約法的條款。該協議應實施與該代理有關的本契約條款。公司應將任何該類代理的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維護註冊機構或支付代理人，則受託人應擔任此職並有權按照第7.07節獲得相應報酬。公司或其任何在國內設立的子公司都可以擔任支付代理人、註冊機構、共同註冊機構或過戶代理。

公司可以書面通知相應的註冊機構或支付代理商，將其移除；但是，除非(1) 通過與公司和相應的繼任註冊機構或支付代理商達成的協議來接受繼任者的任命，並交付給受託人，否則移除不會生效；或者 (2) 向受託人通知受託人將擔任註冊機構或支付代理商，直到根據第(1) 條款的規定任命繼任者爲止。註冊機構或支付代理商可以隨時以書面通知辭職；但是，只有在受託人按照第7.08條的規定辭去受託人職務時，受託人才可以辭去註冊機構或支付代理商的職務。

第2.05節。支付代理人保管款項。.

公司應要求託管人以外的所有付款代理商書面同意，付款代理商將以信託形式持有所有爲支付證券系列的本金或利息所持有的款項，以受益於任一系列的證券持有人或託管人，並會通知託管人公司在支付任何此類款項方面有任何違約時。在任何此類違約持續期間，託管人可以要求付款代理商將其所持有的所有款項支付給託管人。公司可以隨時要求付款代理商將其所持有的所有款項支付給託管人。在向託管人支付後，付款代理商（如非公司或其任何子公司）對該款項將不再負責。如果公司或其在國內組織的子公司充當付款代理商，它應將其作爲付款代理商所持有的所有款項，單獨設立信託基金，以受益於任一系列的證券持有人。在第6.01(5)或(6)條款中發生違約事件時，託管人將自動成爲付款代理商。如果付款代理商在到期日之前收到資金，付款代理商有權將這些資金投資到公司以書面形式指定的任何帳戶中，其利潤歸公司所有。

第2.06節。持有人名單.

受託人應該儘量保持最新的可獲得的每個證券系列持有人的姓名和地址列表，並且在其他方面遵守信託契約法第312(a)條款。如果受託人不是登記處，公司應在每個利息支付日期前至少五天並在受託人書面請求的其他時間向受託人提供每個證券系列持有人的姓名和地址列表，格式和日期由受託人合理要求。

第2.07節。轉讓和交換.

當一系列證券提交給註冊機構或共同註冊機構，並要求註冊轉讓或將其換取同一系列的等額本金證券時，如果符合其有關交易的要求，註冊機構應當註冊轉讓或進行交換。 爲了允許轉讓和交換登記，受託人應在註冊機構的要求下對證券進行認證。任何轉讓或交換的登記均不得收取服務費（除非本文另行明確允許），但公司可以要求支付足以支付與此相關的任何轉讓稅或類似政府收費（除非根據第2.11、3.06或9.05節進行的交換應支付任何此類轉讓稅或類似政府收費）。

無論公司還是註冊機構都不需要在選擇要贖回的證券的通知郵寄之前15天開業至郵寄當天營業結束期間發行、註冊轉讓或交換任何系列的證券，也不需要登記轉讓或交換任何已選擇、召喚或正在召喚整體贖回的系列證券或部分被贖回的證券。

第2.08節。損壞、銷燬、遺失和被盜的證券.

如果有任何殘破的安防-半導體被交付給受託人，公司應執行並且受託人在收到公司訂單後應認證並交付一張同一系列、具有類似意義和本金金額，並且具有一個非同時存在的編號的新的安防-半導體。

如果交付給公司和受託人（i）證據對他們滿意的安全破壞、丟失或被盜，以及（ii）符合要求的安全或保障以使他們和任何一方的任何代理免受損害，那麼，在未通知公司或受託人該安全已被善意購買者取得的情況下，公司將執行並受託人在收到公司訂單後，將認證並提供交付，以替代任何這種被摧毀、丟失或被盜的安全，發行一張新的同一系列、類似文意和本金金額的安全，且不同時存在的編號。

如果任何損壞、毀壞、丟失或被盜的安防已到期或即將到期，公司可自行決定，無需發行新安防，直接支付該安防。

根據本章節頒發任何新的安防-半導體, 公司可以要求支付足夠的款項以支付可能加在其上的任何稅款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括託管人的費用和開支)。

根據本章節發行的每一份新的安防-半導體產品，取代任何被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體產品，都將構成公司的額外原始合同義務，不論被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體產品是否能被任何人在任何時候執行，並且應享有根據本協議平等和按比例享受所有其他該系列合法發行的安防-半導體產品所獲得的所有利益。

本條款的規定是排他性的，並應排除（在法律允許的範圍內）有關替換或支付被損壞、銷燬、丟失或被盜證券的其他權利和救濟措施。

第2.09節。優秀證券.

任何時候未償付的證券均爲受託人認證的證券，除非受託人取消了它或交付給受託人用於取消，並且本章節描述的未償付證券不適用。證券並非因公司或公司的關聯方持有該證券而不再存在。

如果根據第2.08節替換了一份安防-半導體，除非公司獲得令其滿意的證據表明被替換的安防-半導體被受保護的購買者（根據《統一商事法典》第8-303節定義）持有，否則它將不再有效。

如果任何安防-半導體的本金金額被視爲已支付，則它不再未償還，其利息也不再產生。

如果付款代理根據本信託文件在某系列證券的到期日按要求保留並信託足夠支付所有本金和利息的資金，那麼自該日期起，該等證券即不再爲逾期未償還的證券，其利息亦停止計息。

在確定是否持有任何系列未償安防-半導體的主要本金金額的債券持有人已經根據本文的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，應視爲在此種目的上未償發行折價債券的主體本金金額，將是在這種確定之日起，根據第6.02節宣佈加快其到期的償付金額。

第2.10節。國庫證券.

在確定一系列債券的持有人是否就任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免達成一致意見時，應忽略公司擁有的該系列債券。

第2.11節。暫時證券.

在切實證券準備好交割之前，公司可以準備臨時證券，受託人應當認證並交付臨時證券。臨時證券應當基本上與切實證券相同，但可能存在公司認爲適用於臨時證券的變化。公司應在沒有不合理延遲的情況下準備並受託人應當認證切實證券，並交付以換取臨時證券。

第2.12節。取消.

公司隨時可以將證券交付給受託人以進行註銷。註冊機構和付款代理人應將轉交、兌換或支付的證券轉交給受託人以進行註銷。受託人以及其他人均應註銷和銷燬（受交易所法案的記錄保留要求限制）所有交付進行轉讓、兌換、支付、更換或註銷的證券，並向公司出具銷燬證明，除非公司指示受託人將已註銷的證券交付給公司。公司不得發行新的證券來取代其已贖回、支付或交付給受託人以進行註銷的證券。受託人應根據公司的書面要求，隨時向公司提供已註銷的所有證券清單。

第2.13節。拖欠利息.

如果公司在某系列證券的利息支付上違約，則公司應以證券所規定的利率支付違約利息（加上依法可以的違約利息）。公司可以在之後的特別記名日向持有人支付違約利息。公司應以書面形式通知受託人所提議支付每個證券的違約利息金額和支付日期。公司應確定或導致確定這樣的特別記名日和支付日期，並迅速郵寄或導致郵寄通知給每個持有人，通知中應說明特別記名日、支付日期和應支付的違約利息金額。

第2.14節。全球貨幣證券.

(a)證券條款 。董事會決議書、附屬抵押證書或者董事會證明書將確立某個系列的證券是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，以及作爲這些全球證券的存託人。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。債券的轉讓和兌換儘管本債券條款2.07中含有與此相違背的規定，並且除此之外，任何全球貨幣都可根據本債券條款2.07進行交換，以便將其註冊在持有人而非存管機構或其提名人名下的證券，條件是：（i）該存管機構通知公司不願或無法繼續擔任該全球貨幣的存管機構，或者任何時候該存管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在任何一種情況下，公司未能在此事件發生後的90天內任命新的存管機構，（ii）公司，在存管機構的程序許可下，執行並遞交給受託人一份官方證明書，證明該全球貨幣可以進行交換，或者（iii）與該全球貨幣所代表的證券發生並持續發生違約事件。根據前述條件可交換的任何全球貨幣，應可根據存管機構書面指示註冊在特定名稱下的證券交換，其本金金額合計等於具有相同期限和條款的全球貨幣的本金金額。

除非在本2.14(b)節中另有規定，否則全球安防不得轉讓，只能由存管人整體轉讓給存管人的提名人，由存管人的提名人轉讓給存管人或該存管人的另一提名人，或由存管人或任何這樣的提名人轉讓給繼任的存管人或繼任的存管人的提名人。

（c）生效時間。說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。任何在此發行的全球安防-半導體應載有如下形式的說明：

全球貨幣安防由存管人（按照規定 管轄此安防的《契約》的受託人）或其提名人以受益所有人的利益保存，並且不得在任何情況下轉讓 to 任何人，除非（I）受託人可能根據本《契約》9.05 節的要求在此處進行必要的記錄，（II）可能根據《契約》2.08 節對整個全球貨幣安防進行交換但不得部分交換，（III）可能根據《契約》2.15 節交付給受託人予以註銷並（IV）可能根據規定對《契約》中定義的公司（管轄此安防的《契約》 ）的事先書面同意將此全球貨幣安防轉讓給繼任存管人。

(d)持有人的行爲存管人作爲持有人可以委任代理人或者授權參與人進行根據本契約持有人有權提供或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

（e）付款儘管本債券的其他規定，除非根據2.02條款另有規定，否則應根據該全球貨幣的規定向持有人支付本金和利息（如有）。

(f)同意、聲明和指示除了在2.14(e)節中另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將一個人視爲此係列的未償債券的該本金金額的持有人，該未償債劵以一張全球衍生證券的方式來表示，在其對該全球衍生證券相關的託管人的書面聲明中明確規定，目的是根據本信託文件的規定獲取持有人根據本契約需要提供的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節。CUSIP編號，ISIN，以太經典.

發行證券的公司可能會使用「CUSIP」編號、ISIN和「Common Code」編號（在當時通常使用的情況下），如果是這樣，受託人將在贖回通知中使用「CUSIP」編號、ISIN和「Common Code」編號作爲方便持有人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何這樣的通知可能說明不對證券上印刷的或包含在任何贖回通知中的這些編號的正確性作出保證，只能依賴證券上印刷的其他標識編號，任何這樣的贖回不受這些編號的任何缺陷或遺漏的影響。公司應書面告知受託人證券系列適用的「CUSIP」編號、ISIN或「Common Code」編號的任何變更。

第三條

贖回

第3.01節。向受託人發出通知.

針對任何一系列證券，公司可以選擇贖回和支付該系列證券，也可以承諾在規定的到期日之前贖回和支付該系列證券或其任何部分，具體時間和條款請參照該系列證券。如果某一系列證券可以贖回，並且公司希望或有責任根據該證券的條款在到期日之前贖回該系列證券的全部或部分金額，公司應書面通知受託人有關贖回的日期和贖回的本金金額。 公司應至少在贖回日期之前45天向受託人發出有關贖回的通知，通知中應包括欲贖回的一系列證券的日期和本金金額以及贖回價格。

第3.02節。選擇要贖回的證券.

除非董事會決議、補充債券契約或行政長官證書另有規定，否則針對某個特定系列的證券，如果不是全部證券都要贖回或購買，則託管人應按比例、抽籤或符合適用的法律和證券交易所要求的方法選擇贖回或購買該系列的證券，並且託管人可自行決定選擇的方法應當公平、恰當，符合同類型的託管人在類似情況下通常使用的方法。託管人應至少在贖回日期前30天但不超過60天（根據債券中的規定延遲以等待滿足的一項或多項條件）從未以贖回方式召回的該系列未償還證券中進行選擇。託管人選擇的證券及其部分應爲每張最低2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍。適用的本債券條款適用於已召回贖回的證券部分。如適用，託管人應及時通知公司（或其部分）要贖回的證券。

任何贖回或通知均可由公司酌情決定受制於一個或多個先決條件，並且公司可酌情延遲贖回日期，直至所有這些條件中的任何一個得到滿足。

第3.03節。贖回通知書.

除非董事會決議書、補充債券託管書或行政證明文件另有規定，否則在債券贖回日前至少30天但不超過60天，公司將通過一等郵件向每個債券持有人的註冊地址發送贖回通知，或者如果由存續證券公司（「DTC」）持有，則通過電子方式發送贖回通知，但如果是與證券兌付或本承諾書解除有關的通知，或者在全球證券的情況下，根據託管機構的程序進行交付，可能在贖回日期之前超過60天發送贖回通知。

該通知應明確標識將要贖回的證券，並應聲明：

(1)贖回日期；

(2) 贖回價格（或計算贖回價格的方法）;

(3) 如果有任何安防-半導體的部分兌現，該安防-半導體的本金部分將被兌現，並且在兌現日期以後，將發行等額未兌現部分的新安防-半導體（或證券），並註銷原始安防-半導體。

(4) 支付代理的名稱和地址；

(5) 要求贖回的證券必須交還給付款代理才能收取贖回價格；

(6) 根據贖回通知中規定的任何贖回條件滿足，並且除非公司未能履行贖回付款或支付代理根據本債券契約的條款被禁止進行該付款，否則贖回債券的利息（或部分利息）在贖回日期後停止計息。

(7) 本債券條款及/或本證券代表的條款規定，根據該條款，將要贖回的債券所述的段落；

(8) 如果是針對沉沒基金的贖回，必須明確說明。

(9) 證券回售時印刷的CUSIP或ISIN號碼，如有。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此通知中列出或印刷在證券上的CUSIP或ISIN號碼的正確性和準確性將不會得到保證。

此外，如果此類贖回受到一項或多項先決條件的約束，該通知應描述每個先決條件，並且如果適用，應聲明公司可以根據其自行決定，將贖回日期延遲至該條件滿足的時間（包括按照DTC的適用程序，在贖回通知發送或交付後60天以上，包括通過電子傳輸方式），或者如果任何或所有該等條件未在贖回日期之前滿足，則可能不會發生贖回並且該通知可能會被撤銷。在贖回日期關閉兩個工作日之前，公司將向受託人和持有人及時發出書面通知撤銷該贖回，並且贖回通知將被撤銷並且無效。在至少提前五個工作日書面請求後，受託人應按照該書面請求中指定的日期或儘快在該時間之後，以公司的名義和公司的費用，以與發出贖回通知相同的方式向持有人發送該通知。

根據公司的要求，受託人應以公司的名義並由公司支付費用發出贖回通知。在此情況下，公司應向受託人提供本條所要求的信息。

第3.04節。通知贖回的效力.

一旦贖回通知郵寄，要求贖回的證券將在贖回日期和贖回通知中規定的贖回價格到期支付，但前提是符合通知中規定的任何前提條件。將證券交還給付款代理後，按照通知中規定的贖回價格加上截至贖回日期的應計利息（但須基於相關記賬日上記錄持有人有權收取的利息支付日應付利息的權利），並由受託人取消此類證券。贖回日期後，除非公司未按時支付贖回款項，否則要求贖回的證券或部分證券上的利息將停止累積。未發出通知或通知存在任何缺陷不會影響對其他持有人的通知的有效性。

第3.05節。存入贖回價格.

紐約時間上午11點之前的贖回日起，公司將向付款代理存入足夠支付當日將要贖回的所有證券的贖回價款和應計利息的資金（如果公司或其子公司是付款代理，則進行隔離並持有）。付款代理將盡快將公司存入的超過支付當日的所有證券的贖回價款和應計利息的資金返還給公司。如果此時這筆資金仍由公司信託保管，並且不需要用於此目的，則從該信託中清除該資金。公司隨時可以要求付款代理將其持有的所有資金支付給受託人，並覈算付款代理支付的任何資金。在遵守本條的情況下，付款代理不再對交付給受託人的資金負有任何進一步的責任。

第3.06節。部分贖回的證券.

當安防-半導體部分兌現後，公司應爲持有人(redemption即兌現)執行，並由託管人對持有人進行身份驗證(代公司支付費用)，以未兌現的部分的本金金額等於上交的安防-半導體，公司應註銷原始的安防-半導體。

第四章

契約

第4.01節。支付證券.

公司應按照各個證券系列和本證書規定的日期和方式，及本證書規定的方式及日期支付所有款項。 如果在到期日，受託人或支付代理按照本證書的規定，持有足夠的款項用於支付所有到期的證券相關款項，並且受託人或支付代理，根據本證書的條款，沒有被禁止在當日將該款項支付給持有人。那麼，這些款項被視爲在到期日支付。

第4.02節。報告.

在交易所法案第13或15（d）節適用的時間內，只要有證券不在「證券法」下可以自由交易，公司應當向持有人和潛在投資者提供根據「證券法」第144A（d）（4）規定需提供的信息，同時響應任何持有人的請求。公司還應當遵守信託契約法第314（a）節的其他規定。

第4.03節。合規證明書.

公司應在公司每個財年結束後的120天內向受託人交付一份公司官員證明書，證明在公司官員履行職責的過程中，該官員通常會對任何違約情況有所了解，並說明是否該官員在此期間知曉任何違約情況。如果是這樣，該證明書應描述違約情況、其狀態以及公司對此採取或擬採取的行動。同時，公司還須遵守《信託契約法》第314(a)(4)條的規定。

第4.04節。進一步的文書和法規.

根據受託人的要求，公司將執行並向受託人交付進一步的文件，並執行進一步的行爲，以合理地履行本契約的目的。

第五章

繼承公司

第5.01節。公司何時可以合併或轉讓資產.

(a) 除非公司在批准聲明、補充協議或官方證明中爲特定證券系列另有規定，否則公司不得與任何個人合併、出售、轉讓或租賃，以一筆交易或一系列交易的方式，直接或間接地合併，或出售，轉讓或租賃其全部或實質上全部資產。

(1) 公司是倖存人或結果、倖存人或受讓人（「」）。繼承公司”是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組成並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或類似實體，並且繼承人公司（如果不是公司）通過補充契約明確承擔公司在證券和本契約下所有的義務，並以讓託管人滿意的形式，執行和交付給受託人。

(2)            立即在進行該交易後，不得發生任何違約並持續下去; 的資產 生效後，未發生任何違約並持續下去;

(3) 公司或繼任公司應向受託人交付一份官員證書和一份律師意見書，每份證明此等合併、合併或轉讓以及此類補充契據（如有）符合本契據。

(b) 爲了本第5.01款的目的，公司的一個或多個子公司出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或主要資產，如果這些資產由公司而不是這些子公司持有，將構成公司在合併基礎上的所有或主要資產的轉讓。

(c)            繼承公司應爲公司的繼任者，並繼任、替代並可行使本信託契約項下公司的一切權利和權力。公司將解除證券和信託契約項下的所有義務和條款，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使公司將所有或幾乎所有財產或資產出租，公司也不會被免除償還證券本金和利息的義務。

第六條

違約和補救

第6.01節。不履行責任的事件.

除非董事會決議、補充提款單或官員證書另有規定，否則以下各項均構成有關某一系列證券的“事件發生的違約情形”

(1) 公司在到期兌付日、加速兌付、強制贖回或其他情況下未支付(或在該系列原始發行折價證券的情況下，根據該證券條款指定的部分)本金金額的任何證券。

(2) 公司未能按時支付該系列任何債券的利息，而且該失敗持續了30天；

(3) 公司未遵守第5.01節;

(4) 公司未能遵守所述系列證券或本契約中包含的任何協議（除了(1)、(2)或(3)中提到的協議）並且該違約在下文指定的通知後繼續了90天。

(5) 公司或任何重要子公司根據任何破產法律的規定或意義：

(A) 開始自願破產程序;

(B)同意在非自願案件中對其進行救濟裁定。

(C)同意任命其或其重大部分財產的託管人;

（D）爲了其債權人的利益而進行一般性的財產轉讓；

或根據與破產相關的任何外國法律採取任何類似的行動；或

(6)            在任何破產法下，有權管轄的法院作出命令或裁定，其中規定：

(A)            針對公司或任何重要子公司提出無償救濟的情況;

(B)            任命公司或任何重要子公司的監管人，或爲其財產的重要部分任命監管人；或

(C)            需要清算公司或任何重要子公司；

或者根據任何外國法律獲得類似救濟，並且該訂單或判決在90天內沒有停止效力並仍然有效。

前述將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，無論是自願還是非自願，或者是根據法律的規定或根據任何法院的判決、裁定或命令，或者是根據任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規。

術語「given」破產法「」表示 第11編美國法典，或任何類似的聯邦或州法律，用於幫助債務人。術語“保管人「」表示 破產法下的任何接收人、受託人、受讓人、清算人、監護人或類似官員。

在第4條規定的違約情況下，未對於任何系列的證券構成違約事件，直到託管人或該系列證券至少佔首要金額的30%的持有人通知公司該違約情況，且公司未能在接到通知後的規定時間內補救該違約情況。該通知必須指明違約情況，要求補救並聲明該通知是“。違約通知任何未能在第4.02節規定的時間內提交報告或依據本信託文件的任何其他規定提交通知或證書的違約情況，一經隨後提交相關報告、通知或證書即視爲已得到補救，即使此類提交併不在規定的時間期限內。

第6.02節。加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。.

如果任何正在列出的證券系列的違約事件發生且持續發生(除了針對公司規定的第6.01（5）或（6）款所列明的違約事件)，受託人通過將通知發給公司，或持有該系列證券中至少30％的持有人向公司和受託人發出書面通知，可以宣佈該系列的所有證券的本金(或者對於該系列的原始發行折扣證券，在該證券條款中規定的部分)，以及應計未付利息立即到期償還。在宣佈這樣的聲明之後，這些金額應立即到期支付。如果公司規定的第6.01（5）或（6）款所列明的違約事件發生且持續發生，則各系列證券的本金金額(或者對於該系列的原始發行折扣證券，在該證券條款中規定的部分)，以及應計未付利息應立即到期且應立即償還，不需要受託人或任何持有人進行任何聲明或其他行動。任何系列證券的佔該系列證券主要金額的多數持有人可以通過向受託人發出通知，撤銷該證券系列的任何這種加速及其後果，前提是該撤銷不會與任何判決或令狀相沖突，並且如果已消除或豁免了與該證券系列相關的所有現有違約事件，出現了加速僅因爲到期而導致的該系列證券的全部本金(或者對於該系列的原始發行折扣證券，在該證券條款中規定的部分)和應計未付利息。這樣的撤銷不得影響任何後續的違約事件或削弱任何因此產生的權利。 關於該系列的任何違約事件的存在都已得到糾正或豁免，除了未支付的本金金額(或者對於該系列的原始發行折扣證券，在該證券條款中規定的部分)和應計未付利息。如果存在加速，沒有這樣的撤消可以影響任何後續的違約事件或削弱任何因此產生的權利。

第6.03節。其他救濟措施.

如果發生並持續某一系列證券的違約事件，受託人可以採取任何可行的措施，以收回該系列證券的本金（或該證券條款中規定的部分原始發行折價證券的本金）以及逾期未付利息，或者強制執行該系列證券或本協議的任何條款。

即使託管人不擁有任何一系列證券，或者在訴訟中沒有提供任何一系列證券，託管人仍可以進行訴訟。託管人或任何持有人在依據任何一系列證券的違約事件而產生的任何權利或補救措施上的延誤或遺漏，不會削弱該權利或補救措施，也不構成對該違約事件的放棄或默認。沒有任何一種補救措施是排他性的，所有可獲得的補救措施都是累計的。

第6.04節。放棄過去的違約.

持有任何系列證券的總額大多數持有人可以通過通知受託人豁免現有的違約及其後果，但以下情況除外：(a)對於該系列證券的本金（或原始發行折價證券的部分，以該證券的條款規定爲準）、溢價（如果有）以及未支付的利息的支付違約；(b)根據本契約的條款，未能按要求贖回或購買該系列證券導致的違約；(c)涉及根據9.02條款無需經該系列持有人每人同意即可修改的規定違約。豁免違約後被視爲已修復，但該豁免不得延伸到任何後續或其他違約或損害任何因此而產生的權利。

第6.05節。多數股東控制權.

對於任何系列證券，其佔總面值的大多數持有人可決定進行任何救濟措施或履行受託人授予的信託或權力的時間、方式和地點。然而，受託人可能會拒絕遵循與法律或本契約相沖突的任何指示，或者在第7.01條的限制下，受託人判斷該指示對該系列的任何其他持有人的權益構成過度偏見，或者會使受託人承擔個人責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在採取其他任何與該指示不一致但受託人認爲合適的行動之前，受託人有權自行決定是否得到令其滿意的賠償，以抵消因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用。

第6.06節。訴訟的限制.

除了要強制執行收到本金的權利或者（對於原始發行折價證券，根據這種證券的條款規定的相應部分），或者應付的利息未償付之外，該系列證券的持有人不能追究這份契約或該系列證券的任何補救措施，除非：

(1)            持有人先前已書面通知受託人有關該系列持續發生的違約事件。

(2) 持有該系列債券的至少30%的本金總額的持有人向受託人書面請求採取補救措施；

(3) 如果該系列的持有人提供給受託人滿意的安防或賠償，以防止任何損失、責任或費用。

(4) 受託人在收到請求並提出安全或賠償後未能在60天內履行該請求；並且

(5) 持有該系列未償債券總額中的大多數投資者在60天內未向受託人提出與該請求不一致的指示。

持有任何系列證券的持有人不得使用本債券以損害該系列的另一持有人的權利或者獲取優先權或優先利益。

第6.07節。持有人收到支付的權利.

儘管本期債券各條款有其他規定，任何持有人在債券到期日或到期日後有權獲得債券本金（或原始發行折價證券的部分，根據該債券的條款進行規定）或已計息但未支付的利息，並在到期日後有權對此進行訴訟，未經該持有人的同意，不得削弱或影響其權利。

第6.08節。受託人提起的追索訴訟.

如果第6.01(1)或(2)條規定的違約事件發生且持續，則受託人可以以自身名義和作爲明示信託的受託人對公司追討逾期應付的全部款項（以及符合法律要求的未付利息的利息部分）以及第7.07條規定的金額，用於支付催收費用和費用，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用支出和預付款。

第 6.09 節。受託人可以提交 索賠證明.

受託人可以根據需要或建議，提交證明索賠和其他文件，以便讓受託人和持有人的索賠在與公司或其子公司、他們的債權人或財產有關的任何司法程序中獲得認可，並且除非禁止法律或適用法規，受託人可以代表持有人在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中進行投票。在任何這樣的司法程序中，任何保管人授權每個持有人向受託人支付款項，並且如果受託人同意直接向持有人支付這些款項，則向受託人支付其合理報酬、費用、支出和預付款項以及根據第7.07節應支付給受託人的任何其他金額。

第6.10節。優先權.

如果受託人根據本第六條對任何一系列證券收取任何款項或財產，則應按照以下順序支付款項或財產：

首先，根據第7.07條款向受託人支付應付款項；

SECOND：對於該系列證券到期未付金額的持有人，按照該系列證券的應付本金金額（或者該系列原始發行折價證券的在安防-半導體的條款中指定的部分）、溢價（如有）和應計未付利息，以無偏好或優先級的方式按比例支付，分別根據該系列證券的應付本金金額（或者該系列原始發行折價證券的在安防-半導體的條款中指定的部分）、溢價（如有）和應計未付利息。

第三：公司。

公司應確定任何根據本節向持有人支付款項的登記日和支付日。在該登記日前至少15天，公司應向每位持有人和受託人郵寄一份通知，其中註明了登記日、支付日和支付金額。

第6.11節。費用保證。.

在任何根據本契約執行任何權利或救濟的訴訟中或針對受託人履行職責的訴訟中，法院可以酌情要求訴訟的任何一方訴訟當事人提交支付訴訟費用的保證，並且法院可以酌情對訴訟的任何一方訴訟當事人進行合理費用的評估，包括合理的律師費和費用，考慮到訴訟當事人所提出的主張或抗辯的事實和真實性。本條適用於受託人的訴訟、債券持有人根據第6.07條提起的訴訟，以及任何系列債券面值超過10％的持有人提起的訴訟。

第6.12節。棄權停留或延期法律.

公司（在法律允許的範圍內）絕不會堅持、抗辯，或以任何方式要求或享有任何逗留或延長逗留的利益或優勢，無論任何國家或地區的法律是否會影響到本契約的條款或履行；而公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並且不會阻礙、延遲或妨礙受託人在本契約中授予的任何權力的執行，而應當容忍並允許每一項此類權力的執行，就好像從未通過這樣的法律一樣。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責。.

如果發生並持續適用於任何一系列證券的違約事件，受託人應行使其在本契約中賦予的權利和職權，並在行使中以與謹慎人在相同情況下處理自己事務時相同程度的關心和技巧。在適用這些規定的前提下，除非持有人向受託人提供他們滿意的安全和賠償以保護其免受任何損失，責任或費用的要求，否則受託人無義務行使本契約下的任何權利或職權，而且僅在本契約的條款規定的範圍內。

(b) 除非在與某一系列證券相關的違約事件繼續存在期間:

(1) 受託人承諾僅履行在本契約中明確規定的與該系列證券相關的職責，如有變更或補充，應通過補充契約進行，不得在本契約中附加隱含的契約或義務;；

(2)在不存在惡意行爲的情況下，受託人可以就該系列證券，對所陳述的真實性和意見的正確性依靠受託人所提供並符合本契約要求的證書或意見，做出決定。不過，受託人應當檢查證書（包括官方證書）和意見（包括法律顧問的意見），以確定它們是否符合本契約的要求（但不必確認或調查數學計算或其他陳述中的準確性）。

(c) 受託人不得被豁免對其自身的疏忽行爲、疏忽不作爲或故意不當行爲承擔責任，除非：

（1）本段不限制本部分的（b）段的效力；

(2)            受託人對於信託責任人善意的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在確認相關事實時存在過失

(3) 受託人根據第6.05節接收到的指示，如按善意行事或不按照指示執行，不承擔責任。

本債券契約中任何與受託人有關的條款均受此章節的(a)、(b)、(c)和(g)款的約束。

(e) 受託人對其收到的任何款項不負責任何利息，除非受託人與公司在書面上達成協議。在缺乏公司的書面投資指示的情況下，受託人有權將收到的任何資金投資到公司指定的帳戶上，任何利息都歸公司所有。在任何情況下，受託人對投資選擇或由此產生的投資損失或由此投資提前到期造成的損失不承擔責任，並且在缺乏公司的書面投資指示的情況下，受託人無需投資或重新投資此處持有的任何金額。

(f) 託管人持有的資金無需與其他資金分開，除非法律要求。

本債券託管人在履行其根據本契約所擔任的任何職責或行使其權利或權力時，無需動用或冒用自己的資金或承擔任何財務責任，如果他有合理理由相信對其而言償還這些資金或得到充分賠償以抵消此風險或責任的可能性是不合理的。

(h) 指的是本契約中與受託人的行爲有關、影響其責任或提供保護的所有條款，均適用於本節的規定和信託契約法的規定。

第7.02節。受託人的權利。.

(a) 受託人有權依賴任何被其認爲真實併爲適當人簽署或提交的文件。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或情況。

(b)            在受託人採取行動或選擇不採取行動之前，可能需要官方證書、法律意見書或兩者。受託人如依賴官方證書或法律意見書誠信採取或選擇不採取行動，其行爲不會構成違約。

(c) 受託人可以通過代理人、託管人、提名人或律師行事，並不對任何經過謹慎任命的代理人、託管人、提名人或律師的不當行爲或疏忽負責。

受託人不對其認爲是根據本契約授權或其權利或權力而進行的、容許存在的行爲或未進行的行爲承擔責任，該行爲是善意的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 受託人的行爲並非構成故意過失或疏忽。

(e) 受託人可以諮詢法律顧問，並且就與本債務契約和證券有關的法律事項徵求法律顧問的意見或意見將作爲在善意下依照該法律顧問的意見或意見採取的、忽略的或遭受的行動的全面授權和保護。

(f)            受託人無需對任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券型、債券、票據或其他文件或文書中所述的事實或事項進行調查。

(g)            受託人不應被視爲已知或已被告知關於任何系列證券的任何違約或違約事件，除非受託人的受託人官員確實知道該事項，或者除非獲得關於任何事實上屬於此類違約的事件的書面通知，該通知是由公司或任何此類證券的持有人通過受託人的公司信託辦事處收到的，並且該通知提及此類證券和本釋契。

(h)            The rights, privileges, protections, immunities and benefits given to the Trustee, including, without limitation, its right to be indemnified, are extended to and shall be enforceable by, the Trustee in each of its capacities hereunder, and to each agent, custodian and other Person employed to act hereunder.

受託人無義務根據本契約中的要求或指示行使其所享有的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供了令受託人滿意的安全保障或賠償，以防受託人遵從該等要求或指示而可能產生的成本、費用和責任。

(j) 受託人可以隨時要求公司提供一份官方證明書，列明在該時間被授權根據債券契約執行特定行動的個人姓名和/或職務。該官方證明書可以由任何被授權簽署官方證明書的人簽署，包括任何在以前提供並未被取代的證明書中被指定爲被授權人的人。

(k) 作爲受託人，有權採取本信託文件下的任何行動，這並不被理解爲有義務這樣做。

(l) 無論在任何情況下，受託人均不承擔特殊、間接或結果性的任何損失或損害責任（包括利潤損失），無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取的行動形式如何。

本公司的任何要求或指示都應以公司訂購和董事會決議作爲充分證明。

第7.03節。受託人的個人權利.

在其個人或其他任何能力下，受託人可能成爲證券的所有人或抵押權人，並且可能與公司或其關聯公司進行交易，享有與其非受託人身份相同的權利。然而，如果受託人取得任何相沖突的利益，必須在90天內消除此類衝突，申請證監會批准繼續或辭職。任何支付代理、註冊機構、共同註冊機構或共同支付代理也可以享有類似權利。然而，受託人必須遵守第7.10和第7.11節。

第7.04節。受託人的聲明.

受託人不承擔責任，也不對本證券託管協議或證券的有效性或充分性作任何陳述，不負責公司對證券款項的使用，不負責任何支付代理人（除支付代理人本身）收到任何款項的使用或運用，並且不對公司在本證券託管協議或與出售證券有關的任何文件中的任何聲明或任何證券中的聲明負責，除了受託人的驗證證書。

第7.05節。違約通知。.

如果針對任何一系列證券發生、持續並已被受託人的一位信託主管實際知曉的違約情形，則受託人應在其知悉後的90天內向該系列證券的每位持有人發送有關違約通知。除非涉及有關該系列證券應支付的本金金額（或者對於該系列的原始發行折價證券，應在該證券條款中規定的部分），以及該系列證券上的應計未付利息的違約情形，否則如果其信託主管委員會善意確定暫不通知並且暫不通知之不違背持有人利益，受託人可暫緩發送通知。

第7.06節。受託人向持有人報告.

根據本信託合同，每年7月1日後的第一個7月1日（並且在任何情況下不遲於每年9月15日）以及在有證券未償還期間，受託人應當儘快郵寄一份報告給每位持有人，該報告應當以該報告日期爲基準且符合信託合同法第313(a)條的要求。受託人還應當遵守信託合同法第313(b)條。受託人應當及時向公司交付根據本第7.06節向持有人遞交的任何報告的副本。

在發送給持有人的每份報告之時，受託人應在證券交易委員會以及證券所上工作的所有證券交易所（如果有的話）備案。公司同意及時通知受託人，一旦證券在任何證券交易所上市，以及任何退市情況。

第7.07節。補償和賠償.

根據公司和受託人的書面協議，公司將根據受託人服務的合理報酬支付受託人。受託人的報酬不受有關代理人賠償的任何法律限制。公司將根據本契約的規定，在受託人的要求下，報銷其根據本契約的規定所發生或支出的合理和記錄的費用，包括收款費用、通知函以及受託人在提供意見書或其他事項方面的合理代理律師費用，但不包括由其自身的過失、故意不當行爲或惡意所致的費用。此類費用還包括受託人的代理人、法律顧問、會計師和專家的合理報酬和費用支出。公司將賠償受託人在處理本信託和履行其職責中發生的任何和所有損失、責任或費用（包括律師費）（不包括按照本合同適用的稅款），並承擔起彌補本契約（包括本第7.07款）和防禦自身免受任何索賠（無論是由任何持有人、公司還是其他人提出）的費用和費用。受託人應及時將可能尋求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能如此通知公司，並不免除公司在此的義務，除非公司因此而受到不公平待遇。公司將爲索賠進行辯護，並與受託人合作進行辯護。如果（根據受託人的律師意見）與索賠有關的事實和/或問題有合理的可能引發與公司的衝突，公司應支付合理和記錄的額外律師費用和費用以供受託人專案。公司無需償還受託人因受託人自身的故意不當行爲、疏忽或惡意所導致的任何費用或賠償損失。除非未經合理拒絕或延遲，否則公司不需要爲未經其同意的任何和解支付費用或提供賠償援助。

爲了保護公司在本章節中的付款義務，受託人在所有除了爲支付特定證券的本金和利息而保留的資金或財產之外的所有受託人持有或收取的資金或財產上享有優先權。

公司根據本條款的付款義務將在本契約滿足或解除後，根據任何破產法對本契約進行拒絕或終止或託管人辭職或被罷免後繼續存在。當託管人因公司發生本條款6.01(5)或 (6)規定的違約後發生費用時，這些費用將被視爲破產法下的管理費用。

第7.08節。受託人的更換.

基金會可以在任何時間以書面通知公司的方式辭去對任何一系列證券的職務。對於任何一系列未兌付的證券，佔全部證券本金金額的多數持有人可以在書面通知給基金會的方式下免去基金會的職務，並可以指定繼任的基金會，該基金會應合理地獲得公司的認可。

如果你遭遇一些問題：

(1) 託管人未能遵守第7.10條。

(2) 受託人被宣告破產或無力清償債務。

(3) 收件人或其他公務員接管受託人或其財產；或

(4) 信託人無法履行職責;

在任何這種情況下，公司可以（A）就所有證券解除託管人，或者（B）根據第6.11節的規定，持有任何系列證券總額10%的持有人，需持有該系列證券至少六個月，可以代表自己和所有類似處境的其他人向有管轄權的法院請願，要求解除託管人並任命繼任託管人。 真實 至少持有該系列證券六個月的該系列證券持有人可以代表他們自己和所有類似處境的其他人，向有管轄權的法院請求解除所有證券的託管人，並任命繼任託管人或託管人。

如果託管人辭職，被公司或任何系列證券佔總面值一半以上的持有人罷免，且該持有人沒有合理地迅速任命繼任託管人，或者出於任何原因託管人職位發生空缺（此類情況下，託管人被稱爲即將離任的託管人），公司將迅速任命繼任託管人。

繼任受託人應向辭任的受託人和公司遞交書面接受任命的文件。此後，辭任或罷免的受託人將生效，繼任受託人將享有根據本債券契約在此第7.07節中規定的留置權的所有權利、權力和責任。繼任受託人應向該系列證券的持有人郵寄關於其接任的通知。辭任的受託人應迅速將其作爲受託人持有的財產轉讓給繼任受託人，但受7.07節規定的留置權限制。

如果一位繼任受託人在原受託人辭職或被解除職務後的60天內不就該系列證券就任，原受託人或該系列證券的總面值達到10%的持有人有權向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.10節，任何持有人都可以向任何有管轄權的法院申請撤換受託人並任命一位繼任受託人。

儘管根據本章節更換託管人，公司根據第7.07節的義務將繼續爲退休託管人的利益而履行。

第7.09節。繼任受託人 通過合併.

如果受託人與其他公司進行合併、兼併或轉換，或將其公司信託業務或資產全部或實質性全部轉讓給另一家公司或銀行協會，則無需進一步行爲的情況下，結果、生存或受讓公司應成爲繼任受託人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該公司應在本第七條和信託契約法案第310(a)條規定的其他資格條件下，成爲繼任受託人，無需各方進一步執行或提交任何文件或進行任何進一步行爲。

如果在以本契約創設的信託中，任何債券已經經過認證但尚未交付，而在此之後通過合併、轉換或合併的方式繼任本契約的受託人，則該受託人的任何繼任者可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經過認證的債券。如果在那時債券未經過認證，任何受託人的繼任者都可以以任何前任的名義或以受託人的繼任者的名義對這些債券進行認證。在所有這些情況下，這些證書都具有標明在債券或本契約中獲得的全部效力。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 受託人的證書。

第7.10節。資格；取消資格.

受託人應始終滿足信託契約法§310(a)的要求。受託人的合併資本和盈餘應至少爲5,000萬美元，如其最近公佈的年度財務狀況報告所規定。受託人應遵守信託契約法§310(b)； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即如果公司的其他證券或利益證券或其他證券的參股權證有資格滿足信託契約法第310(b)(1)條中規定的此類特例的要求，則應從信託契約法第310(b)(1)條的約定中排除。

第7.11節。對公司的優先債權收集.

當受託人是公司（或任何其他證券承銷人）的債權人時，受託人應受到信託契約法關於向公司（或任何其他債務人）收取債權的規定的約束。

第7.12節。利益衝突.

如果託管人在信託信函法規定的意義上擁有或將擁有衝突利益，則託管人應該在信託信函法和本信託合同的規定下，採取相應措施消除該利益或辭職。

在信託契約允許的範圍內，受託人在本契約項下擔任受託人並擁有對超過一系列證券的利益時，不得被視爲存在利益衝突。

第八條

解除契約；抵銷

第8.01節。選擇進行法律免除或條款免除。.

公司可以根據董事會的決議通過官方證明書選擇在任何時候對任何系列的全部未償債券適用8.02或8.03條

除非另有董事會決議、一份附加債券或一份官方證書另有規定，否則（a）公司已經向受託人交付了一切供註銷的債券推出了所有，或（b）涉及一系列迄今爲止未向受託人交付以供註銷的債券均應在一年內到期，或其條款規定在一年內即將按要求贖回，並且公司已經向受託人存入足夠金額用於支付該系列所有未償債券的到期日或贖回日，而且無論哪種情況，都是由公司支付或負責支付在信託文件中公司應支付的其他款項，那麼信託文件將不再對這些系列的債券產生進一步的效力。當公司提出要求時，受託人將在董事證明和律師意見陪同下確認滿足和解除該信託文件，並由公司承擔相關成本和費用。

第8.02節。法律無效化 和解除.

根據本條款第8.01款的規定，公司行使適用於本條款8.02款的權利時，公司應在滿足本條款8.04款規定的條件後，被視爲在下述條件滿足之日履行了對於該系列債券的所有未償還債權的義務，從而被視爲免除了對於該系列的所有債券的義務。法律免除這裏指的法律免責責任意味着公司被視爲已經支付和償還了由該系列債券代表的所有債權，之後該系列債券將只被視爲「已發行的」，僅適用於本條款8.05及本合同中第(a)和(b)款所提到的其他條款，並且在這些債券以及與這些債券有關的本合同的其他義務方面，已經滿足了其所有其他義務（並且公司要求下信託受託人，在律師意見書和官方證書的基礎上，由公司承擔費用並且獨立承諾，簽署公司合情合理的請求文件以確認同意執行同等文件的義務，並且這些文件應表達同等的意義），但是以下條款將在終止或根據本合同解除之前繼續有效：

(a)            該系列未償債券持有者的權利，僅限於從本協議第8.04節所述的信託基金中，如該節所詳細描述的那樣，當應支付該類債券的本金（或者針對該系列的原始發行折價債券在該證券條款中規定的部分）和應支付的利息時；

(b) 公司對該系列證券根據第二條款的義務。

(c) 受託人在此項下的權利、權力、信託、職責和豁免權，以及公司在此項下的義務，包括但不限於第VII條的規定；和

(d) 這 第八條。

遵守本第八條的規定，公司可以行使本第八條第二款下的選擇權，而不受其前已行使本第八條第三款下的選擇權的影響。

第8.03節。契約失效.

根據本文第8.01條授予的適用於本文第8.03條的選擇權行使，就與任何一系列證券有關的條款，公司應當在滿足本文第8.04條規定的條件的前提下，從該日期起解除對該系列未償債券中所載合同的義務（下稱「公司自動履約條款」），且自滿足本文第8.04條規定的條件之日起，該系列證券將不再被視爲「未償債券」，也就是說，未來與此類合同有關的投票、放棄、同意、公告或持有人行爲（及相關後果）均不適用於該系列證券，但在本協議的其他目的中，該系列證券仍被視爲「未償債券」（但這僅指該系列證券在會計目的上不被視爲未償債券）。爲此，自動履約意味着就該系列未償債券，公司可以不遵守、也無需就任何該等合同中載明的任何條款、條件或限制承擔責任，不論是直接還是間接，無論是因爲本文件其他部分對任何該等合同的引用，還是因爲任何該等合同對本文件或任何其他文書中的其他規定的引用，對該等合同的不遵守都不會構成本文第6.01條規定的未支付或未履約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分和該等證券均不受影響。此外，根據本文第8.01條授予的適用於本文第8.03條的選擇權行使，就與任何一系列證券有關的條款，只要滿足本文第8.04條規定的條件，並且本文第6.01(3)和第6.01(4)條規定的事件不會對該等證券構成未支付或未履約事件。契約失效）的證券，則該系列證券其後將被視爲「未償債券」，即與該等合同有關的任何投票、放棄、同意、公告或持有人行爲（及相關後果）均不適用於該系列證券，但在其他各方面，該等證券仍被視爲「未償債券」（但這僅指該系列證券在會計目的上不被視爲未償債券）。根據本文第8.01條授予的適用於本文第8.03條的選擇權行使，就與任何一系列證券有關的條款，則該系列證券其後將被視爲「未償債券」，即與該等合同有關的任何投票、放棄、同意、公告或持有人行爲（及相關後果）均不適用於該系列證券，但在其他各方面，該等證券仍被視爲「未償債券」（但這僅指該系列證券在會計目的上不被視爲未償債券）。 無論是直接還是間接，無論是因本文件其他部分對任何該等合同的引用，還是因任何該等合同對本文件或任何其他文件中的其他規定的引用，對該等合同的不遵守都不會構成本文第6.01條規定的未支付或未履約事件，但除此規定外，本契約的其他部分和該等證券均不受其影響。此外，根據本文第8.01條授予的適用於本文第8.03條的選擇權行使，就與任何一系列證券有關的條款，只要滿足本文第8.04條和第6.01(3)和第6.01(4)條規定的事件不構成未支付或未履約事件。

第8.04節。法律或契約取消條件.

以下應爲適用於未償還證券的第8.02或8.03條款的條件：

爲了對任何一系列證券實施法律無力或契約無力，需滿足以下條件：

(a) 公司必須將以信託形式而不可撤銷地存入資金，以供該系列債券的持有人受益，該資金可以是美元（或該系列債券的幣種）、不可調用的政府債券，或兩者的組合，金額應足夠支付該系列債券的未償本金（或該系列原始發行貼現債券的具體條款中規定的部分）、如有的話，溢價以及在約定的付款日或適用的贖回日付清該系列債券的利息。

(b) 在根據本協議8.02款項下進行選舉的情況下，公司應向受託人交付一份美國法律顧問意見書，以確認：

(1) 公司已從美國國家稅務局獲得批准或已發佈批准

(2) 在本債券託管文件項下的該特定系列證券的發行日期起至今之間，適用的聯邦所得稅法發生了變化，

(3)在任何情況下，也基於此，律師意見應證實，該系列的未償債券持有人不會因此法定償付而在聯邦所得稅目的上確認收入、利得或損失，並且將應納聯邦所得稅的金額、方式和時間與未發生此類法定償付時相同。

在根據第8.03節舉行選舉的情況下，公司應向受託人提交一份美國律師意見書，確認該系列的持有人因此"Covenant Defeasance"而不承認聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並且將以相同的金額、相同的方式和相同的時間納稅，就像沒有發生這種"Covenant Defeasance"一樣。

(c)            沒有發生並持續發生有關該系列證券的違約事件或違約事件，即：

(1) 存款當日（除了因借款而產生的證券系列的默認或違約事件之外）；或

(2) 就第6.01(5)或第6.01(6)款的相關規定而言，在存入資金之日起至第91天結束的任何時間；

(d) 進行法律無效或契約無效將不會導致違反任何公司或其重要子公司所參與或受約束的重要協議或文件，也不會構成違約。

公司應向受託人提供一份官方證書，證明存入資金並非爲了偏袒持有人，也非爲了打敗、阻礙、延遲或欺詐公司或其他債權人。

公司應向受託人提供一份官方函和一份律師意見書，分別聲明所有與法律無效或契約無效有關的先決條件已得到滿足，並且終止款項得到了《信託協議》的允許。

第8.05節。存款和政府證券需受託保管；其他雜項條款.

根據本條款8.06的規定，所有 存入受託人（或其他符合資格的受託人，本條款8.05中統稱爲「trust」）的貨幣和不可撤銷政府證券（包括其收益），根據該證券和本信託書的規定，由受託人用於按照該證券的規定直接或通過任何支付代理（包括公司作爲支付代理）支付該證券的持有人應付的全部本金、溢價（如有）及利息，但該款項無需與其他資金分隔，除非法律要求。受託人根據本條款8.04的規定，所有根據該證券的規定和本信託書，存入受託人（或其他符合資格的受託人，本條款8.05中統稱爲「trust」）的貨幣和不可撤銷政府證券（包括其收益），根據該證券和本信託書的規定，由受託人用於按照該證券的規定直接或通過任何支付代理（包括公司作爲支付代理）支付該證券的持有人應付的全部本金、溢價（如有）及利息，但該款項無需與其他資金分隔，除非法律要求。

公司應支付並賠償受託人針對根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回的政庴證券而徵收或評定的任何稅費或其他費用，以及在此方面收到的本金和利息。

儘管本第八條約定的任何內容，但受託人應根據本第8.04節的規定，按公司的要求不時向公司交付或支付其持有的任何資金或不可召回的政府證券。在一個《國家承認的獨立註冊會計師事務所》的書面認證意見中（可能包括在本第8.04(c)節中提供的意見），該資金據該認證意見超過了要求存款的金額以實現等效法律規避或合同豁免。受託人對該資金的釋放不承擔任何責任。

第8.06節。公司償還.

任何存放在託管人或支付代理處或者由公司持有的安全證券的本金、溢價（如有）或者利息的款項，如果未領取且已經逾期兩年（或其他適用法律所規定的期限），將根據公司的請求支付給公司或（如果由公司持有）將從該信託中清除。;此後，該安全證券持有人只能向公司索取款項，並且託管人或支付代理有關這些信託款項的任何責任以及公司作爲受託人的任何責任也將終止。根據第8.06節，託管人持有的任何未領取款項都將以未投資的形式保存，並且託管人不承擔任何利息責任。

第8.07節。恢復.

如果受託人或支付代理人由於任何法院或政府機構的命令或判決，禁止或以其他方式禁止其按照第8.02或8.03條的規定申請任何貨幣或不可贖回的政府證券，那麼公司根據本契約和證券的義務將恢復和重新生效，就像沒有存入資金一樣。 直到受託人或支付代理人被允許按照第8.02或8.03條的規定申請所有這些資金之前，根據第8.02或8.03條的規定沒有發生存入資金，公司的義務將恢復和重新生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使在重新承擔義務後，公司對證券的本金、溢價（如有）或利息進行任何支付，公司也將被賦予扣留人所持有的資金中的款項的權利。

第九條

修訂

第9.01節。未經持有人同意.

公司和受託人可以在不通知或徵得任何持有人的同意的情況下修訂本契約或證券。

(1) 爲了消除任何不明確、遺漏、缺陷或不一致;

(2) 放棄本債券所規定的任何權利或權限，添加公司的其他契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何一系列證劵持有人的董事會認爲對這些證劵持有人有利的條款，並將任何此類額外契約、限制、條件或條款的發生、或發生和繼續，視爲本債券下的違約或違約事件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於這類額外的契約、限制、條件或規定，修正案可以規定在違約後的寬限期，這一期限可能短於或長於其他違約情況下的允許期限，可能規定立即對此類違約採取強制措施，可能限制受託人在此類違約情況下可以採取的救濟措施，或可能限制任何一系列證券持有人以書面方式棄權此類違約的權利；

(3) 爲了遵守第五條。

(4) 提供非憑證證券，而非或者代替憑證證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，非憑證證券以登記方式發行，用於《法典》第163(f)條的目的，或以一種使非憑證證券符合《法典》第163(f)(2)(B)條所述內容的方式發行，並在律師意見書中作出該確定，受託人可依賴該意見書；

(5) 增加有關證券的擔保或用於擔保證券；

(6) 做出任何不會在任何重大方面不利地影響任何證券持有人權益的變動；

（7）增加、更改或取消與一種或多種系列證券相關的本契約的任何條款，只要此類增加、更改或取消不得（A）適用於在簽署此類增補契約前發行的任何系列證券以及享有該規定權益的證券，也不得修改該等證券持有人相對於該規定權益的權利，或者（B）只有在沒有此等證券待還款時方可生效。;

(8) 爲了證明並允許一位接班人或者獨立的受託人接受關於一個或多個系列的證券的委任，並添加或修改本信託契約所需的任何規定，以便由多個受託人管理本信託契約。;

(9) 在下級證券的情況下，對本債券或任何補充債券相關規定進行任何變更，涉及 優先負債權的受益人在此類規定下可獲得的權益予以限制或終止（但僅 在每位此類優先負債權持有人同意此類變更的情況下）;

(10)           爲遵守任何與符合或維持此信託契約或任何附加契約的印花稅信託法案有關的SEC要求；

(11) 爲符合本契約或證券與募集文件中所述的證券的描述而進行任何調整；

(12)          批准任何擬議修正案的特定表格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 股東同意在所需範圍內批准擬議修改的實質部分；

(13) 提供向任何系列發行額外債務證券。

（14）根據第二條款，制定任何系列的證券和票息的形式和條款。

(15) 遵守任何適用的存管規則；

對於與證券的轉讓和標註有關的本合同條款進行任何修改； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只要（a）按照修改後的本合同進行符合規定的轉讓不會違反證券法或其他適用的證券法律，且（b）該修改不會對持有者的轉讓權利產生重大不利影響；

（17）向受託人轉讓、轉讓、分配、抵押或抵押任何財產，或在本契約下就出現的事項或問題做出其他規定，只要不從根本上不利於任何系列的證券持有人的利益。

第9.02節。在持有人同意的情況下.

公司和受託人可以修訂此契約或任何系列的證券，無需通知任何持有人，但需取得至少佔任何系列當時未償還且受此修訂影響的證券的金額的一半以上的持有人書面同意（包括與購買或要約或交換有關的同意），同時，任何過去的違約或對任何條款的遵守也可以由佔任何系列當時未償還且受此修訂影響的證券金額的一半以上的持有人同意豁免。但是，未經受影響的每個持有人的同意，不得進行修訂或放棄以下事項：

(1)            減少任何系列債券未償債券本金的百分比，需要持有人同意任何修正案。

(2) 減少任何安防的本金金額或利息，或延長任何安防的到期日或利息支付週期；

（3）更改適用於任何安防-半導體的贖回規定；

(4) 使任何安防-半導體以金錢或其他非安防-半導體標明的證券支付。

(5) 損害任何證券持有人在到期日或之後收取本金和利息的權利，或者提起訴訟要求對其證券進行支付或有關方面的任何支付。

(6) 未經根據本契約第八條款另有規定，解除已就任何債券所提供的任何安防-半導體或擔保。

(7)            對於任何下位債券或附屬票據，不能對本信託文件中與優先權有關的規定進行任何變更，該變更會對任何持有人根據這些規定享有的權益產生不利影響（包括任何對優先級非次級債務證券的合同性優先順位）。

(8)明確將證券置於公司或其附屬公司的任何其他債務之下；或

（9）對第6.04節、6.07節或本節第二句進行任何修改。

根據本條款，持有人的同意不需要對任何擬議修正案的具體形式進行批准，但如果該同意批准了該修正案的實質內容，則足以滿足要求。

在本條款下進行修正後生效，公司將向所有受影響的持有人發送通知，簡要描述該修正。未能向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不會損害或影響本條款下修正的有效性。

第9.03節。遵守信託契約法。.

對於本契約或證券的每一項修正都應符合當時有效的信託契約法。

第9.04節。撤銷和同意書和豁免的效力.

對於證券持有人的修改或豁免的同意將對持有人以及隨後的持有人起約束作用，即使未在證券上作出同意或豁免的註記。但是，任何這樣的持有人或隨後的持有人可在修改或豁免生效日期之前向受託人發送撤銷同意或豁免的通知，就其證券或證券的部分而言。修改或豁免對證券產生效力後，將對所有持有人起約束作用。修改或豁免在受託人執行該修改或豁免時生效。

公司可能會但無義務地爲了確定有權給予同意或採取上述行動的持有人或根據本契約要求或允許採取行動的持有人數據持有開始日而確定記錄數據。如果確定了記錄數據，那麼儘管前一段中提到的情況，在該記錄日期持有該等數據的人（或其正式指定的代理人）以及僅該等人將有權給予該等同意或採取該等行動，無論該等人是否在該記錄日期之後繼續持有該等數據。在該等記錄數據之後的120天內，不得給予該等同意或採取該等行動。

第9.05節。有關證券的註釋或交易.

如果修正案更改了安防的條款，受託人可能要求安防持有人將其交付給受託人。受託人可以在安防上做出適當的註釋以記錄更改的條款，並將其返還給持有人。或者，如果公司或受託人這樣決定，公司可以交易所發行新的反映更改條款的安防，而受託人可以對其進行認證。未能對其進行適當註釋或發行新的安防不應影響該修正案的有效性。

第9.06節受託人簽署 修訂.

如根據本第九條授權進行任何修改，受託人應在修改不會對受託人的權利、責任、義務或豁免造成不利影響的情況下籤署該修改文件。如果有不利影響，受託人可以選擇不簽署。在簽署此類修改文件時，受託人有權獲得對其合理滿意的賠償，並且（根據第7.01條的規定）在依賴於官員證明和法律顧問意見的前提下，有權受到充分保護，該意見表明該修改符合本債券契約的授權或允許。

根據本第九條任何附加契約的生效，本契約應相應進行修改，並且該附加契約應對所有目的而成爲本契約的一部分；並且在此之前或此後已經認證並交付的每一持有人都應受其約束。

第 X 條

其他

第10.01節。信託契約法控制.

如果本債券證書的任何條款限制、修飾、或與受《信託契約法》或另一項根據該法律應包括在本債券證書的規定不一致時，應以《信託契約法》規定的責任或規定爲準。如果本債券證書的任何條款修改或排除受《信託契約法》中可以進行修改或排除的任何規定時，後者規定將被視爲適用於本債券證書，並作爲修正或排除的情況下的適用規定。

第10.02節。通知.

除非另有規定，否則任何通知或通信均應以書面形式（包括傳真和以PDF格式的電子通信）發送，並親自遞交或郵寄一等郵件，地址如下：

如果對公司有任何問題:

RXO，Inc.

美國第五路

康涅狄格州格林威治06831

注意：Jeffrey D. Firestone，首席法務官兼公司秘書

副本送往：

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton& Garrison LLP 

美洲大道1285號

紐約市10019-6064

注意：大衛·S·亨廷頓律師

如果把信託交給受託人:

[   ]

公司或受託人通過向對方發出通知，可以指定其他或不同的地址用於隨後的通知或通信。

任何通知或信函寄給持有人時，應寄到持有人在登記冊上註明的地址，如在規定的時間內寄出，則視爲已充分送達。

無法將通知或文件郵寄給持有人，或者其中任何缺陷，都不會影響其與其他持有人的關聯事宜。如果通知或文件按照上述方式郵寄，無論收件人是否收到都視爲有效送達。

受託人同意接受和執行根據本契約發送的未加密電子郵件、pdf、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法的指示和指導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。受託人已收到一份列出被指定給予此類指示或指導幷包含這些被指定人的簽名樣本的任職證明書，該任職證明書將在被添加或刪除人員時進行修訂並替換；並 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，發送方承擔使用此類不安全交付方式而產生的任何和所有風險，包括但不限於攔截、披露或交付錯誤和失敗的任何風險。

儘管本承諾書或任何安防文件的其他規定 或任何安防文件, 如果本承諾書或任何安防文件規定應向全球貨幣持有人發出有關任何事件的通知(包括贖回通知), 則只要按照存管機構的慣例程序向該安防的存管機構 (或其指定人)發出了通知即視爲已經充分通知。

第10.03節。持有人與其他持有人的交流.

持有人可以根據《信託契約法》第312（b）條與其他持有人就其在本契約或有價證券下的權利進行溝通。公司、受託人、登記處和其他相關方應當受到《信託契約法》第312（c）條的保護。

第10.04節。證書和意見作爲先決條件。.

在公司根據本契約要求或申請託管人採取或不採取任何行動時，公司應向託管人提供：

(1) 一份對任何前提條件（如有）進行了充分履行的有關提案的證明，該證明應處於對信託受託人合理滿意程度的形式和實質，並陳述註冊人員的意見。

(2)  律師意見書，形式和實質上令受託人合理滿意，陳述所有條件已被滿足。

第10.05節。證書或意見中所需的聲明.

關於符合本契據規定的條款或條件的每份證書或意見，應包括：

(1) 聲明此證明或意見的人已閱讀了該承諾或條件；

(2)            關於這份證明書或意見中所包含的陳述或觀點基於的調查或審查的性質和範圍的簡要說明;

（3）一個，據該個體的觀點，他已經進行了必要的檢查或調查，以便能夠發表明智的意見，是否已經遵守了該契約或條件；和

(4) 對於該個人是否認爲該契約或條件已經得到履行的陳述。

第10.06節。當證券被忽略時.

在確定持有的證券的必要本金數是否同意任何指示、放棄或同意時，將忽略由公司或任何直接或間接控制或受公司直接或間接共同控制的任何人擁有的證券，並被視爲未發行的，但是爲了確定託管人是否在依賴任何這樣的指示、放棄或同意時受到保護，只有託管人了解擁有這樣證券的證券才會被忽略。除前述情況外，任何此類決定僅考慮當時未償還的證券。

第10.07節。受託人、支付代理和註冊人的規定.

委託人可以制定合理的規則，以便持有人行動或開會。登記機構和付款代理可以制定合理的規則，以履行其職責。

第10.08節。法定假日.

如果支付日期是法定假日，則支付將在下一個非法定假日的連續日期進行，期間不應計息。如果常規登記日期是法定假日，則登記日期不受影響。

第10.09節。管轄法.

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並按照其解釋。

第10.10節。對他人沒有追索權.

公司的董事、高級職員、僱員或股東，不論身份如何，均對公司在證券或本債券項下的任何義務，或基於、涉及或因此義務而產生的任何索賠不承擔任何責任。每個持有人接受安防-半導體時，均應放棄並免除所有此類責任。該放棄和免除應作爲發行證券的考慮的一部分。

第10.11節。繼任者.

公司在本契約和債券中的所有協議應對其繼任人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼任人具有約束力。

第10.12節。分書; 電子簽名.

本契約可由任意數量的副本執行，每個執行的副本都被視爲原件，但所有這些副本一起構成同一份文件。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁將構成有效的執行和交付本契約，對於本協議的各方而言，可以代替原契約和簽名頁用於所有目的。通過傳真或PDF傳輸的各方簽名都被視爲其在所有目的上的原始簽名。只有經授權人員以以下方式之一代表當事方執行和交付（i）聯邦電子簽名全球和國家商務法允許的任何電子簽名，州制定的統一電子交易法的條款以及/或任何其他相關電子簽名法，包括統一商法的相關規定（總稱爲「簽名法」）；（ii）原始手工簽名；或（iii）傳真、掃描或複印的手工簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名在各個方面與原始手工簽名具有相同的有效性、法律效力和可證據性。任何一方都有權完全依賴和不承擔任何關於任何一方傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名的驗證有效性或真實性的調查、確認或其他驗證責任。本契約可由任意數量的副本執行，每個副本都被視爲原件，但這些副本共同構成同一份文件。爲了避免疑義，根據統一商法或其他簽名法的要求，由於文件的性質或預期的性質，將使用原始手工簽名來執行或背書。 本契約可由任意數量的副本執行，每個副本都被視爲原件，但這些副本共同構成同一份文件。爲了避免疑義，根據統一商法或其他簽名法的要求，由於文件的性質或預期的性質，將使用原始手工簽名來執行或背書。

第10.13節。目錄； 標題.

本契約的目錄、交叉參考表和文章和章節的標題僅爲方便參考而插入，不是本契約的一部分，不應被視爲修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.14節。可分割性.

如果本合同中的任何條款被視爲不可執行，不會影響本合同中其他條款的有效性或可執行性，也不會影響本合同的整體有效性。

第10.15節。放棄陪審團審判.

公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，均不可撤銷地放棄就本債券契約、證券或由此引起的任何法律訴訟中進行陪審團審判的任何權利。

第10.16節。不可抗力.

在任何情況下，受託人對其義務履行的失敗或延遲所產生的由其直接或間接原因造成的超出其控制範圍的力量，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內戰或軍事騷亂、核或自然災害或不可抗力等，均不承擔責任；受讓人應當理解，受託人將盡合理努力，與銀行業行業標準一致，儘快恢復履行義務。

第10.17節。美國愛國者法案.

各方茲確認，根據美國《愛國者法》第326節的規定，受託人有義務獲得、核實和記錄確認信託人與其建立關係或開立帳戶的每個自然人或法人的身份信息。信託契約各方同意向受託人提供其要求的信息，以滿足美國《愛國者法》的要求。

[簽名頁跟隨]

爲證明履行上述各項義務，簽訂本委託書的各方於上述日期正式簽署本委託書。

[債券契約的署名頁面]