由 若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。 因此， 如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。

致：

perrigo company plc

Perrigo Finance Unlimited Company

舍普大樓，Hogan Place

愛爾蘭都柏林 2 號，D02 TY74

（即 收件人)

Wouter Ghijsels°

t +32 2 533 54 73

F +32 2 533 52 91

wouter.ghijsels@stibbe.com

Stibbe

Central Plaza

Loxum街25號 / Loksum街25號

1000布魯塞爾

比利時

www.stibbe.com

2024年9月9日

提交給我們的所有已檢查文件自執行後未經更改或添加；

所有提交給我們的已檢查文件，包括作為非認證副本提交給我們的文件的符合原件和完整性，以及原件的真實性；

所有已檢查文件，包括所有日期早於本日的摘要和證書，在本日時的所有細節均為真實、準確且完整；

每一方在意見文件中（除了公司）都有能力、權力和權威進入並行使其權利，履行意見文件下的義務；

簽署任何被審查文件的個人的法律能力（bekwaamheid / capacité）；

所有簽名均為檢查文件上真實的。

確認審查文件上的所有簽名均為合法授權，完善，執行，並且（如適用）已被相關當事人（公司除外）授權。

確定意見文件構成每一方的合法有效義務，在其規定條款下根據所述的或實際上適用的法律和/或任何相關司法管轄區的法律可強制執行，並且沒有違反其條款。

確定意見文件的任何當事方之間或其中之間未發生任何事實錯誤，詐欺，脅迫，不當影響或濫用情形。

證明文件是基於（cause）進行的。oorzaak / cause因果關係並非非法；

在比利時以外的任何司法管轄區，執行或履行證明文件所需的任何公共當局或其他相關機構的授權、同意或其他申報或通知已獲取或已完成，視情況而定；

根據成立任何公司的基礎，任何法院都不會宣布任何公司無效；

合約各方，包括（但不限於）公司，已經簽署合意文件： （i）按公正交易原則和完全價值，（ii）無任何欺詐或傷害意圖（包括對債權人利益），（iii）基於商業原因，（iv）無避稅動機； 真正的 當通過附件1（條款f）所述決議時，各公司的董事已遵守比利時公司法中涉及利益衝突的所有適用規定；

附件2（條款f）所述決議紀錄的是各公司正式召開的董事會之決議；

各公司的董事已遵守比利時公司法中涉及利益衝突的所有適用規定；

董事會或各公司的董事已經確定進入意見文件符合公司利益和公司目標的要求;

各公司的董事（包括恒久代表，如適用）不受該法的禁制（ bestuursverbod / de gérer的禁令不適用;根據2023年5月4日制定的中央禁制名冊法律或其他相關法律，任命日或其後任何時間內，各公司的董事（包括恒久代表）未受禁制；

未有任何協議、安排、行動、事實或其他事項使檢視文件的內容被無效、撤銷、解除、取消、終止、修改、取代、重述、改變、補充、替代或以其他方式影響；檢視文件在這份文件的日期是有效的；

that the Companies have not amended their Articles of Association and that the Articles of Association have not been annulled or rescinded and are in full force and effect as at the date hereof;

that the Companies’ principal establishments are, and at all relevant times have been and will be located in Belgium and that they do not and will not have their “centre of main interests” (as that term is used in article 3(1) of the EC Regulation n° 2015/848 on insolvency proceedings (recast) (hereinafter referred to as the Insolvency Regulation)) in any jurisdiction other than Belgium;

that none of the parties to the Opinion Document (other than the Companies) has been declared bankrupt (宣告破產宣告破產獲得支付暫緩獲得支付暫緩獲得支付暫緩解散解散因合併導致不存在合併/融合）或分拆（分割/分離），並且不受任何類似的訴訟或事件的限制；

确保没有任何公司受到列于（*原文省略*）的任何破产程序的约束。 附錄 A 根据欧盟成员国法院依据（*原文省略*）进行的破产规定，确保没有任何公司受到破产法规的约束（除丹麦外）；歐盟确保没有任何公司（i）被视为处于支付中止状态的情况（以下简称“支付中止”）

确保没有任何公司（i）被视为处于支付中止状态的情况（以下简称“支付中止”）的情况 經濟法典已決議解散清算 / 解散已提出公開或非公開的司法重整申請公開或私下 司法重整或公開私下的司法重整司法監督下的轉讓司法監督下的轉讓)，和/或者（iv）已宣告破產（failliet / en faillite)或作為法人實體被廢止，或被暫時監督（ontneming van het beheer / dessaisissement

根據本意見陳述的結論。

本意見受以下限制約束：

本意見僅以比利時法律為依據並受限於比利時法律，不涉及任何條約或條約組織所制定的規則，除非是具有直接效力的歐盟法規定；同樣，也不對比利時以外的任何司法管轄區的法律表達意見；

我們對本意見之六段所說的意見以外之其他意見不進行表達或隱含，也不得按照推斷方式擴展到未具體提及的任何事項；

我們不對事實、會計、財務援助、稅收、由任何審查文件所創建的擔保權益的優先順位、審查文件的可執行性或有效性，以及與審查文件的任何當事方或審查文件所涉及的交易相關的任何制裁或其他類似措施的影響表達意見；

不為損害上述第5(b)段的一般性，我們對於任何與『意見書』有關的當事人根據或與之相關的任何陳述和／或保證的準確性、完整性或任何其他方面不表達任何意見。在我們的意見中，我們假設這些陳述和保證準確且完整，但對於在本意見書的第6段表達意見的陳述和保證，則不在此限。

在上述第5(b)段之一般性概述下，我們對破產或類似訴訟不表達或暗示任何意見；

本意見自其日期起生效。我們無意修訂或更新本意見，亦不對任何比利時或歐盟法律或法規對本意見或其適用性在本意見日期後的變更通知任何收件人；

此法律意見為Stibbe作為一個法人實體（Stibbe SRL/BV）發出。Stibbe對其律師和人員所提供的服務獨自負責。除Stibbe外，任何其他人對他們代表Stibbe提供的服務概不負責，包括本法律意見的框架內的服務；並且

只有在明確條件下才能依賴本意見，即根據比利時法律進行解釋或產生的任何問題將受比利時法律管轄並提交比利時法院審理。

根據上述假設和限制，以及進一步受下文所載免責聲明資格的限制，及/或我們不知情的任何事項，我們持有以下意見：

每家公司均為公開有限公司 (naamloze vennootschap股份控制項) 或私人有限公司 (私人股份控制項 / 有限責任公司在比利時法律下無限期有效存在；

每家公司具備進入意見文件並行使其權利履行其義務的必要公司能力和權力；

每家公司已通過所有必要的公司行動正式授權和/或批准意見文件，並已由每家公司授權代表正式執行；

公司進入意見文件不會違反其章程或比利時公司和協會法。

除了上述第(c)段之外，根據比利時法律，為使公司可以合法執行意見文件，並不需要任何法定或其他監管授權、同意、批准或訂單。

在比利時進行的訴訟中，公司或其在比利時的任何資產將不享有豁免訴訟、扣押或執行的權利；且

根據審查文件和RegSol搜索，截至今日，沒有任何公開記錄可證明公司中的任何一家已提出破產申請或公開司法重整申請（openbare gerechtelijke reorganisatie / réorganisation judiciaire publique）；或受司法監督轉移公開司法重整 / 公開司法重整在司法監督下進行轉移在司法機關的監管下轉讓/在司法權威下轉讓).

本意見受到以下條件的限制：

在此所表達的意見受制於破產、清算和其他一般適用於債權人權益的法律；

上述所表達的意見須于依據每家公司實際利益進入意見文件的評估下得出。一個行為是否屬於一家公司的實際利益屬於事實問題，應由法院視具體情況逐案決定；無法保證被認為符合一個公司所屬集團利益的交易，在任何特定情況下也將被認定為符合該公司自身的實際利益；

根據比利時法律，簽署的授權書或委託書將不再有效，如果(i) 委託人被宣告破產，(ii) 委託人被清算，(iii) 委託人被全部或部分剝奪財產管理權，(iv) 委託人與代理人之間存在利益衝突（在未經委託人同意的情況下），以及/或者(v) 授權書或委託書已由代理人或委託人撤銷，廢止或終止；在沒有判例的情況下，仍然不清楚授權書或委託書在司法重整的情況下是否仍然有效。failliet verklaard / déclaré en faillite，在委託人進行清算時vereffening / liquidation），（iii）當委託人全部或部分被剝奪財產管理權時ontneming van beheer / dessaisissement），（iv）當委託人和代理人之間存在利益衝突時（除非委託人已放棄此衝突），以及/或（v）授權書或委託書已由代理人或委託人撤銷，廢止或終止；在缺乏判例的情況下，授權書或委託書是否根據法律在司法重整的情況下仍然有效，目前尚不清楚。法院重组 / 法院重組);

在本法律意見書中所提出的意見僅在以下情況下提供：公司根據或與《比利時公司和協會法典》第5:152條或第7:227條的範疇內，作出或獲得或保證公司義務和/或責任。

我們對任何公司對其資產的所有權不表達任何意見，也不表達對任何此類資產的市場性的任何意見。

在本法律意見書中，某些比利時法律概念用英文表示，而不是用其原始的荷蘭語或法語術語表示。英文術語僅應按照比利時法律解釋為指涉比利時法律概念，并不指涉它們在其他司法管轄區法律下可能存在的概念。

根據《歐洲議會和理事會於2014年7月23日發布的有關電子辨識和電子交易中可靠服務的條例(EU) n°910/2014》第25(1)條，僅因為電子簽名是以電子形式存在，或者不符合合格電子簽名的要求，簡單電子簽名應不會單純因此而被否定具有法律效力和作為證據而可採納在訴訟中，只有合格電子簽名才具有等同證明價值。膠印 簽名。因此，法院可能根據簽名生成和應用文件的事實和過程的不同，對不同類型的電子簽名賦予不同的證據重量。儘管如前所述，我們認為不同證據重量的影響在實際中並不重要；而

作為比利時律師，我們無法全面評估意見文件的條款的真正含義和目的以及各方在該文件下的義務；因此，我們的審查僅限於這些文件的條款，因為它們在我們看來的表面上顯示出來。

意見文件的未認證簽署副本；

每間公司的（摘錄的）成立文件副本； 公司成立文件 / 公司組織文件 ）的副本

就於1970年6月21日之Medgenix Benelux NV而言；

就 OCE-BIO BV BV而言，日期為1991年2月15日；

就於2006年10月4日之Omega Pharma Innovation & Development NV而言；

就歐米茄製藥國際有限公司於2008年10月29日的事項；

就歐米茄製藥貿易有限公司於1977年4月7日的事項；

就百利高資本有限公司於1987年3月25日的事項；

就百利高歐洲投資有限公司於1989年12月20日的事項；

關於百利高比利時股份在1977年5月5日所訂立的合同；

關於百利高持有比利時股份在1987年7月27日所訂立的合同；

每家公司的協調章程副本(statuten / statuts)：

就Medgenix Benelux NV，日期為2023年7月3日；

就 OCE-BIO BV BV，日期為2019年10月22日；

就Omega Pharma Innovation&Development NV，日期為2021年7月23日；

有關Omega Pharma International NV，日期為2024年3月22日；

有關Omega Pharma Trading NV，日期為2023年7月3日；

有關百利高資本NV，日期為2023年10月20日；

有關百利高歐洲投資NV，日期為2022年6月14日；

就Perrigo Belgium NV而言，截至2024年3月29日；

就Perrigo Holding NV而言，截至2022年6月20日；

與公司有關的出版物附於比利時僑報的附件中（比利時/比利牛斯國家報)直到2024年9月9日；

每家公司在2024年9月9日簽署的（董事會的）董事決議的非認證副本，批准了構成和意見文件（該 決議);

摘錄自2024年9月9日關於每家公司的企業十字路口銀行（Kruispuntbank van Ondernemingen / Banque-Carrefour des Entreprises）的副本;

我們在本意見書日期查詢中央破產登記處（Centraal register solvabiliteit / Registre Central de la Solvabilité）的搜索結果顯示，沒有任何公司參與任何未了的公開司法重整（openbare gerechtelijke reorganisatie / reorganisation judiciaire publique) 在司法监督下进行的转让在司法授权下的转让) 在破产或破产程序中破产 / 破产程序) 按照《经济法典》第二十书的程序经济法典 / 经济法典) (该 RegSol 搜索).

Medgenix Benelux NV

OCE-BIO BV BV

歐米茄製藥創新發展比利時公司

Omega Pharma International NV

Omega Pharma Trading NV

百利高資本比利時公司

百利高歐洲投資有限責任公司

百利高比利時公司

百利高控股荷蘭公司