介紹

我們已擔任百利高公司 plc 的英國法律顧問，百利高公司 plc 是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。權益代理並且是擔任百利高金融無限公司的英國法律顧問，百利高金融無限公司是根據愛爾蘭法律成立的一家無限公司。Perrigo Finance，與不時修訂的 Form 註冊聲明有關。通用指示 I.b.1 可能進行修訂。申報書」，這是公司向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的根據1933年證券法修訂版（「證券法」）第S-1表格的登記申明書（「申明書」）的準備工作。證券法），就公司和/或Perrigo Finance有時候根據在註冊文件中所載的招股說明書（“招股書”）以及在招股說明書中的一個或多個補充（即“說明書最新證券資料”）等不限額度（在註冊文件中指定的其他證券之中）由公司和/或Perrigo Finance發行的一個或多個系列的債券，可能包括可轉換債券（“債務證券【0】)和(二)債務證券的保證(每一「證券」保證”).

發行債務證券和擔保證券可能根據一份託管合約發行，該託管合約於2014年12月2日由公司、百利高財務和華爾街銀行國民協會（作為受託人）之間簽署（以下簡稱為「基本託管合約」）信託【2】）（根據最新修訂或補充日期為本日的「基本託管合約」基本託管合約和適時通過一個或多個相關補充託管合約，簡稱「相關補充託管合約」抵押權契約”，通過對公司在“2024年12月2日提交的Form”，展覽4.1中所引用的現行報告的參考，“ ，注冊聲明中有以下問題需要我們提供意見。 8-K "), 2014年12月2日提交的文件

與注冊聲明有關，我們被要求對特定問題提供意見，如下所述。

標題和定義

本意見書中的標題（“評估函”意見書）僅為方便參考而不會影響其解釋。

在這封意見函中：

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。英國公司 表示Galpharm Healthcare Limited、Galpharm International Limited、Omega Pharma Limited、Perrigo Pharma Limited、Perrigo Uk Acquisition Limited、 Ranir (Holdings) Limited和Wrafton Laboratories Limited之中的每一家公司。

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。英國公司擔保” 意指任何由英國公司提供的擔保；

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關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。檢查的文件” 指的是第3段所指的文件 (文件 檢查和搜索);

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。相關債券”表示任何受益於英國公司擔保的債券；

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。相關的 文件”表示審查文件和交易文件；

「Relevant Supplemental Indentures」一詞指與相關債券或英國公司保證有關的其他附加債券契約。「Relevant Supplemental Indentures」指與相關債券或英國公司保證有關的其他附加債券契約。「Relevant Supplemental Indentures」指與相關債券或英國公司保證有關的其他附加債券契約。

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。交易文件「Relevant Debt Securities」指相關債券、英國公司保證、相關附加債券契約及債券契約（經由相關附加債券契約修改或增補），所有這些均受紐約法律管轄。

檢視並搜尋文件

為了這封意見書的目的，我們檢視了以下文件：

註冊申明書；

招股書；

基本信託契約；

複本，由公司秘書根據秘書證書證明為真實、完整和 最新的 複本，每個英國公司的公司成立證明書（每個均為“註冊證書”），公司更名後的公司成立證明書和 重新注冊 每個英國公司的複本（每個均為“更名及 重新登記”和每家英國公司的現行章程（各稱為相關的“章程”以及更名和 重新註冊 和公司設立證明書，共同構成“組織文件和

根據秘書證明書，位於英格蘭的每一家公司的秘書認證，證實其所載文件係屬真實和完整的副本，該等文件為與「已審查文件」有關之各家英格蘭公司之董事會所作決議，日期為2024年9月9日（每一份為「相關」）董事會決議”).

於2024年9月9日，信息服務提供商對位於卡迪夫的英格蘭公司記錄進行了公司搜索，並未發現任何訂單或決議 清理 並未發現任何英格蘭公司委任管理人或清盤人的通知。但是，此搜索無法揭示對任何英格蘭公司的提交 清理 針對任何英國公司提起管理令的請願或請願。信息服務提供商於2024年9月9日在倫敦清盤和公司名單上進行了記錄搜索，通知我們沒有任何強制性請願的記錄。 清理 針對任何英國公司提出管理員的任命相關的強制性請願或任何申請或命令的提交，或向法院提交任何文件的記錄並不存在。然而，沒有記錄並不是位置的確定證明。

第3頁

上述的文件、記錄和檢索是我們所檢查的唯一文件和記錄，也是為了這份法律意見書的目的所進行的唯一檢索。

對意見的限制

我們僅對英格蘭和威爾斯法律進行了調查，並假設（a）除英格蘭和威爾斯法律外，沒有其他任何國家的法律和（b）沒有歐洲委員會或歐洲法院的指令、規定或裁決（保存到仍納入英國法律的程度）會影響下文所述結論的任何部分，也不對任何其他領土的法律表達或暗示任何意見。本意見書僅針對英國法律作為英國法院在今天的日期適用的法律，而非其法律衝突規則。本意見書所提供的意見不適用於（a）由蘇格蘭議會、威爾斯國民議會或北愛爾蘭議會制定的任何法律；（b）與任何上述法律有關的其他任何法律；或（c）與任何此類法律相關的任何實踐，我們對任何此類問題不表達意見。我們特此聲明，對於可能在本意見書日期之後發生的任何類型的任何變動或情況，包括任何法律或事實變動或任何稅務機構的公開實踐，我們不承擔任何通知您的責任，而此類變動可能會影響此處所表達的意見。本意見書及由此產生的所有非契約義務將受英國法律的管轄並根據英國法律解釋。 非契約 本意見書及與本意見書有關的所有非契約義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

我們對事實問題不表達意見。

本意見書中給出的意見嚴格限於第6段所述事項，不涉及其他事項。對於因相關文件或所預期的交易而產生或遭受的任何稅務責任，我們不表明任何意見。此外，對於外國法院是否根據各方對管轄權和/或法律選擇的協議行事，我們不表明任何意見。意見在提供本意見書中的意見時，我們假定：

假設

我們提交的所有文件（無論是原件還是副本，不論是電子形式還是其他形式）的真實性和完整性，並且這些文件保持最新狀態並包含與本意見書相關的所有事實信息；

所有副本文件（包括電子傳輸的文件）均完整且與其副本的原件相一致，並且任何翻譯都是準確的；

根據相關文件，除非各方當事人（英國公司除外）具有並且將具備簽署、交付、行使其權利和履行其在相關文件下義務的能力、權力、授權和合法權利，並且已經或將要在所有適用法律下真實執行和無條件交付此類相關文件；

除相關文件外，當事人之間沒有其他協議、憑證或其他安排（書面或口頭），也沒有其他可能影響本意見函表達的任何假設或意見的事項、事件、事實、情況或信息；

根據相關文件，各方（包括英國公司）的各項義務都構成和/或將構成有效且具有法律約束力的義務，可根據所有適用法執行其條款的約束力在所有適用管轄區執行；

第4頁

我們在這份意見書中提到或依賴的證書和其他文件保持準確、更新並未變更或撤銷，並且處於完全有效狀態；

未有任何相關文件與洗錢或其他非法活動有關；

每家英國公司都已經並將會完全遵守所有適用的洗錢法規；

（a）每一份相關文件，英國公司都已經經由在第3段（文件審查和檢索）中提及的該英國公司的決議授權的人士代表該英國公司適當執行，並已經或將會無條件的交付；（b）相關文件已經被或將會由授權決議的人士簽署；（c）簽署相關文件的人具有並將具備法律能力這麼做；（d）任何相關文件在草案或樣表形式下經我們審查過的，已經或將會由所有當事人按照該形式妥善簽署；以及（e）任何相關文件以電子簽名方式簽署或將會簽署的情況下，（i）簽署相關文件的人意圖確認該文件的真實性；以及（ii）簽署人的簽名是經由物理見證人親自在場見證簽署行為，並且知道其見證的簽名是他或她所目睹；

在對方律師將任何相關文件相對方的簽名頁附上並發行的任何情況下，該律師對此有足夠的權限；

所有適用的《金融服務和市場法案2000》及其制定的所有適用法規，包括英國監管局或金融行為監管局發佈的規則、要求、指示和指導原則，在每份相關文件中已經並將會得到遵守；

搜尋公司註冊處或無付款及公司名單該搜尋自第3段所提到的搜尋起，不會有額外的信息被揭示。已檢查文件和搜尋此外，這些搜尋和查詢可能不可靠。特別是，它們無法明確地顯示在英格蘭是否通過了決議、是否已經任命人員或是否已經開始了破產程序，也無法顯示是否已經在其他地方開始了破產程序；

對於解散任何英國公司、委任管理人、接收人或提名人、監察員，以及就涉及所有英國公司或其所有資產的公司自願安排或類似官方行動所做出的行動尚未被第3段中提及的搜尋所揭示；已檢查文件和搜尋各個英國公司在進行根據公司批准所規定的行動時，即在其為每份相關文件的一方並且非已成為因此無力支付其負債的英格蘭公司如據該條則所述適時支付負債的時間內，是或將不予破產（即在破產法1986年第123條的定義內無力支付負債）；

已檢查文件和搜尋

已經或將會根據任何適用法律或法規（不包括英格蘭法律或法規）的必要性來進行的所有同意、批准、通知、申報和註冊已經或將會被正確進行或獲得；

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有關第3段提及的各英國公司的董事會決議，正確的程序已執行。檢查文件並進行搜索（包括將這些決議正確地傳遞給每個當時的各英國公司董事會成員）並且董事會決議已被有效通過且仍然完整有效，沒有修改或撤銷，並且是有關董事會會議內容的真實記錄；

每個英國公司簽訂和履行相關文件，最有可能促進該英國公司全體成員的利益，並且是出於正當目的。有合理理由相信，進入和履行此類文件最有可能促進該英國公司的成功並使該英國公司及其董事從事他們的權力真誠地為該英國公司的利益和正當目的，並且符合所有適用法律和該英國公司的組織文件的責任；

每個相關文件均基於真正的商業原因並按公平條款由各方締結；

任何英國公司對相關文件的約束力不受強迫、不當影響、錯誤、禁絕條款或任何人的非法活動的影響；

如適用，任何英國公司將或已成為相關文件當事人的文件在英國法律下具有與支配它們的外國法下相同的意義；並且

任何系列相關債券（或任何就該等債券發行提供的英國公司擔保）的條款不得與信託契約規定不一致，並且在任何增補說明書、相關的增補信託契約或其他補充補充說明書、登記報告書、信託契約或其他文件中不得有任何可能影響本意見書內容的條文。

意見

狀態每家英國公司已依照英格蘭和威爾斯的法律成立並存在，具有有限責任公司的身份；和

權力和職權每家英國公司具有必要的法人權力來執行、交付和履行其在相關文件中的義務，並已採取一切必要的公司行動來授權在該等相關文件下執行、交付和履行其義務。

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資格

破產清償： 本意見書中的意見受破產、破產、管理、延期清償、重整和其他影響債權人權益的法律的任何限制所約束(無論這些債權人是有抵押或無抵押的)；

搜索: 本意見書中提到的搜尋和詢問審核的文件和搜索上述文件可能不可靠，特別是，它們無法確定是否已通過決議，是否已任命人員或在英國和威爾士是否已開始破產程序，也無法表明是否已在其他地方開始破產程序；

外國法院： 不對所選法院是否接受管轄權（根據其自己的沖突規則）或根據當事人在選擇法律方面的協議行事，或英國法院是否對在英國開始的任何程序給予停止令，或英國法院是否對在外國法院開始的程序給予任何附屬救濟措施發表意見；並

財務限制： 對於（一）相關宪法文件中任何英國公司的借款或契約是否限制，或（二）相關發行人可以發行的債務證券的最高總本金金額是否符合或不符合規定，不表達意見；並 共同發行人 和無法撤銷地得到承保的實體 共同發行人 如註冊聲明所述。

制裁： 如果交易文件的一方受到或與受到聯合國、歐盟或英國的限制措施相關聯（或本身是），包括聯合國法第1946年、緊急法（重新製定和廢止）法1964年、反恐怖主義、犯罪和安全法2001年、歐洲共同體法1972年、關於歐盟的條約和歐洲聯盟工作的條約以及其他相關法律的執行或生效以及其他方式成為任何相關制裁的目標，那麼該公司對該交易文件的義務（或如果該方是一家公司，該公司的義務）可能無法強制執行或無效。適用制裁）在英國執行或生效，包括英國聯合國法1946年、緊急法（重新製定和廢止）法1964年、反恐怖主義、犯罪和安全法2001年、歐洲共同體法1972年、關於歐盟的條約和歐洲聯盟工作的條約以及其他相關法律或以其他方式成為任何適用制裁的對象，那麼該公司對該方的義務（或如果該方是一家公司，該公司的義務）可能無法強制執行或無效。

對法定權力的限制： 交易文件的任何條款如果構成或冒充構成對任何一方或任何其他人行使法定權力的限制可能會無效。

秘書證明書： 在提供本意見書時，我們已經依賴（未經進一步詢問或調查）第3段所提及的秘書證明書。文件審查和搜索上述文件涉及其中所載事實事項的相關事宜。

陳述與擔保： 我們對交易文件中所作任何陳述或擔保的準確性不表達意見，除非在本意見書中特定陳述或擔保涉及法律事項並非事實。

利益

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件提交。在給出此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規定的需要同意的人類範疇。

根據公司和百利高金融的指示，本意見書是為其準備的。除非在此明確提及，否則我們沒有考慮這份意見書的任何受益人的具體情況或這些情況對與此意見書相關的協議的影響。