附件5.2
| Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP
One New York Plaza 電話: +1.212.859.8000 傳真: +1.212.859.4000 www.friedfrank.com |
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2024年9月9日
百利高 公司股份有限公司
百利高金融無限公司
The Sharp 大廈，霍根廣場
愛爾蘭，都柏林2，D02 TY74
女士們 先生們：
我們是百利高公司股份有限公司的辯護律師，該公司根據愛爾蘭法律成立（該 “權益代理”）；百利高財務無限公司，根據愛爾蘭法律成立的一家無限公司（“百利高金融該公司的子公司在 一級管制藥品 兹附此处的《修订后的薪酬政策》DE 擔保人該公司的子公司在 日程表第二類 （“的非DE 保證人”和，與DE保證人共同，「保證人」與Form註冊申報書有關的 通用指示 I.b.1 」，可能隨時進行修訂申報書根據1933年修訂後的證券法案（“證券法案”）證券法關於公司和/或perrigo finance不時設定的拟發行事項，如註冊聲明書所載的招股說明書中所載（“招股說明書”）招股書以及可能載於招股說明書的一個或多個補充說明書（每份為“補充說明書”）說明書最新證券資料無限額的( i )公司的一個或多個系列債券，其中可能包括可轉讓債券（“公司債券”公司債券）;（ii）Perrigo Finance的一個或多個系列債券（“Perrigo Finance債務 證券”以及公司債券（一起稱為“債務證券”）;（iii）公司對Perrigo Finance債券的支付擔保（“公司擔保”）;（iv）Perrigo Finance對公司債券的支付擔保（“百利高財務擔保”); (v) DE擔保人就公司債務證券或百利高財務債務證券的付款提供擔保（“DE 擔保”); (vi) 非DE擔保人就公司債務證券或百利高財務債務證券的付款提供擔保（非DE擔保人擔保） 非DE擔保 擔保人就公司債務證券或百利高財務債務證券的付款提供擔保（非DE擔保 擔保以及DE保證一起，稱為"子公司保證以及公司保證和Perrigo Finance保證一起，稱為 "債券保證")); (vii)公司的普通股，每股名義價值為€0.001（即"普通股"）;和(viii)公司的優先股，每股名義價值為$0.0001，可能包括可轉換優先股（即"優先股”. 債券和債券担保将根据一项或多项补充契约（每一项补充契约为“補充契約”並且共同，為“補充契約」，”。截至2014年12月2日，公司、百利高金融和Computershare信托在事务受托人的威尔斯法格銀行全美业务后继之地Computershare信托 Company, N.A.（每个事务受托人为“信託）（可能会不时修订或补充的”抵押權契約），納入註冊
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依照公司目前報表中第4.1展覽的說明書表示 8-K 於2014年12月2日提交的文件。債券、補充條款、任何證明債券的證書或工具，以及與債券担保有關的任何附注，這些統稱為“證券”。文件徵得您的同意，這裡提出的所有假設和依賴聲明都沒有經過我們的獨立調查或驗證，對於這些假設或依賴的事項，我們不對其主題的內容或準確性表示意見。
關於本意見，我們已（i）就此類法律問題進行調查，（ii）檢視了公司、百利高金融和擔保人的原件或經核證、符合標準的、電子或復印本，各種協議、文件、文件和記錄，官方人員的證書和其他文件，以及（iii）收到了關於公司、百利高金融、擔保人和其他人的官員和代表提供的資訊，我們認為這些對於本意見的目的是必要或適當的。
在所有這樣的檢查中，我們假設所有自然人均具有法律能力，所有簽名均屬真實，所有原件和經核證的文件的真實性，以及提交給我們的所有副本均符合原件或核證文件的要求，包括符合標準的、電子或復印本。就與本文所表達的意見 relevant to 的各種事實問題，我們依賴於且假設文件中包含的陳述和擔保，以及官方人員和公司、百利高金融、擔保人等的代表提供的文據、證書、口頭或書面聲明和其他資訊。
在本文所表達的意見 relevant to 的範疇內，我們假設（i）文件的各方（除了特拉华州擔保人）均有效存在並在其各自組織法所在地保持良好地位，（ii）文件的各方（非特拉华州擔保人）均具有（a）簽署和遞交文件的權力和職權，（b）根據條款履行其義務，並（c）完成講述的交易；（iii）每個文件已被授權、簽署並遞交，非特拉华州擔保人的各方（除了公司、百利高金融和擔保人）；（iv）各文件構成所有各方（除了公司、百利高金融和擔保人）的有效且具約束力的義務，在 條款按之 規定下可根據其條款對該等各方進行強制執行，並（v）文件的各方將遵守文件下所有個承諾、協議和義務以及所有適用於文件的法律。
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根據前述情況，且受限於此處設定的限制、保留和假設，我們認為：
| 1. | 當：(i) 註冊聲明根據證券法生效，(ii) 公司董事會已採取所有必要的企業行動，批准發行公司債務證券，並且公司債務證券在愛爾蘭法律和公司章程及章程中已獲得合法授權，(iii) 任何相關的附屬契約已由公司合法授權、執行和交付，(iv) 公司債務證券的條款及其發行和銷售已符合信託契約的規定並經公司董事會或其授權委員會在符合公司的章程文件的情況下合法批准，並且公司在此事務中已採取所有其他必要的企業行動，以符合適用法律的規定，並且不會導致公司違約或違反當時對公司有約束力的任何協議或文件，並且符合任何法院或政府機構對公司的要求或限制，(v) 任何相關的附屬契約已由每一方擔保方和其他方合法授權、執行和交付，(vi) 公司債務證券已按照信託契約和任何相關的附屬契約的條款經過正式簽署、認證和交付，並按照註冊聲明和/或相關的招股說明書的規定發行和銷售，這些公司債務證券將構成公司的有效而具有約束力的義務。 |
| 2. | 當：(i) 註冊聲明根據證券法生效，(ii) Perrigo Finance董事會已採取所有必要的企業行動，批准發行Perrigo Finance債務證券，並且Perrigo Finance債務證券在愛爾蘭法律和Perrigo Finance的章程及章程下已獲得合法授權，(iii) 任何相關的附屬契約已由Perrigo Finance合法授權、執行和交付，(iv) Perrigo Finance債務證券的條款及其發行和銷售已符合信託契約的規定並經Perrigo Finance董事會或其授權委員會在符合公司章程文件的情況下合法批准，並且Perrigo Finance在此事務中已採取所有其他必要的企業行動，以符合適用法律的規定，並且不會導致Perrigo Finance違約或違反當時對Perrigo Finance有約束力的任何協議或文件，並且符合任何法院或政府機構對Perrigo Finance的要求或限制，(v) 任何相關的附屬契約已由每一方擔保方和其他方合法授權、執行和交付，(vi) Perrigo Finance債務證券已按照信託契約和任何相關的附屬契約的條款經過正式簽署、認證和交付，並按照註冊聲明和/或相關的招股說明書的規定發行和銷售，這些Perrigo Finance債務證券將構成Perrigo Finance的有效而具有約束力的義務。 |
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| 3. | 在《證券法》下，（i）登記聲明已生效，（ii）公司董事會已採取一切必要的公司行動批准發行公司擔保，並且公司擔保在愛爾蘭法律和公司的MEM 和AoA下得到適當授權，（iii）任何相關的補充契約已獲得得公司的適當授權、執行和交付，（iv）公司擔保的條款及其發行已與契約相符，並獲得公司董事會或授權委員會按照公司的組織文件的規定在合規的情況下已獲得批准，並且公司在此與相關事宜有關的所有其他必要的公司行動已採取，並以不違反任何適用法律，並不會導致違約或違反公司結構文件下的任何協議或文件，並符合任 何具有管轄權的法院或政府機構對公司所施加的任何要求或限制，（v）任何相關的補充契約已由各保證人方和任何其他方合法授權、執行和交付，（vi）公司擔保已根據契約和相關補充契約的條款正當地簽署並獲得認證和發行和售出，根據《登記聲明》和/或相關的《募股說明書》，此類公司擔保將構成公司的有效和有約束力的義務。 |
| 4. | 在《證券法》下，（i）登記聲明已生效，（ii）百利高董事會已採取一切必要的公司行動批准發行百利高擔保，並且百利高擔保在愛爾蘭法律和百利高的MEM和AoA下得到適當授權，（iii）任何相關的補充契約已獲得百利高適當授權、執行和交付，（iv）百利高擔保的條款及其發行已與契約相符，並且不違反任何適用的法律，且不會導致百利高違約或違反百利高在其適用法律下的任何協議或文件，並符合任何具有管轄權的法院或政府機構對百利高的任何要求或限制，（v）任何相關的補充契約已由各保證人方和任何其他方合法授權、執行和交付，（vi）百利高擔保已根據契約和相關補充契約的條款正當地簽署並獲得認證和發行和售出， 根據《登記聲明》和/或相關的《募股說明書》，此類百利高擔保將構成百利高的有效和有約束力的義務。 |
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| 5. | 當《註冊聲明》根據證券法生效時，每個子保證人的成員、管理者、董事會、其他治理機構或其委員會已採取所有必要的公司行動以批准發行子保證，並且子保證已根據每個保證人各自的組織法律和每個保證人的公司章程、組織章程、形成證書、組織證書、章程、有限責任公司協議或成員控制協議，在法律上經過適當授權，任何相關的補充信託契約已由保證人適當授權、執行和交付，子保證的條款及其發行已按照信託契約確定並經董事會或公司授權委員會適當批准，並且任何公司所需的其他公司行動已在此方面採取並且不得違反任何適用法律或導致違反任何協議或文件，而且須遵守任何法院或對保證人有管轄權的政府機構加諸的任何要求或限制，任何相關的補充信託契約已由其各方保證人適當授權、執行和交付，並且擔保已按照信託契約及任何相關的補充信託契約的條款經適當執行和認證，並按《註冊聲明》和/或相關的說明書補充指南的構想已發行並出售，這些子保證將構成保證人的有效和約束性責任。 |
上述意見受以下限制之約束：
（A）我們對文件的任何條款的有效性、約束力或可執行性不表示意見：
| （一） | 與賠償、貢獻或免責相關； |
| （ii） | （a）包含任何所謂的放棄、免除、變更、免責、同意或其他具有類似效力的協議（以上所有，統稱為“放棄”）由百利高公司、百利高金融或任何擔保人在這些文件中的範圍內，受到適用法律（包括司法決定）的限制，或者在該放棄適用於權利、索賠、責任、辯護或 |
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| 根据法律确定的现有或可能发生的解雇依据（包括司法裁决），除非此豁免在适用法律（包括司法裁决）的规定下生效，且不受禁止、无效或作废。或（b）关于保证文件中的任何豁免，就会作为法律（包括司法裁决）所认定的解雇、免除或抗辩的原因或情况而言，除非此豁免在适用法律（包括司法裁决）的规定下生效，且不受禁止、无效或作废。 |
| （三） | 与（a）选择论坛或屈服管辖权（包括但不限于放弃对任何法院的管辖地提出异议或将法院视为不便利的理由）相关，但此种规定的有效性、约束力和可执行性需由非纽约州的法院来考虑，或（b）选择法律管辖权，但此种规定的有效性、约束力和可执行性需由非纽约州的法院或坐落于纽约州的联邦地区法院来考虑，适用纽约州的选择法律规则，或（c）诉讼文书送达的相关规定，或（d）对陪审团审判权的豁免。 |
| (iv) | 规定只有以书面形式修改或放弃。 |
| (v) | 聲稱賦予任何人或實體加快履行義務的權力，未經通知債務人； |
| (vi) | 與支付逾期費用、利息（折讓金額或類似款項）、溢價、"補償"支付、收集成本或費用有關，按比率或金額，在該負債實證或抵押之後或加速之後，或在任何違約或其他情況，或在預支期間，法院判斷情況不合理，懲罰或喪失； |
| （七） | 聲稱創造信託、授權或其他受託關係。 |
(B)我們不表達對任何協議的任何條款的有效性或約束力的意見 (i)規定支付金額，而非美利堅合眾國貨幣，在適用法律下，可以將任何以其他貨幣裁定的判決轉換為美利堅合眾國貨幣，或者達到
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以其他货币支付与美利坚合众国货币相反的行为違反了适用法律，(ii) 規定政府当局可能限制、延遲或禁止在美国以外支付款项或使用外币或範合币或 (iii) 關於說明關於信託債券中免除停留、展延或用户法律權的條款或防御的執行能力。
(C) 我們對於除紐約州之外的任何法域法律對文件任何一方可能所在地或可能尋求強制執行任何文件的法域對法定可收費或可收取的利率限制的影響不表達任何意見。
(D) 我們對於任何文件所述或引用或融入其中的任何協議、儀器或其他文件，除了文件之外不表達任何意見。
(E) 我們的意見受以下條件的約束：
| （一） | 破產、無力償還、重組、停止清償及其他法律（或相關司法原則）現在或將來實施，涉及或影響債權人權益或救濟一般； |
| （ii） | 股權一般原則（包括但不限於實質性標準、善意、公平交易和合理性、公平抗辯和限制行使公平救濟的規定）不管這些原則是否在股權訴訟或訴訟中被考慮；以及 |
| （三） | 適用任何適用的欺詐轉讓、欺詐移轉、欺詐負債或優先轉讓法律或現在或將來實施的有關影響一般債權人權益和救濟的資產分配法律。 |
(F) 子公司擔保和債券中規定保證人責任不受（i）接受人、持有人或受託人的行動或不作為影響，（ii）修訂或放棄規範保證義務文件的規定，或（iii）使保證人的義務和責任變得更為繁重或以其他方式改變的行動、事件或情形影響時，根據情況以及對於改變保證義務的基本性質的行動，在這些情況下擔保人的協議可能無法強制執行。就每個擔保人而言，我們假設每個擔保人根據文件已經獲得了足夠支持它們協議的對價。
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本招股文件所述意見僅限於紐約州法律與相關範疇下的特定條款，包括特定條款下的特定法人法、特定條款下的特定有限責任公司法，并且不對任何其他法律或其他法律對本招股文件所述意見的影響表達任何意見。本篇意見僅限於本篇中所說明的事項，以外的意見均不得暗示或推斷。本函僅於傳遞時具有效力，我們不承擔在傳遞後更新或補充本函的任何責任。
在這里，我們同意作為擔保的陳述書的附件提交這份意見陳述書，并同意在招股文件中的“證券有效性”一節以及任何招股文件補充中的“證券有效性”一節中引用本公司的名稱。在給予這些同意時，我們并不承認我們屬于《證券法》第7節或證券交易委員會規則和法規所要求同意的人類類別。
| 您真誠的， |
| /s/ Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP |
| FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER & JACOBSON LLP |
一級行程
DE保證人
| 實體 |
組織管轄權 | |
| 雅典娜神經科學有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 愛能製藥有限責任公司 | 特拉華州 | |
| PBm Canada Holdings, LLC | 特拉華州 | |
| PBm營養品有限責任公司 | 特拉華州 | |
| PBm產品有限責任公司 | 特拉華州 | |
| perrigo糖尿病護理有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 百利高國際控股二公司 | 特拉華州 | |
| 百利高國際控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 百利高投資有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 百利高墨西哥投資控股有限公司 | 特拉華州 | |
| 百利高紐約有限公司 | 特拉華州 | |
| Ranir全球控股有限公司。 | 特拉華州 | |
| Ranir有限責任公司。 | 特拉華州 |
二級時刻表
非德埃 保證人
| 實體 |
組織的管轄權 | |
| Chefaro Ireland Designated Activity Company | 愛爾蘭 | |
| 嘉欣保健有限公司 | 英國 | |
| Galpharm International Limited | 英國 | |
| Gr8ness有限責任公司 | 密西根 | |
| Perrigo 公司 | 密西根 | |
| Medgenix Benelux NV | 比利時 | |
| OCE-BIO BV BV | 比利時 | |
| 百利高比利時公司 | 比利時 | |
| 百利高資本比利時公司 | 比利時 | |
| 歐米茄製藥創新發展比利時公司 | 比利時 | |
| Omega Pharma International NV | 比利時 | |
| Omega Pharma Limited | 英國 | |
| Omega Pharma Trading NV | 比利時 | |
| Omega Teknika Designated Activity Company | 愛爾蘭 | |
| Perrigo美洲控股有限公司 | 密西根 | |
| 百利高公司 | 密西根 | |
| perrigo company plc指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高直接有限公司 | 佐治亞州 | |
| 百利高歐洲投資有限責任公司 | 比利時 | |
| 百利高金融（美國）有限責任公司 | 密西根 | |
| 百利高佛羅里達有限公司 | 佛羅里達 | |
| 百利高控股荷蘭公司 | 比利時 | |
| 百利高控股無限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高國際金融指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高國際股份有限公司 | 密西根 | |
| 百利高愛爾蘭1指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭10無限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高供應鏈國際指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭13指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭2有限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭4無限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭5無限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭6無限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高愛爾蘭9無限公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高管理公司 | 密西根 | |
| 百利高藥品國際指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高藥品有限公司 | 英國 | |
| 百利高研究開發公司 | 密西根 | |
| 百利高銷售公司 | 密西根 | |
| 百利高科學一指定活動公司 | 愛爾蘭 | |
| 百利高英國收購有限公司 | 英國 | |
| PMI品牌藥品有限公司。 | 密西根 | |
| Ranir（控股）有限公司。 | 英國 | |
| Wrafton Laboratories 有限公司 | 英國 |