日期

2024年9月9日

我們的參考

您的参考

我們是愛爾蘭律師，分別代表以下各方：

百利高公司plc，一家根據愛爾蘭法律成立的有限公司，註冊地點位於愛爾蘭都柏林霍根廣場The Sharp Building，公司註冊編號為529592 (Perrigo

Perrigo Finance Unlimited Company，一家依據愛爾蘭法律成立的無限公司，註冊辦公地址位於愛爾蘭都柏林2區霍根廣場的Sharp大廈，註冊編號為392565（PFU)

每間愛爾蘭公司均列在本意見書附表1中（每間 愛爾蘭子公司 及在一起 愛爾蘭子公司),

登記聲明涉及包括：

Perrigo股本中的普通股，面值為€0.001（ 百利高 普通股);

佩里戈資本的優先股份，名稱價為 $0,0001，該股可根據條件下股份 發行的權利，包括轉換為 Perrigo 普通股的權利（ 佩里戈 優先股),

註冊聲明中所述的 Perrigo 債務證券（ 佩里戈 債務 證券)；以及

登記聲明中所述的 PFU 債務證券（ PFU 債務證券)（佩里戈 債務證券以及 PFU 債務證券是 債務證券),

我們進一步注意，如註冊聲明中所述，Perrigo 債務證券可能受到保證 由 Perrigo 及愛爾蘭附屬公司（ 佩里戈保證) 以及 Perrigo 債務證券可能由 PFU 和愛爾蘭附屬公司（ PFU 保證）（佩里戈擔保、PFU 擔保和債務 證券在本函中統稱為 義務).

為提出本意見，我們已經審查了 (i) 註冊聲明，包括 其中包含的招股章程；及 (ii) 附表 2 所載的公司文件（ 公司文件).

與這封信有關，我們假設：

公共記錄上所有資料的準確性和完整性，包括但不限於： 佩里戈的形式 8 公里 於 2024 年 5 月 3 日向證券交易委員會提交，公布佩里戈 2024 年度股東週年大會結果；

我們已審查的註冊聲明草稿的完整性和真實性，以及 註冊聲明將以與該草案沒有任何重大差異的形式和內容向 SEC 提交；

Perrigo 董事會會議紀錄摘錄的副本是日期的 2024 年 8 月 1 日向我們提交為真實副本，並正確記錄其與會議相關的會議紀錄及/或會議紀要記錄的事項；並且沒有進一步的決議案。 已通過（無論是由 Perrigo 董事會或該等董事會委員會或其他委託權力的人士）通過，或採取的公司或其他會或可能會改變其效力的行動；

以及 PFU 董事會及每個愛爾蘭子公司的書面決議副本（如下所列） 附表 2）提交給我們為真實副本，並正確記錄通過的決議和/或該決議案聲稱記錄的主題，並且沒有任何其他決議案通過（無論 PFU 董事會或由一個公司董事會通過 愛爾蘭附屬公司或該等董事會委員會或其他委派權力的人士）或有可能改變或可能會改變其效力的公司或其他行動；

存在任何協議或安排，以任何方式修改或變更根據註冊聲明披露的交易條款。

愛爾蘭公司將以誠信且按臂長制的條款進行交易，符合每家愛爾蘭公司合法且真實業務目的，並且相應愛爾蘭公司在交易中所承擔的風險與該交易所獲得的商業利益相符。

按照註冊聲明所發行的任何股票將以由Perrigo收到該股票發行對象提供的現金和/或其他對價（不限於）為代價支付。 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 根據登記聲明發行的所有股票將與其名義價值相等或超過的現金和/或其他對價支付，並且所有發行的股票將完全付清，包括任何溢價。

每家愛爾蘭公司將根據其合法且真實業務目的以誠信且按臂長制的條款履行相關義務，並且每家愛爾蘭公司在相關義務承擔的風險與相應商業利益相符。

註冊聲明下的每家愛爾蘭公司及相關官員、員工、代理人和顧問在交易中和任何股票或其他證券（包括任何相關義務的履行）的發行方面保持無欺詐與善意的行為。

（如適用）（a）每家愛爾蘭公司在註冊聲明提交或進入相關義務之時將完全健全；（b）根據註冊聲明或進入相關義務的任何行為或事項，愛爾蘭公司將不會因此而變得無力償付債務；（c）愛爾蘭公司未經解散或重整程序的通過或提交，且在進入相關義務之前不會通過或提交（且Perrigo在發行股票之前不會）；（d）愛爾蘭公司的資產或經營沒有被指定接管人任命，且在進入相關義務之前不會有任何指定接管人任命（且Perrigo在發行股票之前不會）。

百利高在申報登記文件提交以及股票發行時將完全偿付債務，並立即達到充分償還債務；百利高將不會因執行申報登記文件或股票發行所涉及的任何行為或事項而陷入清盤狀態。

在申報登記文件所述的協議或安排，或任何股票發行或履行任何義務方面，並不需要取得政府或監管機構的授權、批准、許可、豁免或同意。

股票將符合申報登記文件所載的描述和限制，並受到愛爾蘭法律要求的任何變更限制，其中包括其中載的任何銷售限制已經並將始終被遵守，並且義務將符合與相關義務有關的協議條款，包括擬訂的愛爾蘭公司之一或多個公司與雇有該公司之托管人所締結的債券之條款。

所有板塊中所含的陳述和保證皆屬真實正確，每家愛爾蘭公司將始終遵守其在註冊聲明中的義務，以及與註冊聲明中所涉及的協議和安排以及所有其他與其發行股份或履行任何相關義務有關的協議和安排；

除非Perrigo當時有足夠的授權但未發行的Perrigo普通股，且在發行時，Perrigo股東或根據愛爾蘭2014年公司法的Perrigo公司章程頒有有效授權（包括但不限於愛爾蘭2014年公司法第1021條和1022條所要求的授權），否則Perrigo普通股將不得由Perrigo發行；

除非Perrigo當時有足夠的授權但未發行的Perrigo優先股，且在發行時，Perrigo股東或根據Perrigo公司章程根據愛爾蘭2014年公司法所頒授有效授權（包括但不限於愛爾蘭2014年公司法第1021條和1022條所要求的授權），否則不得由Perrigo發行Perrigo優先股，無論該股是否有權轉換為普通股；

任何愛爾蘭公司履行其義務將遵守愛爾蘭2014年公司法第82條的規定；

Perrigo將擁有必要的權力和授權，並將採取所有必要的公司和其他行動，以便（i）使其能夠發行相關股份並在其中擔任一方並履行所承擔的義務，以及（ii）參與並執行義務，並在其中擔任一方，並Perrigo的實施將：

不會造成超過任何憑證文件或法規所制訂的界限，使其或其董事（不論是由公司文件還是法規所訂造成）超額，或違反其或其資產的任何協議、合約或承諾的條款;

不會違反任何法律（包括公共政策）或任何管轄區的法令;

在所有方面都遵守愛爾蘭公司法2014（經修訂）的條款;

確保PFU及每個愛爾蘭子公司具備必要的權力和授權，並已經採取了所有必要的公司及其他行動，以進行具體契約並履行負擔，執行、交付及履行其作為當事方所承擔的責任，且愛爾蘭公司的實施不會:

不會造成超過任何憑證文件或法規所制訂的界限，使其或其董事（不論是由公司文件還是法規所訂造成）超額，或違反其或其資產的任何協議、合約或承諾的條款;

不會違反任何法律（包括公共政策）或任何管轄區的法令;

在當時，百利高的股票發行和適用的條款以及股票的登記不會違反任何適用於百利高的法律;

在當時，履行任何負擔的進入或行動或與之相關的契約及該負擔的登記不會違反任何適用於相關愛爾蘭公司的法律。

我們僅在愛爾蘭（不包括北愛爾蘭）承認執業資格，因此對於除愛爾蘭（不包括北愛爾蘭）法律（及其解釋）以外的任何司法管轄區的法律，我們不表達任何意見。本意見也嚴格限於：

所述第7段中明確記載的事項；

根據註冊聲明書所述的Perrigo普通股和Perrigo優先股，以及下述第7.1段所提到的搜索；並且

責任，但僅限於下述第7.4、7.5和7.6段明確描述的範圍內。

基於上述及本函中第8段所述之限制，我們認為：

每個公司均為在愛爾蘭法律下正式註冊的公司，僅基於2024年9月9日在愛爾蘭公司註冊處和高等法院中央辦公室進行的搜索，每個公司在愛爾蘭法律下有效存在；

百利高有發行百利高普通股和百利高優先股的必要權限；

當股票根據百利高董事會決議分配和發行（包括董事會通過的決議批准股票的分配和發行，將權限委托給百利高的高級管理人員或授予代理人或律師為百利高行使權限以及解決分配和發行股票的最終條款）時，股票將被有效發行，全數支付，不需要任何額外支付 （“無需補繳”）； （“無需補繳費”）；

百利高是一家有限股份公司，並且在其公司章程下具有發行債券和簽署百利高擔保的必要權力和權限；

PFU是一家無限責任公司，並且在其公司章程下具有發行債券和簽署PFU擔保的必要權力和權限；

每一個：

百利高控股無限公司；

百利高愛爾蘭10無限公司；

百利高愛爾蘭4無限公司；

百利高愛爾蘭5無限公司；

百利高愛爾蘭6無限公司； 以及

百利高愛爾蘭9無限公司，

每個板塊：

Chefaro Ireland 指定活動公司；

百利高愛爾蘭2指定活動公司；

Omega Teknika指定活動公司；

百利高公司指定活動公司；

百利高國際金融指定活動公司；

百利高愛爾蘭1指定活動公司；

百利高供應鏈國際指定活動公司；

Perrigo Ireland 13 Designated Activity Company;

Perrigo Pharma International Designated Activity Company; and

Perrigo Science One Designated Activity Company,

就Obligations，當相關愛爾蘭公司的董事會已採取一切必要的公司行動以批准其發行或進入Obligations時，Obligations將在愛爾蘭法律和相關愛爾蘭公司的公司章程下合法授權。

本函中所陳述的意見，應受以下資格限制：

具體履行命令或任何其他公平救濟的頒布是一種酌情救濟，當認為損害賠償為充分救濟時並不適用。

本意見根據愛爾蘭法律中與破產、破產、清算、重組、接收、緩刑、法院安排計劃、管理和審核以及債權人的有利偏私和其他愛爾蘭法律相關的一般規定給予。

如果不在有關限制法規定的時間內追訴，索賠可能根據相關時效規定變為無效。

有關於註冊聲明中所載的合約條款和安排或與(i)股份或其發行(ii)義務有關的任何其他協議或安排的任何人關於任何事項的確定、描述、計算、意見或證明如被愛爾蘭法院認定沒有合理、不正確或武斷的基礎，或者並非以善意做出，可能不會被視為是最終的、結論性的或具有約束力的。

索賠可能受到 （16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 或

如可以證明在愛爾蘭法院的權限內有更為合適所有當事方和司法結果之間更為適合審理該訴訟的其他論壇的情況下，愛爾蘭法院有權暫停訴訟，而這種暫停訴訟與委員會2001/44/EC法規不矛盾。

解雇條款的可執行性由法院酌情考量，在所有情況下可能無法執行；

對任何訴訟的所有抗辯的放棄可能無法執行；

在註冊申明書或任何其他與股票發行或負債有關的協議或安排中，有關將以歐元將數量換算成歐元的損失的賠償事項可能無法有效；

愛爾蘭法院可能拒絕履行註冊申明書或任何其他與股票發行或負債有關的協議或安排中所包含的愛爾蘭公司支付法律費用和訴訟費用的承諾；

第7.1款中提到的搜索並不一定能揭示是否已經建立過先前的抵押權，是否已經通過決議，或是否已經提出過請願書或採取了其他行動來申請 清理 對於對愛爾蘭公司的查封，或者任命清盤人或審查人的動作，上述第7.1款中提到的搜查結果可能並不揭示；

我們對任何稅務事項不表達意見；

對於授予愛爾蘭公司的任何安全性的強制執行性或其他性質，我們不表達任何意見。以確保其在契約下的義務。

我們在此同意以此意見作為附件提交給美國證券交易委員會作為注冊聲明的展覧品，並在“證券的有效性”標題下引用我們的律師事務所。為了給予這一同意，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會的相應規則和法規應當獲得同意的人類類別。我們不承擔通知您或其他任何人，或進行任何調查，以了解此日期后可能影響在此發表的意見的任何法律發展或事實問題。

實體

由公司在2024年9月9日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明書草案 S-3 由公司向美國證券交易委員會提交的文件。

愛爾蘭公司登記處於2024年9月9日的公司報告。

百利高董事會於2024年8月1日的決議副本。

PFU董事會於2024年9月9日的書面決議副本。

百利高愛爾蘭指定活動公司董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

Omega Teknika指定活動公司董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

百利高公司指定活動公司董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

Perrigo Holdings Unlimited Company董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

Perrigo International Finance指定活動公司董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

Perrigo Ireland 1指定活動公司董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

Perrigo Ireland 10 Unlimited Company董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

Perrigo Supply Chain International指定活動公司董事會於2024年9月9日日期的書面決議副本。

百利高愛爾蘭13有限責任公司董事會的書面決議副本，日期為2024年9月9日。

百利高愛爾蘭2有限責任公司董事會的書面決議副本，日期為2024年9月9日。

百利高愛爾蘭4無限公司董事會的書面決議副本，日期為2024年9月9日。

百利高愛爾蘭5無限公司董事會的書面決議副本，日期為2024年9月9日。

百利高愛爾蘭6無限公司董事會的書面決議副本，日期為2024年9月9日。

Perrigo Ireland 9 Unlimited Company之董事會的書面決議副本日期為2024年9月9日。

Perrigo Pharma International Designated Activity Company之董事會的書面決議副本日期為2024年9月9日。

Perrigo Science One Designated Activity Company之董事會的書面決議副本日期為2024年9月9日。

Perrigo Ireland 2 Designated Activity Company之董事會的書面決議副本日期為2024年9月9日。

每間愛爾蘭公司之公司證書副本日期為2024年9月9日，附上

創立證書的複本，任何適用的更名證書的任何適用 重新注冊 以及相應愛爾蘭公司的章程；

會議紀錄的副本或摘錄（如上所列）；和

對於每個愛爾蘭公司（除了母公司），提供所述愛爾蘭公司的授權書副本，日期為2024年9月9日。