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1.2. 更多辦公場所公司的董事會有權決定在特拉華州境內或境外設立公司的全資子公司或者分支機構；公司的董事會有權（無論公司採用的是基於網絡的辦公服務還是實體辦公室）決定公司的辦公地址和註冊地址，都應該與其全部業務有關。董事會公司董事會可以根據公司的業務需要或法律法規規定，決定公司業務地點的變更或增加新的業務地點，公司董事也可以授權公司高級管理層採取此類行動。

1.3. 會議地點股東會議應在董事會或董事長指定的地點（如有）或在公司的總執行辦公室舉行，如果未指定地點，則舉行於上述地點。董事會可以在其自行決定的情況下，決定不在任何地方舉行會議，而可以完全通過遠程通信方式進行會議，符合德拉華州《一般公司法》第211(a)條或任何適用的繼任法案，根據實際情況進行不時修訂（以下簡稱「法案」）。特拉華州公司法”).

1.4. 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。董事會或董事會主席、首席執行官或總裁將在指定的日期和時間舉行股東年會，以選舉接替任期屆滿的董事，並處理其他相關事務（該日期不得是所舉行會議地點的法定假日，如果有的話）。在整個董事會根據大部分董事會通過的決議下，可以延期、重新安排或取消任何之前已經向股東發出通知的年度股東會議。根據這些修正和重申的公司章程（「章程」），術語「董事總數」將意味着無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺，均包含已授權的董事人數。規則術語「**」在這份修正和重申的公司章程中指的是授權的董事總數，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺。全董事會""在這些修正和重申的公司章程中指的是授權的董事總數，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺。

1.5. 特別會議股東的特別會議可以由整個董事會的多數通過的決議、董事長或者首席執行官隨時召集，其他人不能召集特別會議。董事會根據整個董事會多數通過的決議，可以在已經向股東發出通知之前或之後推遲、重新安排或取消任何預定的特別會議。在任何特別會議上進行的業務必須僅限於與會議通知中所述目的或目標有關的事項。

1.6. 會議通知除非法律另有規定，每次股東會議（無論是年度會議還是特別會議）的通知應在會議日期前不少於十（10）天，但不超過六十（60）個日曆天發給每位於股東會議記錄日確定有權接收會議通知的股東。此外，不限制以其他方式向股東發送通知的方式。

如果股東同意以電子傳輸形式（符合DGCL的規定）提供通知，則任何通知均有效。所有會議的通知應說明會議的地點（如果有）、日期和時間，遠程通信的方式（如有），通過這些方式股東和委託人可以被視爲親自出席並在會議上投票，以及決定在會議上有表決權的股東的登記日（如果該日期與股東獲悉會議通知的登記日不同）。特別會議的通知還應說明召開該會議的目的或目的。如果通過郵件發送通知，則在郵寄到公司的股東地址時被視爲送達，預付郵資。如果通知通過電子傳輸發送，則在DGCL第232條規定的指定時間視爲送達。已發送通知的任何股東會議可以被推遲，已發送通知的任何特別股東會議可以被董事會在預定會議日期之前進行公開披露而取消。

1.7. 投票人名單公司每次股東會議前至少提前十（10）個日曆天，編制一份完整的股東名單以記錄有權在會上投票的股東（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期早於會議日期之前的十（10）個日曆天，那麼該名單將反映在會議日期前的第十（10）個日曆天之前有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每個股東的地址和每個股東註冊的股份數量。該名單將在至少十（10）個日曆天內，即會議日期前一天結束，對任何與會議相關的股東開放，其查看方式爲：（a）通過合理可及的電子網絡，前提是提供了訪問該名單所需的信息，或者（b）在公司的主要經營場所，工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可以採取合理措施，確保該信息僅對公司的股東開放。

1.8. 法定出席人數根據法律、公司章程、這些章程或任何股票交易所的規定，持有公司已發行和流通的股份中佔表決權的多數股東在會議中親自出席、通過遠程通信方式出席（如果董事會自行決定）或以代理人形式出席，將構成召開會議以處理相關業務的法定人數；但是，在法律或公司章程要求對某一類或系列的股本進行單獨投票的情況下，持有公司已發行和流通的該類或系列股本中佔表決權的多數股東在會議中親自出席、通過遠程通信方式出席（如果董事會自行決定）或以代理人形式出席，將構成有權就該議題進行行動的法定人數。一旦在會議上成立了法定人數，退回足夠的投票以導致人數低於法定人數將不會中斷法定人數的存在。

1.9. 休會股東大會，無論是否定期或特別，都可以由會議主席或在場或代表在會議上有投票權的股東進行一次或多次的延期，以便在這些章程下股東大會可舉行的任何其他時間和地點進行。即使出席或代表出席的股東不足法定人數，也無需通知任何此類延期或休會的會議（包括因遠程通訊的技術故障導致無法召開或繼續會議而進行的延期）。如果這樣的延期或休會的時間和地點，如果有的話，以及遠程通信的方式，如果有的話，可被理解爲股東和代理持有人親自到場或通過代理出席並投票的手段，（i）在進行被延期或休會的會議期間宣佈，（ii）在會議預定時間內，在用於讓股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議的相同電子網絡上顯示，或者在這些章程下給予的會議通知中列明。（iii）如果延期超過30個日曆天，應通知每位有權在會議上投票的股東有關被延期的會議。如果延期後確定了新的股東有權投票的股東權益的登記日，董事會應確定給予通知有關該被延期會議的登記日與原定用於確定有權在被延期會議上投票的股東的登記日相同或更早的日期，並應向每位截至該被確定爲通知的被延期會議的登記日的股東發送被延期會議的通知。在被延期的會議上，公司可以處理可能在原始會議上處理的任何業務。

1.10. 表決和委派代表. 每個股東根據公司章程所規定的權益，每持有一股有權表決的股票所擁有的表決權數量，除非法律另有規定。在股東大會上有權表決的登記股東可以親自投票（包括通過遠程通信方式親自投票的情況，以及通過此類投票方式認定股東在股東大會上親自出席並投票的情況），或者可以授權其他人或其他人代表其進行投票，並且授權書的執行或傳遞方式應符合適用法律的規定。授權書在其簽署日期三年後將不得進行投票，除非授權書明確規定了更長的期限。在其正面明確註明爲不可撤銷的情況下，不可撤銷授權書的可撤銷性將受到DGCL第212條的規定約束。股東可以通過參加股東大會並親自投票，或者交付給公司秘書撤銷授權書或同時附有更新日期的新的授權書，來撤銷任何非不可撤銷的授權書。任何直接或間接從其他股東那裏招攬委託書的股東可以使用任何除白色以外的代理卡顏色，白色卡只能由董事會專用。在股東可以以任何方式授權其他人代表其行事的方式上並無限制，除以下兩種方式之一外，其他方式均可作爲股東授予此類權限的有效手段。

(i) 股東可以執行書面授權他人或其他人代表該股東行事。執行可以由股東或股東授權的董事、僱員或代理人簽署此類書面文件，或以任何合理方式使其簽名被附加到此類書面文件上，包括但不限於傳真簽名。

(ii) 股東可以通過向將擔任代理人的個人或機構發送或授權發送電子傳輸來授權他人代表其行事，前提是任何此類電子傳輸必須陳述或與信息一同提交，以便確定該電子傳輸是由股東授權的。任何複製品、傳真或其他可靠的複製品，均可作爲代理股東的授權他人行事的原始書面或傳輸文件的替代品或用於替代原始書面或傳輸文件的用途；前提是該複製品、傳真或其他複製品必須完整複製整個原始書寫或傳輸文件。

1.11. 在會議上採取行動。當有法定人數出席或派代表出席任何會議時，除股東在該會議上表決的董事選舉外，任何其他事項均應由擁有多數表決權的股票持有人對出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票（或者如果有兩個或更多類別或系列的股票有權這樣做）的投票權的股票持有人投票決定作爲單獨的類別進行投票，則對於每個此類類別或系列，則持有者除適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規章條例、公司註冊證書、公司優先股的指定證書、面值爲0.0001美元的公司優先股的指定證書要求進行不同表決時，該類別或系列股票的多數表決權（出席或派代表出席會議，並對該事項投贊成票或反對票）（”優先股”）或這些章程。爲避免疑問，無論是棄權票還是經紀人的不投票，都不算作贊成或反對該事項的選票。除了可能由任何系列優先股的持有人或根據董事會通過的規定發行此類股票的任何決議或決議選出的董事外，每位董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。除非公司註冊證書或適用法律要求，否則股東大會的投票不必通過書面投票。

1.12. 董事提名.

（a）除非符合以下情況之一的董事，否則任何股東會議上只有按照本1.12條款程序提名的人才有資格當選或重新當選爲董事：（1）根據優先股持有人的選舉權利，(2)根據章程2.9條的規定，由董事會選舉以填補空缺或新增董事職位的人員，或者(3)根據適用法律或證券交易所規定的要求。股東會議上對董事會的選舉提名可以是(i)由董事會（或其授權委員會）指定或由其提名，或者(ii)由公司的任何股東提名，該股東(x)及時遵守本1.12(b)條的通知程序，(y)是

被告登記的股東從通知送達之日起至會議結束日爲止，並有權在該會議上行使投票權。

(b)爲及時提出股東提名，股東通知必須以書面形式送達給公司秘書，送達地址爲公司的主要執行辦事處，具體如下：

（一）在股東年會選舉董事的情況下，不早於前年度年會一週年前（第120個日曆日）的業務結束時間，也不晚於前年度年會一週年前（第90個日曆日）的業務結束時間；但如果年會的日期較前年度年會提前30個日曆日以上或延後60個日曆日以上，則股東的通知必須不早於前年度年會一週年前（第120個日曆日）的業務結束時間收到，並且不晚於該年會前（A）前年度年會前90個日曆日和（B）郵寄年會日期通知或公示年會日期的日子之後的第10個日曆日，以先到者爲準；或

(ii)對於在股東特別會議上選舉董事的情況，前提是整個董事會的多數、董事會主席或首席執行官已根據第1.5條的規定確定，在此特別會議上將選舉董事，並且前提是股東提名的人選是董事會或董事會主席或首席執行官決定在此特別會議上填補空缺的董事職位之一，不早於前述特別會議前120個日曆日的營業結束時，並且不遲於前述特別會議前90個日曆日或者自特別會議日期通知被郵寄或公開披露特別會議日期的當天起算的10個日曆日後的營業結束時，以先到者爲準。

在任何情況下，會議的休會或延期（或其公開披露）不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以提供股東通知。爲避免任何疑問，在這些章程中規定的時間段到期後，股東無權進行額外或替代的提名。股東在股東大會上提名的候選人人數不得超過所選舉的董事人數。儘管本第1.12(b)節可能有不同規定，但在年度股東大會上選舉的董事人數增加後，如果公司在前一年度股東大會的第一週年前一百（100）個日曆日內沒有公開宣佈所有董事候選人或指定增加後董事會的規模。

則根據本1.12(b)條款，股東通知應被視爲及時，但僅對於任何由此增加而創建的新職位的被提名人而言，如果其在公司首次公告後的第十（十）個日曆日的營業結束前收到公司秘書。

股東通知秘書應詳細說明：

(A)關於每位提名人

(1) 該人的姓名，年齡，辦公地址和（如已知）住宅地址；

(2) 此人的主要職業或就業情況（現在和過去五年）；

(3) 由擬提名人完成的書面表述和協議，符合公司要求的形式（該股東應書面向秘書請求，並收到請求後的十（10）個日曆天內，秘書應向該股東提供該形式）。其中規定擬提名人需滿足以下條件：

（我）不會成爲任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體承諾或保證，關於這樣一個擬議的提名人，如果當選爲公司董事，會如何在任何問題上表態或投票（一種「」投票承諾”）也沒有向公司透露過的任何投票承諾，可能限制或干擾這樣一個擬議提名人，如果當選爲公司董事，遵守這樣一個擬議提名人根據適用法律的受託責任的能力；

(II)未參與並且不會成爲除了公司之外與任何人或實體就與公司有關的董事或提名人服務或行動而進行的任何直接或間接補償、報銷或賠償事宜達成任何協議、安排或諒解，該事宜未被披露給公司；

(III) 如當選爲公司的董事，將遵守公司證券上市的所有適用規則、公司章程和這些關聯條款。

適用於公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權所有權和交易政策以及公司通常適用於董事的所有其他指南和政策（這些其他指南和政策將在秘書收到任何擬議提名人的書面請求後的五（5）個工作日內提供給該擬議提名人），以及州法下所有適用的受託人責任。

(IV)同意在公司的代理聲明和股東大會的代理表中被提名；

(V) 如果當選，打算擔任公司的董事，直到任期結束。

(VI)在與公司及其股東的所有通信中，將提供事實、聲明和其他信息，這些信息是或將是在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會省略任何必要的事實，以便使所作的陳述在提出時在相關情況下不會造成任何重大誤導。

(4) 在過去三（3）年內，就提名人或其任何關聯方（以下定義）與提出通知的股東或任何股東關聯人（以下定義）之間的所有直接和間接報酬、其他重要貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭協議），以及任何其他重要關係的說明，包括根據聯邦和州證券法披露所需的所有信息，包括《1933年證券法》下S-k條例第404條規定的內容，如果提名股東和任何股東關聯人在這個條例的目的上是「登記人」，而提名人是這樣的登記人的董事或高管。

(5) 描述任何可能使該提名人與公司或其子公司發生潛在利益衝突的業務或個人利益；

(6) 任何其他必須在董事會選舉的代理徵求中作爲提名人披露的關於這樣的人的信息

根據1934年修訂的證券交易法規定14A，進行有爭議的選舉，包括該人的書面同意在代理聲明中被提名並擔任董事（如果當選）；使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；），包括該人的書面同意在代理聲明中被提名並擔任董事（如果當選）；

（B）關於提出通知的股東和每一位與股東關聯的人

(1) 該股東的姓名和地址，如其在公司名冊上所示，以及任何股東關聯人;

(2) 公司的股票，即直接或間接由該股東、該實益所有者及任何與股東有關的人物（但是，爲了本1.12(b)條款的目的，無論何時任何該人都被視爲其在未來任何時間都有權獲取股份的實益權益，無論是立即行使還是需要經過一段時間或條件的滿足），以及所述股票的持有者持有的類別、系列及數量，並且該股票是在何時受到收購的；

(3) 公司股東利益所有但非記錄所有人的名義股票持有人姓名和數量，以及公司股東利益所有人或任何與股東相關的人擁有的任何證券的抵押。

(4)此外，其股東、有益所有人以及Stockholder Associated Persons之間的所有協議、安排或諒解的描述將被清晰地列出，不論是書面的還是口頭的，包括與公司或其證券以及投票機制相關的任何代理、合同、安排、理解或關係。其中，特別指的是股東或任何Stockholder Associated Person直接或間接地擁有投票權或授予投票權以投票任何公司證券的情況（與根據《交易所法》下通過在提交14A表文件的招股章程和根據這些招股章程進行的徵求所做出的可撤銷的代理不相同）。

(5) 任何實質的利益，直接或間接法律上的（包括任何現有或預期的商業、業務或合同

此股東或益有人與本公司、任何本公司或其分支機構（如下所定義）中的任何股東關聯人，或者與由該股東提名或業務提請該股東的會議之事項中的任何股東關聯人具有關聯，除了因擁有公司證券而產生的利益，該股東、該益有人或該股東關聯人未獲得所有其他同類或同期持有者所未分享的額外或特殊利益；按比例基於所有同一類別或系列持有者均享有的基礎。

(6) 任何由該股東或實益擁有人以及與股東相關的人分離或可分離於公司股份的權益；

(7) 任何由股東、受益業主及任何與股東有關聯的人作爲普通合夥人或直接或間接持有利益的一個普通合夥人,或者作爲有限合夥公司、有限責任公司或類似實體的經理或管理成員或直接或間接持有管理成員利益的情況下，通過直接或者間接方式持有的公司股份或衍生工具所佔比例；

(8) 本文描述了由該股東、該受益所有人或任何與股東有關的人員代表其簽訂的任何協議、安排或理解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對沖交易、借出或借入的股份以及所謂的「股票借貸」的協議或安排），其效果或意圖是爲了減少損失、管理風險或受益於股價變化，或增加或減少該股東、該受益所有人或任何與股東有關的人員對公司股票的表決權，無論該工具或權利是否應當以公司股票爲標的進行結算（上述任何一項，均稱“"期權衍生工具”);

(9)與該股東，該受益人以及與股東相關的人的其他信息，如果有的話，與支持該股東提議的代理人聲明或其他必須在要求提交的文件中披露的與代理人徵集有關的事項，以及根據《證券交易所法》第14條和根據該法律制定的規則和法規進行有關爭奪選舉的董事選舉。

(10) 表示該股東是該公司註冊持有有投票權的股份的股東，並將繼續成爲具有投票權的該公司的註冊股份的股東直到會議的日期，並且該股東打算親自出席或導致該股東的一位合資格代表（如下文所定義）親自出席會議以提議該業務或提名。

(11) 是否表示該股東、該受益所有人和/或該股東關聯人打算或是參與一個團體（如《交易所法》規則13d-5定義的那樣）打算（I）按照《交易所法》規則14a-19的規定發起支持任何被提名人的全權代理徵求意見或（II）進行（按照交易所法規則14a-1(l)定義的）倡議，涉及與該股東大會上將要考慮的任何被提名人或被提名的業務有關的倡議，如果是這樣，每個參與人（根據《交易所法》附表14A事項4說明第3款中的定義）在這樣的徵求中的姓名；

(12) 證明該股東、受益人和任何與股東相關的人在收購公司股份或其他證券以及作爲公司股東的行爲中，已經遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求。

按照上述（A）和（B）款所要求的提供的信息和表述，以及按照本第1.12節的要求提供的信息和表述，下稱爲“提名股東征求書。” 在上述（B）（1）至（B）（12）款所要求的披露中，不得包括任何關於任何券商、經紀商、商業銀行、信託公司或其他代表以納入股東要求的牽頭人的身份單純因爲作爲有利益擁有人代表而在依據本公司章程爲其受益所有者準備並提交所要求的通知的股權記錄股東的日常業務活動（任何此類人或實體，均稱爲“豁免方”).

(c)不遲於(x)未來十(10)個日曆日，來決定應得到通知與會議的股東，應由股東給予通知所要求的信息(A)(1)-(6)和(B)(1)-(12)應進行補充，以使提供或要求在此通知中提供的信息在該記錄日期時在各個重要方面均屬真實和正確，並且(y)會議之前的八(8)個工作日(或任何延期、推遲或重新安排的會議) ，應由股東給予通知，以使提供或要求在該通知中提供的信息在會議之前的十(10)個工作日(或任何延期、推遲或重新安排的會議)的前三個工作日時在各個重要方面均屬真實和正確，並且僅在信息自股東的通知後發生更改時才進行更新。

在前次提交的基礎上，明確標明自上次股東提交以來任何重大變化的信息。儘管前述規定，如果提出通知的股東不再計劃根據其根據1.12(b)(ii)(B)(11)條約的規定就公司的股份徵求持有人的指示，該股東應在發生上述變化後的兩個（2）個工作日內，以書面形式向公司秘書遞交一份備案。爲避免誤解，根據前一句所述的更新義務不得限制公司根據公司章程對股東提供的任何通知的權利，延長公司章程下的任何適用截止日期，或使股東有權修改或更新任何提案或提交任何新的提案，包括更改或添加被提名人。如果股東未能提供任何必要的書面更新，與該書面更新相關的信息可能被視爲未根據公司章程提供。

(d) 另外，爲了生效，股東提出的通知必須附有一份由公司要求的調查問卷，涉及擬議的候選人的背景和資格（股東應書面向秘書請求該表格，並在收到請求後十（10）個日曆日內向股東提供該表格），以及擬議的候選人同意被列爲公司代理聲明中的候選人並擔任董事的書面同意和由擬議的候選人簽署的書面聲明，承認作爲公司董事，該候選人在特拉華州法律下將對公司及其股東負有受託責任。

(e) 除了根據本第1.12節前述規定需要的信息外，公司可能需要任何擬議的候選人提供其他可以合理確定擬議的候選人是否有資格或合適擔任公司董事，或者可能對董事會或合理股東理解該候選人的獨立性或缺乏獨立性，或該候選人是否在適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則下獨立的任何其他信息。如果公司要求，根據本段所需的任何補充信息應由提出通知的股東在獲得公司要求後的十（10）個工作日內提供。

(f) 如果股東（或所提名人的受益所有人）在徵得本第1.12節要求的有關其的陳述的違反情況下徵集或不徵集支持其候選人的委託書或選票，則該股東將不符合本第1.12節的規定。

(g) 在股東大會上，除非根據第1.12節的規定提名，否則任何人都不得有資格當選或連任公司的董事。此外，如果股東或相關聯股東的人採取與提名徵求聲明中所作陳述相反的行動，提名人將不具備當選或連任的資格。

如果提名或者適用於該提名的提名徵求聲明包含虛假陳述或者省略了必要的陳述以使其陳述不具有重大誤導性的本質事實，則根據法律的規定，董事會或會議主席有權和責任判斷這個提名是否根據1.12條款（包括本1.12條款（c）的前一句）的規定進行。如果董事會或會議主席認定該提名不符合本1.12條款的規定，董事會或會議主席應向會議宣佈該提名無法提交給會議，並且不得對該提名進行投票，即使已經收到了與該投票有關的代理投票。

(h) 除非法律另有規定，否則本第1.12節不得要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何代理聲明或其他股東溝通中包含任何股東提交的董事提名的信息。

儘管本條款1.12的其他規定，除非法律另有規定，如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則不能在會議上提出該提名，儘管公司可能已收到與該候選人相關的委託代理人。

(j)在本條款1.12的其他規定不受限制的情況下，除非法律另有規定，如果任何股東提供通知或任何股東關聯人(1)依據證券交易所法案14a-19(b)規定提供通知，並且(2)隨後未能符合證券交易所法案14a-19(a)(2)和14a-19(a)(3)的要求(或未能及時提供足以滿足公司的合理證據，以證明該股東或股東關聯人已根據下列句子的規定滿足證券交易所法案14a-19(a)(3)的要求)，那麼公司將不理會爲該股東提名的提名人提供的代理人或投票(儘管可能收到了關於該投票的代理人)。在公司要求的情況下，如果任何股東提供通知或任何股東關聯人依據證券交易所法案14a-19(b)規定提供通知，該人應在股東大會前的五(5)個工作日內向公司提供合理證據以證明該人已滿足證券交易所法案14a-19(a)(3)的要求。

(k) 不論本第1.12 節其他規定，股東還必須遵守交易所法以及制定的與本第1.12 節相關事項有關的法規要求; 但是，這些公司章程關於交易所法或相應法規的提及並不意味着或不能限制適用於根據本第1.12 節（包括本節第(a)(ii) 款）要考慮的提名的任何要求，並且符合本第1.12 節第(a)(ii) 款的規定將是獨佔的。

股東提名的方式。本第1.12部分的任何內容均不得影響優先股系列持有人根據公司章程適用的任何條款選舉董事的權利。

(一) 根據本章程的規定，

（i）「」在證券交易法規120億.2條下具有所指的意義。附屬公司”在證券交易法規120億.2條下具有所指的意義。

(ii)”助理” 應具有《交易法》第120億條中該術語的含義。

(iii)”工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約州紐約銀行機構關閉的日子。

(iv)”營業結束” 是指公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是非工作日的營業結束，則適用的截止日期應被視爲前一個工作日的營業結束。

(v)”人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或部門或其他任何類型的實體。

(vi) 「」應包括通過道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的國家級新聞服務報導的新聞稿或通過公司根據《證券交易法》第13、14或15(d)條公開提交給美國證券交易委員會的文件披露。「」應包括在道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的國家級新聞服務報導的新聞稿或在公司根據《證券交易法》第13、14或15(d)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(vii) 股東的「」指的是由股東通過書面文件（或書面文件的可靠複製或電子傳輸）授權的人員，在股東會議上提出任何提名或提議之前，交付給公司的股東，聲明該人員被授權代表該股東在股東會議上行使代理權限，並且該人員必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件或電子傳輸的可靠複製。合格代表股東的「」指的是由股東通過書面文件（或書面文件的可靠複製或電子傳輸）授權的人員，在股東會議上提出任何提名或提議之前，交付給公司的股東，聲明該人員被授權代表該股東在股東會議上行使代理權限，並且該人員必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件或電子傳輸的可靠複製。

(viii) “股東關聯人員”任何股東的「關聯人員」指（i）任何根據《證券交易法》第13d-5條規定的「集團」成員，與該股東或該受益所有人有關於取得、持有、投票或處置公司證券的，（ii）任何與該股東（非豁免方的股東）或該受益所有人有關的關聯方或聯合方，(iii) 任何與該股東或該受益所有人有關（根據第14A附件4事項3的相關說明定義）的參與者

根據公司章程，適用的情況下，任何股東的提議業務或提名（iv）該股東名下由這樣的股東（其他非豁免方）持有的該公司的股份的實際所有人，以及（v）任何提議的候選人。

1.13. 年度會議中的業務通知.

(a) 在股東的任何年度會議上，只有經適當提前提交的業務才能被進行。要在年度會議上適當提前提交業務，業務必須(1)在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充)中指明，(2)由董事會(或其任何委員會)適當提前提交會議，(3)由股東適當提前提交年度會議。要通過股東適當提前提交業務至年度會議，(i)如果該業務涉及提名個人擔任公司董事的事宜，必須遵守第1.12節的程序，(ii)如果該業務涉及其他事項，該業務必須構成德拉華州法律規定股東行動的適當事項，並且該股東必須(x)已依照第1.13(b)節的程序及時以書面形式向秘書提前通知，(y)在通知發出之日至會議期間是記錄股東，並且(z)有權在該年度會議上行使表決權。

(b) 要及時生效，股東通知必須以書面形式提交給公司的董事會秘書，不得早於上一年度年度會議前一百二十（120）個日曆日的營業結束之日，也不得晚於上一年度年度會議前九十（90）個日曆日的營業結束之日。然而，如果年度會議的日期提前超過三十（30）個日曆日，或者延遲超過六十（60）個日曆日，從上一年度年度會議的首個（1）週年紀念日算起，股東的通知必須在此類年度會議前一百二十（120）個日曆日之前收到，且不得晚於此類年度會議前一個（A）九十（90）個日曆日之前，以及（B）通知該年度會議日期的郵寄日期後的第十（10）個日曆日以內，以較早者爲準。無論如何，年度會議的延期或推遲（或其公開披露）都不會導致股東通知的新時間期限（或任何時間期限）的開始。毫無疑問，股東在這些章程中所規定的時間段過期後，不得要求進行額外的通知或替換通知。

股東通知秘書應詳細說明：

關於股東提議在年度股東大會上提出的每項事項，應包括：（1）期望提交給年度股東大會審議的業務的合理簡要描述；（2）提案的正文（包括擬議供審議的任何議案的確切文本，以及如果該業務包括提出修訂公司章程的提案，則包括所提修訂案的確切文本）；以及（3）舉行該業務的理由。

(B) 根據第1.12(b)款第(1)款至(12)款要求的信息，必要時修改爲了避免疑問，涉及提名候選人的章程應被視爲涉及業務提案，涉及董事選舉的章程應被視爲涉及業務提案。

按照上述（A）和（B）款所要求提供的信息和作出的陳述，或者根據本條款1.13的要求提供的信息和作出的陳述，下稱“業務徵求聲明.”

自股東確定股東權益通知會議的記錄日期起，股東提交通知所需的（A）和（B）款項的信息在10個日曆日內更新，必要時股東應對通知提供的信息進行補充，以使通知中提供或需要提供的信息在記錄日期時完全準確，並在會議（或任何休會、推遲或重新安排會議）之前的8個工作日內更新；自股東確定股東權益通知會議的記錄日期前10個工作日起，股東應補充通知所需的（A）和（B）款項的信息，必要時進行更新，以使通知中提供或需提供的信息在記錄日期前10個工作日完全準確，並且此更新只應針對自股東上次提交以來信息發生變化的部分，並清楚地標識自股東上次提交以來發生的信息在任何重大方面發生了變化。不容置疑地，在前述句子所述更新的義務不應限制公司根據章程對股東提供的任何通知的權利，也不應延長章程下的任何適用期限，或使或被認爲使某股東能夠修改或更新任何提案，包括更改或增加候選人。如果股東未能提供任何必要的書面更新，則可能認定與此類書面更新有關的信息未按照章程提供。儘管章程中的任何規定相反，但在本第1.13節所述程序的規定下，任何年度股東大會不得進行除符合本第 1.13節的通知要求外的任何業務。指定遵守證券交易所法案（或任何繼任條款）根據證券交易所法案頒佈的委託表14a-8的任何股東提案，要納入公司股東年度大會的委託聲明，應視爲符合本1.13節的通知要求。如果股東（或代表其提案的任何受益所有人（如有））在違反本第1.13節所要求的相關規定的情況下進行或不進行有關支持其提案並徵求代理表或投票的行動，則該股東不符合本1.13節的規定。

(c) 按照本第1.13條款的規定，除非在年會上按照規定進行業務，否則不得進行任何業務。此外，如果股東或與股東有關聯的人採取違反與該業務相關的業務徵求聲明中所做陳述的行動，或者如果與該業務相關的業務徵求聲明中包含了不準確的重大事實陳述或者省略了必要的重大事實以使這些陳述不成立，則該股東提出的業務不得在年會上提出。

除非法律另有規定，董事會或任何年度股東大會的主席應有權力和責任判斷業務是否根據本1.13條的規定合法提出，並且如果董事會或主席判斷業務未按照本1.13條的規定合法提出，則主席應向會議宣佈此事，並且該業務不得在年度股東大會上提出，並且對此業務不得進行投票，即使公司已收到與此投票有關的委託書。

(d) 除非法律另有規定，但本第1.13款不會要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託聲明或其他股東通信中包含與任何股東提交的提案有關的信息。

儘管本條款1.13的前述規定，但除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出業務，則不應考慮該業務，儘管該業務的代理已收到。

(f) 儘管本條款第1.13節的上述規定，股東也必須遵守交易法案及根據該法案制定的規則和法規與本條款第1.13節涉及事項有關的所有適用要求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本章程中對交易法案或根據該法案制定的規則和法規的任何引用不意味着也不應限制適用於根據本條款第1.13節審議的任何業務提案的任何要求（包括第(a)(3)段的內容）；並且遵守本條款第1.13節中第(a)(3)段的規定應是股東提交業務（除按照交易法案第14a-8規則適當提出並符合相應規定的提名外的其他業務）的唯一手段。本條款第1.13節的任何規定均不應被視爲影響股東根據適用於根據交易法案制定的規則和法規的要求，要求將業務提案納入公司代理聲明的權利。

1.14. 會議進行的方式.

(a) 股東大會應由董事會主席主持，如果有的話，或在主席不在場時由董事會副主席主持，如果有的話，或在副主席不在場時由首席執行官主持，或在首席執行官不在場時由總裁主持，或在總裁不在場時由副總裁主持，或在上述人員全部不在場時由董事會指定的主持人主持。秘書應擔任會議秘書，但在秘書不在場時，會議主持人可以任命任何人擔任會議秘書。

(b) 控股公司的董事會可以通過決議，採取適當的規則、條例和程序，以確保股東大會的順利進行。其中包括但不限於決議，董事會可以制定有關股東和代理人通過遠程通信參與會議的準則和程序。除非董事會所採取的規則、條例和程序與之相沖突，否則任何股東大會的主席都有權力和權威召集、中斷和（出於任何理由或無理由）休會和/或休庭，並制定適當的規則、條例和程序，以確保會議的正常進行。這些規則、條例或程序，無論是由董事會制定還是由會議主席指定，都可以包括但不限於以下內容：(i) 設立會議議程或事務順序；(ii) 維護會議秩序和在場人員的安全的規則、條例和程序；(iii) 對參加或參與會議的人員進行限制，僅限於該公司股東和其就職的合法和憲章授權的代理人或確定的其他人；(iv) 在規定的開始時間之後限制進入會議的人員；(v) 對參與方提問或發表意見的時間進行限制；(vi) 移除任何違反會議規則、條例或程序的股東或個人；(vii) 對會議的結束、休會或休庭進行決定，無論是否有法定法定比例出席，並在會議上宣佈的日期、時間和地點（如果有）；(viii) 對音頻和視頻記錄設備、手機和其他電子設備的使用進行限制；及(ix) 遵守任何國家或地方法律法規的規則、條例或程序，包括有關安全、健康和安全的法律法規。除非董事會或會議主席決定並決定會議按照議會程序的規則進行。

(d) 會議主席除了做出有關會議進行的任何其他決定外，還應判斷並向會議宣佈，某項業務未能妥善提出到會議，並且如果會議主席（或董事會在任何會議之前）作出這樣的判斷，會議主席（或董事會）應向會議宣佈，任何未能妥善提出到會議的業務均不得進行或考慮。

提前舉行股東會議之前，董事會、董事長、首席執行官或總裁應任命一個或多個選舉檢查員，負責在會議上行使職責並就此事作出書面報告。可以指定一個或多個其他人作爲備用選舉檢查員，以取代任何未能履行職責的檢查員。如果在股東會議上沒有檢查員或備用檢查員能夠出席、就緒和願意擔任職責，則主持會議的主席將任命一個或多個檢查員來履行職責。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的董事、僱員或代理人。每位檢查員在履行職責之前，應當進行宣誓並簽署聲明，忠實履行職責。

要嚴格公正地執行督察員職責，並按照督察員的最佳能力。督察員應當履行法律規定的職責，並在投票結束後，應當依法制作一份投票結果的證書，以及法律要求的其他事實。每張通過選票進行的投票都應當由經任命的督察員或經任命的督察員來計算。

第二條
董事們

2.1. 一般權力公司的業務和事務應該由董事會管理或受其指導，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律或公司章程另有規定。

2.2. 數字、選舉和資格、符合條件根據優先股持有人選舉董事的權利，公司董事的人數將根據整個董事會的多數決議確定。董事的選舉不需要以書面投票形式進行。董事不需要成爲公司的股東。除非在董事會或任何委員會要求後的十個（10）日曆天內，任何人不得作爲董事的候選人進行選舉，以及就擔任董事的資格及其他與候選人擔任董事有關的事項向董事會進行面試。

2.3. 董事長；副董事長董事會可以從其成員中任命董事會主席和副主席，二者均無需是公司的僱員或官員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應執行董事會分配的職責和具有的權力，如果董事會主席同時被指定爲公司的首席執行官，則應行使章程第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命副主席，則副主席應執行董事會分配的職責和具有的權力。除非董事會另有規定，否則，董事會主席或在其缺席時，副主席（如果有的話），應主持董事會的所有會議。

2.4. 董事類別。根據優先股持有人行使選舉董事權利的規定，董事會將被分成三個（3）類，分別爲：第一類、第二類和第三類。每一類董事會盡可能地由構成整個董事會總人數的三分之一（1/3）組成。董事會有權將任職董事分配到第一類、第二類或第三類，在此類別生效時。如果此類董事數目發生變化，任何增加或減少都應在各類之間按比例分配，以使每一類別中的董事人數儘可能保持相等，任何一類別的額外董事都將填補由此類別增加所導致的新增董事職位，其任期將與該類別剩餘任期一致，但任何董事人數的減少均不得提前或縮短任何現任董事的任期。

2.5. 任期根據優先股持有人行使選舉董事的權利，且除公司章程另有規定外，每位董事任期至該董事當選年度股東大會之後的第三個（第3個）股東大會之日結束；但是，每位董事的任期將一直延續至其繼任者的選舉和任命，並對其較早的去世、取消資格、辭職或被免職附制。

2.6. 法定出席人數除非法律、公司章程或這些章程另有規定，否則全部董事會成員中的大多數構成商業交易的法定人數。如果董事會會議上的董事人數不足法定人數，出席會議的大多數董事可以不經進一步通知而將會議進行多次中止，直到法定人數出席爲止。在初始出席法定人數的會議上，即使董事撤離，會議仍可繼續進行業務交易，只要所採取的行動獲得該會議所需法定人數的大多數批准。

2.7. 會議上的行動除非法律或公司章程或公司章程要求需要更多人數，否則在有法定數量的董事出席並組成法定人數的會議上，由出席的多數董事作出或做出的任何行爲或決定均視爲董事會的決議。

2.8. 罷免根據優先股的持有人的權益，公司董事只能按照公司章程和適用法律明文規定的方式被解職。

2.9. 董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。根據優先股持有人的權利，任何由董事人數增加引起的新任董事席位，或者由於董事死亡、傷殘、辭職、取消資格或者因其他原因導致董事會出現的空缺，應由現任董事會成員中佔多數的董事通過肯定票數填補，即使董事會成員不足法定人數，或者由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。董事人數的增加應當在各個董事類別之間按比例分配，以使各類董事人數儘可能相等。董事會有權將已在任的董事分配到各自的董事類別。任何選舉填補空缺或者新設董事席位的董事，應該持有職位直至其被任命或分配的董事所屬類別的下次選舉，及其繼任者順利當選並具備資格，但不得超過其辭職、取消資格、死亡或者被取消資格的情況。

2.10. 辭職任何董事只能通過書面或電子傳輸向董事會主席、首席執行官或秘書遞交辭呈才能辭職。除非辭呈規定在以後的某個時間或某個後續事件發生時才生效，否則辭呈自交付之日起立即生效。接受辭呈不是必要條件，除非辭呈中明確另有規定。

2.11. 定期會議董事會的定期會議可以在董事會每次決定的時間和地點舉行，無需提前通知；但是，如果某位董事在確定時間和地點時不在場，則應將通知發送給他。

決心。董事會的定期會議可以在股東年會之後立即且在同一地點舉行，無需提前通知。

2.12. 特別會議董事會可以在董事長、首席執行官、總裁、兩位或兩位以上董事指定的任何時間和地點舉行特別會議，或者在只有一位董事在任的情況下，由一位董事指定的時間和地點舉行。

2.13. 特別會議通知. 董事會任何特別會議的日期、地點和時間應由董事會主席、首席執行官或董事會通知每位董事。通知應及時發送給每位董事，方式包括：(a) 提前至少二十四（24）小時親自或電話通知董事; (b) 通過可靠的隔夜快遞、傳真、電傳或其他電子傳輸方式（包括電子郵件），或親自遞送書面通知至董事的最後已知公司、家庭或電子傳輸地址至少提前二十四（24）小時; (c) 郵寄書面通知至董事的最後已知公司或家庭地址，至少提前七十二（72）小時; 或者 (d) 在發起人認爲必要或適當的情況下，以較短的通知時間進行通知。董事會會議的通知或放棄通知無需指明會議目的。

2.14. 會議由通信設備提供董事可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，通過這種方式參與會議的所有參與人員可以相互聽到對方的聲音，並且通過這種方式參加會議將視爲親自出席會議。

2.15. 共識行動董事會或任何委員會會議中要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員同意通過書面或電子傳輸方式採取行動，並且這些書面或電子傳輸文件已歸入董事會或委員會相關會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保留，這種歸檔應以紙質形式進行，如果會議記錄以電子形式保留，這種歸檔應以電子形式進行。

2.16. 委員會董事會可以通過通過過半數的董事所通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司董事組成，具有董事會授予的合法可委派的職權和職責，並在董事會的期限內任職。董事會可以將一個或多個董事指定爲委員會的備選成員，在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有被取消投票權的委員會成員或委員會成員都可以一致同意指定董事會的另一成員代表董事會在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。根據董事會的決議和法律的規定，任何此類委員會都將擁有並可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和職權，並可以授權公章的使用。

公司需在所有可能需要的文件上加蓋團體章；但這樣的委員會不得有權力或能力（i）批准或採納，或建議給股東，任何根據DGCL明確要求提交給股東審批的行動或事項（除了選舉或罷免董事）；或（ii）制定、修改或廢除公司的任何章程。每個委員會應保留紀要並根據董事會的要求定期提交報告。除非董事會另有決定，任何委員會都可以制定業務規則，但除非董事或這些規則另有規定，其業務應儘可能與這些章程爲董事會提供的方式相同。除非章程、這些章程或董事會指定委員會的決議另有規定，委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一個或多個委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力與權威委派給小組委員會。

2.17. 董事報酬董事可能會因其服務而獲得報酬，以及參加會議的費用，具體標準由董事會根據需要確定。此類支付不會阻止任何董事以其他身份爲公司或其母公司或子公司提供服務並獲得相應報酬。董事會還有權力和自由裁量權爲向公司提供非董事通常不會提供的服務支付公平報酬。

第三章
官員

3.1. 職稱每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。高管公司的高級主管應由董事會指定，包括但不限於首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官。董事會還可以隨時任命其他高級主管。除上述公司高級主管外，董事會或公司的首席執行官還可以根據公司章程第3.2節的規定指定和任命公司的非高管。此外，董事會還可以隨時任命公司的秘書和助理秘書。公司的非高管職位可以由董事會或公司的首席執行官根據公司章程第3.2節的規定指定和任命。此外，董事會還可以隨時任命公司的秘書和助理秘書。

3.2. 任命公司的高管將由董事會選出，但須遵守高管在任何勞動合同下享有的權利（如有）。公司的非高管人員將由董事會或公司的首席執行官選出。

3.3. 資格沒有任何必要官員成爲股東。同一個人可以擔任兩個或更多的職位。

3.4. 任職期限除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則，除名，每位官員將在其後續官員經董事會合法選舉並取得資格之日之前繼續擔任，除非選舉或指定這一職位的決議中有不同的任期。

任命此官員，或直至此官員辭職、死亡、被取消資格或被免職。

3.5. 撤職；辭職根據僱傭合同的權利，如有任何執行官員，任何執行官員都可以隨時在董事會的任何常規或特別會議上被董事會有或無正當理由地解除。任何非執行官員都可以在任何時候由公司首席執行官或非執行官員向其報告的執行官員解除。任何官員僅能通過書面或電子形式向首席執行官提交辭職信才能生效。除非辭職信另有明確規定，否則該辭職信將在收到時生效，除非另有明確規定的時間或事件發生。接受辭職並不是使其生效的必要條件，除非辭職信中另有明確規定。

3.6. 空缺董事會可以填補任何因任何原因而發生的任何職位的空缺，並且可以自行決定不填補任何職位，其期限由董事會確定。

3.7. 總統; 首席執行官除非董事會指定其他人擔任公司的首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官。首席執行官對公司業務負有總體管理和監督職責，受董事會的指導，並履行首席執行官職位通常所需的所有職責和權力，或者由董事會授權給此職務。總裁將履行其他職責，享有其他權力，由董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）隨時指定。

3.8. 致富金融(臨時代碼)官致富金融(臨時代碼)應根據董事會或首席執行官的指派履行與其職位相關的職責並具有相應的權力。此外，致富金融(臨時代碼)應履行與其職位相關的職責並具有相應的權力，包括但不限於負責保管和負責所有基金類型和證券，按照公司章程選定的存款機構存入公司基金，按照董事會指令支出這些資金，對這些基金進行適當記賬，並按照董事會的要求提交公司所有這些交易和財務狀況的報表。

3.9. 副總裁每位副總裁應當按照董事會或首席執行官的要求履行職責和擁有權力。董事會或首席執行官可以給任何副總裁指派行政副總裁、高級副總裁或其他職位。

3.10. 秘書和助理秘書秘書應根據董事會或首席執行官隨時規定的職責和權力來履行職責。此外，秘書還應履行秘書職務的相關職責和權力，包括但不限於通知股東會議和董事會特別會議的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並記錄會議的進展情況，維護股份登記冊。

並準備股東名單及其地址，按要求保管公司記錄和公司印鑑，並在文件上加蓋並證明。

任何助理秘書應按照董事會、首席執行官或秘書隨時規定的職責和權限履行職責。

在股東或董事會任何會議上，如果秘書或任何助理秘書不在場，會議主席應指定臨時秘書記錄會議內容。

3.11. 公司的行政人員有權獲得董事會或其委員會隨時確定或允許的工資、報酬或報銷。

3.12. 權力的委派董事會可以隨時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理，儘管本文件的任何規定。

3.13. 合同執行公司的每位執行官和非執行官均可代表公司執行、蓋章和/或交付文件，包括但不限於契約、抵押、票據、債券、合同、協議、授權委託書、擔保、和解、解除、債務證明、轉讓或任何其他根據董事會授權或根據董事會不時採納的政策執行的文書，除非董事會明確和獨家地將執行、蓋章和/或交付該等文件委託給公司的其他執行官或代理人。

第四條
第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

4.1. 股票發行根據公司章程的規定，公司未發行的授權股本的全部或部分，或者公司儲藏的授權股本的全部或部分，可以由董事會投票決定以公司認定的方式、合法對價和條款發行、出售、轉讓或者處置。

4.2. 股票證書；非實體股份公司的股票可以認證或非認證，但須遵循董事會的唯一決定和DGCL的要求。

股票的每張股票證書，如果受公司章程、公司條例、適用的證券法或任何股東之間協議或股東與公司之間的協議約束轉讓，則應在證書的正面或背面上醒目地註明限制的完整文字或限制存在的聲明。

如果公司被授權發行多種類別的股票或多個任何類別的系列股票，每種類別的股票或每種系列的權力、名稱、偏好和相對參與、選擇或其他特別權益以及該偏好和/或權益的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每個證書的正面或背面上完整地或概述地列出，但有以下要求之外的規定，代表該類別或系列股票的每個證書的正面或背面可以說明，公司將免費向每位股東提供每種類別的股票或每種系列的權力、名稱、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權益以及該偏好和/或權益的資格、限制或限制。

在發行或轉讓非證書股份後的合理時間內，公司應向註冊所有人發送一份書面通知，其中包含根據DGCL第151、156、202(a)或218(a)條所需在證書上規定的信息，或關於DGCL第151條的聲明，即公司將免費向提出請求的每個股東提供每一類股票或股票系列的權力、名稱、偏好和相對參與權、選擇權或其他特殊權利以及這些偏好和/或權利的資格、限制或限制。

4.3. 股份轉讓公司股份可以依法規定、《公司章程》和本章程的規定進行轉讓。公司股份的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定的轉讓股份的代理人進行。根據適用法律，由證書代表的公司股份只能通過向公司或其轉讓代理人提供適當背書或由書面轉讓或已妥善執行的授權書或委託書，並提供公司或其轉讓代理人合理要求的授權證明或簽名的真實性的證據，在公司的賬簿上進行轉讓。除非法律、《公司章程》或本章程另有規定，否則公司有權將其賬簿上顯示的股東視爲該股份的所有者，包括支付分紅和投票權利等所有方面，無論是否轉讓、抵押或以其他方式處置該股份，直到該股份根據本章程的要求在公司的賬簿上轉讓。

4.4. 證書丟失、被盜或毀壞公司可以按照董事會的規定，以合理的條件發行新的或非證明的股票，代替先前被聲稱丟失、被盜或被銷燬的證書，包括提供合理的證據以證明此類損失、盜竊或銷燬，並提供董事會對公司或任何轉移代理人或註冊人提出的保證和債券。

4.5. 股權登記日爲了公司能夠判斷股東有權收到股東會議或其延期的通知，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期，並且除非另有要求

法律規定，會議日期前不得晚於六十（60）天，也不得早於十（10）天。如果董事會確定了日期，該日期也將成爲確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定，在會議日期之前或當天確定後的晚些時候爲做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，那麼確定有權收到或在股東大會上投票的股東的記錄日期應爲在發出通知的前一天的營業時間結束，或者，如果放棄通知，應爲在召開會議的前一天的營業時間結束。確定有權收到或在股東大會上投票的記錄股東的決定將適用於會議的任何延期；但董事會可確定用於決定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，董事會還將確定作爲有權收到該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本規定在延期會議上投票的股東的確定日期相同或比其更早。

爲了確定股東有權收到任何股息、派息或分配任何權益，或有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的權利，或爲了實施其他合法行動，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於該行動前的六十（60）個日曆天。如果沒有設定這樣的記錄日期，則股東的記錄日期用於上述任何目的的時間將爲董事會採納相關決議之時的營業結束時間。

4.6. 《法規》公司股票的發行和註冊應受董事會制定的其他規定的約束。

4.7. 股息根據公司章程的規定，董事會可以在任何定期或特別會議上宣佈分紅派息，並且可以以現金、財產或股份的形式支付。

第五條
沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。

5.1. 財年除非董事會另行指定，公司的財政年度應於每年二月一日開始，至每年一月最後一天結束。

5.2. 公司印章公司印章應按董事會批准的形式製作。

5.3. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。.

(a) 董事通知在適用法律下，應向任何董事發出營業執照或這些章程通知的情況下，應以書面形式通過郵寄或國家認可的快遞服務發送通知；或者

通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或者（iii）口頭通知個人交付或電話通知。向董事發送通知將被視爲如下：（i）如果通過親自交付、口頭或電話方式發送，則在實際接收董事時生效，（ii）如果通過美國郵政發送，則在投遞美國郵政並預付郵資和費用後生效，地址爲董事在公司檔案中的地址，（iii）如果通過全國性認可的隔夜遞送服務發送以用於第二天送達，當交付給該服務並預付費用後生效，地址爲董事在公司檔案中的地址，（iv）如果通過傳真電信發送，則在發送到公司檔案中該董事的傳真地址時生效，（v）如果通過電子郵件發送，則在發送到公司檔案中該董事的電子郵件地址時生效，或者（vi）如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則在發送到公司檔案中該董事的地址、位置或號碼（視情況而定）時生效。

(b) 股東通知根據適用法律規定，必須向任何股東發出公司章程或這些章程通知的情況下，可以通過以下方式進行通知：(i) 以書面形式發送，可以通過手遞送、美國郵政或國家認可的隔夜遞送服務發送以便次日送達，或(ii) 通過股東同意的電子傳輸形式發送，但須遵守特定條件並受到DGCL第232條規定的限制。向股東發出的通知應按照以下方式視爲已發出：(i) 如採用手遞送方式，則在股東實際收到時視爲已收到，(ii) 如通過美國郵政寄出，則在投遞到美國郵政並付清郵資費用後視爲已寄出，寄至公司股權登記簿上股東地址，(iii) 如採用國家認可的隔夜遞送服務以便次日送達時，則在投遞至該服務並付清費用後視爲已寄出，寄至公司股權登記簿上股東地址，(iv) 如採用股東同意的電子傳輸形式，並且滿足上述要求時，(A) 如採用傳真傳輸方式，則在發送至股東已同意接收通知的號碼時視爲已發出，(B) 如採用電子郵件方式，則在發送至股東已同意接收通知的電子郵箱地址時視爲已發出，(C) 如通過在電子網絡上發佈並單獨通知股東進行指定發佈時，則在（1）如發佈時和（2）進行單獨通知後的較遲時間視爲已發出，(D) 如採用任何其他形式的電子傳輸時，則在發送至股東時視爲已發出。股東可以通過書面通知公司的方式撤銷其接收電子通訊通知的同意。如果（1）公司無法按照此方式發送的兩(2)期連續通知且（2）這種情況已知悉，該同意應被視作已撤銷；但是，由於無意將此情況視爲撤銷而導致的偶然失效不會使任何會議或其他行動無效。

(c)股東須知：同住址股東須知在不限制公司向股東有效傳達通知方式的情況下，公司根據DGCL的任何規定向股東發出的通知

如果股東同意以書面形式發送通知給與其共用地址的股東，並向其共用地址的股東發送此類通知，則註冊證書或公司章程將對共用地址的股東生效。股東可以通過向公司遞交書面通知來撤銷其同意。如股東在公司通知其擬發送此類單個書面通知的意向後六十（60）個日曆天內未以書面形式提出反對，則視爲股東同意接收此類單個書面通知。

(d)通知要求的例外情況根據特拉華州公司法(DGCL)、公司章程或這些公司章程，如需向與之交流非法的任何人提供通知，則無需向此類人提供該通知，並且無需向任何政府機構申請許可證或許可證以向此類人提供該通知。對於任何在未向與之交流非法的任何人提供通知的情況下所採取的行動或召開的會議，其效力與如實提供該通知的情況下具有相同的效力。如果公司所採取的行動需要向特拉華州秘書解沒有報告書的時候，報告書應說明，如果是事實且需要通知，那麼已經向所有有權收到通知的人發送了通知，除了與之交流非法的人。

無論根據DGCL、公司章程或這些章程的任何規定，公司需要向任何股東發出通知時，如果：(1)在兩(2)次連續年度股東大會及所有股東大會或以書面同意形式行使股東權益舉行的會議之間的期間，或(2)在十二(12)個月期間至少有兩(2)次（如以普通郵件寄出）向該股東寄送股息或利息的支付，已經寄往該股東在公司記錄中所示地址，而被退回無法投遞，那麼對該股東發出通知就不再需要。未經向該股東通知的任何行動或會議均具有與已經得到通知時同樣的效力。如果該股東向公司提供了寫明其當前地址的書面通知，則必須再次向該股東發出通知。如果公司所採取的行動需要向特拉華州州務卿提交一份證書，則該證書無需聲明未向根據DGCL第230(b)節規定沒必要通知的人發出通知。本段第一句中有關通知不需要發出的情況（1）的例外情況，在通知以電子傳輸形式發送時不適用於被退回無法投遞的任何通知。

5.4. 放棄通知每當法律、公司章程或這些章程要求提供通知時，由有權接收通知的人簽署的書面豁免，或者由有權接收通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論在規定通知的時間前、在或之後，都應被視爲等同於應向該人提供通知。無需提供任何會議的業務或目的。

在任何這種豁免中規定。人員到會議參加（親自或遠程通信）將構成對該會議通知的豁免，但當人員出席會議是爲了在會議開始時對任何業務的辦理提出異議，因會議未經合法召開或召開。

5.5. 除非董事會另有規定，首席執行官、總裁或財務主管可以代表公司放棄通知、投票、同意或指定任何人代表公司放棄通知、投票或同意，並充當或指定任何人充當該公司的代理人或委託代理人（有或無替代權），代表該公司行使關於本公司所持有的任何其他實體的證券的所有權利和權力。

5.6. 秘書、助理秘書或臨時秘書就公司股東、董事、委員會、任何職員或代表採取的行動出具的證明文件，在真實可靠的人面前，將作爲有關行動的確鑿證據。

5.7. 可分割性如果因爲任何原因，判斷這些章程的任何條款都不適用、非法或無效，則不影響或使這些章程的任何其他條款無效。

5.8. 請使用您的moomoo賬號登錄以使用該功能。本章程中使用的所有代詞都應視爲指示男性、女性或中性的、單數或複數的，根據人的身份而定。

5.9. 電子傳輸在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。

5.10. 不一致的條款如果這些章程的任何條款與公司章程、特定公司法或其他適用法規的任何條款不一致，那麼這些章程的條款在不一致的範圍內將不產生任何效力，但在其他方面將產生充分的效力。

5.11. 章節標題本章程中的章節標題僅供參考，不得限制或解釋本章程中的任何規定。

第六條
修訂

這些章程可以由全體董事會或股東依據公司章程中明確規定的方式進行全面或部分修改、修訂或廢止，也可以制定新的章程。

第七條
保障和墊款

7.1. 獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如果存在或此後可能進行修改，公司應賠償所有曾經或正在成爲當事方或可能成爲當事方或可能成爲當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查的（以下簡稱「a」繼續進行”），理由是他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、公司、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（以下簡稱”）有關的服務受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對該受保人所遭受的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費稅和罰款以及和解金額）提起的訴訟繼續進行；但是，除非第 7.3 節中關於執行程序的另有規定獲得賠償的權利，只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應就該訴訟程序（或其中的一部分）向受保人提供賠償。

7.2. 獲得事前支付費用的權利除了7.1節賦予的補償權利外，受賠償人還有權獲得公司支付其在參與該訴訟進行最終處理之前所發生的費用（包括但不限於律師費），其最大限度不受適用法律限制（以下簡稱「補償費用」）愛文思控股費用預付但是，如果DGCL要求，對於受賠償人在其以董事或公司官員的身份（而不是任何其他服務角色，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）發生的費用先行補償，公司只有在收到受賠償人或其代表的償還保證書（以下簡稱「保證書」）後，才能做出補償如果它等於或高於可通報閾值保證人在最終確定受賠償人無權根據本第七章或其他方式獲得補償後，將償還所有先行補償金額

7.3. 受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）個日曆日內未全額支付第7.1條或第7.2節規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額，在這種情況下，適用期限爲二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司提起的訴訟中勝訴

根據承諾條款追回預付的費用，受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (a) 受保人爲執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人爲執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作爲辯護，而且（b）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決收回此類費用沒有進一步的上訴權（以下簡稱「a」最終裁決”），受保人沒有達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因爲受保人符合DGCL中規定的適用行爲標準，也不是公司的實際決定（包括其董事的決定）如果不是此類行動的當事方，則由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認爲受保人未達到此類適用的行爲標準，應推定受保人不符合適用的行爲標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應作爲該訴訟的辯護。在受保人爲行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款爲收回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第七條或其他條款，受保人無權獲得賠償或無權預付開支的舉證責任應由公司承擔。

7.4. 權利的非排他性根據本第七條款給予任何受償人的權利並不排除該受償人根據適用法律、公司章程、這些章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他方式所擁有或今後可能獲得的任何其他權利。

7.5. 保險該公司可以自費購買保險，以保護公司或任何董事、高級職員、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構免受任何費用、責任或損失的影響，無論該公司是否有權在DGCL下爲該人支付此類費用、責任或損失。

7.6. 其他人的賠償. 本第七條款不應限制公司依法爲非被保障人提供賠償和預付費用的權利，且授權或許可法律允許公司進行此類賠償和預付費用的範圍和方式。在不限制前述內容的前提下，公司可以在董事會逐年授權的範圍內，向任何員工或代理人，以及任何其他在公司要求下擔任另一家公司或合夥企業、聯營公司、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，包括參照僱員福利計劃的服務，根據本第七條款的規定提供賠償和付費用的權益，上述權益應與本第七條款中對被保障人賠償和付款的規定一樣來享受。

7.7. 修訂根據董事會或本公司股東所作出或根據適用法律所做出的對本第VII條的廢止或修改，以及對本章程中與本第VII條不一致的任何其他條款或規定的採納，只能在適用法律允許的範圍內具有前瞻性效力（除非該種修改或變更適用法律使公司能夠在此之前以追溯方式向受保護者提供更廣泛的補償權），並且不會以任何方式削弱或不利地影響在其廢止或修改或採納不一致條款之前發生的任何行爲或疏忽所享有的任何權利或保護；但是，對本第VII條的修改或廢止必須獲得擁有公司所有已發行股本的至少65%的表決權的股東的肯定表決。

7.8. 某些定義根據本第VII條的目的，(a)「其他企業」指的是任何員工福利計劃；(b)「罰款」包括對與員工福利計劃相關的個人徵收的任何消費稅；(c)「根據公司的要求提供服務」包括任何要求對員工福利計劃、參與者或受益人施加職責或提供服務的服務；(d)一個以善意行動，併合理相信自己的行爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人，應被認爲在DGCL第145條的意義下「並非違背公司最佳利益」。

7.9. 合同權本第 VIII 條款所提供的權利應爲合同權利，並且該等權利應繼續適用於已經停止擔任董事、高管、代理人或僱員的被保障人，並應對被保障人的繼承人、執行人和管理人產生效力。

7.10. 可分割性. 如果本第七條的任何條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行，則：(a) 本第七條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會以任何方式受到影響或損害；和 (b) 在最大程度上，應按照使無效、非法或不可執行的條款表達出的意圖解釋本第七條的條款（包括但不限於此類條款的無效、非法或不可執行部分）。