424B3 1 zk2432003.htm 424B3

根據424(b)(3)條款提交
登記號碼為333-281750

招股證明書
 
8,097,167 由銷售股東提供的ADSs
chemomab therapeutics ltd.
 
本招股說明書與本招股說明書中確定的銷售股東（“銷售股東”）批量出售的8,097,167個 美國存託凭證（“ADSs”）。每一ADS代表我們的普通股20股，每股无面值。這8,097,167個 ADSs包括（i）4,148,867個ADSs和（ii）3,948,300個 隨時可以行使預先資助的認股權證（“預先資助認股權證”）（統稱為“2024年7月定向發行”），由銷售股東持有，具體說明請參見下文的“公司概況 — 近期籌集資金 — 定向增發”
 
在第36頁的表格中列出了賣出股份的股東，本次不對我們出售任何ADS或預付無紓困權證，任何受再次銷售限制的ADS將在我們發行並由股東在本招股書的之後銷售之前，由股東購買。我們將不會收到任何股東出售ADS所得的款項。若股東行使所有以現金方式行使預付無紓困權證，每ADS行使價格為0.001美元，則我們可能從此類行使中獲得約395美元的總毛收益。
 
在本招股書中所列的賣出股東及其出質權人、受讓人和継承人可能以市場價格、相對於市場價格或私下協商價格通過公開或私人交易方式出售全部或部分ADS。與ADS銷售相關的所有佣金和折扣（如有）將由賣出股東承擔。有關所發行證券的分發的其他信息，請參閱本招股書第37頁的“分發計劃”一節。
 
我們的ADS在納斯達克資本市場交易，交易代碼為CMMb。2024年9月6日在納斯達克資本市場的ADS最後報價為每ADS 1.89美元。
 
我們可能會不時通過提交修訂案或補充資料對本招股書進行修訂或補充。在您做出投資決策之前，您應該仔細閱讀整個招股書，包括“文件納入方式”一節下述的其他信息，以及任何修訂或補充。
 
根據美國證券交易委員會（SEC）的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“境外私募公司”，因此我們已經在本招股書和未來的申報文件中選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
 
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閱讀本招股書第12頁“風險因素”標題下和本公司2023年12月31日結束的會計年度的年度報告（編入本招股書，並可能隨時由我們未來向SEC提交的其他報告予以修訂、補充或取代）中描述的風險和不確定性。我們還可能在本招股書的補充中列出特定的風險因素，標題為“風險因素”。除非附有招股書補充，本招股書不得用於銷售我們的證券。
 
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否認這些證券，也未確定本招股書是否真實或完整。對此表示相反的陳述是一種犯罪行為。
 
本招股書日期為2024年9月6日
 
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關於本招股說明書
 
除非上下文另有說明，“Chemomab Therapeutics”，“Chemomab”，“公司”，“我們公司”，“我們”，“我們”指的是Chemomab Therapeutics Ltd.及其全資子公司Chemomab Ltd。
 
我們提交此登記聲明和相關招股說明書以履行對具有登記權的某些證券持有人的合同義務。我們錄得總計8,097,167 ADS，包括(i) 4,148,867 ADS和(ii)可由於預先資助認股權行使而發行的3,948,300 ADS，該股票於2024年7月份的定向增發交易中購入。我們不出售任何證券，並且不會從本招股說明書的證券銷售中獲得任何收益。
 
我們及售股安排人未授權任何人就以上證券銷售進行補充資訊提供，也未授權任何人就本招股說明書在任何境外進行補充資訊提供，或在任何自由書面招股說明書或在“文件合併中說明”的項目下所述文件中提供與本招股說明書中所含不同的資訊。對於他人可能提供給您的任何其他資訊，我們及售股安排人概不負責，且無法保證其可靠性。售股安排人只在允許發行和銷售的司法管轄區內提供售出和買入ADS的機會。本招股說明書所含資訊僅于本招股說明書之日為準，而與本招股說明書交付或銷售ADS的時間無關。我們業務、財務狀況、營業成果和前景自該日期以來可能已有變化。
 
對於美國以外的投資者：我們和售股股東並未在任何法律要求作出的司法管轄區之外提供此發行或取得或分發本招股說明書的任何行動。在美國以外的人士如取得本招股說明書，必須了解有關ADS的發行以及本招股說明書在美國以外的分發所涉及的任何限制规定，并遵守。
 
本招股說明書可能不時由一個或多個招股補充資料進行補充。該招股補充資料還可能添加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股補充資料中的信息出現任何不一致，您必須依賴招股補充資料中的信息。在決定投資於所提供的任何普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股補充資料。
 
在本招股說明書中所包含的信息與在本招股說明書日期之前提交給證券交易委員會的任何附加文件所包含的信息之間存在衝突的程度，您應該依賴本招股說明書中的信息。如果參考的附加文件中的任何聲明與另一附加文件中的聲明存在不一致，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早文件中的聲明。
 
Chemomab是我們在本招股說明書中使用的商標。本招股說明書還包括其他組織擁有的商標、商品名稱和服務標記。僅供方便起見，我們在本招股說明書中提到的商標和商品名稱沒有使用®或™符號，但這些參考並不意味著以任何方式表示我們將不會在適用法律下斷言我們的權利，或適用特許商標持有人對我們的商標和商品名稱的權利。
 
“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“NIS”一詞指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而“美元”、“美元”或“$”一詞指的是美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股說明書中對“股份”的所有引用均指代Chemomab Therapeutics Ltd的ADS，或者由ADS代表的無面值的普通股。
 
我們成立於以色列法律之下，根據證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，且這些報告的頻率和及時性不會像國內登記人士那樣頻繁，其中他們的證券已根據1934年修改版的證券交易法案或《交易法》進行登記。
 
本招股說明書包含了某些文件中所載條款的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均以實際文件為準。這裡所提及的某些文件的副本已提交、將被提交，或將按照展期說明書作為展品被引用，您可以在下文“更多信息來源”標題下獲取這些文件的副本。
 
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有關前瞻性陳述的特別提示
 
本招股說明書和被引用的信息包含了《證券法》第27A條和《交易法》1934年修改版第21E條所指的前瞻性陳述，牽涉到重大風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和成果可能與前瞻性陳述中討論的結果和成果有實質不同。
 
本招股說明書和被引用的信息中包含的除現在和歷史事實和條件外的所有陳述，包括關於我們未來營運結果和財務狀況、業務策略、計劃和我們日後營運目標的陳述，均為前瞻性陳述。"可能"，"也許"，"將"，"可能"，"應該"，"期望"，"計劃"，"預期"，"打算"，"目標"，"尋求"，"相信"，"估計"，"預測"，"潛力"，"持續"，"思量"，"可能"，"預測"，"目標"或這些詞的否定形式和類似表達意圖確定前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述均使用這些詞語或表達形式。這些陳述既非承諾也非保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，有可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中所呈現或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質不同，包括但不限於以下情況：
 

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自成立以來，我們已經遭受了巨額的損失，並預計在未來幾年和可預見的將來，我們將繼續遭受不斷增加的運營損失。我們無法預測未來損失的程度，也無法預測何時才能實現盈利。即使我們實現了盈利，也有可能無法在每季度或每年增加盈利能力;
 

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我們的營業歷史和資金有限，這可能使我們難以評估我們的前景和成功概率;
 

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我們的業務高度依賴於我們的主要產品候選藥物Cm-101以及我們推進臨床研究的其他產品候選藥物的成功。我們所有的計劃都將需要進一步的臨床開發;
 

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我們的核心目標是設計和開發針對發炎和纖維化的靶向治療方法，首先集中在中和CCL24信號的調節上，該信號已知調節纖維化和發炎過程。雖然我們在臨床前研究和四個成功的臨床試驗中進行了廣泛的研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎且未經驗證的，可能不會產生可上市的產品;
 

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成功完成臨床研究是提交給FDA和相應的外國監管機構的市場申請的先決條件，也是任何產品候選藥物最終獲得批准和商業推廣的先決條件。我們可能會遇到負面或無結論的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行進一步的臨床研究或試驗，或放棄部分或全部的產品開發計劃，這可能對我們的業務造成重大不利影響;
 
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我們在臨床研究中可能會遇到招募患者困難的問題，包括任何公共衛生緊急情況以及相關的臨床開發活動可能會延遲或受到不利影響;
 

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我們正在進行以及未來的臨床研究可能會揭示重大不良事件或與免疫相關的反應，並可能導致安全數據延遲或阻礙我們產品候選品的監管批准或市場接受;
 

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FDA及其他外國機構的監管批准過程冗長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得對Cm-101或任何其他產品的監管批准，將嚴重損害我們的業務;
 

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如果我們未能在宣布並預期的時間框架內達成預期的發展和商業化目標，可能會推遲我們產品候選品的商業化，並將損害我們的業務;
 

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我們面臨激烈競爭，這可能導致他人在我們之前或比我們更成功地發現、研發或商業化產品;
 

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我們已獲得Cm-101三個適應症的特異性藥品設計認定，並可能為其他適應症或產品候選品尋求特異性藥品設計認定，但我們可能無法維持與特異性藥品設計認定相關的好處，包括市場獨占的潛力，並可能無法為其他適應症或其他產品候選品獲得特異性藥品設計認定;
 

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我們預計隨著時間的推移，員工人數和業務範疇將會顯著增長，尤其是在產品候選品開發、監管事務和銷售與市場營銷領域。因此，我們將需要擴大我們的組織，並且我們可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會干擾我們的業務;
 

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如果我們無法保護我們的專利或其他專有權，或者侵犯他人的專利或其他專有權，我們的競爭力和業務前景可能會受到重大損害。此外，專利法律或專利法律解釋的變化可能會降低一般專利的價值，進而損害我們保護產品候選品的能力;
 

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我們在以色列運營相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響；
 
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我們的主要執行辦公室位於以色列和美國，我們的某些產品候選藥物可能在位於歐洲的第三方設施製造。此外，我們的業務策略包括在我們的某些產品候選藥物獲得監管批准時可能在國際上擴展。在國際經營中存在各種風險可能對我們的業務產生重大不利影響；
 

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美國存托股份的持有人不被視為本公司普通股份的持有人；
 

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美國存托股份的持有人可能沒有與本公司普通股份持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票資料以行使其投票權；
 

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美國存托股份的持有人可能受到對其存托股份轉讓和提取基礎普通股的限制；
 

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根據存托協議，我們有權修改存托協議並更改存托股份持有人的權利，或終止存托協議，而無需事先獲得存托股份持有人的同意；
 

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美國存托股份的持有人可能不享受陪審團審判權，這可能導致在任何此類訴訟中原告的結果不利；
 

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獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構所制定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可能因未能遵守這些要求而受到減少或取消；
 

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FDA和其他國外機構的監管批准流程冗長、耗時且本質上不可預測，如果最終無法為Cm-101或其他產品候選獲得監管批准，我們的業務將受到重大損害;
 

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在一個司法管轄區獲得並維持產品候選人的監管批准並不意味著我們將成功地獲得其他司法管轄區的產品候選人的監管批准;
 

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即使我們為Cm-101或任何產品候選人取得監管批准，我們仍將面臨廣泛且持續的監管要求和義務，且任何獲批的產品候選人可能會面臨未來的發展和監管困難;
 

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由於資金短缺或全球健康問題引起的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙我們招聘、留任或部署關鍵領導和其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或修改的產品及時或完全地進行開發、批准或商業化，這可能對我們的業務產生負面影響;
 
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如果我們未能在宣布並預期的時間表中實現預期的開發和商業化目標，我們的產品候選人的商品化可能會延遲，我們的業務將受到損害;
 

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我們面臨著巨大的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品;
 

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即使Cm-101或我們開發的任何其他產品候選人獲得營銷批准，它可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者或醫療社區其他必要的市場接受度來實現商業成功;
 

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我們完全依賴第三方供應商為我們的產品候選人的臨床藥品提供製造，並打算依賴第三方生產任何未來產品候選人的臨床前、臨床和商業供應;
 

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如果我們無法自行建立銷售、市場和分銷能力，或無法與第三方合作，在Cm-101（如果獲得批准）的商業化方面可能成功。
 

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經營國際業務涉及各種風險，可能對我們的業務產生重大不利影響。
 

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以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織從加薩地帶發起的襲擊，鄰近敵對組織或國家的干預，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的運營。
 

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由於我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的，我們的經營業績可能受到匯率波動和通脹的影響。
 

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我們獲得了以色列政府的補助金，用於某些研發活動，如下所述。這些補助金的條款要求我們滿足指定條件，才能將基於以色列創新局資助的技術轉移到以色列以外地區的生產，或將技術本身轉移到以色列以外地區。如果我們未能遵守以色列法律的要求，我們可能需要支付罰款，並可能損害我們在以色列以外銷售技術的能力。
 

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我們需要籌集額外的資本來資助業務運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得，或者可能造成稀釋或對我們經營業務的能力施加重大限制。
 

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美國存託憑證的交易價格極其波動，並預計將繼續波動。
 

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過去我們未支付股息，未來也不預計支付股息，因此，任何投資回報可能僅限於美國存託憑證的價值。
 

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如果我们无法继续满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将ADS下市，这可能对ADS的流动性和市场价格产生不利影响。

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基於這些因素，我們無法保證本招股說明書內的前瞻性陳述以及本招股說明書中引入的信息和任何招股說明書補充內的前瞻性陳述是否準確。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則這種不準確性可能是重大的。鑒於這些前瞻性陳述存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人在任何特定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的表示或保證。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是因為新資訊，未來事件還是其他原因。
 
您應該全面閱讀本招股說明書，任何招股說明書的補充以及被引入本招股說明書和任何招股說明書補充的信息，並理解我們實際未來的結果可能與我們預期的有顯著差異。我們通過這些警語性陳述限制我們所有的前瞻性陳述。
 
本招股說明書，任何招股說明書的補充以及被引入本招股說明書和任何招股說明書補充的信息可能包含從行業出版物中獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及多個假設和限制，特此警告您不要過分重視此類估計數字。盡管我們相信本招股說明書，任何招股說明書的補充以及被引入本招股說明書和任何招股說明書補充的市場地位、市場機遇和市場規模信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。
 
此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在發表這些陳述時可獲得的信息，而且我們相信此類信息在當時對這些陳述構成了合理的基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，因此不應認為我們對所有可能可獲得的相關信息進行了全面的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，特此警告您不要過度依賴這些陳述。有關更多信息，請參閱本招股說明書的其他部分標題為“您可以獲得更多信息的位置；信息通過引用合並”。
 
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關於chemomab therapeutics ltd。
 
以下簡要說明了在本招股說明書中的其他地方包含的選定信息概況，並且沒有所有您應在投資我們證券之前考慮的信息。我們敦促您閱讀整個招股書，包括更詳細的合併財務基本報表、合併財務報表附註和從我們向證監會提交的其他文件中引用的信息，或者包含在任何適用的招股書補充中的信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股書補充中列出的風險因素以及我們最近向證監會提交的年度報告20-F中概述的其他信息，以及本招股書和任何招股書補充中引用的文件。風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並對投資我們的證券價值產生負面影響。
 
公司資料
 
我們是一家致力於發現和開發創新治療方案，以滿足纖維化和炎症疾病的高未滿足需求的臨床生物技術公司。基於可溶性蛋白質CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特而關鍵作用，我們開發了Cm-101，一種單克隆抗體，旨在結合和阻斷CCL24的活性。Cm-101已經展示了治療多種嚴重且危及生命的纖維化和炎症疾病的潛力。
 
我們開創了針對CCL24的治療靶點，這種化學因子也被稱為eotaxin-2，通過CCR3受體促進調節炎症和纖維化活動的各種類型細胞過程。CCL24在各種類型的細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新型的CCL24抑制產品候選藥物，具有雙重抗纖維化和抗炎活性，調節這些促使纖維化和纖維化疾病異常狀態的炎症和纖維化機制的復雜相互作用。這種創新方法目前正在為難治的罕見疾病，也被稱為孤立標記或疾病，如原發性硬化性膽管炎（PSC）和全身性硬化（SSc）開發，患者對於這些疾病改造或常規治療方法。我們估計在合共和日本，美國約有7.7萬名PSC患者，市場機會超過10億美元，同樣市場機會的SSc患者約有17萬名，市場機會超過15億美元。
 
我們的主要臨床產品候選藥Cm-101 是一種頭一個進軍主要炎症和纖維化途徑的細胞通訊因子CCL24 調節劑。我們已經證明Cm-101 通過一種新穎且與眾不同的機制干預炎症和纖維化的基礎生物學。我們目前正在美國、歐洲和以色列進行一項第2 期PSC 臨床研究，該疾病是一種罕見的阻塞性和淤胆性肝病。該試驗的雙盲部分已於2024 年7 月報告了陽性頂線結果。
 
隨機對照研究設計包括兩種劑量的Cm-101 (10 或 20mg/kg)與安慰劑，每3 周一次，連續15 周，以及開放性擴展部分，在此期間所有符合條件的患者都可以再接受Cm-101 長達33 周。在第2 期研究中，Cm-101 達到了其安全性和耐受性的主要終點，並在眾多與疾病相關的次要有效終點上展現出抗纖維化、抗炎症和抗淤胆效果，其中包括治療僅15 周後肝硬化的統計學上顯著改善的評估指標。此外，Cm-101 是首批證明能夠減少總膽紅素的調查性藥物之一，這是一個重要的淤胆和肝健康指標，同時還減少了瘙痒症狀，這是一種對患者非常重要的淤胆指標。Cm-101 是為PSC 而開發的首批調查性藥物，對該疾病的所有三個組分都具有廣泛、臨床相關的效果，確立了臨床概念的證明並進一步證明了其多因素作用和疾病改變的潛力。試驗的開放性擴展部分仍在繼續進行，預計在2025 年初發布最終數據報告。
 
Cm-101 SSc臨床計畫已準備進入2期，我們在美國已經開放IND進行2期臨床試驗。然而，Chemomab已經暫停該研究的開始，以便將資源集中在完成2期PSC試驗上。我們相信Cm-101在此嚴重未被治療的疾病中可能具有疾病修改潛力。雖然我們的主要重點是這兩個罕見指標，但今年初，我們報告了一項在代謝失調相關脂肪肝（MASH）患者中完成的2A期臨床研究的結果。該試驗提供了有關Cm-101目前皮下配方的安全性和藥代動力學（PK）數據的信息。此外，該試驗測量了許多可能與Cm-101在其他纖維-炎症狀況中的活性相關的生物標記物。結果顯示，該試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，並且Cm-101在包括一系列肝纖維化生物標記物和生理評估在內的次要終點上顯示出一致的數據趨勢和正面活性。在2023年6月的EASL大會上，還報告了進一步確認和延伸這些初步結果的次要分析。
 
纖維化是所有組織和器官中非細胞組分——膠原蛋白和細胞外基質異常和過度積累，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質存在過多時，會導致結疤和結締組織增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝臟、腎臟、肌肉、皮膚和消化道，從而引起多種進展性纖維化疾病。纖維化和炎症本質上是相關聯的。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在疾病或損傷後，過度、不受控制的炎症反應可能導致組織纖維化，進而進一步刺激纖維-炎症惡性循環。

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近期發展
 
定向增發
 
證券購買協議
 
公司於2024年7月25日與某些投資者（「購買方」）簽署了一份證券購買協議（「證券購買協議」），根據該協議，公司同意向購買方出售：（i）4,148,867 ADS股，每股售價為1.235美元，以及（ii）代替ADS股的預先資助認股權，其購買價格為每份認股權1.2349美元，最高可購買3,948,300 ADS股。預先資助認股權的行使價為每ADS股0.0001美元，可以立即行使，且在完全行使前可一直行使。購買方在本登記聲明書中被稱為出售股東。
 
2024年7月的定向增發在2024年7月30日結束，公司從2024年7月的定向增發中獲得的總收益約為1000萬美元，未扣除公司支付的任何發行費用。
 
公司打算將2024年7月定向增發的淨收益與現有的現金及現金等價物一起，用於Cm-101的開發計劃，以及一般的公司用途和運營資本。公司預計這一淨收益將使其現金流覆蓋期延長到2026年初，比當前預測延長約一年，並且將為公司在2025年初預計完成的兩個重大里程碑完成後約一年時間提供資金支持。
 
登記權協議
 
與2024年7月定向增發相關，公司還簽署了一份登記權協議，日期為2024年7月25日（「登記權協議」），要求公司就證券的轉售事宜提交一份登記聲明書。公司應盡快，但最遲在2024年7月定向增發結束後30天內，向美國證券交易委員會（SEC）準備並提交一份登記聲明書，並最大限度地努力使該登記聲明書被合理視為有效。公司根據登記權協議向購買方提供了慣例性的賠償權，並且購買方根據登記權協議向公司提供了慣例性的賠償權。
 
企業信息
 
我們於2011年9月22日依照以色列法律註冊成立。在2021年3月，我們將名稱從Anchiano Therapeutics Ltd.改為Chemomab Therapeutics Ltd.。我們的總部位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim，Building 7，電話號碼為+972-77-331-0156。我們的網站為: www.chemomab.com。 
 
我們網站上的信息不作為本招股說明書的一部分，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書的一部分或者作為購買我們證券的決定依據。
 
請參閱從我們2023年12月31日財政年度在SEC提交的2024年3月28日的20-F年度報告引述的“公司信息 - 公司歷史和發展”部分，以及我們在SEC的後續提交中反映的任何修訂。

成為新興成長企業的意義
 
我們是根據2012年企業新創法案定義的“新興成長企業”（JOBS Act）。我們將保持新興成長企業身份，直到以下情況發生：在我們每年的收入超過1.235億美元；成為“大型快速提交者”，在非附屬者持有至少7000萬美元的股權證券；我們在三年期間發行超過10億美元的非可換債券證券；以及在我們首次公開招股日期五周年後結束的財政年度的最後一天。由於此身份，我們在本招股書中已經利用了減少的報告要求，並可能選擇在我們未來與SEC的文件中利用其他減少的報告要求。特別是，在本招股書中，我們僅提供了兩年的審計財務報表，並未包括所有行政報酬相關信息，這些信息將是非新興成長企業所需。此外，JOBS法案規定，新興成長企業可以利用長期過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的預採日期延遲到適用於私人公司的預採日期。我們選擇使用此延長過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公開公司的生效日期有不同的生效日期，直到（i）我們不再是新興成長企業或（ii）我們對JOBS法案中提供的延期過渡期做出肯定和不可撤銷的選擇為止。因此，我們的財務報表可能與依照公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計準則的企業不具可比性。

10
提供
此次發售後的 ADS 目前將出現
18,508,057 個 ADS（假設不行使預先資助認股權證）。
 
 
假設行使預先資助認股權證，此次發行後將未償還的 ADS
22,456,357 個廣告。
 
 
賣方股東提供的廣告
總數高達 8,097,167 廣告服務包括 (i) 4,148,867 個廣告，以及 (ii) 最多 3,948,300 個廣告 可於行使預先資助認股權證後發行。
 
 
所得款項的使用
我們不會收到賣出股東銷售 ADS 的任何收益。銷售受此條款所涵蓋的 ADS 所得的所有淨收益 招股章程將寄給賣股東。如果賣出股東以現金行使價為每個 ADS $0.0001，我們可能收到總收取約 395 美元的總收益 從這種練習所產生的。
 
 
股息政策
我們不預計在可預計的將來支付任何股息。我們目前打算保留未來收益（如果有），以資助營運 並擴大我們的業務。我們的董事會自行決定是否支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，則形式，頻率和金額將取決於我們未來的營運和收益，資本 要求和盈餘、一般財務狀況、合約限制、我們的信貸設施下的限制以及我們董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們的申報能力施加了限制 並支付股息。
 
 
風險因素
您應閱讀本招股章程第 12 頁開始的「風險因素」一節，「項目 3.-重要資訊-D. 風險因素」的一節。 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格報告，於 2024 年 3 月 28 日向證券交易委員會提交的報告（「年報」），以及本招股章程中包含或參考的其他資料，以討論需要考慮的因素 在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮。
 
 
我們 ADS 的納斯達克資本市場符號
「厘米」
 
 
託管機構
紐約梅隆銀行

除另有說明外，本招股章程中的所有資料均以截至 2024 年 6 月 30 日止發行的 287,183,800 股普通股（或 14,359,190 個廣告股）為基礎（假設沒有 行使預先資助認股權證），並且截至該日期不包括以下事項：
 
 
 •
在行使未償還期權購買 ADS 時，可以發行 1,619,078 個 ADS，以加權平均行使價為每個 ADS 2.95 美元；
 
 
 • 總計 783,868 個根據 2015 年股份激勵計劃（「二零一五年計劃」）及 2017 年基於股票獎勵計劃（「二零一七年計劃」）之未來發行的 ADS，以及 與 2015 年計劃（「股份激勵計劃」），截至二零二四年六月三十日起，以及任何自動增加預留於 2017 年計劃供未來發行的 ADS 數量；及
 
 
 •
在行使未償還認股權證後，可以發行 261,929 個 ADS，以加權平均行使價為每股 17.35 美元購買 ADS，該認股認股證預計在本發行完成時仍未償還。
 
在截至 2024 年 6 月 30 日止未償還的期權和認股權證可能被行使，投資者在本發行中購買本公司證券可能會進一步體驗 稀釋。
 
11
風險因素
 
投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年報或任何其中的風險因素。 我們有關表格 6-k 的報告中的更新內容，以及本招股章程中出現的所有其他資料或參考納入本招股章程中的所有其他資料。這樣描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險不是 我們目前已知道或我們目前認為不重要的情況也可能會影響我們的業務運作。這些風險中的任何風險都可能重大和不利影響我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流，並可能導致 全部或部分投資損失。在任何情況下，本招股章程所提供的證券價值可能會因上述任何風險而下降，您可能會損失所有或部分投資。 任何 以下所述的風險，以及任何此類額外風險，可能會對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失所有或部分原始投資。
 
與本公司證券及本發售相關的風險
 
我們的管理層將在本次發行中收到的淨資金使用有廣泛的決定權，並可能不會以增加您的價值的方式將所得款項套用 投資。
 
我們的管理層和董事會將對本次發行所得的淨資金使用有廣泛的決定權，您將依賴他們對於該項目的判斷 這些所得款項的應用，該款項可能與本次發售時預計的款項不同。我們的管理層和董事會可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而我們 可能無法對這些淨收益的任何投資帶來重大回報（如果有）。我們未能有效地運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們的產品的開發，並導致 我們的 ADS 價格將下降。
 
您可能會因未來股票發售而遭受未來稀釋。
 
為了籌集額外資本，我們預計將來提供額外的 ADS 或其他可轉換為 ADS 或可兌換為 ADS 的證券。我們不能向您保證我們 將能夠以每股價等於或高於投資者在此發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，以及投資者在未來購買股份或其他證券的股票或其他證券 可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 ADS 或其他可轉換成 ADS 或可兌換 ADS 的證券的每股價格可能高於或低於本公司的每股價格 提供。
 
ADS 的未來銷售，或者可能發生此類銷售的認知，可能會導致 ADS 的當前市場價格下降。
 
我們無法預測未來發行或銷售我們的證券、本發行或本公司證券可供未來發行或出售將會產生的影響（如有） 關於 ADS 的市場價格。在本發售完成後，我們將出售大量的 ADS。任何在公眾市場或其他方式銷售此類廣告，或者認為可能發生此類廣告或銷售的認知，可能會 降低 ADS 的現行市場價格，並使我們未來的股票證券銷售不具吸引力，甚至不可行。
 
12
在公眾市場出售大量我們的 ADS，包括轉售給賣出股東的 ADS，可能會對現行市場產生不利影響 我們的 ADS 的價格。
 
我們正在註冊轉售最多 8,097,167 根據 2024 年 7 月私募投資公司可向賣出股東發行的 ADS。 在公眾市場上銷售大量我們的 ADS，或者可能發生此類銷售的認知，可能會對我們的 ADS 的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股東是否及何時可以出售該等股份。 公共市場。此外，未來，我們可能會發行額外的 ADS 或其他可行使或轉換為我們的 ADS 的股票或債務證券。任何此類發行可能會導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能會 導致我們的股價下跌。
 
與我們在以色列註冊成立和位置有關的風險
 
以色列的情況，包括哈馬斯和加沙地區其他恐怖組織最近發生的襲擊，以及更廣泛地區的威脅 衝突和以色列對抗這些威脅的行動可能會影響我們的行動。
 
本公司總部、十名員工，包括行政總裁及財務總監，以及兩名董事會成員（不包括首席執行官） 執行官）位於以色列，因此我們的業務和營運有可能受到以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事情況的直接影響。
 
自 1948 年以色列國成立以來，以色列和鄰近國家之間發生了許多武裝衝突，以及活躍於以色列的恐怖組織 該地區。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對侵入以色列各地的民間目標和恐怖主義，這對以色列的商業條件產生負面影響。
 
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地進入以色列南邊境，並對民間和軍事目標進行了一系列攻擊。哈馬斯也啟動 對位於以色列與加沙地帶邊界以及以色列國內其他地區的以色列人口和工業中心進行大規模火箭襲擊。這些襲擊導致平民大量死亡、受傷和綁架 和在該國南部的士兵。襲擊後，以色列安全內閣宣布對哈馬斯戰爭，並且與他們持續的火箭和恐怖分子同時開始對這些恐怖組織的軍事運動 攻擊。此外，自從這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩的北邊界（與希伯拉恐怖組織）和南邊界（與葉門的胡塞人運動）一直持續發生了敵對行動。 如下所述)。與黎巴嫩的希伯拉的敵對性可能會升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，例如伊朗，將會 加入敵對行動。這種衝突在未來可能會升級成更大的區域衝突，可能涉及伊朗和其他國家。
 
以色列目前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，戰爭的經濟影響也很難預測，這可能涉及以色列的信譽降低 評級機構的評級（例如穆迪近期將其以色列信用評級從 A1 降低至 A2，以及其前景評級從「穩定」降低為「負」），對我們的業務和營運以及以色列經濟的評級 一般。
 
13
與戰爭有關，數百萬名以色列軍事預備兵被召喚到服務。除了一名員工外，我們所有以色列人員 （包括員工、顧問和董事）免除軍事儲備職責，包括我們的行政總裁和首席財務官。被召喚的單一員工之後已返回工作。
 
我們第二階段 PSC 試驗的 Cm-101 臨床試驗用品由我們在丹麥的供應商製造，並且根據以色列的法規不需要在以色列生產 以色列經濟和工業部以色列創新管理局。我們第二階段 PSC 試驗的 Cm-101 臨床試驗用品已包裝並存儲在德國，以進口到以色列倉庫，並最終分配到我們 在以色列的臨床地點。以色列倉庫和現場的庫存足以支持正在進行的開放標籤試驗活動。根據產品使用情況觸發給倉庫和站點的補充。這個過程在期間仍在進行 研究並且目前一直在進行，沒有任何併發症。
 
截至本年度報告的日期，我們根據我們的規定對病人的治療訪問沒有任何影響，並且活躍患者繼續接受 按照研究開放標籤延伸部分的計劃進行治療。
 
根據當前與哈馬斯的戰爭的強度和持續時間，或未來可能出現的任何敵對行動，PSC 患者在以色列研究的開放標籤部分取決於 醫院可以選擇退出臨床試驗，或搬遷到以色列以外的其他醫院。此外，由於以色列醫院可以協助進行 Cm-101 試驗的醫院人員可能會受到限制 在與哈馬斯的戰爭中，或與持續的敵對行動有關的一般召喚預備兵服役。我們不預計這些因素會對我們完成開放標籤部分的能力產生任何重大不利影響 由於目前在以色列醫院接受治療的患者比率相對於全球報名臨床試驗的患者總數相對較低，PSC 按時進行臨床試驗。即使對以色列有干擾 臨床操作未來，我們認為試驗的相對進階段（研究的 Db 部分已完成）和在以色列留下的試驗參與者數目相對較低的結合使得不太可能 試驗結果或時間表將大大受到影響。此外，我們正在制定應急策略，以減輕未來的任何風險，如果通訊或正常現場運作發生故障。此外，規劃 Cm-101 臨床試驗的管理和執行主要由美國領導，我們的首席醫療官、我們的全球臨床運營高級副總裁以及其大部分團隊成員均位於該地區。
 
我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前涵蓋 由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，我們無法保證該等政府保障將維持，或足夠覆蓋我們潛在的損害。
 
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、營運和財務狀況的影響。衝突是 迅速發展，並可能會破壞我們在以色列的業務，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，以及其他結果。
 
14
此外，全球某些國家限制與以色列和以色列公司進行業務，其他國家可能對與以色列和以色列公司進行業務施加限制 如果以色列的敵對性或該地區政治不穩定持續或增加，以色列和以色列公司。這些限制可能會嚴重限制我們從這些國家獲取原料或銷售我們的產品和提供我們的能力 為這些國家的公司和客戶提供服務。此外，國家，活動家和組織的努力不斷促使公司和消費者抵制以色列商品和服務。此外，在 2024 年 1 月 國際法院（ICJ）就南非於 2023 年 12 月針對以色列提交的案件發出臨時裁決，指控在加沙戰爭中和與其有關的種族滅絕種族滅絕，並命令以色列除其他事項之外： 採取措施防止滅絕行為、預防和懲罰刺激種族滅絕，並採取措施，為加沙平民提供基本服務和人道援助。有關公司和企業將終止，並可能有 在 ICJ 決定後，已終止與以色列公司的某些商業關係。國家、活動家和組織的上述努力，尤其是如果它們變得更廣泛，以及國際法院的裁決和 未來對以色列的其他審裁處和命令（如果發出），可能會對我們在以色列以外銷售和提供我們的產品和服務的實質和不利影響。
 
此外，在哈馬斯對以色列襲擊以色列以及以色列安全內閣宣布對哈馬斯戰爭後，控制也門部分地區的胡錫運動發起了一些 對穿越紅海的海洋船隻進行攻擊，這些船隻被認為是正在前往以色列的路線，或是部分由以色列商人所有的海洋船隻。紅海是國際貿易前往或者的重要航海路線 來自以色列。由於此類中斷，我們將來可能會遇到供應商的交貨延遲，延長交貨時間，以及運費成本增加、保險成本、購買材料和製造人力成本增加。風險 持續的供應中斷可能進一步導致我們產品的交貨延遲，也可能對以色列的經濟狀況產生不利影響。
 
最後，以色列內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在 2019 年至 2022 年間舉行了五次大選，在 2023 年 10 月之前，以色列人 政府對以色列司法制度進行了大規模的改變，這引發了廣泛的政治辯論和動亂。為了回應這樣的倡議，許多個人、組織和機構，無論是以色列境內外，都表示了 擔憂建議的變更可能對以色列的商業環境負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或交易業務，以及貨幣波動增加，信貸降級 評級，利率上升，證券市場波動增加以及宏觀經濟狀況的其他變化。到目前為止，這些措施已大幅暫停。如果以色列司法系統再次進行這樣的改變 政府並獲國會批准，如果我們的管理層和董事會認為有必要，這可能會對我們的業務、我們的營運結果以及我們籌集額外資金的能力造成不利影響。
 
15
收益的使用
 
我們不會收到賣出股東銷售 ADS 的任何收益。出售本招股章程所涵蓋的廣告活動所得的所有淨收益將用於賣方 股東。然而，我們將承擔與這些證券註冊相關的費用。如果出售股東以每個 ADS 0.0001 元的行使價以現金行使所有預先資助認股權證，我們可能會 總收到來自此類工作所得的總收益約 395 元。我們的管理層對行使預先資助認股權證所得款項的使用方式保留廣泛的裁決權。我們最終可能會將這些收益用於 目的與我們目前的計劃不同。等待本發行所得款項的任何部分最終使用，如預期所得款項不足以資助所有建議用途，我們的管理層將決定 使用所得款項的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。
 
在我們使用本次發行所得款項的淨資金，我們可能將所得款項淨額投資於各種資本保護投資，包括短期、投資級別、投資級別、 帶息工具和美國政府證券。
 
16
大本化
 
下表列出截至 2024 年 6 月 30 日的實際基礎上的現金及現金等值及總資本化。此表中的資訊應在 與本招股章程中所包含的財務報表及其附註及其他財務資料、任何招股章程補充或以參考本招股章程中所載之財務資料連結。我們的歷史結果不一定表明我們 未來任何期間的預期結果。
 
 
  
截至
六月三十日
2024
  
 
  
(以千計)
  
現金、現金等值及短期存款
  
$
12,727
  
限制現金
    
74
  
 
        
普通股，無名值；4,650,000,000 股授權股；287,183,800 股已發行及未發行，實際
        
額外支付資本
    
106,162
  
累積（赤字）
    
(96,177
)
股東權益總額（缺陷）
    
9,985
  
總資本
        

上表所列出的普通股數目以截至 2024 年 6 月 30 日止發行的 287,183,800 股普通股（包括以 ADS 形式）計算，而不 包括： 
 

 •
在行使未償還期權購買 ADS 時，可以發行 1,619,078 個 ADS，以加權平均行使價為每個 ADS 2.95 美元；
 

 •
截至 2024 年 6 月 30 日，總計保留 783,868 個根據股份激勵計劃之未來發行的 ADS，以及任何自動增加 2017 年計劃供未來發行的 ADS 數量；及


•
當行使未償還認股權證後，可以發行 261,929 個 ADS，以加權平均行使價為每個 ADS 17.35 美元購買 ADS，該認股證預計在本發行期完成時仍未償還。
 
17
股本描述
 
以下有關本公司股本的描述，以及本公司經修訂及修訂的組織章程細則的規定為摘要，並參考本公司修訂和修訂的條款。 修訂的公司章程細則，其副本作為本文附件 3.1。
 
公司註冊編號及目的
 
我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號碼是 51-4672625。我們的事務受我們修訂及修訂的公司章程規管， 適用的以色列法律和公司法。本公司經修訂及修訂的組織章程規定的目的是參與任何合法行為或活動。
 
投票權
 
所有普通股將在各方面具有相同的投票權和其他權利。
 
股份轉讓
 
本公司全額付款普通股以註冊形式發行，並可根據本公司經修訂和重新訂的公司章程自由轉讓，除非轉讓受限制 或被其他工具、適用法律或納斯達克資本市場規則禁止。以色列非居民對我們普通股的所有權或投票不受我們修訂和重新訂的組織章程細則以任何方式限制 或以色列國家的法律，除了某些與以色列戰爭狀態的國家公民所有權除外。
 
董事選舉
 
根據本公司修訂及修訂的組織章程細則，本會的董事會必須由不少於三（3）名，但不超過 11（十一）名董事。根據我們的 經修訂及重新訂公司章程細則，我們每位董事將以普通股股東持有人的簡單多數投票委任，並參與並在股東週年大會上投票，前提是 (i) 在 如有爭議的選舉，我們的董事會決定決議的計算方法及在股東大會上向股東提交決議案的方式，由董事會自行決定，以及 (ii) 如本公司董事會沒有或無法就該事項作出決定，則董事會將以在股東大會上代表的多數投票權，親自選出或通過代表委任選出並投票 選舉董事，但如該等候選人數超過要選舉的董事人數，則在這些被選出的候選人中，選舉必須以多數投票進行。此外，我們的董事分為 三個類別，每年在股東週年大會上選舉一個類別，並須在本公司董事會中任職，直至該等選舉或重選後的第三次股東週年大會，或直到他們被委員會解除為止 根據《公司法》及本公司經修訂及修訂的組織章程細則，在股東之股東大會或發生某些事件時，投票為股東總投票權的 65%。此外，我們 修訂及修訂的公司章程規定，董事會的職位空缺可以通過當時在任職董事的簡單多數投票來填補本會的董事。任何由此委任的董事將擔任職務，直到下一次股東週年大會 我們的股東，以選舉該職位空缺的董事類別，或者如董事人數少於我們的修訂和重新陳述所述的董事人數目的空缺情況 公司章程，直至下一次股東週年大會，以選舉董事會所委任該董事的董事類別為止。
 
18
股息及清盤權
 
我們可能會向普通股持有人宣布派發股息，並按其各自持股份的比例分配。根據公司法，股息分派為 由董事會決定，除非公司的組織章程另有規定，否則不需要公司股東批准。本公司經修訂及修訂的公司章程不需要股東批准 分派股息，並規定股息分派可由我們的董事會決定。
 
根據公司法，根據我們當時的最後一個年度，分派金額僅限於過去兩年產生的保留盈利或盈利的大部分 經審閱或經審核的財務報表（減去先前分派股息的金額，如果未從收益減去），但財務報表所涉及的期間結束不超過在截止日期前六個月 分發日期。如果我們不符合這些標準，則我們只能在法院批准下派發股息；但是，作為在以色列以外的交易所上市的公司，如果建議的分配在以色列以外的交易所上市，則不需要法院批准。 股權回購的形式，前提是我們通知債權人有關建議的股權回購，並讓這些債權人有機會展開法院程序以檢討回購。如果在 30 天內，該等債權人沒有提交申請 反對，然後我們可以在沒有獲得法院批准的情況下繼續購回。在每種情況下，我們只有在董事會和法院裁定沒有合理擔憂的情況下，我們才允許分派股息 支付股息將阻止我們在到期時履行現有和可預期的義務。
 
如果我們進行清盤，在滿足債權人的負債後，我們的資產將按比例分配給我們普通股的持有人 股權。此權利，以及獲得股息的權利，可能會受到授予具有優惠權利的股份類別的持有者授予優惠股息或分發權的持有人而受到影響。
 
外匯控制
 
目前沒有以色列貨幣管制限制對我們普通股股息、出售普通股或利息或其他收益的匯款 向以色列非居民付款，除非與以色列出戰爭狀態的國家的股東除外。
 
股東會議
 
根據以色列法律，我們必須每日曆年舉行一次股東週年大會，並且不遲於上一年年度的日期之後 15 個月舉行。 股東大會。除股東週年大會以外的所有大會，在本公司經修訂及重新訂的公司章程內，均稱為股東特別大會。我們的董事會可召開我們的股東特別大會 股東在其認為合適的時間和地點，以色列境內或以外的股東可能決定。此外，《公司法》規定，我們的董事會須在日後召開股東特別大會。 (i) 任何兩名或以上我們的董事、(ii) 四分之一或以上我們董事會成員的書面要求，或 (iii) 作為在美國交易所上市的公司，總計持有一名或多名股東，以及 (a) 我們已發行已發行股份的 10% 或以上，以及我們未償還投票權的 1% 或以上，或 (b) 我們未償還投票權的 10% 或以上。
 
19
根據以色列法律規定，一名或多名股東持有股東大會上至少 1% 的投票權的股東可要求董事會包括 在將來召開的股東大會議議程內的事項，但須在股東大會上討論這項事項是合適的。儘管上述規定，作為在以外的交易所上市的公司 以色列，有關委任或解除董事的事項，只有一名或多名持有至少 5% 的投票權的股東可在股東大會上要求。我們的修訂和重新修訂的條文 協會包含有關向股東大會提交股東建議的程序指引和披露項目。
 
除了《公司法》的規定及其根據公布的規定外，有權參與股東大會及投票的股東為 董事會決定日期的記錄股東，該公司作為在以色列以外的交易所上市的公司，可能在會議日期之前四至 60 天之間。此外，公司法規定 有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：
 

 •
修訂本公司章程；
 

 •
我們的核數師的委任、服務條款或終止服務；
 

 •
委任董事，包括外部董事（如適用）；
 

 •
批准某些關聯人交易；
 

 •
增加或減少我們的法定股本；
 

 •
合併；及
 

 •
如我們的董事會無法行使其權力，並且我們適當管理需要行使其任何權力，則股東大會行使董事會的權力。
 
《公司法》規定在大會舉行前至少 21 天向股東提供任何股東週年大會或股東特別大會通告，以及如 會議議程包括委任或解除董事、批准與公司持有人或有關人士或有關人士的交易，或批准合併，必須至少在 35 天前提供通知 去會議。根據《公司法》及我們修訂及修訂的組織章程細則，股東不得以書面同意而代替會議採取行動。

20
法定人數
 
根據本公司修訂及修訂的組織章程細則，本公司普通股持有人對於在前提交投票的所有事項，每股持有普通股可獲一票。 股東大會上的股東。本公司股東大會所需的法定人數由至少兩名親自出席或經代表委任的股東組成，他們在其間持有或代表至少佔總數的 33% 未償還的投票權，但是，就根據董事會通過的決議召開而召開的任何股東大會，而在該股東大會舉行時，我們符合資格為「外國私人私人」的股東大會 發行人，」必要法定人數須由兩名或多名親自出席或代表委任的股東組成，他們在兩個股東之間持有或代表最少 25% 的未償還投票權。所需法定人數必須於半小時內出席。 股東大會開始的定時間。股東大會因缺乏法定人數而暫停，須於下週的同一日，在同一時間和地點，延期至指明的日期、時間和地點。 在該等會議通告中，或在會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何數目親自出席或經委任代表出席的股東均須構成法定人數，除非 會議是根據股東的要求召開，在這種情況下，需要一名或多名股東，親身出席或代表委任，並持有上述召開大會所需的股份數目。
 
投票要求
 
本公司經修訂和重新訂的公司章程規定，除非公司法另有規定，否則股東的所有決議都需要通過簡單多數票。 通過我們修訂和重新修訂的公司章程。根據《公司法》，某些行為需要特別多數人批准，包括：(i) 與控股股東進行特別交易或控制權人 股東具有個人利益、(ii) 該公司控股股東或控股股東親屬的僱傭條款或其他聘用條款（即使該等條款並非非特殊條款）及 (iii) 某些 上述「管理-薪酬委員會-公司法下的薪酬政策」所述的補償相關事宜。根據我們修訂和重新訂的公司章程，更改權利、特權、優惠或 本公司任何股份類別的義務（在普通股以外的類別為止）需要批准受影響類別的簡單大部分（或可能在本公司所載的相關類別的其他百分比）批准 與該類別相關的管理文件），除了所有類別股份的大多數股份在股東大會上作為單一類別投票之外。
 
根據我們修訂及重新訂的組織章程細則，一般需要獲得股東總投票權至少 65% 的持有人批准，以取消 任何董事離職，修訂有關股東至少 65% 的總投票權批准，以撤銷任何董事之任何董事的條文，或有關我們分配董事的某些其他條文， 股東建議、董事會規模和競爭選舉的多數投票。簡單多數投票要求的另一個例外，是提出自願清盤的決議，或批准安排計劃或 根據《公司法》第 350 條進行公司重組，該公司需要持有至少 75% 在大會上代表的投票權的持有人批准並對決議案進行投票。
 
21
查閱公司紀錄
 
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閱我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括有關資料） 股東）、我們的組織章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件，以及我們法律要求公開向以色列公司註冊處或以色列證券公開提交的文件 權威。任何股東指明其要求目的，均可要求檢閱本公司擁有的任何與相關人士進行任何行為或交易而需要股東根據公司法批准的任何文件。我們 如果我們確定該要求並非誠信提出的，該文件包含商業秘密或專利，或該文件的披露可能會損害我們的利益，則可能拒絕審查文件的要求。
 
根據以色列法律的收購
 
完整招標
 
希望收購一間以色列上市公司的股份的人士，因此將持有目標公司的 90% 以上投票權或目標公司的發行權和 公司法規要求未償還股本（或其一類別）向公司所有股東提出招標，購買該公司（或適用類別）的所有已發行和未發行股份。如果 (a) 不接受發售的股東持有該公司（或適用類別）的已發行及未償還股本的 5% 以下，而接受發售的股東構成不具有 對接受招標的個人利益或 (b) 不接受招標的股東持有不到該公司（或適用類別）的已發行及未償還股本的 2% 以及所有股份 提供購買者將根據法律規定轉讓給收購人。股東如此轉讓股份，均可於接受完整招標之日起六個月內向以色列法院提出申訴，不論如何 該等股東是否同意投標，以確定投標價是否低於公平價值，以及應否按法院決定支付公平價值。但是，出價人可以在報價中規定股東： 只要出價人及公司披露有關完整招標有關法律規定的資料，否則接受該招標，將無權向法院提出上一句所述的評估權。如果 根據上述任何一項替代方案未接受完整招標，收購人不得購買該公司的股份，將其持股權增加至公司投票權的 90% 以上或該公司發行的股份及 接受投標的股東的未償還股本（或適用類別）。購買不符合《公司法》下的完整招標規則而購買的股份將不具有權利，並將成為暫停股份。

22
特別招標
 
公司法規定，如果收購以色列上市公司的股份，必須通過特別招標進行，如果收購以色列公司的股份 買家將成為該公司 25% 或以上的投票權的持有人。如果公司已有另一名擁有 25% 或以上的投票權持有人，則此規定不適用。同樣地，《公司法》規定， 如果購買者因收購而成為該公司超過 45% 的投票權的持有人，則必須通過特別招標方式購買以色列公司的股份進行。 該公司擁有超過 45％ 的投票權的公司股東。如果 (i) 收購是在獲得股東批准的私人公司進行私人配售的情況下，則這些規定不適用 如果沒有人持有該公司 25% 或以上的投票權，其目的是向買方賦予該公司內 25% 或以上的投票權，其目的是向買家賦予該公司內的投票權的 25% 或以上的投票權，其目的是向買家提供 45% 的投票權 該公司的投票權，如果沒有人持有該公司 45% 的投票權，(ii) 收購是由持有該公司 25% 或以上的投票權的股東，導致買方成為一名股東 持有該公司 25% 或以上的投票權，或 (iii) 收購是由持有該公司 45% 以上的投票權的股東來自，導致買方成為超過 45% 的投票權的持有人 在公司內。特別招標必須延伸至公司的所有股東。特別招標只有在 (i) 有關公司未償還股份之投票權的至少 5% 之情況下，才能實現 提供者及 (ii) 在發售中投標的股份數量超過持有人反對該發售的股份數目（不包括買家、其控股股東、公司內 25% 或以上投票權的持有人及任何 對接受招標有個人利益的人，或代表他們的任何人，包括任何該人的親屬和他們控制下的實體）。
 
如有提出特別招標，公司董事會須就該招標的可行性表達意見，或可拒絕表達。 任何意見如無法作出，但須提出拒絕的理由。董事會亦須披露任何董事對特別招標或有關的任何個人利益 與此一起。目標公司的辦公室持有人，以其身為辦公室持有人而採取行動，目的是造成現有或可預見的特別招標失敗，或損害其機會 接受，須對潛在買方及股東承擔任何損害賠償責任，除非該職位持有誠意行為，並有合理的理由相信他或她是為本公司的利益而行為。然而，職位持有人 目標公司可與潛在買家進行協商，以改善特別招標條款，並可與第三方進一步協商，以獲得競爭性的報價。
 
如果接受特別招標，則沒有回應或反對該招標的股東可於最後一天內接受該招標的最後一天後四天內接受該招標 接受報價，並且他們將被視為從提出的第一天起接受該報價。
 
如果接受特別招標，則買方或任何控制或與買方共同控制的人或實體或該控制權人士或實體 在發售時，個人或實體不得隨後就購買目標公司的股份作出招標，亦不得在發售日起計一年內與目標公司進行合併，除非 買方或該人或實體承諾在首次特別招標中進行此類出售或合併。根據《公司法》下的特別招標規則而購買的股份將不具有權利，並將成為 休眠股份。
 
23
合併
 
公司法在每一方的董事會批准後允許合併交易，除非符合《公司法》所述的某些條件，否則一個簡單 合併每一方代表並對合併投票的大部分未償還股份。根據《公司法》，合併公司的董事會須討論並判斷合併公司的認為是否有 有合理的擔憂，即由於建議合併，存在的公司將無法履行其對債權人的義務，這項決定會考慮合併公司的財務狀況。如果 董事會決定存在此類問題，可能不會批准建議合併。在每間合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備合併建議 向以色列公司註冊處長提交的意見書。
 
用於合併公司的股東投票，其股份由其他合併公司持有，或由持有 25% 或以上投票權的人或實體所持有的人或實體所持有的股東投票 其他合併公司的股東大會，或由具有委任其他合併公司 25% 或以上董事之權的人或實體的股東大會，除非法院另有裁定，否則合併將不被視為已批准 如在股東大會（不包括投票者不包括投票權）的股東大會（不包括投票權）投票，其股份的大部分股份由合併另一方人士持有，或由任何持有 25% 或以上票數的人或實體持有 25% 或以上的人或實體所持有 對方的權利或委任其 25% 或以上的董事，或代表其任何一名董事（包括其親屬或由其中任何控制的公司）的權利，投票反對合併。此外，如果 合併的非存在實體擁有多個類別的股份，合併必須由各類股東批准。如果交易已獲批准，但需要各類別單獨批准或排除投票 如上述規定的部分股東，法院仍可根據公司至少 25% 的投票權持有人的要求批准合併，如果法院認為合併是公平和合理的，並考慮到估值 合併公司及向股東提供的代價。如果合併是與公司的控股股東進行合併，或控股股東對合併有個人權益，則該合併將受到 規管與控股股東的所有非常進行交易的同一特別多數批准。
 
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有保證債權人交付合併建議，並通知其無抵押債權人有關合併建議及其內容。 在擬議合併的任何一方債權人的要求下，法院可以延遲或阻止合併，如果法院認為存在合併存在的合併，存在的公司將無法滿足合併，則可延遲或阻止合併 合併公司的義務，並可進一步發出指示，以確保債權人的權利。
 
此外，除非合併批准建議向以色列註冊處提交合併申請日起至少 50 天，否則合併可能無法完成 公司及獲得兩家合併公司的股東批准之日起 30 天。
 
24
反收購措施
 
《公司法》允許我們創建和發行具有與我們普通股附有的權利不同的股份，包括提供某些優先權利的股份 關於投票、分配或其他事項及具有優先權的股份。根據本表格 8-k 的當前報告，根據我們修訂和重新的組織章程細則，將不獲授權優先股。未來，如果我們這樣做 授權、建立和發行特定類別的優先股，該類股份可能會根據其附帶的特定權利而造成阻礙或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東 實現超過普通股市值的潛在增值。授權及指定一類優先股將需要修訂本公司經修訂及重新訂的公司章程細則，而須事先訂明 在股東大會上批准與本公司已發行及未發行股份有關的大部分投票權的持有人。召開大會的情況、有權參加的股東及所需的投票 在此次會議上取得的規定將受《公司法》及我們修訂的組織章程細則所列明的規定，如上文在「股東大會」中所述。此外，正如「-選舉董事」中所述，我們有 分類董事會結構，有效限制任何投資者或潛在投資者或投資者集團或潛在投資者掌控我們的董事會的能力。
 
借貸權力
 
根據《公司法》及我們修訂及修訂的組織章程細則，我們的董事會可行使所有權力，並採取所有不要求的行動。 法律或根據我們修訂和重新訂的公司章程，由我們的股東行使或採取，包括用於公司用途借款的權力。
 
資本變化
 
本公司經修訂及修訂的公司章程，使我們能夠增加或減少本公司股本。任何此類更改均受以色列法律約束，並必須通過決議批准 由股東在股東大會上正確通過。此外，具有降低資本效果的交易，例如在沒有足夠的保留盈利或利潤的情況下申報和支付股息， 需要我們的董事會和以色列法院的批准。
 
獨家論壇
 
我們修訂和重新訂的組織章程規定，除非我們以書面同意選擇替代論壇，否則美國地區法院將 紐約南區將是解決任何根據《證券法》和/或《交易法》引起訴訟原因的投訴的專屬論壇。本公司修訂及重新修訂的公司章程亦規定 除非我們以書面同意選擇另一個論壇，否則以色列特拉維夫的主管法院將是代表本公司提出的任何衍生性訴訟或訴訟，以及聲稱違反任何訴訟的訴訟的獨家論壇。 我們任何董事、官員或其他僱員對本公司或我們的股東負擔的信託責任，或根據公司法或以色列證券法的任何條文引起索賠的行為。
 
轉讓代理及註冊商
 
我們普通股和 ADS 的轉讓代理和註冊商為 N.A. Computershare 信託公司，其地址為美洲大道 1290，紐約州紐約州 10104，9 樓， 其電話號碼是（212）805-7100。
 
刊登
 
我們由美國存託股代表的普通股，以「CMMb」的標誌在納斯達克資本市場上市。

25
美國託管股份的描述
 
美國存託股
 
紐約梅隆銀行作為託管機構，將註冊和交付 ADS。每個 ADS 將代表二十（20）股普通股（或領取二十（20）普通股權 股份）。每個 ADS 也將代表存庫可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。將管理 ADS 的託管辦公室及其主要執行辦公室位於格林威治 240 街，紐約，紐約 10286。
 
您可以持有 (A)（i）直接持有「美國存託收據」（「ADR」），這是證明特定數量的 ADS 的證書，並以您的名義註冊，或 (ii) 以您的名義註冊未經認證的 ADS，或 (B) 透過您的經紀人或其他直接或間接參與 DTC 的金融機構在 ADS 中間接持有保證權利。如果您直接持有 ADS，則您 是註冊 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依賴您的經紀商或其他金融機構的程序來宣揚 ADS 的權利 本節所述的持有人。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以了解這些程序是什麼。
 
未認證 ADS 的註冊持有人將收到存託機構的結單，確認其持有人。
 
作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將不具有股東權利。以色列法律規管股東權利。託管機構將是 ADS 相關基礎普通股的持有人。身為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有人權利。我們、託管機構、ADS 持有人和所有間接或有利地持有 ADS 的其他人之間的存款協議，規定 ADS 持有人權利以及託管機構的權利和義務。紐約法律規管存款協議和 ADS。
 
以下是存款協議的重要條文摘要。有關更完整的信息，您應該閱讀整個存款協議和 ADR 表格。用於 有關如何獲取這些文件副本的說明，請參閱」您可以在哪裡找到更多信息.”
 
股息及其他分派
 
您將如何收到股息和其他股份的分派？

託管機構已同意向 ADS 持有人支付或分發其或託管人從普通股或其他存款方面獲得的現金股息或其他分派 證券，在支付或扣除其費用和開支時。您將按照 ADS 代表的普通股數量成比例收到這些分配。
 
現金。 如果可以，託管機構將我們支付普通股的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元 所以在合理的基礎上，可以將美元轉移到美國。如果不可能或需要政府批准且無法獲得存款協議，存款協議允許存款機構分配外幣 僅向那些可以這樣做的 ADS 持有人。它將持有未收到付款的 ADS 持有人帳戶無法兌換的外幣。它不會投資外幣，並不對任何責任 利息。
 
26
在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。請參閱「稅收和政府計劃」。託管機構將 只分配整個美元和美分，將分數分鐘四捨五入到最接近的整分。如果在存託人無法兌換外幣的時間內匯率波動，您可能會損失部分或全部的價值 分配。
 
股票。 託管機構可以分派額外的 ADS，代表我們分發的任何普通股，作為股息或免費派發。 託管機構只會分發整個 ADS。該公司將出售普通股，需要交付一部分的 ADS（或代表這些普通股的 ADS），並以與現金相同的方式分配淨收益。如果 託管機構不分發額外的 ADS，未償還的 ADS 也將代表新股份。託管機構可出售一部分分派普通股（或代表這些普通股的 ADS）足夠支付其費用，以及 與該分配有關的費用。
 
購買額外股份的權利。 如果我們向本公司證券持有人提供認購額外普通股或任何權利 其他權利，託管機構可 (i) 代表 ADS 持有人行使這些權利，(ii) 將這些權利分配給 ADS 持有人，或 (iii) 出售這些權利，並將所得款項淨額分配給 ADS 持有人，在每種情況下扣除後或付款後 其費用和開支。在託管機構沒有做上述任何事情的範圍內，則將允許該權利失效。 在這種情況下，您將不會收到它們的價值。 託管機構將行使或 只有在我們要求並向託管機構提供令人滿意的保證，該權利是合法的情況下才能分發。如託管機構行使權利，則會購買權利相關的證券，並分發該等證券 或者，在普通股的情況下，代表新普通股代表新普通股的 ADS 持有人，但只有在 ADS 持有人已向存託機構支付行使價的情況下。美國證券法可能會限制託管機構的能力 向所有或某些 ADS 持有人分發行的權利或 ADS 或其他證券或其他證券，並且分發的證券可能受到轉讓限制。
 
其他分配。 託管機構將通過其認為的任何方式向 ADS 持有人發送我們在存入證券上分發的任何其他任何方式 合法，公平和實用。如果不能以這種方式進行分配，存託人將有選擇。它可能會決定出售我們分發的內容並分配淨收益，與現金相同的方式。或者，它可能決定舉行 我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表新分發的財產。但是，除非收到我們的滿意證據，否則託管機構不需要向 ADS 持有人分發任何證券（ADS 除外） 進行該分發是合法的。託管機構可出售一部分已分發證券或財產，足夠支付其與該分發有關的費用和開支。美國證券法可能會限制 託管機構將證券分發給所有或某些 ADS 持有人，而分發的證券可能受到轉讓限制。
 
如果存託機構決定向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不實際的情況下，概不負責。我們無義務註冊 ADS， 根據《證券法》下的普通股、權利或其他證券。我們亦無義務採取任何其他行動，以允許向 ADS 持有人分發 ADS、股份、權利或其他任何其他行動。這意味著您可能無法收到 如果我們向您提供非法或不實際的情況下，我們對我們的普通股或其任何價值進行的分配。
 
27
存款，提款和取消
 
如何發行 ADS？
 
如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或證明收普通股權利證據，存託機構將交付 ADS。在支付其費用後， 對於開支及任何稅金或收費，例如印花稅或股票轉讓稅或費用，存託機構將以您要求的名義註冊適當數量的 ADS，並將 ADS 交付給該人或人士的訂單。 這樣做了存款。
 
ADS 持有人如何提取存入的證券？
 
您可以將 ADS 退還，以便在存儲機構辦公室提款。支付其費用和支出以及任何稅款或費用，例如印花稅或股票 轉移稅或費用，存託機構將將普通股及其他存入的 ADS 相關證券交付給 ADS 持有人或 ADS 持有人在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，風險和 支出，如果可行，託管機構將在其辦事處交付存入的證券。然而，託管機構不需要接受退還 ADS 的限制，但需要交付存款股份的一部分或其他 證券。託管機構可向您收取一筆費用及其費用，以指示託管人有關交付存款的證券。
 
ADS 持有人如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交流？
 
您可將您的 ADR 交還給託管機構，以便將您的 ADR 兌換為未經認證的 ADS。託管機構將取消該 ADR，並將向 ADS 持有人發送一則 聲明，確認 ADS 持有人是未經認證的 ADS 的註冊持有人。或者，在託管機構收到未經認證的 ADS 註冊持有人提出的適當指示後，要求交換未認證的 有關認證的 ADS，存託機構會執行並向 ADS 持有人交付證明這些 ADS 的 ADR。
 
投票權
 
你如何投票？
 
ADS 持有人可指示存託人如何投票其 ADS 代表的存入普通股數目。如果我們要求託管機構索取您的投票指示 （而我們不需要這樣做），託管機構將通知您有關股東大會的情況，並發送或提供投票資料給您。這些資料將描述要投票的事項，並解釋 ADS 持有人如何指示 託管機構如何投票。指示必須在託管機構設定的日期前送達託管機構，才能有效。託管機構將在實際情況下嘗試遵守以色列法律和我們的組織章程規定或 類似文件，以投票或讓其代理人根據 ADS 持有人指示投票或讓其代理人投票對普通股或其他存入的證券投票。如果我們不要求託管機構索取您的投票指示，您仍然可以發送投票指示， 而在這種情況下，託管機構可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。
 
28
除了如上述指示託管機構，否則您不能行使投票權，除非您退出 ADS 並退出 普通股。 但是，您可能提前不足夠了解會議，以提取普通股。在任何情況下，託管機構不會行使任何決定權對存入的證券進行投票，而且只會投票或嘗試投票。 按照指示投票。
 
我們無法保證您將及時收到投票資料，以確保您可以指示存託人投票您的股票。此外，託管機構及其 代理人對未執行投票指示或執行投票指示的方式概不負責。這意味著您可能無法行使您的投票權，如果您是普通的話，您可能無法做任何事情 股份不按照您要求進行投票。
 
為了給予閣下合理的機會指示託管機構行使有關存款證券的投票權，如果我們要求託管機構採取行動， 本公司同意在會議日期起至少 45 天前就該等會議及有關要投票事項的詳情向託管機構發出通知。
 
費用及費用

存入或提取普通股的人士或
ADS 持有人必須支付
 
用於
每 100 個廣告 (或 100 個廣告廣告的部分) $5.00 (或更少)
 
發行 ADS，包括由分配普通股或權利或其他財產而產生的發行取消 ADS 以提款目的，包括存款協議終止
 
 
 
每個廣告 $.05 (或更少)
 
向 ADS 持有人發放任何現金
 
 
 
如果分發給您的證券是普通股，而普通股已存入以發行 ADS，則需支付的費用相當於費用
 
分發給託管機構分發給 ADS 持有人的存入證券（包括權利）持有人的證券
 
 
 
每個行事曆年度每個廣告 $.05 (或更少)
 
託管服務
 
 
 
登記或轉讓費
 
當閣下存入或提取普通股時，將普通股份轉讓及登記於本公司登記冊中的普通股份至託管機構或其代理人的名稱或從本公司登記冊
 
 
 
託管機構的開支
 
有線、遠程和傳真傳輸（在存款協議中明確規定）
 
將外幣轉換為美元
 
 
 
託管機構或託管人必須對任何 ADS 或普通股相關 ADS 支付的稅金和其他政府費用，例如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅
 
根據需要
 
 
 
託管機構或其代理人因提供存款證券服務而產生的任何費用
 
根據需要

29
託管機構直接向存入普通股或交付 ADS 的投資者收取其交付和退還 ADS 的費用，以提取或從 為他們行動的中介人。託管機構收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配的財產以支付費用。託管機構可收取其 存儲服務的年費，方法是從現金分配中扣除，或直接向投資者計費，或向他們行事的參與者的書籍基金系統帳戶收取。託管機構可以通過扣除任何費用來收取其任何費用 支付現金分配（或出售部分證券或其他可分配的財產）給有義務支付該等費用的 ADS 持有人。託管機構一般可拒絕提供收費服務，直到其收費的費用為止 服務是付費的。
 
託管機構可不時向我們付款，以向我們退還通常因建立和維護 ADS 計劃而產生的費用和開支，豁免 託管機構向我們提供的服務的費用和開支，或從 ADS 持有人收取的費用中分享收入。託管機構在履行存款協議下的職責時，可使用經紀人、交易商、外幣或其他 由託管機構擁有或與其關聯的服務提供商，可能獲得或分享費用、點差或佣金。
 
託管機構可自行或通過其任何附屬公司轉換外幣，並在這些情況下，以其自身為本人而不是代理人、信託人或 經紀人代表任何其他人，並賺取收入，包括但不限於其將保留為自己的帳戶的費用和點差。收入除其他事項之外，以指定給該公司的匯率之間的差異而定 根據存款協議進行的貨幣兌換，以及存託人或其附屬公司在自己的帳戶購買或出售外幣時收到的匯率。託管機構不表示使用的匯率或 根據存款協議的任何貨幣兌換時獲得的匯率，將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者將根據該匯率確定的方法將對 ADS 持有人最有利的，視乎其情況而定 存款協議下的義務。根據要求，可根據要求提供用於確定貨幣轉換所使用的匯率的方法。
 
30
繳納稅款
 
您將負責對 ADS 或由任何 ADS 代表的存入證券支付的任何稅款或其他政府費用。託管機構可拒絕 註冊 ADS 的任何轉移或允許您提取由 ADS 代表的存入證券，直到支付該等稅款或其他費用為止。它可能會向您申請欠款或出售由 ADS 代表的存入證券以支付任何 應付的稅金，您將繼續對任何缺陷負責。如果託管機構出售存入的證券，則會在適當情況下減少 ADS 數量以反映出售，並向 ADS 持有人支付任何收益，或將任何財產發送給 ADS 持有人， 在支付稅後剩餘的。
 
投標及交換優惠；已存入證券的贖回、更換或取消
 
除非由 ADS 持有人轉交 ADS 持有人指示，否則託管機構不會以任何自願投標或交換報價進行投標存入的證券，並且須符合任何條件的情況下 託管機構可設立的條件或程序。
 
如存款證券在存款人作為存入證券持有人的強制性交易中兌換現金，存託機構將要求退還 相應數量的 ADS，並在退還這些 ADS 後，將淨贖回資金分配給被稱為 ADS 的持有人。
 
如存入的證券有任何變化，例如分類、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本資本化或重組 影響存款證券發行人，而存託機構接收新證券以換取或取代舊存入證券的發行人，存託機構將持有這些替代證券作為存入存款證券 協議。然而，如存託機構決定由於無法分發給 ADS 持有人，或出於任何其他原因，持有替代證券是不合法和實際的，存託機構可改為出售該等證券 取代證券及在退還 ADS 時分配所得款項淨額。
 
如存入的證券有更換，而存託機構繼續持有該等替代證券，該託管機構可分發代表新的 ADS 新存入的證券或要求您退還未償還的 ADR，以換取新的 ADR 識別新存入證券。
 
如果沒有存入的證券相關 ADS，包括已取消存入的證券，或存入的相關證券已明顯變為 無價值，託管機構可在向 ADS 持有人通知後，要求退還或該等 ADS，或取消這些 ADS。
 
修改及終止
 
如何修訂存款協議？
 
由於任何原因，我們可能會與託管機構同意修改存款協議和 ADR，未經您的同意。如果修訂增加或增加費用或收費，但以下情況除外 保管機構對註冊費、傳真費、送貨費或類似項目所徵收的稅項及其他政府費用或損害 ADS 持有人的重大權利，對於尚未繳交的 ADS 將於 30 日起生效 存託人通知 ADS 持有人有關修訂後的日子。在修訂生效時，您繼續持有 ADS 即表示同意修訂，並受 ADR 和存款協議的約束。 修訂。
 
31
存款協議如何終止？
 
如果我們指示存款人，存託人將起始終止存款協議。在下列情況下，存託人可以起動終止存款協議：
 

 •
自託管機構告訴我們希望辭職，但尚未委任一個繼任託管機構，並接受其任命後，已經過 90 天；
 

 •
我們將 ADS 從其上市的交易所刪除名單，並不在合理的時間內在其他交易所上市；
 

 •
我們似乎無償債或進入破產程序；
 

 •
存入證券的全部或主要全部價值均以現金或證券形式分配；
 

 •
根據 ADS 沒有存入的證券，或相關存入的證券顯然變為無價值；或
 

 •
已經有更換存入的證券。
 
如存款協議終止，託管機構將在終止日期至少 90 天前通知 ADS 持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構 可以出售存入的證券。之後，託管機構將持有其在銷售中收到的資金，以及根據存款協議所持有的任何其他現金，不分隔且無利息責任，以獲得比例利益 尚未退出其 ADS 持有人的 ADS 持有人。一般情況下，託管機構將在終止日期後盡快出售。
 
在終止日期以及存託機構出售之前，ADS 持有人仍可退還其 ADS 並接收交付存入的證券，但存託機構可以 拒絕接受退還以提取已存入的證券，或反轉先前接受的此類型的轉讓，如果這種情況會干擾出售流程。託管機構可以拒絕接受退還，以下目的 提取銷售所得款項，直至所有存入的證券已售出。託管機構將繼續收取已存入證券的分配，但在終止日期後，存託機構不需要登記任何轉讓 除本段所述以外，除非本段所述之外，將存入證券有關已存入證券的任何股息或其他分發給 ADS 持有人（直到他們退出其 ADS）或發出任何通知或執行存款協議下的任何其他職責。
 
32
義務及責任限制
 
我們的義務和存託人義務的限制；對 ADS 持有人的責任限制
 
存款協議明確限制我們的義務和存託人的義務。它還限制我們的責任和託管機構的責任。我們和 託管機構：
 

 •
只有義務採取存款協議中特別規定的行動，而不會疏忽或不善意，而存託人將不會對 ADS 持有人作為信託人或具有任何信託責任；
 

 •
如果我們被法律或其控制以外的情況阻止或延遲履行本公司或其存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；
 

 •
如果我們行使或行使存款協議所允許的裁決權，概不負責；
 

 •
對於任何 ADS 持有人無法受益於根據存款協議的條款未向 ADS 持有人提供的存入證券的任何分配，或對任何特殊、相關或因應性或 任何違反存款協議條款的懲罰損害賠償；
 

 •
沒有義務代表您或代表任何其他人參與 ADS 或存款協議相關的訴訟或其他程序；
 

 •
對任何證券存放機構、結算機構或結算系統的行為或遺漏概不負責；
 

 •
可依據我們認為或其誠信相信的任何文件是真實的，並由合適人士簽署或出示的文件；以及
 

 •
託管機構無義務就我們的狀態作出任何決定或提供任何資料，或對 ADS 持有人可能因擁有或持有 ADS 而產生的任何稅務後果，或對於 ADS 持有任何責任而產生的任何稅務後果的責任 ADS 持有人無法或未能獲得有關稅務或任何其他稅收優惠的外國稅收抵免、預扣稅率減免或退還預扣金額的權益。
 
在存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下彼此賠償。
 
33
存款行動的要求
 
在託管機構交付或登記轉讓 ADS、在 ADS 上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可要求：
 

 •
支付股票轉讓或其他稅金或其他政府費用，以及第三方就轉讓任何普通股或其他已存入證券而收取的轉讓或註冊費；
 

 •
證明其認為必要的任何簽名或其他資料的身份及真實性證明；以及
 

 •
遵守其可能會不時訂立的規定，並符合存款協議，包括出示轉賬文件。
 
託管機構的轉賬簿或我們的轉賬簿已關閉時，或在任何時間如存託機構，存託機構可拒絕交付 ADS 或登記 ADS 轉讓 或者我們認為建議這樣做。
 
您收取 ADS 基礎普通股的權利
 
ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 及提取相關普通股，但以下情況除外：
 

 •
當發生臨時延誤，因為：(i) 託管機構已關閉其轉讓簿或我們已關閉我們的轉讓簿；(ii) 被阻止轉讓普通股以允許在股東大會上進行投票；或 (iii) 我們正在支付 股息派發股息；
 

 •
當您欠款以支付費用、稅項和類似費用時；或
 

 •
為遵守適用於 ADS 的任何法律或政府法規或撤銷普通股或其他存入證券，有必要禁止提款時。
 
此提款權不得受存款協議的任何其他條款限制。
 
直接註冊系統
 
在存款協議中，存款協議的所有方承認直接註冊系統，或 DRS，以及個人資料修改系統或個人資料，將適用於 ADS。DRS 是由 DTC 管理的系統，可促進註冊持有未認證的 ADS 和通過 DTC 中持有安全權利和 DTC 參與者之間進行交換。設定檔是 DRS 的一項功能，可允許 DTC 參與者聲稱代表未經認證的 ADS 註冊持有人行動，指示託管機構將這些 ADS 轉讓給 DTC 或其提名人註冊，並將這些 ADS 交付到該 DTC 參與者的 DTC 帳戶，而無需 託管機構收到 ADS 持有人的事先授權，以登記該轉讓。
 
在與 DRS/個人資料有關的安排和程序，存款協議的各方明白，存款機構不會 判斷聲稱代 ADS 持有人在申請上文所述的轉移和交付登記的 DTC 參與者是否具有實際權力代表 ADS 持有人行動 （儘管《統一商業守則》有任何規定）。在存款協議中，雙方同意存託人依賴並遵守存託人透過 DRS/Profile 系統及 根據存款協議，不會構成存託人的疏忽或不善意。
 
股東通訊；查閱 ADS 持有人登記冊
 
託管機構將在其辦公室提供由我們作為存入證券持有人所收到的所有通訊，供您查閱。 可供存入證券持有人使用。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通訊的副本，或以其他方式將這些通訊提供給您。您有權查閱 ADS 持有人的登記冊，但沒有 為了就與我們的業務或 ADS 無關的事宜聯繫該等持有人。
 
陪審團審判豁免
 
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS 持有人會放棄對我們或託管機構所產生的任何索賠進行陪審團審判的權利 有關或與我們的股票、ADS 或存款協議有關，包括根據美國聯邦證券法律的任何索賠。如果我們或託管機構根據豁免反對陪審團審訊要求，法院會判斷豁免是否為 根據適用的案例法，可根據該案件的事實和情況執行。
 
34
出售股東
 
賣出股東所發售的證券是根據 2024 年 7 月私募投資收購的證券，其中包括 (1) 4,148,867 個廣告證券及 (2) 3,948,300 個廣告 行使預先資助認股權證後可向賣出股東發行。如需有關 ADS 及發行預先資助認股權證的更多資訊，請參閱上面的「本公司 — 最近融資」。我們正在在地註冊 ADS 命令允許賣出股東在行使預先資助認股權證後不時出售可發行的 ADS 和 ADS 以供轉售。
 
下表列出售股東以及有關賣出股東對 ADS 實益所有權的其他資料。第二欄列出數字 於 2024 年 8 月 22 日，以行使預資認股權證後可發行的 ADS 及可發行的 ADS，由賣出股東有利擁有的 ADS 及 ADS 的所有權，假設行使預先資助認股權證 於該日期由賣出股東持有。第三欄列出售股東行使本招股章程序所提供的預資認股權證後可發行的 ADS 和 ADS。
 
本招股章程一般涵蓋行使預先資助認股權證後可發行的最大 ADS 數量轉售，確定為未償還的預先資金 認股權證在該登記聲明最初向證券交易委員會提交之前的交易日之前的交易日完全行使，每張認股權證均於適用決定日期之前的交易日，以及所有主旨 進行調整，而不考慮行使預先資助認股權證的任何限制。
 
根據包括 ADS 及涵蓋預資認股權證的證券購買協議及證券購買協議的條款，每位出售股東不得出售，如果 由該等出售股東、ADS 選擇或行使預先資助認股權證，在該行使該等賣股股東及其附屬公司以有利方式擁有數量將超過 4.99% 的 ADS 數量（或者： 適用於此行使之後，我們當時尚未發行的 ADS（9.99%），不包括在行使未行使認股權證時尚未發行的 ADS。第四列和第五列列出的數量 發行後擁有的 ADS，按 ADS 數目和未償還的 ADS 百分比計算，假設在兩種情況下都是出售賣出售股東根據本招股章程所提供的所有 ADS，實現實擁有權 上述限制條款。賣出股東可以在此發行中出售其所有、部分或全部的 ADS。請參閱「分銷計劃」。
 
除下表另有說明外，銷售證券持有人的地址為特拉維夫 6158002 號大樓 7 號基里亞特阿蒂迪姆的化學藥物治療有限公司 以色列 +972 77-331-0156。
 
35
出售股東名稱
  
數量
廣告
有利的擁有
發售前 (1)
    
最大值
數量
將成為的 ADS
根據以下情況出售
本招股章程
    
數量
廣告
有利的擁有
發售後
    
ADS 百分比
擁有
之後
提供 (1)
  
HBM 醫療保健投資（開曼）有限公司
    
-
      
4,048,583
  (2)    
4,048,583
      
4.9
%
奧比美德以色列合作夥伴有限合夥
    
2,270,090
  (3)    
809,717
  (4)    
3,079,807
      
12.2
%
葉林拉皮多公積金管理有限公司
    
-
      
809,717
  (5)    
809,717
      
4.4
%
斯佩拉生物科技大師基金股份有限公司
    
-
      
1,214,575
  (6)    
1,214,575
      
6.6
%
哈扎維姆邦德 LP
    
-
      
121,457
  (7)    
121,457
      
0.7
%
哈扎維姆有限公司
    
-
      
283,401
  (8)    
283,401
      
1.5
%
阿佩倫總統資本基金二股份有限公司
    
316,987
      
404,858
  (9)    
721,845
      
3.9
%
百萬基金
    
661,370
      
242,915
  (10)    
904,285
      
4.9
%
羅薩里奧資本有限公司
    
-
      
80,972
  (11)    
80,972
      
*
  
肖恩·埃利斯
    
-
      
40,486
  (12)    
40,486
      
*
  
羅嫩貝薩萊爾律師事務所
    
-
      
40,486
  (13)    
40,486
      
*
  

* 少於 1％。
 
(1)
實惠所有權根據 SEC 規則確定，一般包括對證券的投票或投資權。根據目前可行使或可於 60 天內行使的期權或認股權證的 ADS 2024 年 8 月 22 日，計算持有此類期權或認股權證的賣出股東的百分比，但在計算任何其他出售股東的百分比時不計算為未償還。 計算在發行後擁有 ADS 百分比的計算不包括預先資助認股權證。
(2)
與證券購買協議有關，包括在行使預先資助認股權證時可發行的 910,000 個 ADS 和 3,138,583 個 ADS。

預先資助認股權證有一項阻止條文，規定行使該等認股權證的行使為 4.99% 或 9.99%（視適用情況而定），如果被選擇，則受益所有權限。如果上述認股權證不包含區塊 另外，出售股東將在發行後擁有約 18.7% 的未償還 ADS。
(3)
包括 (i) 2,241,273 個 ADS 和 (ii) 28,817 個可在行使認股權證購買 OrbiMed 以色列合夥有限公司（「OIP」）持有的 ADS 後發行的 ADS。OrbiMed 以色列生物基金 GP 有限合夥人（「以色列生物基金」）是 OIP 的總合夥人。奧比美德以色列 GP 有限公司（「以色列 GP」）是以色列生物基金的一般合作夥伴。根據這些關係，以色列 GP 和以色列生物基金可能被視為對該地區具有投票權和投資權力 由 OIP 持有的證券，因此可被視為對該等證券具有實益所有權。以色列 GP 通過由卡爾 ·L· 戈登和埃雷斯·奇莫維茨組成的管理委員會執行投票權和投資權力 他們拒絕對 OIP 持有的股份的實益所有權。
(4)
包括與證券購買協議有關的 809,717 個可在行使預資認股權證時發行的 ADS。預先資助認股權證有限制條文，使該等認股權證的行使為 4.99% 或 9.99％（如適用），如果選擇，實益所有權限制。如果上述認股權證不包含阻止條文，賣股東將有利地擁有我們未償還 ADS 的約 15.9% 跟隨此提供。
(5)
與證券購買協議有關，包括 809,717 個廣告。
(6)
與證券購買協議有關，包括 1,214,575 個廣告。
(7)
與證券購買協議有關，包括 121,457 個廣告。
(8)
與證券購買協議有關，包括 283,401 個廣告。
(9)
與證券購買協議有關，包括 404,858 個廣告。
(10)
與證券購買協議有關，包括 242,915 個廣告。
(11)
與證券購買協議有關，包括 80,972 個廣告。
(12)
與證券購買協議有關，包括 40,486 個 ADS。
(13)
與證券購買協議有關，包括 40,486 個 ADS。

36
分配計劃
 
證券的賣出股東及其任何捐款人、擔保人、轉讓人、分銷人、轉讓人及其他權益繼承人均可不時出售任何 或其在該等證券買賣的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私人交易所涵蓋的所有證券。這些銷售可能以固定價格或協商價格進行。一 出售股東可在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：
 

 •
經紀商招募買家的普通經紀交易及交易；
 

 •
封鎖交易，其中經紀商會嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊的部分作為本金作為主金，以便進行交易；
 

 •
經紀經紀經銷商作為主體購買，並經紀經銷商以其帳戶轉售；
 

 •
根據適用交易所的規則進行交易所分配；
 

 •
私人協商交易；
 

 •
結算賣空；
 

 •
透過經紀商進行交易時，與賣方股東同意以每張證券的規定價格出售指定數量的該等證券；
 

 •
通過撰寫或結算期權或其他對沖交易，無論是透過期權交易所或以其他方式進行；
 

 •
任何此類銷售方式的組合；或
 

 •
根據適用法律允許的任何其他方法。
 
賣出股東亦可根據第 144 條或根據《證券法》的任何其他豁免出售證券（如有），而非根據本招股章程序出售證券。
 
由銷售股東聘用的經紀商可安排其他經紀商-經銷商參與銷售。經紀商可能會從銷售中獲得佣金或折扣 股東（或，如果有經紀商代理人擔任買方證券代理人，則為買方提供的代理人），以待談判的金額，但除非本章程補充規定，如果代理交易不超過一筆 符合《金融管理局規則》第 2121 條的常規經紀佣金；如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 規則進行加價或降價。
 
有關出售證券或其權益有關，賣出股東可與經紀商或其他金融商進行對沖交易 機構，這些機構可能會在對沖他們承擔的頭寸的過程中進行賣空證券。賣股東亦可賣空證券並交付這些證券以結束其空頭頭寸，或 將證券貸款或抵押給經紀商，這些經紀商可能會出售這些證券。賣股東亦可與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或建立一或多個衍生工具 需要將本招股章程所提供的證券交付給該等經紀商經銷商或其他金融機構的證券，該等經紀商或其他金融機構可根據本招股章程轉售的證券（如： 補充或修訂以反映該等交易）。

37
出售股東及涉及出售證券的任何經紀經紀商或代理人，可視為《證券法》所述的「承保人」。 與此類銷售有關。在這種情況下，該等經紀商或代理商所收到的任何佣金，以及其轉售所購買的證券所得的任何利潤，可視為根據《證券法》的承保佣金或折扣。 每位出售股東已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人士進行任何書面或口頭協議或理解以分配證券。
 
我們必須支付本公司在註冊證券時所產生的某些費用和費用。我們已同意向賣出股東賠償某些 損失、索償、損害及責任，包括《證券法》下的責任。
 
我們同意保持本招股章程序生效直至 (i) 之前的日期之前，賣出股東可以在未註冊及未經註冊的情況下轉售證券的日期。 考慮因第 144 條所導致的任何銷售數量或方式限制，而不要求我們遵守《證券法》第 144 條的當前公開資料或任何其他具有類似效力的規則，或 (ii) 全部 有關證券是根據本招股書或根據《證券法》第 144 條或任何其他具有類似效力的規則出售。轉售證券僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商（如有需要）出售 適用的州證券法。此外，在某些國家，除非已在適用的國家註冊或有資格出售，或豁免註冊的證券，否則不得出售該等證券。 資格要求可用並符合。
 
根據《交易法》下的適用規則及規定，任何從事轉售證券的人士不得同時進行市場發展 在開始分發前，在規例 m 所定義的適用限制期間有關 ADS 的活動。此外，賣出股東將受《交換法》的適用條文約束 以及其下的規則和法規，包括規例 m，該規則可能會限制賣出股東或任何其他人士購買和銷售 ADS 的時間。我們將向賣方提供本招股章程的副本 股東並已通知他們有需要在銷售時或之前向每位買家交付本招股章程副本（包括遵守《證券法》第 172 條規則）。
 
38
民事責任執行
 
我們根據以色列國的法律註冊成立。向本公司、我們的董事、官員以及本招股章程中提及的以色列專家提供程序服務， 基本上所有人都居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得。此外，因為我們的大部分資產以及我們所有的董事和官員均位於美國境外 國家，在美國對我們或我們的任何董事和官員獲得的任何判決，不得在美國境內收取。
 
我們已不可撤銷任命 Chemomab Therapeutics, Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此而對我們的任何訴訟中接受過程服務 提供或任何購買或出售與本發售有關的證券。我們的代理商地址為馬薩諸塞州劍橋 14-105 套房 1400E 大廈肯德爾廣場一號 02139。
 
我們在以色列法律顧問 Meitar | 律師事務所通知，在原始訴訟中可能很難就美國證券法發起訴訟 在以色列成立或根據美國聯邦證券法的民事責任條文獲得判決。以色列法院可以拒絕聆訊根據指稱違反美國證券法律的理由以色列不是 聆聽此類聲明的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意聆訊索賠，也可能決定以色列法律而非美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則適用的內容 美國法律必須被證明為一個事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事宜也可能受以色列法律管轄。
 
在特定的時間限制和法律程序下，以色列法院可以在民事案件執行美國裁決，但在某些例外情況下，該法院可以執行美國裁決 不可上訴，包括根據《證券法》或《交易所法》的民事責任條文作出的判決，並包括非民事事件的貨幣或補償判決，但其他條件包括：
 

 •
該判決是根據判決所發出的國家的法律以及以色列現行的國際私人法規則，在有權管轄權的法院提出正當程序後獲得的判決；
 

 •
判決發出的外國國的現行法律允許執行以色列法院的判決；
 

 •
已作出足夠的程序通知，被告有合理的機會聽取及提交證據；
 

 •
該裁決並不違反以色列的公共政策，執行該裁決中所述的民事責任並不可能損害以色列的安全或主權；
 

 •
該判決並非以欺詐方式獲得，並且與同一方在同一事宜上的任何其他有效判決不相衝突；
 

 •
在該訴訟在外國法院提起訴訟時，同一方在同一事件中沒有在以色列法院處理的訴訟；以及
 

 •
該裁決可根據以色列法律以及根據獲得豁免的外國法律可執行。
 
如果外國裁決被以色列法院執行，通常會以以色列貨幣支付，然後可以兌換為非以色列貨幣並轉出以色列。通常的 在以色列法院向以色列法院提出訴訟以非以色列貨幣追討金額的做法，是以色列法院須按判決當日有效的匯率，針對以色列貨幣的等值金額作出判決，但 判決債務人可以以外幣付款。等待收取，以色列法院通常以以色列貨幣所作的判決金額將與以色列消費者價格指數加年利息相關。 根據當時現行的以色列法規定的法定利率。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

39
與註冊相關的費用
 
以下是與提交登記聲明相關的估計費用，而本招股章程包括其中的一部分，所有費用均由我們支付。與 除 SEC 註冊費外，所有金額均為估計，並可能會更改：
 
SEC 註冊費
  
$
1,410
  
FINRA 申報費
    
-
  
存款及轉賬代理的費用
    
80,971
  
印刷和雕刻費用
    
*
  
法律費用及費用
    
*
  
會計費用和開支
    
*
  
雜項
    
*
  
 
        
總計
  
$
*
  

*
目前尚未知的估計費用和費用。如有需要，須以招股章程補充文件提供，或作為表格 6-k 表格報告的附件提供，該報告以參照納入本招股書中。

40
法律事宜

本招股章程所提供的證券的有效性將由 Meitar | 以色列拉馬特甘律師事務所轉讓。馬薩諸塞州波士頓的庫利 LLP 將通過一些 美國聯邦法律的事宜。我們將在任何適用的招股章程補充文件中列明的律師，可能會向我們或任何承保人、經銷商或代理商轉介其他法律事宜。美達的合作夥伴 | 律師事務所擁有 ADS， 總計佔本公司已發行及未償還股本的 1% 以下。

41
專家
 
化學藥物治療有限公司截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日及截至二零二零二年十二月三十一日止三年期內的綜合財務報表， 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日已依據 KPMG 國際成員事務所 Somekh Chaikin 的報告，以此處註冊成立的獨立註冊公共會計公司 Somekh Chaikin 的報告，以及 根據該事務所作為會計和審計專家的授權。
 
42
在哪裡可以找到更多信息；通過參考合併信息
 
SEC 允許我們通過參考將我們向他們提交的信息來合併，這意味著我們可以通過將您轉介到這些文件來向您披露重要信息。 以參考方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，後來向 SEC 提交的信息將更新並取代此信息。我們特此以參考方式納入本登記 聲明以下先前向 SEC 提交的文件：
 

 •
公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格年報，如已向證券交易委員會提交的年度報告 二零二四年三月二十八日;


•
向證券交易委員會提交的公司有關表格 6-k 的報告 二零二四年八月二十一日 （包括本行截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月之財務業績的 99.1 號文件）及其 99.2 號)， 二零二四年七月二十五日 （包括展品 99.1、99.2、99.3、99.4、99.5 及 99.6 號展品）， 二零二四年六月十二日, 五月 二零二四年九 （包括其附件 99.1（包括截至二零二四年三月三十一日止三個月之財務業績））， 五月 二零二四年八月, 二零二四年五月三日, 二零二四年三月七日 和 一月 二零二四年三；及


•
本公司股本的描述，載於 附件二一 我們的年報，以及可能在任何內容進一步更新或修改 為此目的提交的修正或報告。
 
在終止發行之前，本公司根據《交易法》提交表格 20-F 表格提交的所有後續年度報告，均視為已納入此 招股說明書及自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。我們也可以在終止發售前，我們隨後向 SEC 提交的任何 6-k 表格的部分或全部合併，通過在該表格 6-k 中識別： 它們或其內容的某些部分正在本文中以參考方式納入，而如此識別的任何表格 6-k，將被視為已通過參考在本招股章程中納入，並由提交該表格的日期起被視為該表格的一部分。 文件。本文件中包含的任何聲明，在本招股章程中包含的任何聲明，在本招股章程中包含的聲明或任何內容的範圍內被視為已修改或取代。 其他隨後提交的文件，也被納入或被視為已納入此文件，可修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明，否則不會被視為已修改或取代的聲明，否則不會被視為 被取代，構成本招股章程的一部分。
 
我們以參考方式合併的信息是本招股章程中的重要部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代該招股說明書的重要部分 本招股章程所包含的資料。
 
本招股章程或本招股章程附件中所載的資料及聲明在所有方面均可參考相關合約副本或其他 附件作為本招股章程所屬之一部分的註冊聲明的附件。
 
本招股章程中就任何合約、協議或其他文件的內容所提出的聲明並非本文件所有條款的完整描述。如果是文件 已作為註冊聲明的展品提交，我們會將您轉介已提交的文件副本以獲取其條款的完整描述。本招股章程中與作為展品提交的文件有關的每一份聲明 在所有方面都獲得已提交的展品資格。閣下應閱讀本招股章程及本公司提交作為展示文件至登記聲明的文件，而本招股章程全部屬其一部分。
 
43
我們受到交易法的信息要求的約束。因此，我們將被要求向 SEC 提交報告和其他信息，包括年度報告 有關表格 20-F 及表格 6-k 的報告。SEC 維護了一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，像我們這些信息以電子方式向 SEC 提交。該網站的地址是 www.sec.gov。
 
我們是《1934 年證券交易所法》或《交易所法》第 30 億 4 條所定義的「外國私人發行人」。因此，我們的代理申請不受限制 根據《交易法》下第 14A 條的披露和程序規定，以及我們的官員和董事對本公司股票證券交易，均不受《交易法》第 16 條豁免。此外，我們不需要在 交易所法例將定期報告和財務報表與根據交易法註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時提交報告和財務報表。我們每年發布一份在表格 20-F 上提交的年度報告，其中包含財務 已經審查和報告的聲明，並由註冊公眾會計師事務所表達的意見。我們以美元編制年度財務報表，並按照一般公認的會計原則。 在美國，或美國 GAAP。如本招股章程中的資料與本說明書所屬之一部分之 F-3 表格生效後的任何修訂或任何招股章程補充文件之間存在任何不一致，您應依賴 有關之後的修訂或說明書補充文件中的資料。閣下應閱讀本招股章程及任何生效後的修訂或說明書補充文件，以及列出文件中包含的其他資料 上面在「您可以在哪裡找到更多信息；通過參考合併信息」標題下。包含本招股章程的註冊聲明，包括註冊聲明中的展品，提供其他資料 關於我們、本招股章程所提供的證券，以及我們的其他未償還證券。註冊聲明，包括展品，可在上述「您可以在哪裡找到更多信息」下的 SEC 網站閱讀。 通過參考合併信息。」
 
我們將向交付本招股章程的每個人（包括任何實益所有人）提供通過參考文獻納入的任何或所有信息的副本 在本招股章程中，但未隨本招股書（以及任何特別包含在該資料中的展品）一起交付，但未經由以下地址向我們的書面或口頭要求提供，免費提供：
 
化學藥物治療有限公司
注意：財務總監西加爾·法塔爾
阿提迪姆教堂 7 號
特拉维夫
6158002
以色列
 
44
您也可以通過訪問我們的網站以獲取有關我們的信息 網站上網站。我們網站所載的資訊不屬於 本招股章程。
 
我們並沒有授權任何人提供與本招股章程中所載的任何資料或作出任何聲明，或提供任何關於其公司的任何聲明 或在本招股章程中包含的任何材料中。因此，如果有人給您這種信息，則不應該依賴它。如果您位於提供交換或出售或邀請的司法管轄區 提出交換或購買、本招股章程所提供的證券或徵求委任代表是非法的，或者如果您是指導這類活動的非法人，則本招股章程中所提供的報價是不合法的。 不擴展到你。除非資料明確指出另一日期適用，否則本招股章程中所包含的資料僅適用於本招股章程的日期。您應閱讀本招股章程的所有補充資料。
 
根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股章程中參考的任何文件的副本，除該等展品以外 並非以參考方式特別納入該等文件中的文件。請將您的書面或電話請求向我們發送至：以色列特拉維夫特拉維夫 7 號大樓 6158002，Chemomab 治療有限公司。注意：西加爾·法塔爾， 財務總監，電話號碼：+972 77-331-0156。
 
45
8,097,167 賣方股東提供的廣告
化學藥物治療有限公司

 
招股章程
 
 
二零二四年九月六日

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