2024年9月6日
CytoDyn Inc.
1111 Main Street, Suite 600
溫哥華華盛頓州98660
女士們，先生們：
我們已經擔任CytoDyn Inc.（下稱“公司”）的律師，在《1933年證券法修訂案》（下稱“證券法”）下，該公司將提交的一項S-1表格註冊聲明（下稱“註冊聲明”）有關的事宜提供諮詢。該註冊聲明涉及在其中確定的賣方股東（或其受讓人，總稱“賣方股東”）出售該公司每股面值為$0.001的普通股（下稱“普通股”）達到 shares。其中（i）先前已發行了279,236,439股普通股，（ii）207,410,284股普通股可能發行，該等發行與某些賣方股東持有的認股權證（總稱“認股權證”）相關。先前發行給賣方股東的普通股，以及以後任何時間根據認股權證行使而發行的普通股，統稱為“股份”本文統稱為。
為了提供本意見書，我們已審核並依賴公眾官員的證書、公司修訂後的公司章程和公司內部規則的副本（修訂後），這些都是在今日生效的，公司董事會的程序以及其他公司記錄、文件、證書和文件，我們認為這些都是必要或適當的，以便我們能夠提供下文所述意見。我們還假定我們審查的所有文件上簽名都是真實的，提交給我們的所有文件的真實性和提交給我們的所有文件的原件一致，並且我們已依賴公司官員的聲明和證明作為事實上的。
基於上述，我們認為所有股份均已獲得適當授權，已發行並且現有的279,236,439股股份是有效發行的，已全額支付，且無需進一步徵評，就認股權證行使而發行的207,410,284股股份，當以認股權證條款規定的形式行使認股權而發行這些股份，並根據其中提供的收到的代價，則這些股份將是有效發行的，全部付清並且無需進一步徵評。
我們這裡僅對美國聯邦法和特拉華州法律表達意見。我們的意見基於這些法律在此日期生效。我們沒有就與證券相關的任何聯邦或州法律、規則或法規的合規性提供任何意見，也沒有就證券的要約、銷售或發行提供任何意見。
我們在此同意此意見作為S-1表格的附件提交，並同意在其所屬部分的《招股章程》中使用我們的名字作為“法律事項”的標題。在給出此同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條要求同意的人類別。
您真誠的，
米勒納許律師事務所
