附錄99.1
量子生物製藥收到納斯達克關於回覆關於納斯達克最低買盤價格要求的通知，並完成債務結算。
多倫多，安大略省 – 2024年9月6日 -- 量子生物製藥有限公司。（前身爲，fsd pharma公司）（納斯達克: QNTM）（cse: QNTM）（FRA: 0K91）（“量子生物製藥”或“公司公司”），一家專注於打造創新資產和生物技術解決方案組合的生物製藥公司，很高興地宣佈，已收到納斯達克證券交易所有限責任公司（“納斯達克資本市場公司宣佈已恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)條規定的最低買入價格要求。 Quantum BioPharma現在符合所有適用的上市標準，並將繼續在納斯達克上市和交易。
債務結算
此外，根據其2024年8月23日發佈的新聞稿（“8月23日發佈”），公司已經完成了與公司高管Anthony Durkacz、Zeeshan Saeed和Donal Carroll各自約定的45萬美元債務償還（以下簡稱“高管”）以發行248,160股B類股份，每股B類股份的認定價格爲5.44美元（均稱爲“債務結算”).
未另有定義的大寫字母詞彙在8月23日的發佈中具有所附給予的含義。
B類股份根據CSE政策和適用證券法規規定, 受到四個月零一天的持有期限限制。
相關方交易
每筆債務結算均構成「關聯方交易」，如MI 61-101所定義，因涉及公司的高管，公司會需要獲得股東少數股東批准，並根據MI 61-101的規定，在完成每筆交易之前對交易的標的物進行正式估值。然而，在完成債務結算時，公司依賴MI 61-101的5.5(a)和5.7(1)(a)節中分別包含的豁免條款，以免得到高管參與債務結算所涉及的標的物的公平市值（根據MI 61-101確定），也不得到這筆交易所涉及的交易對價的公平市值超過公司市值的25%（根據MI 61-101確定）。
公司將在一份材料變更報告中包含更多詳細信息。儘管公司於2024年8月29日就債務結算及高管參與債務結算提交了一份材料變更報告，但公司並未在債務結算截止日期前21天以上提交材料變更報告。在公司看來，縮短的期限是必要的，以便公司能夠在與此類交易通常市場慣例一致的時間內完成債務結算，並且在當時的情況下，這樣做是合理且必要的，以及改善公司的財務狀況。此外，高管們表示希望儘快完成債務結算。
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提前預警披露
此新聞發佈根據《國家工具62-103》的要求發佈，以與Xorax及其Fortius發佈的早期警報報告相一致。 有關本次收購的適用加拿大證券法的早期警報報告的詳細信息和副本，請見SEDAR+網站上的該公司簡介。 (“NI 62-103在Xorax Family Trust（“trust的信託人）提交了早期預警報告的情況下，“Xorax在Quantum BioPharma的首席執行官和聯席主席Zeeshan Saeed是受益人的一家名爲Fortius Research and Trading Corp.（corp的公司），“Fortius在債務償還方面，Messrs. Saeed和Durkacz分別與其完成了一項債務償還（總稱“收購方”）和公司，其註冊地址爲199 Bay St.，Suite 4000，Toronto，Ontario M5L 1A9。
在2024年9月6日，Messrs. Saeed和Durkacz與公司結算了總金額爲450,000美元的債務，並以每股5.44美元的價格購買了82,720股b類股份。
債務清算後，Xorax與其聯合行爲人Mr. Saeed共同擁有3個A類股份和117,201個B類股份，代表了未流通的A類股份的50％，未流通的B類股份的6.31％，以及公司未流通的所有投票權的26.93％（未稀釋）。 在債務清算之前，Xorax與其聯合行爲人Mr. Saeed共同擁有3個A類股份和34,481個B類股份，代表了未流通的A類股份的50％，未流通的B類股份的2.14％，以及公司未流通的所有投票權的26.45％（未稀釋）。
在債務清償之後，Fortius與其共同行動人Durkacz先生共擁有3萬股A類股和10.575萬股B類股，相當於公司流通中所有的A類股的50%，B類股的5.69%，以及所有投票權的26.61%。（未考慮股份稀釋）在債務清償之前，Fortius與其共同行動人Durkacz先生共擁有3萬股A類股和2.303萬股B類股，相當於公司流通中所有的A類股的50%，B類股的1.24%，以及所有投票權的26.10%。（未考慮股份稀釋）
收購者出於投資目的收購了上述B類股份。將來，收購者將根據對公司的投資進行定期評估，並根據評估結果、市場情況和其他情況，在市場交易、私下協議或其他方式上增加或減少各自持股，以滿足相應的需求。.
收購方目前沒有任何計劃或意向，可能導致公司或其任何子公司的公司交易、重要資產的出售或轉讓、公司董事會或管理層的變更，包括任何改變董事會成員人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或意圖，公司業務或企業結構的重大變化，公司憲章、公司章程或類似文件的變更，或其他可能阻礙任何人或公司控制公司收購的行動、公司某類證券從交易市場中退市或停止獲得授權在交易市場上報價，公司停止成爲加拿大任何司法管轄區的報告人，從證券持有人徵求委託，或類似於列出的任何行動。
可通過公司的SEDAR+個人檔案獲取收購方提交的預警報告副本，或通過發送電子郵件至rehansk@gmail.com或撥打416-786-6063聯繫Xorax的預警報告，或通過發送電子郵件至adurkacz@quantumbiopharma.com或撥打416-720-4360聯繫Fortius的預警報告。
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Class A Share Offering
此外，根據公司股東於2024年7月22日舉行的年度股東大會和特別股東大會的批准，公司還很高興地宣佈非經紀人私募（「 」）的A類多重投票權股份（「」）。公司預計以每股6.00美元的價格提供高達6股A類股份，並預計整個發行將由Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz擁有或控制的實體認購，他們是現有A類股份的持有人。當公司於2018年首次上市時，A類股份的表決權佔A類股份和B類股份的總表決權的75.87%。由於在過去的6年中發行了B類股份，該比例已下降至47.20%。公司已確定進行此次發行對其最有利，如果全部認購，A類股份的表決權將增加至64.13%，這將使表決權恢復到公司初次上市時的幾乎相同的比例。公司董事會確定這次發行對公司最有利，並於2024年9月5日執行通過董事會決議予以批准。在決策過程中，董事會在不包括Saeed先生和Durkacz先生的情況下進行了非正式討論以討論發行情況，審查了公司的章程，並審查了發行額外A類股份的影響。根據132(5)條款，Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz在涉及自己的權益的決議上棄權。增發計劃”）A類股）。 《商業公司法》（安大略省） 在該公司的S-8表上進行註冊聲明（以下簡稱「S-8表」）期間安大略省公司法根據安大略商業公司法（OBCA），所有的董事都必須簽署授權決議，以使發行有效，就好像公司董事會的會議通過了該決議一樣，然而，Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz的簽名並不能作爲董事作爲內幕人員批准發行的投票。該發行經公司有權進行投票的董事會無異議通過。根據發行的規定，發行的所有A類股份將在結束日之後的四個月零一天內受到限制。
本資訊發佈不構成向任何美國人或代表美國人證券帳戶尋求賣出或邀約賣出證券的要約。該證券尚未並將不會在美國國內或各州證券法下進行註冊。北至超級資源公司是一家專注於魁北克省Chibougamau地區黃金勘探的公司，公司目前擁有該地區最大的土地包裹，土地總面積超過62000公頃，其中的主要資產包括Philibert、Lac Surprise、Chevrier和Croteau等。同時北至超級資源公司還擁有一些在北安大略省的重要勘探資產，如區域性TPK項目。，修訂版（「【資訊】」），或任何州證券法，未在美國註冊或適用的州證券法和美國《證券法》下未向美國人或以美國人名義賣出或賣給獲得免登記豁免選項的人士。董事會未在美國《證券法》和適用州證券法下注冊或獲得豁免的情況下，不得向美國人或美國人名義賣出或以美國人名義提供。
公司預計Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz（根據MI 61-101的定義屬於關聯方）將參與本次發行。公司預計任何因此而產生的關聯方交易將根據MI 61-101第5.5(a)條和第5.7(1)(a)條的豁免規定，免除正式估值要求和股東多數投票批准要求，因爲所購買的A類股票的公允市場價值將不會超過公司市值的25%。公司預計發行將在此公告後的21天內完成，並且在結束日期前至少21天不會就關聯方交易提交實質性變更報告。公司認爲這種情況是合理和必要的，以便以迅速的方式完成發行。
期權和RSU發放
公司還高興地宣佈授予股票期權（每個稱爲「」選項”）和受限制的股份單位（每個稱爲「」每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。”）。公司授予董事和公司的某些顧問共計12,500期權和共計7,500 RSUs。每一個期權可按5.60美元的價格行使購買一份B類股份，自授予之日起有效期爲兩年，在第一批次立即釋放，並在授予之日的6個月和12個月週年日均以三等份形式授予。每個期權可行使購買一份A類股份。每一個授予的RSU立即獲得歸屬。
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解除認股權證
自今日起，公司取消了共計7,692份授權狀（「」）用於購買B類股票，此前曾授予董事會成員。管理層已審查了公司的未行權授權狀，並確定授予該個人的授權狀，每份B類股票的行權價格爲97.50美元，不再代表着激勵這個人的現實動力。權證）用於購買B類股票，此前曾授予董事會成員。管理層已審查了公司的未行權授權狀，並確定授予該個人的授權狀，每份B類股票的行權價格爲97.50美元，不再代表着激勵這個人的現實動力。
關於Quantum BioPharma
Quantum BioPharma是一家生物製藥公司，致力於構建創新資產和生物技術解決方案的組合，用於治療具有挑戰性的神經退行性疾病、代謝性疾病和酒精濫用障礙，並具有不同開發階段的候選藥物。通過其全資子公司Lucid Psycheceuticals Inc.（「」LucidQuantum BioPharma通過其全資子公司Lucid Psycheceuticals專注於其主導複合物Lucid-MS（以前稱爲Lucid-21-302）（以下簡稱Lucid-MS）的研究和開發。Lucid-MS”）。Lucid-MS是一種專利的新化學物質，在臨床前模型中顯示可預防和逆轉髓鞘降解，這是多發性硬化的潛在機制。Quantum BioPharma發明了unbuzzd™並將其OTC版本轉給了一家名爲Celly Nutrition Corp.（“Celly Nutrition”）的公司，由行業老兵領導。Quantum BioPharma仍然擁有Celly Nutrition的25.71%所有權（截至2024年3月31日），網址爲www.cellynutrition.com。與Celly Nutrition的協議還包括從unbuzzd™銷售額中支付給Quantum BioPharma的7%的版稅，直到支付給Quantum BioPharma的款項達到25000萬美元爲止。一旦達到25000萬美元，版稅永久下降至3%。此外，Quantum BioPharma保留了大約1.3億加元的巨額稅前虧損，並可以在未來用於抵消未來利潤所應繳納的稅款義務。Quantum BioPharma保留了100%的權利，用於開發類似產品或特定於製藥和醫療用途的替代配方。Quantum BioPharma通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc.持有戰略投資組合，這些投資代表以住宅或商業地產爲抵押的貸款。
前瞻性信息
本新聞稿包含了適用於加拿大證券法的某些「前瞻性陳述」。任何表達或涉及對預測、期望、信念、計劃、投影、目標、假設或未來事件或表現（通常，但並非總是，可以通過諸如「相信」，「預期」，「期望」，「預期」，「計劃」，「估計」，「未決」，「打算」，「計劃」，「預測」，「目標」或「希望」等詞語或短語來識別的，或表明某些行動、事件或結果「可能」，「可能」，「將」，「應該」，「可能會被採取」，或「發生」及類似表達方式的）均非歷史事實陳述，可能屬於前瞻性陳述。在此處包含的前瞻性信息和前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：公司專注於研發用於預防和逆轉髓鞘降解的Lucid-MS；公司打算利用其大額稅務損失抵銷未來利潤所需的稅款義務；公司打算保留開發用於藥品和醫療用途的產品100%的權利；公司打算按照此處所示的條件、時間表和訂閱用戶數完成配售；公司打算依賴於MI 61-101規定的豁免規定；公司打算通過FSD Strategic Investments Inc.保持一攬子戰略投資組合。
本新聞稿中的前瞻性信息基於某些假設和預期的未來事件，即： 公司將按照此處所示的條件、時間表和訂閱用戶數完成本次配售；公司將能夠依賴MI 61-101中規定的豁免權；公司對市場狀況的評估、獲取市場份額的能力以及其潛在的競爭優勢都是準確的；公司將能夠按照其對Lucid-MS的新創新和產品的計劃進行研究和開發；公司將保留開發專門用於藥品和醫療用途的類似產品或替代配方的100%的權利； 公司將尋求新的業務機會；公司將提高其流程和合作夥伴關係的效率；公司將能夠實現其其他目標。
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這些聲明涉及已知風險和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、績效或成就與此類聲明所表達或暗示的結果有實質性差異，包括但不限於： 公司無法按照此處或完全指示的條款、時間表和/或訂閱者完成發行；公司無法依賴MI 61-101規定的豁免；公司無法按照其關於新創新和產品的計劃執行；公司無法利用其稅務損失；公司無法保留開發用於藥品或醫療用途產品的100%權利；公司無法增強其產品開發能力 和/或保持戰略投資組合；
and the risks discussed in the Company’s Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2023, final short form base shelf prospectus dated December 22, 2023 and registration statement on Form F-3 containing a base shelf prospectus, each under the heading “Risk Factors”. These factors should be considered carefully, and readers should not place undue reliance on the forward-looking statements. Readers are cautioned that the foregoing list is not exhaustive. Although the forward-looking statements contained in this press release are based upon what management believes to be reasonable assumptions, the Company cannot assure readers that actual results will be consistent with these forward-looking statements. Forward-looking statements contained in this news release are expressly qualified by this cautionary statement and reflect the Company’s expectations as of the date hereof and are subject to change thereafter. The Company undertakes no obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, estimates or opinions, future events, or results or otherwise or to explain any material difference between subsequent actual events and such forward-looking information, except as required by applicable law.
讀者被敦促查閱有關Quantum BioPharma的其他信息，包括其年度信息表，可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上找到，在美國證券交易委員會(US Securities and Exchange Commission)的EDGAR部分的網站上也可以找到。 www.sec.gov 本公司提醒稱，根據加拿大證券法，本新聞稿包含某些「前瞻性陳述」。任何表達或涉及與預測、期望、信仰、計劃、投影、目標、假設、或未來事件或表現有關的討論（通常但不總是用單詞或短語如「相信」、「預計」、「期望」、「預期」、「計劃」、「投影」、「目標」、「假定」或此類單詞和短語的變體或某些行動、事件或結果「可能」、「可能」、「將」、「應」、「可能採取」、「發生」，或類似的表達）均屬前瞻性陳述。該等前瞻性信息包括但不限於有關FSD Pharma的潛在收益、部署和研究計劃的陳述。
聯繫人
Quantum BioPharma有限公司。
董事會創始人，首席執行官和執行聯席主席Zeeshan Saeed
電子郵件： info@QuantumBioPharma.com
電話：(416) 854-8884
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