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根據規則第424(B)(5)條提交的 ​
 註冊編號333-277313​
招股說明書副刊
(至2024年2月23日的招股說明書)
3200,000股
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AvalonBay社區公司
普通股
​
我們將發行3,200,000股普通股，每股面值0.01美元。我們已分別與高盛公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司或其關聯公司簽訂了遠期銷售協議，我們在此將其稱爲遠期購買者。關於遠期銷售協議，遠期購買者或其關聯公司向第三方借款，並向承銷商出售將在此次發行中交付的總計3,200,000股我們的普通股。
我們最初不會從本次發售中的遠期購買者或其關聯公司出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將實物結算遠期銷售協議，其中將涉及我們在一個或多個遠期結算日(我們預計不晚於2025年12月31日)發行和交付我們普通股的股份，以及遠期購買者爲這些股份支付的款項。如果我們認爲這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。有關遠期銷售協議的說明，請參閱「承銷 - 遠期銷售協議」。
如果任何遠期買方或其聯營公司在本次發售的預期結束日期沒有出售其將出售給承銷商的所有普通股股份，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期買方或其聯營公司沒有出售的普通股數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股份數量將因我們發行和出售的股份數量而減少。
爲了幫助我們獲得房地產投資信託的資格，我們的章程一般禁止任何人擁有任何類別或系列股票的9.8%以上的已發行和流通股。請參閱所附招股說明書中的「股票所有權限制」。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「AVB」。2024年9月5日，該股在紐約證交所的最後售價爲每股226.52美元。
投資我們的普通股涉及的風險在第頁開始的「風險因素」一節中描述。S-7本招股說明書副刊及第頁1隨附的招股說明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書附錄或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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總(1)
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公開發行價
​ ​ ​ $ 222.00 ​ ​ ​ ​ $ 710,400,000 ​ ​
承保折扣和佣金(2)
​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ $ 7,264,000 ​ ​
扣除費用前的收益，付給我們(3)
​ ​ ​ $ 219.73 ​ ​ ​ ​ $ 703,136,000 ​ ​
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(1)
假設承銷商沒有行使購買下文所述額外股份的選擇權。
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(2)
有關向承保人支付的所有賠償的說明，請參閱「承保」。
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(3)
我們假設遠期銷售協議將基於相當於每股219.73美元的初始遠期銷售價格的遠期銷售價格完全實物結算，即公開發行價減去上文所示的承銷折扣和佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，而吾等獲得的實際收益(如有)將按本招股說明書補充資料所述計算。儘管我們預計將完全通過全額實物交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付任何遠期銷售協議下我們的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的說明，請參閱「承銷 - 遠期銷售協議」。
​
自本招股說明書刊發之日起，承銷商已獲授予爲期30天的選擇權，可不時全部或部分行使，按本招股說明書附錄封面所載的每股公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，以及就承銷商最初購買但不應就該等購股權股份支付的任何股息或分派，購入最多480,000股普通股。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期購買者就遠期購買者(或其各自聯屬公司)就行使該等選擇權而出售的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。除文意另有所指外，本招股說明書附錄中所用的「遠期銷售協議」一詞，包括我們與承銷商行使購買額外股份選擇權而訂立的任何額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者(或其各自的聯屬公司)沒有向承銷商交付並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自的關聯方)沒有交付和出售的普通股的數量的普通股，而額外遠期銷售協議的相關股份數量將減去我們發行和出售的股份數量。
承銷商預計在2024年9月9日左右交付股票。
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高盛有限責任公司
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美國銀行證券
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德意志銀行證券
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摩根士丹利
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本招股說明書增刊日期爲2024年9月5日。
 
目錄
招股說明書副刊
​ ​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
招股說明書
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
S-I
 
關於本招股說明書補充資料
本招股說明書附錄及隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用「自動擱置」註冊聲明。我們的貨架登記聲明允許我們不時提供各種證券。在隨附的招股說明書中，我們爲您提供了我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明提供的證券的一般描述，以及可能適用於此次發行的其他一般信息。在這份招股說明書增刊中，我們向您提供有關本次發行所提供普通股的具體信息。本招股說明書增刊及隨附的招股說明書均包括有關本公司的重要資料、在此發售的普通股股份，以及您在投資前應知道的其他資料。本招股說明書增訂、更新及更改所附招股說明書所載的資料。
一般說來，當我們提到本《招股說明書補充文件》時，我們指的是本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股說明書附錄中的信息與隨附的招股說明書中的信息不一致，本招股說明書附錄中的信息將適用並取代隨附的招股說明書中的信息。請閱讀並仔細考慮本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書附錄和隨附的招股說明書，以及本招股說明書附錄中「通過引用合併某些信息」項下描述的其他信息。
閣下只應倚賴本招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程、隨附的招股章程及本公司授權交付予閣下的任何相關免費寫作招股章程的資料。我們、承銷商和遠期買家(及其聯屬公司)沒有授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和任何相關的免費寫作招股說明書中所包含的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商和遠期買家(及其關聯公司)也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股說明書附錄、隨附的招股說明書、任何相關的自由寫作招股說明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除文意另有所指外，本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中所提及的「我們」、「本公司」或類似的表述，統稱爲AvalonBay社區公司、馬里蘭州的一家公司及其子公司。
 
S-II
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股說明書附錄和隨附的招股說明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合修訂的1933年證券法第27A節(「證券法」)和修訂的1934年證券交易法第21E節(「交易法」)含義的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。您可以通過我們在本招股說明書附錄中使用的「相信」、「預期」、「預期」、「打算」、「估計」、「假設」、「項目」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將會」、「追求」和其他類似的表述來識別前瞻性表述，這些表述預測或表明未來的事件和趨勢，並且不報告歷史事項。除其他事項外，這些聲明包括關於我們的意圖、信念或期望的聲明：
•
我們對社區的潛在開發、重新開發、收購或處置；
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在建、重建、開發或再開發社區的竣工時間和費用；
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•
社區出租、佔用和穩定的時機；
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未來發展對土地的追求；
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•
我們社區的預期經營業績；
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•
成本、收益、收入、淨營業收入和收益預期；
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•
房客法律和租金法規的影響；
​
•
我們向新地區的擴張；
​
•
我們宣佈或支付股息;
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•
我們的合資企業活動;
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我們有關投資、債務、收購、處置、融資和其他事項的政策;
​
•
根據修訂的1986年《國內稅收法》，我們作爲房地產投資信託（「REIT」）的資格;
​
•
我們運營所在地區的房地產市場和一般情況;
​
•
債務和股權融資的可用性;
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•
利率、通貨膨脹和其他一般經濟狀況及其潛在影響;
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影響我們財務狀況或運營結果的趨勢;
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•
可能影響我們的監管變化;以及
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•
法律訴訟的影響。
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我們不能保證這些聲明所述事項的未來結果或結果；相反，這些聲明僅反映我們目前對所討論事項的大致結果的期望。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，因此它們可能不代表我們在本招股說明書附錄日期之後的估計和假設。你不應該依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。您應該仔細閱讀我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中以及本文其他地方討論的那些額外風險和因素，包括本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中描述的風險因素，在每種情況下的「風險因素」，以便進一步討論與前瞻性陳述相關的風險。
 
S-1
 
可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於：
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我們可能無法獲得發展機會，因爲我們無法與第三方達成協議，以有吸引力的價格獲得土地，或無法獲得所需的分區和其他當地批准；
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我們可能會因爲一些原因而放棄或推遲發展機會，包括當地市場條件的變化使發展變得不那麼可取、開發成本增加、資金成本增加或缺乏資金可用，從而導致損失；
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•
一個社區的建設成本可能會超過我們原來的估計；
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我們可能無法如期完成正在開發或重建的社區的建設和租賃，導致利息成本和建設成本增加，預期租金收入減少；
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•
入住率和市值租金可能會受到競爭以及本地經濟和市場情況的不利影響，而這些情況是我們無法控制的；
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•
我們來自運營的現金流和獲得具有成本效益的資本可能不足以發展我們的管道，這可能會限制我們對機會的追求；
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•
疾病暴發或其他公共衛生事件可能影響多家庭產業和一般經濟；
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•
我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者此類再融資的條款可能不如現有債務的條款優惠；
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•
我們可能在管理合資企業和與某些合資企業一起使用的REIT工具方面不成功；
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•
新的或現有的實施租金管制或穩定租金的法律和法規，或以其他方式限制我們提高租金、收取費用或驅逐租戶的能力，可能會影響我們的收入或增加我們的成本；
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•
截至本招股說明書附錄日期，我們對法律程序的預期、估計和假設可能會發生變化；
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•
我們可能選擇以股票支付股息，而不是現金，這可能導致股東不得不就此類股息支付超過收到的現金的稅款；以及
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•
根據我們的結構性投資計劃(「結構性投資計劃」)進行的投資可能無法按預期償還，或開發可能無法如期完成，這可能需要我們採取訴訟、止贖行動和/或第一方項目完成來收回我們的投資，在這種情況下，這些投資可能無法全部收回或根本無法收回。
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上述風險並不是包羅萬象的。本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的其他部分，包括我們在此和其中引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作爲對實際結果的預測。投資者還應參考我們最新的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-k報告，以及本招股說明書附錄中包含或引用的任何其他信息，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性。
 
S-2
 
招股說明書補充摘要
本摘要重點介紹了從本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中精選的信息。它不包含對您可能重要的所有信息。我們鼓勵您在就我們的普通股作出投資決定之前，仔細閱讀本招股說明書全文、隨附的招股說明書以及本文和其中包含的文件作爲參考，特別是從本招股說明書增刊的S-7頁和隨附的招股說明書第1頁開始的「風險因素」部分。
關於我們公司
AvalonBay社區公司是一家馬里蘭州的公司，爲了聯邦所得稅的目的，它已經選擇被視爲REIT。我們在新英格蘭、紐約/新澤西大都市區、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亞州北部和南部以及北卡羅來納州的羅利-達勒姆和夏洛特、佛羅里達州東南部、德克薩斯州的達拉斯和奧斯汀以及科羅拉多州的丹佛等擴張地區開發、重新開發、收購、擁有和運營多戶公寓社區。
截至2024年6月30日，我們擁有或持有300個公寓社區的直接或間接所有權權益，其中包括12個州和哥倫比亞特區的91,399套公寓住宅，其中17個社區正在開發中。我們還擁有或持有土地或土地權利的直接或間接所有權權益，我們預計將在這些土地上開發另外30個社區，如果按預期開發，這些社區將擁有約9991套公寓住宅。
我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4040號，Suite1000，郵編：22203。我們的電話號碼是703-329-6300。我們的網站是www.avalonbay.com。我們網站上的信息不被視爲本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的一部分，我們的網站在此僅作爲非活躍的文本參考。
 
S-3
 
供品
以下是此次發行的某些條款的簡要摘要。有關我們普通股條款的更完整說明，請參閱所附招股說明書第42頁開始的「普通股說明」。
發行人
AvalonBay社區公司
遠期購買者或其關聯公司提供的股票
3,200,000股我們的普通股，每股面值0.01美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則爲3,680,000股)(1)
在本次發行完成後立即發行的普通股(不包括遠期銷售協議的結算)
142,217,019股(2)(3)
在遠期銷售協議結算後將發行的普通股假定爲全額實物結算
145,417,019股(或145,897,019股，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使)(2)(3)(4)
收益的使用(5)
我們最初不會從遠期買家或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)，將支付給遠期購買者或他們的關聯方。
假設遠期銷售協議以每股219.73美元的初始遠期銷售價格進行全面實物結算，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權(在每種情況下，在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的承銷折扣和佣金和費用以及估計費用後)，我們預計將獲得約70260美元萬或80810美元萬的淨收益。初始遠期銷售價格將根據遠期銷售協議進行若干調整。我們預計不遲於2025年12月31日敲定遠期銷售協議。
我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們可以出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期購買者將我們的普通股出售給承銷商的任何股份)用於已確定和預期的土地收購、公寓社區的開發和重新開發、社區的收購、爲我們的改善計劃投資提供資金，以及營運資本和一般公司用途。一般企業用途可能包括償還未償債務，包括我們商業票據計劃下的借款，該計劃允許我們不時發行期限不同的一年以下的無擔保商業票據，最高限額爲500,000,000美元(「商業票據計劃」)，或我們的22.5億美元循環票據。
 
S-4
 
可變利率無擔保信貸安排(「信貸安排」)，以及其他債務的償還和再融資。在運用該等所得款項淨額前，吾等可根據我們的內部流動資金政策，暫時將本次發售所得款項淨額的全部或部分以現金或現金等價物形式投資及/或持有該等款項。見本招股說明書增刊S-11頁「募集資金的使用」。
利益衝突
本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)，將支付給遠期購買者或他們的關聯方。因此，高盛公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司或其關聯公司將從此次發行中獲得此類淨收益，但不包括承銷折扣或佣金。請參閱「收益的使用」。此外，如果吾等選擇實物結算遠期銷售協議，吾等可將結算所得款項(S)用於償還全部或部分債務，包括償還商業票據計劃或信貸安排下的未償債務。若干承銷商及/或遠期買家的聯屬公司爲信貸安排下的貸款人，並可從本次向吾等發售或遠期銷售協議的實物結算所得款項淨額中收取部分款項。請參閱「承保」。
交易的會計處理
在任何遠期銷售協議的實物或淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，我們預計在結算該等遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視爲增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。因此，在遠期銷售協議的實物結算或股票淨額結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益和股本回報率產生稀釋影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於每股遠期銷售價格的時期，遠期銷售價格最初爲219.73美元(承銷商同意購買在此提供的普通股的價格)，但須基於等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行調整。並須於每個特定日期按遠期出售協議內與預期普通股股份於遠期出售協議期間的預期股息有關的每股金額減少。然而，如果我們決定實物結算或淨額結算任何遠期出售協議，則在任何實物結算或淨額股份上交付我們的股票。
 
S-5
 
此類遠期出售協議的結算可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。
風險因素
您應仔細閱讀本招股說明書增刊的S-7頁和隨附的招股說明書第1頁開始的「風險因素」部分，以及本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中包含或以引用方式併入的其他信息，以了解與投資我們的普通股有關的某些考慮因素。
紐約證券交易所符號
AVB
轉會代理和註冊處
計算機共享信託公司，N.A.，紐約，紐約。
​
(1)
遠期買家已告知吾等，他們或其聯屬公司有意透過向第三方股票貸款人借款，收購本招股說明書附錄項下將出售的普通股股份。受某些事件發生的影響，我們將沒有義務根據遠期銷售協議交付普通股(如果有的話)，直到遠期銷售協議的最終實物或淨股份結算，我們預計這將不晚於2025年12月31日發生。除在某些情況下及在某些條件下，吾等有權根據遠期銷售協議選擇現金結算或股份淨額結算。有關遠期銷售協議的說明，請參閱「承銷 - 遠期銷售協議」。
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(2)
不包括(I)根據AvalonBay Community，Inc.第二次修訂和重訂的2009年股權激勵計劃可發行或保留供發行的普通股，與截至2024年6月30日的當前未償還或未來可能授予的股權獎勵相關的普通股，(Ii)截至2024年6月30日根據1996年非合格員工股票購買計劃或股息再投資和股票購買計劃可供發行的普通股，(Iii)我們未來可根據我們的第五個持續股權計劃(CEP)發行的普通股。包括於2024年6月30日後簽訂的兩項CEP遠期銷售協議項下合共203,297股普通股(假設CEP遠期銷售協議全面實物結算)及(Iv)可能於2024年6月30日及之後透過遠期銷售協議的最終結算而發行的任何額外股份。
​
(3)
已發行股份的數量假設我們已選擇就承銷商行使其購買額外股份的選擇權訂立額外的遠期銷售協議。此外，這些數字假設不會發生需要我們在此次發行中向承銷商出售我們普通股股份的事件，而不是向承銷商出售我們普通股股份的遠期購買者(或他們各自的關聯公司)。若發生上述情況或吾等選擇不訂立額外的遠期銷售協議，(I)本次發售完成後將發行的普通股數量將增加該數量，及(Ii)根據遠期銷售協議的實物結算可發行的普通股數量將減少該數量。
​
(4)
遠期銷售協議實物結算後的已發行普通股數量以截至2024年6月30日的已發行普通股142,217,019股爲基礎。
​
(5)
遠期銷售價格可根據遠期銷售協議的條款作出調整，吾等所得款項淨額須視乎遠期銷售協議的結算而定。
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​
 
S-6
 
風險因素
閣下應審慎考慮下列風險及在隨附的招股說明書及本招股說明書附錄中以參考方式併入的文件中所描述的風險，包括截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們在本招股說明書增刊日之後向美國證券交易委員會提交的、被視爲通過引用併入本招股說明書增補件及隨附的招股說明書，然後再作出投資決定的文件。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成爲現實，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
與本次發行相關的風險
我們普通股的市值可能會受到各種因素的重大影響。
市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的證券一樣，我們普通股的股價取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：
•
地緣政治事件和衝突的影響；
​
•
巨大的通脹或通縮壓力；
​
•
大流行或任何其他公共衛生事件的影響以及旨在防止其傳播或解決其影響的措施；
​
•
房地產投資信託基金髮行的類似證券市場；
​
•
分析師估計的變動；
​
•
我們達到分析師預估的能力；
​
•
現行利率；
​
•
一般經濟和金融市場狀況；以及
​
•
我們的財務狀況、業績和前景。
​
其中許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們普通股的市場價格可能會波動。在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷我們普通股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
我們發行額外的股本或債務證券可能會降低普通股的市場價格，稀釋現有股東的所有權利益。
我們無法預測未來出售我們的股本或債務證券，包括根據我們的CEP出售，或我們的證券未來可供出售的情況，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。大量出售我們的普通股或優先股，或在公開市場上可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的債務證券，或認爲可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。發行我們普通股的任何額外股份或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會大大稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行普通股的購買者。
 
S-7
 
一些可能對我們普通股的股票市場價格產生不利影響的潛在股票發行可能包括：授予或歸屬限制性股票或限制性股票單位；發行和行使購買我們普通股的期權；根據我們的股息再投資和股票購買計劃發行股票；以及其他我們普通股或可交換或可轉換爲我們普通股的證券的發行。
有關遠期銷售協議造成的潛在攤薄的討論，請參閱「-遠期銷售協議(以及我們的CEP遠期銷售協議)中包含的與遠期銷售協議 - 條款相關的風險可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。」
與遠期銷售協議有關的風險
遠期銷售協議(以及我們的CEP遠期銷售協議)中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。
在遠期銷售協議(或任何CEP遠期銷售協議)中，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有根據承銷協議的條款出售其將出售的所有普通股股份(包括因爲證券貸款人沒有提供足夠的普通股供以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將直接向承銷商發行並出售相關遠期購買者或其關聯方未出售的普通股數量，在這種情況下，相關遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量將減去我們發行和出售的普通股的數量。股票貸款市場波動很大，我們的普通股在收盤前是否有足夠的股份供應還不確定。
每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議(對於遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議下遠期買方確定受下述事件影響的所有或在某些情況下交易的任何部分)，並要求吾等在下列情況下在該遠期買方指定的日期結算：
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在該遠期買方的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對沖其在該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的風險，因爲證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借入成本，以商業合理的方式對沖其在該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的風險；
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•
我們宣佈普通股的任何股息或分配(A)以現金支付，超過指定金額，(B)根據遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議構成非常股息，(C)因剝離或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於當前市場價格支付；
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超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；
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一項事件宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們的普通股退市的某些事件)或發生法律變更或對沖中斷；或
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發生某些其他違約或終止事件，包括(但不限於)與該等遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述(每一項在每項遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議中均有更全面的描述)。
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遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據
 
S-8
 
適用的遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議的實物結算條款，無論我們的資本需求如何，都可能導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。
在符合某些條件的情況下，我們有權根據每個遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議和任何CEP遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的若干股票，以：
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將我們的普通股股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對沖(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及
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如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該等遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議所需的範圍內，向吾等交付我們的普通股。
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此外，與遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對沖頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止在這段時間內下降)，從而增加我們在相關遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在相關遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議的淨股份結算時向該遠期購買者交付的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的普通股股份數量)。
我們預期在遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在適用的遠期銷售協議或該等CEP遠期銷售協議的期限內根據某些指定金額下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。如果根據遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議，遠期購買者(或其聯屬公司)能夠在適用平倉期內購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如根據遠期銷售協議或任何CEP遠期銷售協議，遠期購買者(或其聯營公司)於適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，有關遠期購買者將根據該遠期銷售協議或該CEP遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期購買者那裏獲得若干價值等於差額的普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閱「承銷 - 遠期銷售協議」。
在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議(以及任何CEP遠期銷售協議)將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。
如果我們申請或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算的請願書，並且我們
 
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同意此類申請，任何當時有效的遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議將自動終止。如果任何該等遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議在此等情況下終止，吾等將沒有責任向相關遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，而相關遠期購買者將免除其就任何先前未根據適用遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何遠期銷售協議或CEP遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未解決，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。
美國聯邦所得稅對我們從遠期銷售協議現金結算中可能獲得的現金的不確定性，以及它對我們滿足REIT資格要求的能力的影響，可能會阻止我們選擇現金結算遠期銷售協議。
在適用於REITs的毛收入測試中，我們選擇現金結算遠期銷售協議時可能收到的任何現金結算付款的處理方式尚不清楚。因此，我們只能選擇現金結算遠期銷售協議，如果我們確定我們可以滿足REITs的毛收入要求，同時將此類現金結算付款視爲不符合條件的收入。如果我們不能做出這樣的決定，我們可能被排除選擇現金結算遠期協議，即使現金結算可能是最佳的商業決定。
 
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收益的使用
我們最初不會從遠期買家或其關聯公司出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)，將支付給遠期購買者或他們的關聯方。
假設遠期銷售協議以每股219.73美元的初始遠期銷售價格進行全面實物結算，我們預計將獲得約70260萬的淨收益，或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權(在每種情況下，在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的承銷折扣和佣金和費用以及估計費用後)，我們預計將獲得約70260萬的淨收益。初始遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於遠期協議未履行的任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。我們預計不遲於2025年12月31日敲定遠期銷售協議。
如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計收到的淨收益金額將大大低於本標題下的估計，我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家現金)。若吾等選擇以淨額結算全部遠期銷售協議，吾等將不會收到任何收益，而在某些情況下，吾等可能欠有關遠期購買者普通股股份。
我們打算使用遠期銷售協議結算時收到的淨收益(以及我們可以出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期購買者將我們的普通股出售給承銷商的任何股份)用於已確定和預期的土地收購、公寓社區的開發和重新開發、社區的收購、爲我們的改善計劃投資提供資金，以及營運資本和一般公司用途。一般企業用途可包括償還未償債務，包括商業票據計劃或信貸安排下的借款，以及償還和再融資其他債務。在運用該等所得款項淨額前，吾等可根據我們的內部流動資金政策，暫時將本次發售所得款項淨額的全部或部分以現金或現金等價物形式投資及/或持有該等款項。
截至2024年6月30日，我們在信貸安排下沒有未償還的借款，未償還的信用證金額爲180萬美元，這降低了信貸安排下的借款能力。截至2024年9月4日，信貸安排的利息年利率爲6.16%，這反映出浮動利率等於有擔保的隔夜融資利率加0.805%的年利率。該信貸安排計劃於2026年9月到期。
某些承銷商和/或遠期買家的聯屬公司是信貸安排下的貸款人。在吾等使用本次發售所得款項淨額償還信貸安排項下未償還債務的範圍內，承銷商及/或遠期買家的該等聯營公司可於本次發售中向吾等收取部分所得款項淨額，或從遠期銷售協議的實物結算中收取。請參閱「承保」。
在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，吾等預期該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們採用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視爲增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。
 
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承銷
高盛有限責任公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司擔任此次發行的承銷商。在遵守本招股說明書補充件日期的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，由我們、遠期買家、其附屬公司和承銷商簽訂，遠期買家或其附屬公司已同意向承銷商出售，並且下文列出的每個承銷商已分別而非共同同意，購買下面該承銷商名稱對面列出的股份數量。
承銷商
​ ​
數量
股票
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
德意志銀行證券公司。
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
摩根士丹利律師事務所
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 3,200,000 ​ ​
根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已各自而非共同同意，如果購買了我們的任何普通股，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商、遠期購買者及其關聯公司的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售股份時，須事先出售股份，並須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件，方可向承銷商發行股份。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
發行價、佣金和折扣
承銷商已通知吾等、遠期購買者及其若干聯營公司，承銷商初步建議按本招股說明書附錄封面所載公開發售價格向公衆發售普通股股份，並以該價格減去不超過每股1.135美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次發行股票後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。
下表顯示了假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下，我們將向承銷商支付的公開發行價和每股以及總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
總計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不鍛鍊身體
​ ​
全面鍛鍊
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 222.00 ​ ​ ​ ​ $ 710,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 816,960,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ $ 7,264,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,353,600 ​ ​
扣除費用前的收益，付給我們(1)
​ ​ ​ $ 219.73 ​ ​ ​ ​ $ 703,136,000 ​ ​ ​ ​ $ 808,606,400 ​ ​
​
(1)
我們假設遠期銷售協議將根據相當於每股初始遠期銷售價格219.73美元（即公開發行價格減去上述承保折扣和佣金）的遠期銷售價格完全實物結算。遠期銷售價格可根據各項遠期銷售協議的條款進行調整，我們的實際收益（如有）將按照本招股說明書補充件中的描述計算。儘管我們希望解決
​
 
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根據遠期出售協議，吾等可選擇現金結算或股份淨額結算，以換取任何遠期出售協議項下的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的說明，請參閱「遠期銷售協議」。
我們估計，與遠期銷售協議和此次發售相關的總費用中，我們的部分約爲500,000美元。
購買額外股份的選擇權
自本招股說明書刊發之日起，承銷商已獲授予爲期30天的選擇權(可不時全部或部分行使)，按本招股說明書附錄封面所載的每股公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，以及就承銷商最初購買但不應就該等購股權股份支付的任何股息或分派，以支付承銷商在首次發售股份或在公開市場出售多於上表所載總數的股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。於行使該等購股權後，吾等預期與遠期購買者就遠期購買者(或其各自聯屬公司)就行使該等選擇權而出售的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。在這種情況下，如果遠期購買者(或其各自的聯屬公司)沒有向承銷商交付並出售與行使該選擇權相關的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者(或其各自的關聯方)沒有交付和出售的普通股的數量的普通股，而額外遠期銷售協議的相關股份數量將減去我們發行和出售的股份數量。
當承銷商行使選擇權購買額外普通股時，吾等將訂立額外的遠期銷售協議，其條款將與下述初步遠期銷售協議大致相同，不同之處在於，該等額外遠期銷售協議將只涵蓋行使該等選擇權的普通股數目，而額外遠期銷售協議項下的初步遠期銷售價格將爲初始遠期銷售協議下的初步遠期銷售價格，但須作出若干調整。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及爲了掛鉤、固定或維持普通股價格的懲罰性出價或買入，根據《交易法》的規定：
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兌空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量，不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心市場可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸
​
 
S-13
 
公開市場上股票定價後的價格，這可能對購買股票的投資者產生不利影響。
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。
​
•
當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下降。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。
我們或任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
不出售類似的證券
我們已同意在承銷協議日期後30天結束的期間內，除某些例外情況外，不會也不公開披露意向：(I)要約、出售、合同出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換爲、可行使或可交換爲我們普通股股份的證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將我們普通股股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是否應在未經承銷商事先書面同意的情況下，通過以現金或其他方式交付本公司普通股或此類其他證券的股份來結算。
紐約證券交易所上市
我們的股票在紐約證券交易所上市，代碼是「AVB」。
其他關係
某些承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供，並可能在未來不時在其正常業務過程中爲我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時爲他們自己或客戶的帳戶進行交易，並代表他們或他們的客戶持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
如上文「收益的使用」一節所述，某些承銷商或其附屬公司是信貸安排下的貸款人。因此，該等承銷商或其聯營公司將按比例收取本次發行所得款項淨額(如有)的份額，以償還吾等在信貸安排下的借款。見本招股說明書附錄中的「收益的使用」。此外，本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，而不是遠期購買者或其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商)將支付給遠期購買者或他們的關聯方。因此，高盛公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利公司或他們的關聯公司將從此次發行中獲得淨收益，這還不包括承銷折扣或佣金。
遠期銷售協議
我們已與每一位遠期買家簽訂了遠期銷售協議。關於遠期銷售協議，遠期買方或其關聯公司向第三方借款，並
 
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向承銷商出售本次發行中將交付的總計3,200,000股我們的普通股。如果任何遠期買方或其聯營公司沒有在本次發售的預期結束日期出售其將出售給承銷商的所有普通股股份，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期買方或其聯營公司沒有出售的普通股股份的數量的普通股，相關遠期銷售協議的相關股份數量將因我們發行和出售的股份數量而減少。
我們最初不會從本次發售中的遠期購買者或其關聯公司出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將實物結算遠期銷售協議，其中將涉及我們在一個或多個遠期結算日(我們預計不晚於2025年12月31日)發行和交付我們普通股的股份，以及遠期購買者爲這些股份支付的款項。如果我們認爲這樣做符合我們的最佳利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果我們選擇淨額結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期購買者普通股股份。
於結算日，如吾等決定實際結算遠期銷售協議，吾等將根據遠期銷售協議按適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素按日調整，並將在適用遠期銷售協議期限內根據若干指定金額下調。如果指定的每日利率低於遠期協議未履行的任何一天的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。如果遠期購買者(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股票的加權平均價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果遠期購買者(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，相關遠期購買者將根據該遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。
在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行任何普通股股份(如有)之前，吾等預期該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們採用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視爲增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。
因此，在遠期銷售協議的實物結算或股票淨額結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益和股本回報率產生稀釋影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於每股遠期銷售價格的時期，遠期銷售價格最初爲219.73美元(承銷商同意購買在此提供的普通股的價格)，但須基於等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行調整。並須於每個特定日期按遠期出售協議內與預期普通股股份於遠期出售協議期間的預期股息有關的每股金額減少。然而，如果吾等決定對任何遠期出售協議進行實物結算或股份淨額結算，則在該等遠期出售協議的任何實物結算或股份淨額結算時交付我們的股份可能會導致攤薄我們的每股收益和股本回報率。
 
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在符合某些條件的情況下，我們有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：
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將我們的普通股股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對沖(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及
​
•
如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的普通股。
​
此外，與遠期購買者或其關聯公司解除遠期購買者的對沖頭寸有關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止在這段時間內下降)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠該遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠吾等的現金數額)，或在相關遠期銷售協議的股份結算淨額時增加吾等將向該遠期購買者交付的普通股股份數量(或減少該遠期購買者將交付給吾等的普通股股份數量)。
每一遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(關於遠期銷售協議下的所有或在某些情況下遠期買方確定受下述事件影響的交易的任何部分)，並要求吾等在下列情況下在該遠期買方指定的日期結算：
•
在該遠期買方的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法以商業合理的方式對沖其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因爲證券貸款人沒有足夠的普通股可供借用，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票借款成本，以商業合理的方式對沖其在該遠期銷售協議下的風險；
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我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以以下方式支付：(A)超過指定金額的現金；(B)由於剝離或類似交易而產生的另一公司的證券；或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；
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超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；
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一個事件宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、破產或我們的普通股退市的某些事件)或發生法律變化；或
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發生某些其他違約或終止事件，包括(其中包括)與該等遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述(每項均在每份遠期銷售協議中作更全面的描述)。
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遠期買方決定行使其權利以加速結算適用的遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買家允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均須按適用遠期銷售協議的股份結算淨額條款發行及交付普通股，而不論吾等的資本需要如何，這可能會稀釋吾等的每股盈利及股本回報率。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，遠期銷售協議
 
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將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。終止後，吾等將不會根據遠期出售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閱本招股說明書補充資料中的「與遠期銷售協議有關的風險因素 - 風險」。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就經修訂的(EU)2017/1129號規例(「招股章程規例」)而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據歐洲經濟區(「歐洲經濟區」)任何成員國的任何股份要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而作出。因此，任何人士如在歐洲經濟區任何成員國就本招股章程副刊及隨附招股章程所擬發售的股份作出要約或擬作出要約，則只可在吾等或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就該等要約刊登招股章程的情況下作出要約。吾等或承銷商均未授權，或吾等或他們並無授權，在吾等或承銷商有義務刊登招股說明書的情況下，提出任何歐洲經濟區的股份要約。
對於歐洲經濟區的每個成員國，除以下情況外，不得在該歐洲經濟區向公衆發出屬於本招股說明書補編和隨附的招股說明書所擬發行的股票的要約：
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招股說明書規定的合格投資者的法人單位；
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向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類收購的同意；或
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在招股說明書法規第1（4）條規定的任何其他情況下，
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惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本規定而言，「要約」一詞與歐洲經濟區任何成員國的股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。
瑞士給潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股說明書意義上的招股說明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股說明書的披露標準。652a或Art.1156瑞士債務法典(由於該等條款已被廢除，並由瑞士金融服務法(「FinSA」)取代)或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協爲集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
 
S-17
 
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股說明書補充資料：
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不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股說明書附錄；
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沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作爲公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及
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只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(「豁免投資者」)的選定投資者。
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該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股份，您向我們承諾，在出售股份之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作爲本金購買或被視爲購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客戶。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免，或在不受招股說明書要求的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股說明書附錄和隨附的招股說明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以了解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股說明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。這筆交易所針對的證券
 
S-18
 
單據關係可能是非流動性的和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不了解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
關於其在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公衆提供或出售。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商均承認，本招股說明書補充文件並未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書補充文件。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成爲認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士傳閱或分發本招股章程副刊或任何其他與股份要約或出售或股份認購或購買邀請有關的文件或資料，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閱或分發本招股章程副刊或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料：
(a)
根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者(定義見《新加坡證券及期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》))出售；
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(b)
根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件；或根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。
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如果股份是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士爲：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均爲認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
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(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人；
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該公司或該信託的證券或以證券爲基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；
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(ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
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(iii)
因法律的實施而轉讓的；
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(iv)
如《SFA》第276(7)節所規定；或
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(v)
如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
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就《PFA》第3090億條和《2018年CMP法規》而言，除非在股份要約前另有規定，發行人已確定並特此通知所有相關人士（定義見PFA第309 A（1）條），這些股票是「規定的資本市場產品」（定義見2018年《中央管理局條例》）和排除投資產品（定義見MAS通知PFA 04-N12：
 
S-19
 
《關於銷售投資產品的公告》和《金管局公告》(FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。
英國潛在投資者須知
在英國(下稱「英國」)，除根據英國招股說明書規定的以下豁免外，在已獲金融市場行爲監管局批准的有關本公司普通股的招股說明書公佈前，本公司尚未或將向公衆發出屬於本次發售標的的本公司普通股要約：
A.屬於英國招股說明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
B.向150名以下的自然人或法人(英國招股說明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
C.屬於2000年《金融服務和市場法》(「金融服務和市場法」)第86條範圍內的任何其他情況)，但上文(A)至(C)項所述的普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股說明書。
在英國，就《英國招股章程規例》而言，本招股說明書附錄或隨附的招股說明書均不是招股說明書。本招股說明書增刊及隨附的招股說明書是根據英國招股章程規例豁免我們在英國提出的任何普通股要約而編制的，無須刊登普通股要約的招股說明書。因此，任何在英國對本招股說明書附錄及隨附招股說明書所擬發售的普通股提出要約或有意提出要約的人士，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第(85)節就該要約刊登招股說明書的情況下才可提出要約。吾等或任何承銷商均未授權，或吾等或彼等並無授權在吾等或任何承銷商有義務刊登招股說明書的情況下提出任何普通股要約。
每一位在英國被提出任何普通股股份要約的人，或收到任何關於我們普通股股份要約的任何通信的人，或最初收購我們普通股任何股份的人，將被視爲已向承銷商和我們陳述、擔保、確認和同意：(1)其是英國招股說明書法規第2(E)條規定的含義範圍內的「合格投資者」；以及(2)就其作爲金融中介收購的普通股的任何股份而言，如英國招股章程第5條中使用該術語，則其在要約中收購的普通股股份既不是代表英國境內的人收購的，也不是爲了向英國境內的合格投資者以外的人收購的，這一術語在英國招股說明書中定義，或者在事先徵得承銷商同意的情況下；或如我們普通股的股份是由本公司代表在英國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據英國招股章程規例，向其提出本公司普通股的要約並不視爲向該等人士作出要約。
我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，「向公衆發售本公司普通股」一詞與在英國發售本公司普通股的任何要約有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售的本公司普通股股份作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股股份。「英國招股說明書條例」一詞是指《(EU)2017/1129號條例》，因爲根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法》，該法規構成了英國國內法的一部分。
 
S-20
 
本招股說明書副刊及與發行本招股說明書所提供普通股有關的任何其他文件或資料並非由獲授權人士爲施行聯邦證券及期貨事務管理局第(21)節的規定而作出，或該等文件及/或資料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公衆。作爲金融促進的文件及/或材料只向在英國擁有與投資有關事宜的專業經驗並符合投資專業人士定義(定義見經修訂的《2000年金融服務及市場法令》2005年(金融促進)令(「金融促進令」)第19(5)條)或金融促進令第49(2)(A)至(D)條的人士，或根據金融促進令可合法地向其作出傳達的任何其他人士(所有此等人士統稱爲「相關人士」)傳達。在英國，本招股章程增刊或隨附招股章程所涉及的任何投資或投資活動只向有關人士發售，而本招股章程增刊或隨附的招股章程只向有關人士發售。任何非相關人士在英國的人士，不得以本招股章程增刊或隨附的招股章程或其任何內容行事或依賴。
與發行或出售普通股相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。
對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。
香港潛在投資者須知
本公司普通股的股份並沒有亦不會以任何文件在香港發售或出售，但下列文件除外：(I)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(「證券及期貨條例」)及根據該條例訂立的任何規則所界定的「專業投資者」發售或出售；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的「招股章程」，或不構成「公司(清盤)條例」(香港法例第32章)所指的向公衆作出要約；沒有或將會發出與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，或已由或將由任何人爲發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取得或閱讀的，除本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外之人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立之任何規則所界定之「專業投資者」之普通股股份外，香港公衆人士除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。
 
S-21
 
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商和遠期買家。
專家
安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已對我們的合併財務報表和附表進行了審計截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，以及我們對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，這些報告通過引用併入本招股說明書附錄中。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作爲會計和審計專家的權威報告而引用的。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股說明書附錄。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露有關我們的重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視爲本招股說明書附錄的一部分。在本招股說明書增刊日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股說明書增刊中包含的或通過引用併入本招股說明書增刊中的任何信息。
我們通過引用併入以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，被視爲已提供且未按照美國證券交易委員會規則「存檔」的文件或信息除外)：
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我們截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告，提交日期： 2024年5月3日 和 2024年8月6日，分別；
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阿瓦隆灣社區公司的描述AvalonBay Communities，Inc.的普通股表格8-b的註冊聲明，於1995年6月8日提交，更新者： 阿瓦隆灣社區公司的附件4.10 '截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告，於2024年2月23日提交，包括爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告;和
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我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股說明書補充文件之日或之後且本次發行終止之前提交的所有文件（向SEC提供的信息除外，但不被視爲「提交」就《交易法》而言「提交」”，表格11-K的年度報告除外）。
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應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已或可能通過引用的方式納入本招股說明書補充文件，但不包括這些文件的附件，除非它們特別通過引用的方式納入這些文件。您可以通過以下方式免費向我們發送這些文件的副本：AvalonBay Communities，Inc.，威爾遜大道4040號，套房1000，阿靈頓，弗吉尼亞州22203，收件人：首席財務官。我們的電話號碼是703-329-6300。
 
S-22
招股說明書
AvalonBay社區，Inc.
債務證券
優先股
普通股
本招股說明書爲您提供了AvalonBay社區公司可能不時提供和出售的債務和股權證券的一般說明。我們可以單獨出售這些證券，也可以將這些證券組合在一起，包括附帶的招股說明書附錄中列出的其他證券，在一個或多個產品中出售，直接出售給購買者，或通過未來日期指定的承銷商、交易商或代理人。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股說明書附錄，其中將包含有關此次出售條款的具體信息，並可能添加或更新本招股說明書中的信息，包括參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。證券持有人也可以發行證券，但在招股說明書附錄中另有規定。我們將在本招股說明書的一份或多份補充文件中提供任何出售證券持有人的具體信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「AVB」。2024年2月22日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價爲176.12美元。
投資我們的證券涉及各種風險。從第頁開始1，我們已經討論了幾個您在投資我們的證券之前應該考慮的「風險因素」。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024年2月23日
 
目錄表
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​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
除非文意另有所指，否則本招股說明書中所有提及的「我們」、「我們的」、「我們的公司」、「AvalonBay」或類似表達統稱AvalonBay Communities，Inc.，馬里蘭州公司及其子公司以及適用期間各自的前身實體，被視爲單一企業。
 
i
 
風險因素
投資根據本招股說明書和適用招股說明書補充件提供的任何證券都涉及風險。在根據本招股說明書收購任何要約證券之前，您應仔細考慮本招股說明書或任何隨附招股說明書補充文件中包含或引用的信息，包括但不限於通過參考我們最近的10-k表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或8-表格當前報告納入的風險因素k我們在本招股說明書日期後提交，以及本招股說明書中包含或以引用方式納入的其他信息（經我們隨後根據修訂的1934年證券交易法（「交易法」）提交的文件更新），以及適用招股說明書補充中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。
 
1
 
前瞻性陳述
本招股說明書，包括通過引用納入的信息，包含符合修訂的1933年證券法(「證券法」)第227A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。您可以通過使用「相信」、「預期」、「預期」、「打算」、「估計」、「假設」、「項目」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將會」、「追求」以及其他類似的詞語來識別前瞻性陳述，這些詞語預測或指示未來的事件和趨勢，並且不報告歷史事項。除其他事項外，這些聲明包括關於我們的意圖、信念或期望的聲明：
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我們對社區的潛在開發、重新開發、收購或處置；
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在建、重建、開發或重新開發的公寓區的竣工時間和費用；
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公寓社區出租、入住和穩定的時機；
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對我們正在考慮未來發展的土地的追求；
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•
我們社區的預期經營業績；
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成本、收益、收入、淨營業收入和收益預期；
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房客法律和租金法規的影響；
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我們向新地區的擴張；
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我們宣佈或支付股息;
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我們的合資企業活動;
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我們有關投資、債務、收購、處置、融資和其他事項的政策;
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根據修訂後的1986年《國內稅收法》（「《守則》」），我們作爲房地產投資信託（「REIT」）的資格;
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紐約大都會/新澤西州、北加州和南加州、科羅拉多州丹佛、佛羅里達州東南部、德克薩斯州達拉斯和奧斯汀、北卡羅來納州夏洛特和羅利-達勒姆的房地產市場，以及大西洋中部、新英格蘭和太平洋西北地區選定州的市場美國和一般地區;
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債務和股權融資的可用性;
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利率；
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總體經濟狀況，包括當前經濟狀況的潛在影響，包括利率上升和總體價格通脹；
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影響我們財務狀況或運營結果的趨勢;
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可能影響我們的監管變化;以及
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法律訴訟的影響。
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我們無法保證這些聲明中描述的事項的未來結果或結果;相反，這些聲明僅反映了我們當前對所討論事項大致結果的預期。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，因此它們可能不代表我們在本招股說明書日期後的估計和假設。您不應依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些超出了我們的控制範圍。這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期未來結果、業績或成就存在重大差異。您應該仔細審查我們的10-k表格年度報告和季度報告中「風險因素」標題下的討論
 
2
 
表格10-Q以及有關這些報告以及通過引用納入本招股說明書的其他報告和文件中的風險和不確定性的其他披露，以進一步討論與前瞻性陳述相關的風險。
可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於：
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我們可能無法獲得發展機會，因爲我們無法與第三方達成協議，以有吸引力的價格獲得土地，或無法獲得所需的分區和其他當地批准；
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我們可能會因爲一些原因而放棄或推遲發展機會，包括當地市場條件的變化使發展變得不那麼可取、開發成本增加、資金成本增加或缺乏資金可用，從而導致損失；
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•
一個社區的建設成本可能會超過我們原來的估計；
​
•
我們可能無法如期完成正在開發或重建的社區的建設和租賃，導致利息成本和建設成本增加，預期租金收入減少；
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入住率和市值租金可能會受到競爭以及本地經濟和市場情況的不利影響，而這些情況是我們無法控制的；
​
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融資可能無法以優惠的條件或根本無法獲得，我們的運營現金流和獲得具有成本效益的資本可能不足以開發我們的管道，這可能會限制我們對機會的追求;
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新的房東-租戶法和租金法規的影響可能比我們預期的要大;
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疾病爆發或其他公共衛生事件可能會影響多家庭行業和整體經濟，包括企業和政府採取的措施以及消費者和企業在此類事件期間和之後對生活和工作安排的偏好;
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我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者此類再融資的條款可能不如現有債務的條款優惠；
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我們可能在管理合資企業和與某些合資企業一起使用的REIT工具方面不成功；
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實施租金控制或租金穩定的法律和法規，或以其他方式限制我們提高租金、收取費用或驅逐租戶的能力，可能會影響我們的收入或增加我們的成本;
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截至本文件提交之日，我們對法律訴訟的預期、估計和假設可能會發生變化；
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我們可能選擇以股票支付股息，而不是現金，這可能導致股東不得不就此類股息支付超過收到的現金的稅款；以及
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根據結構性投資計劃（「Sip」）對第三方多家庭開發項目的夾層債務或優先股權進行的投資可能無法按預期償還，或者開發項目可能無法按計劃完成，這可能需要我們提起訴訟、止贖訴訟和/或第一方項目完成以收回我們的投資，在這種情況下，該投資可能無法全部或根本收回。
​
 
3
 
關於本招股說明書
本招股說明書是我們利用擱置登記程序向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」或「證券交易委員會」)提交的登記聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售不確定數量或金額的本招股說明書中描述的任何證券組合，本招股說明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時以本招股說明書中所述的一個或多個產品出售我們的證券。這份招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股說明書副刊還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應同時閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充資料，以及下文「在哪裏可以找到更多信息」標題下所述的其他信息。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站免費獲取，網址爲Http://www.sec.gov。我們有一個網站，位於Http://www.avalonbay.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，僅作爲非活躍的文本參考納入本招股說明書。
以引用方式將某些文件成立爲法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。阿瓦隆貝的美國證券交易委員會檔案編號是001-12672。我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：
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有關表格8-k的最新報告於2024年1月29日 和 2024年2月13日(向美國證券交易委員會提供的信息不被視爲就《交易法》而言已「存檔」的信息除外)；以及
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阿瓦隆灣社區公司的描述AvalonBay Communities，Inc.的普通股表格8-b的註冊聲明，於1995年6月8日提交，更新者： 附件：4.10提交給AvalonBay Community，Inc.的S於2024年2月23日提交的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告，包括爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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吾等在本招股說明書日期或之後，以及在終止本次發售或撤回本招股說明書所屬的登記聲明的日期之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，除未被視爲根據該等條文提交的任何未來報告或文件的任何部分外，應被視爲以引用方式併入本招股說明書，並自提交該等文件之日起視爲本招股說明書的一部分。
如有書面或口頭要求，吾等將免費向每名獲交付本招股章程副本的人士提供一份本招股章程內以參考方式併入的文件副本。你可以
 
4
 
通過以下方式寫信或致電我們，要求獲得這些文件以及我們通過引用特別納入本招股說明書中的任何證據的副本：
AvalonBay社區公司
威爾遜大道4040號，1000套房
弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203
關注：投資者關係
(703) 329-6300
本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明中。您應仔細閱讀附件，了解對您可能重要的條款。
您應僅依賴本招股說明書或任何招股說明書補充文件中通過引用納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股說明書或以引用方式納入的文件中的信息在本招股說明書或該文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。
 
5
 
關於AvalonBay社區公司
AvalonBay社區公司是一家馬里蘭州的公司，爲了聯邦所得稅的目的，它已經選擇被視爲REIT。我們在新英格蘭、紐約/新澤西大都市區、大西洋中部、太平洋西北部和加利福尼亞州北部和南部以及北卡羅來納州的羅利-達勒姆和夏洛特、佛羅里達州東南部、德克薩斯州的達拉斯和奧斯汀以及科羅拉多州的丹佛等擴張地區開發、重新開發、收購、擁有和運營多戶公寓社區。我們專注於領先的大都市地區，我們認爲這些地區的特點是高薪經濟部門的就業人數不斷增加，擁有更高的住房成本，以及多樣化和充滿活力的生活質量。我們相信，這些市場特徵已經並將繼續提供機會，相對於沒有這些特徵的其他市場，公寓社區投資的長期風險調整回報更高。
我們通常通過在空置的土地上開發一個新的社區，或者通過我們將其夷爲平地的土地上的改進，或者通過收購現有的社區來獲得公寓社區的所有權。在選擇開發或收購地點時，我們傾向於靠近擴大的就業中心，並方便交通、娛樂區、娛樂、購物和餐飲的地點。
我們的主要財務目標是通過開發、重新開發、收購、所有權、運營和資產管理，以及在適當的情況下，在我們的市場中處置公寓社區，增加長期股東價值。爲了幫助實現這一目標，我們定期(I)按地理市場和產品類型監控我們的投資分配，(Ii)開發、重新開發和收購我們選定市場的公寓社區的權益，(Iii)有效運營我們的社區，以最大限度地提高居民滿意度和股東回報，(Iv)選擇性地出售不再符合我們長期戰略的公寓社區，或在出現機會時出售不再符合我們長期戰略的公寓社區，以實現我們投資創造的部分價值，並重新配置銷售所得收益，(V)維持我們認爲與我們的業務風險保持一致的資本結構，並使我們能夠持續獲得具有成本效益的資本。我們還尋求從對其他房地產相關企業的投資中創造額外的股東價值，包括通過我們的平台SIP，向我們現有地區的第三方多家庭開發商提供夾層貸款或優先股。我們主要通過內部開發和再開發團隊進行開發和再開發活動，並通過我們的內部投資平台購買和處置資產。我們相信，我們的組織結構，包括敬業的開發和運營團隊，以及強大的文化是關鍵的差異化因素。我們從事開發、再開發、投資和經營活動，以「創造更美好的生活方式」爲宗旨。
我們尋求成爲美國部分市場的領先公寓公司，這些市場的特點是高工資經濟部門的就業人數不斷增加，房價上漲，生活質量多樣化和充滿活力。從運營角度來看，我們尋求通過我們集中的共享服務運營組織和結合了自動化和人工智能的靈活技術平台支持的以居民爲中心的現場員工，高效而有效地爲我們的居民提供無縫的個性化體驗。我們在四個核心品牌下運營小屋社區：
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阿瓦隆，我們的核心「阿瓦隆」品牌，專注於高檔公寓生活和高端設施和服務；
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AVA的目標客戶是能源旺盛、交通便利的社區，通常以較小的公寓爲特色，其中許多公寓是爲室友生活而設計的，以及各種鼓勵社交的活躍公共空間；
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Avalon的Eaves by Avalon主要針對具有成本意識的「價值」部分，主要是郊區地區；以及
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Kanso旨在創造一種公寓生活體驗，以更適中的價位提供簡單而不犧牲的體驗，特點是高質量的公寓住宅，有限甚至沒有社區便利設施，以及一種利用科技和智能接入的低接觸、主要是自助服務的運營模式。
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我們相信，這種品牌差異化使我們能夠將我們的產品產品定位於我們現有地理足跡內的多個客戶群體和子市場。
 
6
 
在截至1994年12月31日的納稅年度，AvalonBay選擇有資格成爲美國聯邦所得稅的REIT，並且沒有終止或撤銷那次選舉。作爲房地產投資信託基金，除了有限的例外，我們將不會根據聯邦和某些州所得稅法在公司層面上對我們的淨收入徵稅，只要淨收入分配給我們的股東。從歷史上看，我們進行了充分的分配，以避免對留存收入徵稅，我們打算進行充分的分配，以避免公司層面的所得稅。雖然我們相信我們是有組織和資格的REIT，我們打算以一種允許我們繼續符合REIT資格的方式運營，但不能保證我們在這方面會成功。作爲房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款的司法和行政解釋有限，並涉及確定各種不完全在我們控制範圍內的事實事項和情況。參見 - 《某些美國聯邦所得稅的考慮因素和投資的後果》。
我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4040號，1000套房，郵編：22203，電話號碼是7033296300。我們的網站位於Http://www.avalonbay.com。我們網站上的信息不被視爲本招股說明書的一部分，僅作爲非活躍的文本參考納入本招股說明書。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「AVB」。
 
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收益的使用
除非我們在本招股說明書的補充中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於以下一項或多項：
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資本支出，包括公寓社區的開發和重建以及土地的收購、公寓社區和公寓社區的投資組合;
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流動資金;
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償還和再融資債務、爲我們的SIM投資提供資金，或在適用的情況下贖回和回購我們的證券;以及
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其他一般企業目的。
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我們不會通過出售證券持有人而獲得任何出售證券的收益。
 
8
 
債務證券說明
我們可以在一個或多個契約下發行一個或多個系列的債務證券(在本招股說明書中有時稱爲票據)，包括我們可能根據AvalonBay和作爲受託人的美國銀行信託公司(USB)之間日期爲2024年2月23日的Indenture(「2024 Indenture」)發行的債務證券。我們已經提交了2024年契約作爲註冊說明書的證物，本招股說明書是其中的一部分，根據2024年契約發行的任何系列債務證券的任何特定條款的任何描述，以及我們作爲該系列重新開放的一部分提供的任何債務證券，均參考2024年契約的文本進行限定。任何系列的債務證券的條款將是在《2024年契約》和該系列適用的債務證券中或根據《2024年契約》和該系列的適用債務證券所規定的條款，以及根據經修訂的《1939年信託契約法》(「信託契約法」)成爲相關契約一部分的那些條款。
如下文「-重新發行之前發行的票據」一節所述，我們可能會根據2024年的契約發行未來可能未償還的一系列票據中的額外票據，在本招股說明書中我們有時將其稱爲重新發行一系列票據。本公司亦可發行下列尚未發行系列的額外票據：(1)根據AvalonBay與紐約梅隆銀行作爲受託人(「BNYM」)於2018年2月23日訂立的契約(「2018基礎契約」)發行，並經日期爲2018年3月26日的AvalonBay與BNYM之間的第一份補充契約(「2018年第一補充契約」)及截至2018年5月29日AvalonBay與BNYM之間的第二份補充契約(「2018第二補充契約」)修訂，連同2018年度基礎契約及2018年第一次補充契約(「2018契約」)，(2)根據日期爲1998年1月16日、日期爲1998年1月20日的經2018年第一補充契約修訂的2018年基礎契約、日期爲2000年7月10日的修訂後的第二補充契約、日期爲2006年9月18日的修訂後的第三補充契約、日期爲2014年11月21日的第四補充契約(統稱爲第五補充契約)，以及根據本契約訂立日期爲1998年1月16日的2018年第二補充契約或根據本契約訂立的(3)契約(「1998年基礎契約」)。連同1998年的Base Indenture(「1998 Indenture」)，成爲AvalonBay和BNYM之間的繼任受託人。吾等已將上述每份基礎契約、1998年基礎契約及其每份補充契約作爲本招股說明書的一部分提交予註冊說明書作爲證物，而根據2018契約或1998契約發行的任何系列債務證券的任何特定條款的任何描述，作爲該系列重開的一部分，均有資格參考2018契約或1998契約的文本(視何者適用而定)。經2018年第一補充契約修訂的2018年基礎契約項下唯一未償還的票據系列是我們於2018年3月26日發行的4.35%中期票據，本金總額爲300,000,000美元(「2048年到期的4.35%票據」)。
除文意另有規定外，凡提及「契約」，統稱爲「2018年契約」及「2024契約」，而提及「受託人」時，就2024契約而言，是指USB，就2018年契約及1998年契約而言，「受託人」指BNYM，以及根據適用契約發行的任何特定系列債務證券的上述受託人或任何其他受託人，以及任何後續受託人。
一般信息
以下對《2024年契約》部分條款和根據該條款可能發行的債務證券的描述不完整，對適用招股說明書補編中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。您應審閱2024年契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，這些形式已經或將作爲本招股說明書一部分的註冊說明書的證物存檔，或作爲本招股說明書中已經或將被納入作爲參考的文件的證物。要獲得2024年契約的副本或債務證券的形式，請參閱本招股說明書中的「在哪裏可以找到更多信息」。以下對債務證券的描述以及適用招股說明書附錄中對特定系列債務證券的描述，通過參考2024年契約、任何補充契約和適用債務的所有規定，對其整體進行了限定
 
9
 
證券，其中的條款，包括定義的術語，通過引用併入本招股說明書。本節中使用但未定義的大寫術語應具有《2024年契約》中賦予這些術語的含義。
以下對我們的債務證券的描述描述了任何招股說明書附錄可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券要約出售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股說明書補充資料中說明。如果招股說明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股說明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股說明書附錄中描述的條款將取代本招股說明書中描述的條款。
重開發行前發行的債券.*我們可不時在一次或多次情況下，在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放及發行一系列未償還票據的額外票據。在每一種情況下，我們發行的債務證券將與我們在較早日期發行的該系列當時未償還的債務證券具有相同的條款和條件(包括到期日、利息支付條款和CUSIP編號)，但發行日期和在適用的範圍內，發行價格、發行日期之前應計利息的支付以及第一個利息支付日期除外。在我們發行這些額外的債務證券後，它們將可以與在該日期或更早日期發行的該系列的其他債務證券互換。如果我們發行任何這類債務證券，我們將提交一份招股說明書補充文件，描述該系列當時未償還的債務證券的條款，以及適用於我們將發行的與該系列債務證券重新開放相關的債務證券的任何額外條款。
債務證券條款
我們可以根據2024年契約發行本金不限的債務證券。《2024契約》規定，任何系列的債務證券最高可發行本金總額，本金總額可由吾等不時授權。請閱讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股說明書補編，以了解此類債務證券的具體條款，其中包括以下條款和適用的範圍：
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該系列債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；
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該系列債務證券的本金總額及其任何限額；
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這種債務證券是以全球形式發行還是以登記證券形式發行；
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我們將支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期，或決定該等日期或該等日期的方法(如有的話)，或用以決定該等日期或該等日期的方法；
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一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將按此利率計息(如有)，或用於確定該一個或多個利率的方法(如有)；
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用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；
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該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該一個或多個日期的一個或多個方法(如有)；
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該系列債務證券的利息支付日期（如果有的話）以及任何此類利息支付的記錄日期;
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我們必須或可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件（如果有）;
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我們將被要求根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的條款和條件（如果有）;
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任何償債基金或類似條款的條款;
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如果不是全部本金，則爲該系列債務證券本金中在加速後將支付的部分（如果不是全部本金）;
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發行該系列債務證券的核準面額，但最低面額爲2,000元及超過1,000元的任何整數倍除外；
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(1)該系列債務證券到期應付款項的一個或多個地點；(2)該系列債務證券可爲登記轉讓或交換而交出；(3)該系列債務證券可爲轉換或交換而交出；及(4)如與受託人的公司信託辦事處不同，可向吾等送達有關該系列或2024年契約債務證券的通知或要求；
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債務證券可轉換爲及/或可交換爲吾等或任何其他人士的權益或任何其他證券的條款及條件(如有)；
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是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(其中任何一種被稱爲「指數化證券」)以及用來確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的支付金額；
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對與該系列債務證券或任何擔保有關的任何契諾或違約事件的任何增加、修改或刪除；
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有價證券會否獲得擔保；
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聖約失效的聖約；
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在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；
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全球債務證券託管人的身份；
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在何種情況下，我們或任何擔保人將支付《2024年契約》或根據《2024年契約》第301節設立的任何系列債務證券的條款所要求的、我們有義務在特定情況下就向持有人徵收的某些稅、稅、徵費、附加費、評稅或其他政府費用支付的任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回該等債務證券而不是支付額外的金額；
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如受託人不止一人，則說明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則說明與債務證券有關的每名擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；
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債務證券的擔保條款以及債務證券的保證人的身份；
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如該系列債務證券於述明到期日的應付本金在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法厘定，則該款額須當作爲該等債務證券在任何日期的本金；
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債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性有何限制或條件；
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該系列債務證券可上市的交易所(如有)；
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該系列債券的一個或多個出售價格；
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如果以全球形式發行的債務證券要以最終形式發行，則與此類發行相關的形式和條款；
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任何已登記擔保的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期營業結束時此種擔保登記在其名下的人除外，以及支付臨時全球擔保的任何應付利息的方式(如果不是以《2024年契約》規定的方式支付的方式)；
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根據《2024年契約》，債務證券持有人可以通過法案放棄的任何其他契諾；以及
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該系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的對《2024年契約》的任何刪除、修改或增補。
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11
 
如本招股說明書所用，凡提及某系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，即包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外款額(如有的話)。
我們可以發行債務證券作爲原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股說明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要美國聯邦所得稅和其他考慮因素將在適用的招股說明書附錄中進行說明。
任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除適用招股說明書附錄另有規定外，吾等可不經任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。
除下文「-適用於根據2024年契約或2018年契約發行的票據的附加契約」、「-適用於2048年到期的4.35%票據的附加契約」和「-適用於根據1998年契約發行的票據的附加契約」項下所述的契約外，以及除適用的招股說明書補編中就特定系列的債務證券所規定的範圍外，2024年契約、2018年契約或1998年契約均不包含任何限制我們產生債務或大幅減少或消除我們合併資產的能力的條款。這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在以下情況下爲債務證券持有人提供保護：
(1)
涉及我們的管理層或任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；
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(2)
控制權的變更；或
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(3)
涉及我們或我們的附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。
​
贖回和回購
任何系列的債務證券可由我們選擇贖回，或根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由本公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股說明書附錄將說明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。
聖約
《2024年公約》和《2018年公約》所載的公約包括下文所述的公約，但這並不是此類公約的完整清單。1998年的《契約》所載的契約大體上與《契約》中的契約相似，但並不完全相同。下文「--附加契約」標題下說明了《契約》中所載的某些財務契約和1998年契約中所載的類似契約。
除另有說明外，本招股說明書及任何隨附的招股說明書附錄中使用的未定義的大寫術語具有本契約中指定的含義。下文「-附加契約」標題下使用的大寫術語具有適用的《2024年契約》、《2018年契約》、《2018年基礎契約》和《2018年第一補充契約》以及《1998年契約》中規定的含義。
存在
除下文「合併、合併及出售」一節所述外，吾等及任何擔保人將作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持我們或其存在、權利(根據憲章及法定)及特許經營權的存在及效力。然而，我們或任何擔保人都不會被要求
 
12
 
如果我們確定在進行業務時不再需要保留權利或特許經營權，則保留任何此類權利或特許經營權。
物業的保養
我們將使我們在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序，正常損耗、傷亡和損壞除外，並提供所有必要的設備。我們對這些財產的維護義務取決於我們的判斷，即什麼是必要的，以便與這些財產相關的業務在任何時候都可以在所有重要方面都得到適當的處理。吾等及其附屬公司將不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，(2)在吾等判斷爲符合吾等最大利益且不會對債務證券持有人造成任何重大不利的情況下，停止任何財產的維修或營運，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何財產以換取價值。
保險
我們將，並將促使我們的每一家子公司對我們所有可保險的財產保持有效的保險單。保險單將由負責任的公司簽發，金額和承保範圍由我們根據當時的市場狀況和可獲得性確定的合理風險。
稅款及其他申索的繳付
在違約之前，我們將支付或解除或安排支付或解除：
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對我們或任何子公司或對我們或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性稅項、評估和政府收費；
​
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對勞工、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成爲我們財產或任何子公司財產的重大留置權；以及
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但是，不包括其數額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何稅收、評估、收費或索賠。
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附加契諾
我們可以根據2024年契約或2018年契約發行票據，其中可能包括重新開放先前根據適用契約發行的一系列未償還票據。我們還可能額外發行2048年到期的4.35%債券，作爲該系列債券的重新開放，如果2048年到期的債券仍有4.35%未償還的話。此外，我們可能會根據1998年的契約發行當時尚未發行的一系列票據，作爲該系列的重新開始。
根據2024年契約或2018年契約發行的票據，包括根據適用契約發行的任何未償還系列票據，其某些契約將不同於適用於(1)於2048年到期的任何額外4.35%票據及(2)任何根據1998年契約到期的任何未償還票據的契約。下文介紹了適用於根據《契約》發行的票據、2048年到期的額外4.35%票據和1998年《契約》的部分附加契約。根據契約發行的票據及2048年到期的4.35厘票據(包括在該系列重開時發行的任何該等票據)會出現不同於適用於根據1998年契約發行的未償還票據的失責事件(包括在任何該等系列重開時發行的任何該等票據)。請參閱「違約事件」。
適用於根據《2024年契約》或《2018年契約》發行的紙幣的附加契諾
票據將根據本招股說明書日期後不時修訂及補充的《2024年契約》或《2018年契約》發行。
對產生債項的限制. 以下契約將適用於票據。通過參考本招股說明書其他地方對我們的債務證券和2024年契約或2018年契約的更詳細描述以及適用契約的完整文本，以下描述有條件。
 
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債務總額測試*我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊接在該債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等債務和任何其他債務，以及該債務和其他債務的收益在預計基礎上的運用，我們的債務本金總額將超過以下(無重複)之和的65%：(1)我們截至該報告日期的總資產；(2)本公司或本公司任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務產生及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收益；及(3)該等債務及作爲同一交易的一部分而發行的預計收益或資產(包括將於合併情況下以債務承擔及證券發行換取的資產)。
擔保債務測試.*我們不會，也不會允許我們的任何子公司招致任何有擔保債務，如果緊隨該等有擔保債務的產生和自該等有擔保債務發生前的最近一個報告日期結束以來發生或償還的任何其他有擔保債務生效，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們有擔保債務的本金總額將超過以下總額的40%(40%)(無重複)：(1)截至該報告日期，我們的總資產；(2)本公司或本公司任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的總購買價，以及從任何其他債務的產生及任何證券發售所得款項(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)所收取的總收益；及(3)從該等有擔保債務及作爲同一交易的一部分而發行的其他證券(包括將於合併情況下爲換取債務承擔及證券發行而收購的資產)所獲得的收益或資產。
償債能力測試.*我們不會，也不會允許我們的任何子公司招致任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按備考基礎應用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個財政季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.50至1.00，並根據以下假設(無重複)計算：(1)該等債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日未償還的債務：並且這種債務的收益(包括用於償還或免除其他債務)已在該四個季度期間的第一天發生；(2)自該報告日期起任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或我們的任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至厘定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率爲整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視爲由該人承擔。
維持未支配資產總額.*截至每個報告日期，我們的未擔保資產將不低於我們無擔保債務的125%。
定義.以下使用但未定義的術語應具有適用的契約中規定的含義。以下術語具有以下含義：
“取得財產“指本公司或本公司任何附屬公司在連續四(4)個完整會計季度內擁有的財產。
“資本化率“意思是6.75%。
 
14
 
“資本化財產價值“指截至任何日期，就本公司及其附屬公司而言，(I)截至最近報告日期止連續四(4)個會計季度的物業EBITDA，在計算物業EBITDA時不包括收購物業、發展物業及物業總賬面值物業的財務貢獻，然後(Ii)按資本化率(即除以以十進制數字表示的資本化率)資本化。
“公司“包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司，以及商業信託(明確包括房地產投資信託)。「公司」一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。
“債務“指(I)以債券、票據、債權證或類似工具證明(按照公認會計原則厘定的)借入的款項，(Ii)以任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或公司所擁有的財產或其他資產上存在的任何擔保權益爲抵押的債務(按照公認會計准則厘定)，(Iii)與實際發出及催繳的任何信用證有關的償還義務的本金總額，(Iv)由本公司或本公司作爲承租人的任何附屬公司所作的任何財產租賃，並在本公司的資產負債表中反映爲資本化租賃，符合公認會計原則；但上述債務亦包括本公司或任何附屬公司作爲債務人、擔保人或其他身份，對上文第(I)至(Iv)款所述另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負有責任或支付該等項目的任何責任(或如屬與另一人共同承擔的任何該等責任，則指根據本公司或本公司附屬公司對相關房地產資產或該等其他適用資產的所有權權益而作出的任何該等債務的可分配部分)；此外，該等債務並不包括公司間債務。
“開發物業“指目前正在發展中的物業。物業將保持爲發展物業，直至連續四(4)個連續四(4)個完整的財政季度後，即(A)物業基本建成後18個歷月及(B)物業住宅單位的實際入住率至少達93%的季度。
“EBITDA“就任何人而言，指該人在任何期間的淨收入(虧損)，但不包括以下數額對任何人的影響(但只限於在計算該期間的淨收益(虧損)時包括在內)：(I)該人在該期間的折舊和攤銷開支及其他非現金費用，由該人真誠地厘定；(Ii)該人在該期間的利息開支，包括預付罰款；(Iii)該人就該期間的所得稅開支；(Iv)該人真誠地厘定該人在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、註銷及免除債務、外幣兌換損益；及(V)非控制性權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。
“擔保資產價值“就本公司和我們的子公司而言，指截至任何日期作爲擔保債務抵押品的總資產部分。
“公認會計原則和「公認會計原則」是指在美利堅合衆國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；但如果在確定適用契約所載契諾的遵守情況的特定日期，美利堅合衆國普遍接受的會計原則與適用於截至2017年12月31日止年度(關於2018年契約)和截至2023年12月31日止年度(關於2024年契約)的10-k表格年度報告中所包括的我們的綜合財務報表的會計原則有所不同，公司可自行酌情使用在美利堅合衆國普遍接受並一致適用的會計原則來確定對適用契約所載契約的遵守情況。在我們自行決定選擇的任何日曆季度結束時，即2017年12月31日或之後(關於2018年契約)和2023年12月31日或之後(關於2024年契約)有效，以及
 
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在確定適用契約中的契諾是否符合之日之前(“固定公認會計原則)，並僅爲計算截至該日期的契諾的目的，公認會計原則“應指固定的公認會計原則。
“賬面總值屬性“指截至任何日期，除開發物業或收購物業外的物業：
(A)在截至最近報告日期的四(4)個連續四(4)個財政季度內，以該財產對財產EBITDA的貢獻(或換句話說，在相同的預期結果下，將該財產EBITDA視爲該財產是本公司唯一擁有的財產)並將該數額資本化(即，將該出資金額除以以十進制數表示的資本化率)計算時，該財產的價值小於
(B)計算按照公認會計准則確定的此類財產的當前未折舊賬面價值。
“公司間債務“指截至任何日期，唯一當事人爲本公司及本公司任何附屬公司的債務，但前提是該等債務在該日期僅由本公司及本公司任何附屬公司持有，且如屬本公司欠任何附屬公司的債務，則該債務在償付權上從屬於票據持有人。
“利息支出“指在任何期間，我們在該期間的利息支出，加上其他必要的調整，以排除：(1)根據公認會計准則被歸類爲非常項目的影響；(2)債務發行成本的攤銷；(3)預付款罰金；以及(4)非現金互換無效費用。
“人「和」人“是指任何個人、公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“屬性“指不動產的一塊(或一組相關地塊)。
“物業EBITDA“指的是，在任何期間，我們對該期間的EBITDA進行了調整，以增加公司層面的一般和行政費用的影響。
“報告日期「指公司最近一個會計季度結束的日期，我們的綜合財務報表是公開的，不言而喻，在公司不受交易法信息要求的任何時候，術語」報告日期“應被視爲指我們提交給受託人的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或者在本年度的最後一個財務季度的情況下，我們提交給受託人的年度財務報表所涵蓋的日期。
“有擔保債務“指以本公司任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何種類的按揭、留置權、質押、產權負擔或擔保權益作爲擔保的債務。
“子公司“就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的大部分已發行有表決權股份、合夥權益、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)的任何人士(不包括個人)。就本定義而言，「有表決權的股票」指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，「附屬公司」係指本公司的附屬公司。
“總資產“指截至任何日期：(A)本公司及其附屬公司的資本化物業價值；(B)本公司及其附屬公司當時的所有現金及現金等價物(不包括租戶存款及其他現金及現金等價物，但其處置受到限制)；(C)發展物業的當前未折舊賬面價值；(D)收購物業的當前未折舊賬面價值；(E)毛賬面價值物業的當前未折舊賬面價值；及(F)本公司及其附屬公司的所有其他資產，不包括賬目
 
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應收賬款和根據公認會計准則歸類爲無形資產的任何資產。上述(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款下的任何資產的價值應按照公認會計准則確定。
“未設押資產“指截至任何日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值；但是，公司及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未擔保資產中剔除，除非這些投資本來會包括在這些投資中。
“無擔保債務指不以本公司任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益作擔保的債務。
適用於2048年到期的4.35%債券的額外公約
如果我們重新開放該系列票據，以下公約和相關定義將適用於2048年到期的任何額外4.35%票據：
償債能力測試.*我們不會，也不會允許我們的任何子公司招致任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按備考基礎應用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個財政季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.50至1.00，並根據以下假設(無重複)計算：(1)該等債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日未償還的債務：並且這種債務的收益(包括但不限於用於償還或免除其他債務)的運用發生在該四個季度期間的第一天；(2)自該報告日期起任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至厘定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率爲整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視爲由該人承擔。
債務總額測試.*我們不會，也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，如果緊接在該債務發生前的最近一個報告日期結束後發生或償還的該等債務和任何其他債務以及該債務和其他債務的收益在預計基礎上應用後，我們的債務本金總額將超過以下各項(無重複)的總和的65%：(1)我們截至該報告日期的總資產；(2)自本公司或其任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收購的任何資產的收購價總額，以及本公司或其任何附屬公司從任何其他債務的產生及任何證券發售所得的收益總額(如該等收益並非用於收購資產或用於削減債務)；及(3)因產生該等債務及作爲同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將於合併情況下爲換取債務承擔及證券發行而收購的資產)。
擔保債務測試.*我們不會，也不會允許我們的任何子公司招致任何有擔保債務，如果緊隨該等有擔保債務的產生和自該等有擔保債務發生前的最近一個報告日期結束以來發生或償還的任何其他有擔保債務生效，並在預計基礎上應用該等有擔保債務和該等其他有擔保債務的收益，我們有擔保債務的本金總額將超過以下總額的40%(40%)(無重複)：(1)截至該報告日期，我們的總資產；(二)取得的任何資產的購買總價和從任何資產獲得的收益總額
 
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本公司或其任何附屬公司自該等債務產生前的最近報告日期結束以來所收取的其他債務及任何證券發售所得款項(倘有關所得款項並非用於收購資產或用於減少債務)；及(3)因產生該等有擔保債務及作爲同一交易的一部分而發行的其他證券所得的收益或資產(包括將以債務承擔及證券發行換取的資產，一如在合併的情況下)。
償債能力測試.*我們不會，也不會允許我們的任何子公司招致任何債務，如果緊隨此類債務的產生並按備考基礎應用此類債務的收益後，在發生此類債務之前的最近一個報告日期結束的連續四(4)個財政季度，EBITDA與利息支出的比率將小於1.25%至1.00，並根據以下假設計算(無重複)：(1)該等債務和自該報告日期以來發生的任何其他債務以及在確定日未償還的債務：並且這種債務的收益(包括但不限於用於償還或免除其他債務)的運用發生在該四個季度期間的第一天；(2)自該報告日期起任何其他債務的償還或償還發生在該四個季度期間的第一天；及(3)如本公司或其任何附屬公司自該報告日期以來以合併、股票購買或出售或資產購買或出售或其他方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如在該報告日期至厘定日期期間產生的任何債務按浮動利率計息，則就計算利息開支而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如該過渡期內的平均每日利率爲整個相關四個季度期間的適用利率。就前述而言，當某人產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務將被視爲由該人承擔。
維持未支配資產總額.*截至每個報告日期，我們的未擔保資產將不低於我們無擔保債務的125%。
定義.*如本《適用於2048年到期的4.35%票據的附加公約》中所用，對於根據重新開放2048年到期的4.35%票據發行的任何票據，以下定義的術語具有指示的含義：
“取得財產“指本公司或本公司任何附屬公司在最近四(4)個連續會計季度內收購的財產。
“資本化財產價值“就任何人而言，是指(A)在報告日期結束的連續四(4)個財政季度內此人的財產EBITDA除以(B)資本化率。
“資本化率“意思是6.75%。
“公司“包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司，以及商業信託(明確包括房地產投資信託)。「公司」一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。除非另有明確規定，否則公司不包括合資企業。
“債務“在不重複的情況下，指以下各項的本金總額：(I)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，按公認會計原則厘定；(Ii)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或存在於公司擁有的財產或其他資產上的任何擔保權益擔保的債務，按公認會計原則厘定；(Iii)與實際簽發及催繳的任何信用證有關的償還義務；(Iv)本公司或任何附屬公司作爲承租人而根據公認會計原則在資產負債表中反映爲資本化租賃的任何財產租賃；但在上文未列明的範圍內，該債務還包括本公司或任何附屬公司作爲債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負有責任或支付該債務項目的任何義務(如果是與另一人共同承擔的任何此類義務，則爲本公司或該附屬公司根據其債務的可分配部分
 
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相關房地產資產或這類其他適用資產的所有權權益)；而且，如果債務不包括公司間債務的話。
“開發物業“指目前仍在發展中但尚未完成改善工程的物業，或已完成發展的物業，而該物業已完成發展，證明有關物業的佔用證明書在發出該佔用證明書後的36個月內(但本行可選擇在該36個月期滿前將某物業從發展物業類別中刪除，但任何該等物業不得重新分類爲發展物業)。「發展物業」應包括上一句所述類型的物業，該物業將由本公司或任何附屬公司在根據一份合約完成建造後收購(但尚未收購)，而根據該合約，該物業的賣方須在收購前進行發展或翻新，並作爲收購的先決條件。
“EBITDA“就任何人而言，指該人在任何期間的淨收入(虧損)，但不包括以下數額對任何人的影響(但只限於在計算該期間的淨收益(虧損)時包括在內)：(I)該人在該期間的折舊和攤銷開支及其他非現金費用，由該人真誠地厘定；(Ii)該人在該期間的利息開支，包括預付罰款；(Iii)該人就該期間的所得稅開支；(Iv)該人真誠地厘定該人在該期間的非常及非經常性損益，包括但不限於出售資產、註銷及免除債務、外幣兌換損益；及(V)非控制性權益。在上述期間的每種情況下，該人員將根據公認會計原則合理地確定金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。
“擔保資產價值“就任何人而言，指在任何日期作爲擔保債務抵押品的總資產部分。
“公認會計原則和「公認會計原則」是指在美利堅合衆國普遍接受的、一貫適用的、不時有效的會計原則；如果截至確定遵守經2018年第一補充契約修訂和補充的2018年基礎契約所載契諾的特定日期，美利堅合衆國普遍接受的會計原則與適用於截至2017年12月31日止年度的Form 10-k年度報告中我們的綜合財務報表的會計原則相比發生了變化，我們可以全權酌情確定遵守經2018年第一補充契約修訂和補充的2018年基礎契約所載契約的情況，使用在美利堅合衆國普遍接受並一貫適用的會計原則，在我們選擇的任何日曆季度結束時，即2017年12月31日或之後，並在確定2018年基礎契約是否符合經2018年第一補充契約修訂和補充的契約之日之前有效(“固定公認會計原則「)，僅爲計算截至該日期的契諾，」公認會計原則“指的是固定的公認會計原則。
“公司間債務“指截至任何日期，唯一當事人爲本公司及其任何附屬公司的債務，但前提是該等債務於該日期僅由本公司及其任何附屬公司持有，且就本公司欠任何附屬公司的債務而言，該等債務的償付權排在證券持有人之後。
“利息支出“指在任何期間，我們在該期間的利息支出，加上其他必要的調整，以排除：(1)根據公認會計准則被歸類爲非常項目的影響；(2)債務發行成本的攤銷；(3)預付款罰金；以及(4)非現金互換無效費用。
“屬性“指不動產的一塊(或一組相關地塊)。
“物業EBITDA“指的是，在任何期間，我們對該期間的EBITDA進行了調整，以增加公司層面的一般和行政費用的影響。
 
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“報告日期「指公司最近一個會計季度結束的日期，我們的綜合財務報表是公開的，不言而喻，在公司不受交易法信息要求的任何時候，術語」報告日期“應被視爲指我們提交給受託人的最新季度財務報表所涵蓋的財政季度的結束日期，或者在本年度的最後一個財務季度的情況下，我們提交給受託人的年度財務報表所涵蓋的日期。
“有擔保債務“指以本公司任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產的任何種類的按揭、留置權、質押、產權負擔或擔保權益作爲擔保的債務。
“子公司“就本公司或任何其他人士而言，指由本公司或本公司一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的大部分已發行有表決權股份、合夥權益、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)的任何人士(不包括個人)。就本定義而言，「有表決權的股票」指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，不論是在任何時候，或僅在高級股票或股權類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。除文意另有所指外，「附屬公司」係指本公司的附屬公司。
“總資產“指截至任何日期：(A)公司及其附屬公司的資本化物業價值，不包括公司或任何附屬公司在截至該日期的連續四個季度內收購或出售的物業及發展物業的資本化物業價值；(B)當時公司及其附屬公司的所有現金及現金等價物(不包括租戶按金及處置受限的其他現金及現金等價物)；(C)發展物業的當時未折舊賬面價值及所有持有的發展土地；(D)支付本公司或任何附屬公司爲任何收購物業支付的購買價；及(E)支付本公司及其附屬公司的所有其他資產。本公司有權選擇在根據上文(C)或(D)項下須予估值的任何該等物業中計入上文(A)或(D)項下的資本化物業價值；但如作出選擇，則上述(C)或(D)項下可歸因於該等物業的任何價值將被排除在(C)或(D)項下的款額的厘定範圍內。上述(B)、(C)、(D)、(E)項下的任何資產的價值(不包括根據GAAP被歸類爲無形資產的任何資產)應按照GAAP確定。
“未設押資產“指截至任何日期的總資產減去截至該日期的擔保資產價值。
“無擔保債務指我們的任何財產或其他資產或任何附屬公司的財產或其他資產上的任何抵押、留置權、質押、產權負擔或擔保權益不作擔保的債務。
適用於根據1998年契約發行的紙幣的附加契諾
下列公約和相關定義將適用於根據1998年契約發行的任何額外票據，如果我們重新開放根據1998年契約發行的一系列未償還票據：
對產生債項的限制.*我們不會，也不會允許任何如下定義的子公司產生任何如下定義的債務，如果緊接着產生任何額外債務並運用其收益後，根據公認會計准則確定的公司及其子公司在綜合基礎上所有未償債務的本金總額大於以下總額的60%(無重複)：
•
在公司最近向美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告或10-Q表格季度報告中涵蓋的截至日曆季度末我們及其子公司的如下定義的總資產，或者，如果根據交易法不允許這種提交，則在產生這一額外債務之前向受託人提交；以及
​
•
收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額，只要這些收益不是用於收購公司或任何子公司的房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務
​
 
20
 
自日曆季度結束以來，包括因產生這筆額外債務而獲得的收益。
此外，本公司將不會，也不會允許任何子公司承擔由本公司或任何子公司的任何財產上的如下定義的任何產權負擔所擔保的任何債務，如果在實施該額外債務的產生和其收益的運用後，本公司及其子公司的所有未償債務的本金總額在合併基礎上由本公司或任何子公司的財產的任何產權負擔擔保，且沒有重複，超過以下總額的40%：
•
在公司最近向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中所涵蓋的截至日曆季度末的公司及其子公司的總資產，或在產生這一額外債務之前，如果根據交易法不允許如此提交，則向受託人提交；以及
​
•
本公司或任何附屬公司自日曆季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額，只要這些收益沒有用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務，包括與產生這一額外債務相關的收益。
​
本公司及其附屬公司在任何時候所擁有的未擔保資產總額(定義見下文)不得少於本公司及其附屬公司按綜合基準計算的無擔保債務未償還本金總額的150%。
此外，本公司將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果在產生額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度，可用於償債的綜合收入與如下定義的年度服務費用的比率在實施和應用其收益後，按預估原則計算，將低於1.5：1：1。
•
本公司及其子公司自該四個季度的第一天以來發生的這筆債務和任何其他債務，以及其收益的運用，包括爲其他債務再融資，都發生在該期間開始時；
​
•
本公司及其附屬公司自四季期第一日起償還或清償的任何其他債務，已在期初清償或清償，但在進行這一計算時，任何循環信貸安排項下的負債額將根據該期間內債務的日均餘額計算；
​
•
對於以下定義的已獲得債務，或自四個季度期間的第一天以來與任何收購有關的債務，相關收購已在該期間的第一天發生，並將有關收購的適當調整計入本預計計算中；以及
​
•
就本公司或其附屬公司自四個季度首日起收購或處置任何資產或資產組而言，不論是透過合併、股票買賣或資產買賣或資產買賣，該等收購或處置或任何相關債務償還已於該期間首日發生，與該收購或處置有關的適當調整已計入本備考計算內。
​
定義.根據本《適用於根據1998年契約發行的票據的附加公約》中的規定，對於因重新開放根據1998年契約發行的一系列未償還票據而發行的任何票據，下列定義的術語應具有所示含義：
“後天債務“是指一個人的債務：
•
該人員成爲子公司時存在的，或
​
•
在每種情況下，與從該人收購資產有關而假設，但與該人成爲子公司有關或預期該人成爲子公司而產生的債務除外
​
 
21
 
或任何收購。已獲得的債務將被視爲在相關收購任何人的資產之日或被收購人成爲附屬公司之日發生。
“年服務費“任何期間指在任何期間就本公司及其附屬公司的債務利息和原始發行折價而應付的最高金額，以及在該期間就任何不合格股票應支付的股息金額，定義如下。
“股本“就任何人而言，指任何股本，包括任何人的優先股、股份、權益、參與或其他所有權權益，不論如何指定，以及任何權利，但可轉換爲或可交換爲公司股份、認股權證或期權的債務證券除外。
“可用於償債的綜合收益“任何期間是指公司及其子公司的運營收益，定義如下，加上已扣除的金額和減去已添加的金額，如下所示，不重複：
•
本公司及其子公司的債務利息；
​
•
按收入計提本公司及其子公司的稅收準備；
​
•
攤銷債務貼現和其他遞延融資成本；
​
•
財產損益準備和財產折舊及攤銷準備；
​
•
在確定該期間的營業收入時，由於會計原則的改變而產生的任何非現金費用的影響；以及
​
•
遞延費用的攤銷。
​
“不合格股票“就任何人而言，指該人的任何股本，而根據該股本的條款，或根據任何證券的條款，在發生任何事件或其他情況下，該股本可轉換爲或可交換或行使的：
•
到期或可強制贖回，但僅可贖回普通股的股本除外；
​
•
可轉換爲或可交換或可行使的債務或不合格股票；或
​
•
可由持有人選擇全部或部分贖回，但只可於票據規定到期日或之前贖回股本以換取非不合格股本的股本除外。
​
“運營收益“指任何期間的淨收益，不包括出售投資、非常項目和財產估值損失的損益，在公司及其子公司的財務報表中根據公認會計原則綜合確定的任何期間反映的淨收益。
“產權負擔“指任何種類的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益。
“公認會計原則「指在美國使用的公認會計原則，是在經常有效的一致基礎上適用的；但僅就1998年基礎契約修訂和重新修訂的第三補充契約中所包含的財務契約所要求的任何計算而言，」公認會計原則“是指在修訂和重新設定的第三補充契約的日期在美國使用的、一致適用的公認會計原則。
“負債“本公司或任何附屬公司的任何債務，在不重複的情況下，指本公司或任何附屬公司的任何債務，不論是否或有：
(一)借入資金或者以債券、票據、債權證或者類似票據爲憑證的；
(二)以本公司或其子公司所有財產上存在的產權負擔爲抵押的借款的債務；
(3)履行與實際簽發的任何信用證有關的償還義務，或有其他義務，但爲提供信用增強或支持而簽發的信用證除外
 
22
 
公司或任何附屬公司的其他債務，或代表任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額的數額，或代表任何財產或服務的買入價的遞延及未付餘額，但構成應計開支或應付貿易的餘額，或任何所有權保留協議下的所有有條件出售義務或債務；
(4)支付公司或任何附屬公司贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票的所有義務的本金金額；
(五)將公司或任何附屬公司作爲承租人的任何財產租賃，按照公認會計原則在公司合併資產負債表上反映爲資本化租賃；或
(6)除利率掉期、上限或類似協議及外匯合約、貨幣掉期或類似協議外，就上文第(1)至(3)項下的負債項目而言，任何該等項目(信用證除外)會根據公認會計原則在本公司的綜合資產負債表上顯示爲負債，亦包括本公司或任何附屬公司作爲債務人、擔保人或其他身份對另一人士的債務負有責任或支付的任何責任，但爲在正常業務過程中進行清償的目的除外。然而，當本公司或任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務時，應視爲由本公司或任何附屬公司產生債務。
“人“指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或這些實體的任何機構或政治分支。
“重要子公司「指根據本公司證券法，S-X法規第I條規則第102-02條界定爲」重大附屬公司“的任何子公司。
“規定的到期日“指就一張票據或該票據的本金或利息的任何分期而使用時，該票據上指明爲該票據的本金或該票據的本金或利息分期到期及應付的固定日期的日期。
“子公司“就任何人而言，指任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的大部分投票權或尚未行使的股權直接或間接由該人擁有。就這一定義而言，投票權證券是指在董事選舉中擁有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。
“總資產“指截至任何日期未折舊房地產資產的總和，定義如下，以及根據公認會計原則確定的本公司及其子公司的所有其他資產，但不包括應收賬款和無形資產。
“未擔保資產總額“指根據公認會計原則厘定，但不包括應收賬款和無形資產的未折舊房地產資產的總和，以及本公司及其附屬公司的所有其他不受借款產權負擔約束的資產。
“未折舊的房地產資產“是指在任何日期，公司及其子公司在折舊和攤銷前的任何日期的房地產資產的成本，原始成本加上資本改善，根據公認會計原則綜合確定。
“無擔保債務“指不以公司或任何子公司任何財產的任何保留擔保的債務。
違約事件
違約事件- 2024年契約和2018年契約
除非適用的招股說明書補充文件中另有規定，否則定義了與根據2024年契約或2018年契約發行的任何系列票據的債務證券相關的違約事件
 
23
 
在適用的契約中，通過相關係列票據的原始發行日期進行修改和補充，並在「債務證券說明」中使用，指下列任何一項：
(1)拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外金額三十(30)天；
(2)就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有的話)或就該系列債務證券的任何額外本金或溢價(如有的話)而到期應付的本金或溢價(如有的話)的欠繳，或就該系列債務證券到期而須支付的任何償債基金付款的存款出現違約；
(3)在吾等收到受託人有關該違約的通知或吾等及吾等受託人收到有關該系列債務證券本金總額不少於25%(25%)的書面通知後，如吾等未能遵守債務證券或適用契約所載的任何其他協議(違約或違約已在適用契約的其他地方特別處理，或僅爲該系列以外的一系列債務證券的利益而明確列入適用契約的協議除外)，吾等或吾等及受託人收到該等違約的書面通知未清償，且我們未能在收到通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；
(4)未能就吾等在最終到期日或任何適用通知及寬限期屆滿後加速償還本金超過150,000,000美元的款項償還任何追索權債務，或未能在受託人書面通知吾等(或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人)後三十(30)日內，糾正或撤銷該欠款或欠款；或
(5)與我們、任何擔保人、任何重要子公司或其各自財產有關的特定破產、資不抵債或重組事件。
任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在書面通知有關該等債務證券的失責通知後90天內，向有關係列債務證券的持有人發出通知；但如受託人的指定負責人真誠地確定，扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的持有人發出任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付或任何償債基金分期付款出現違約，則受託人可不予通知；並進一步規定，在發生上文第(3)款所述違約事件的情況下，受託人將在該事件發生至少90天后才向持有人發出通知。
如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如有)及其應計未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或該系列債務證券爲原始發行的貼現證券(按該系列債務證券的條款所指定的較低金額)及其應計未付利息(如有)立即到期及應付。但是，在下列特定條件下，在下列情況下，持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果：
•
我們已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付適用契約所指明的所有所需付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價及利息，以及受託人所指明的補償、開支、支出及墊款；及
​
•
與該系列債務證券有關的所有違約事件，但不包括未能支付債務的本金、任何溢價及利息，以及與該債務有關的任何額外款額
​
 
24
 
僅因聲明加速而到期的此類系列證券，已按照適用契約的規定被治癒或免除。
持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但下列情況除外：
•
該系列的任何債務證券的本金、任何溢價或利息或與其有關的任何額外款額的持續失責；或
​
•
如屬可轉換爲普通股權益或其他證券或財產或可交換爲普通股權益或其他證券或財產的任何債務證券，則在任何該等轉換或交換中持續失責；或
​
•
對適用契約中所載的契諾或條款的持續違約，未經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改。
​
《契約》規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務違約事件的書面通知後，不得就該系列債券或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或爲委任接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何補救措施，但受託人在60個月內沒有采取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人就該違約事件提起訴訟的書面請求，以及令其合理滿意的擔保和/或賠償要約，且該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出不一致的指示。儘管契約有任何其他規定，債務抵押的每一持有人都有權絕對和無條件地在有關付款的到期日收取債務抵押的本金、保費(如有)和利息(如有)以及該債務抵押的任何額外金額，如債務抵押可轉換爲其他證券或財產或可交換，則有權按照其條款轉換或交換該債務抵押，並就強制執行該等付款提起訴訟，以及任何此類轉換或交換的權利。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。
在《信託契約法》規定受託人在契約違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保和/或賠償。持有任何系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但該項指示須不會與任何規則或法律衝突，亦不會與任何系列的債務證券或任何系列的債務證券相牴觸，亦不會令受託人承擔個人法律責任，亦不會過分損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人不參與該訴訟的權利。不言而喻，受託人並無確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任，而受託人可採取受託人認爲適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
在每個財政年度結束後的120個歷日內，我們必須向每一位受託人遞交一份由我們的其中一名指定人員簽署的高級人員證書，說明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體說明每一種違約及其性質和狀況。
違約事件 - 4.35%票據2048年到期
就2048年到期的4.35%票據重新開放時發行的任何票據而言，違約事件是指適用於由第一補充契約補充的2018年基礎契約下發行的票據的任何違約事件。於本招股說明書日期，上述「違約 - 2024年債券及2018年債券違約事件」中所述的2018年基礎債券違約事件，與適用於2048年到期的4.35%債券的違約事件相同。
 
25
 
1998年 - 義齒違約事件
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則對根據1998年契約發行的任何票據的違約事件是指重新開放該系列根據1998年契約發行的未償還票據，並在「債務證券說明」中使用，指下列任何一種情況：
•
拖欠此類系列債務證券的任何利息分期付款，持續30天；
​
•
在到期時未能支付任何該系列債務證券的本金或任何溢價(或全額)；
​
•
不按照該系列債務證券的要求支付任何償債基金；
​
•
不履行或違反1998年契約中所載的本公司關於該系列債務擔保的任何其他契約或擔保，而該債務擔保在按照1998契約的規定向本公司發出書面通知後60個月內繼續存在；
​
•
任何債券、債權證、票據、按揭、契據或票據，而根據該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據，公司(或任何附屬公司，公司已擔保償還，或公司作爲債務人或擔保人直接負責或負有法律責任或法律責任)所借入的款項，如根據該債券、債權證、票據、按揭、契據或文書而失責，而未償還的本金總額至少爲$10,000,000，則不論該等債項現已存在或將會產生，但如該失責導致該等債項在本應到期及應付的日期前變爲或被宣佈爲到期及須予支付，而該等債項並未清償，則不論該債項現已存在或日後將會產生，或在1998年契約規定向公司發出書面通知後10個月內被撤銷或廢止的加速；但是，構成本金總額不超過25,000,000美元的免稅融資的這種債務違約，完全是由於爲這種債務提供信貸支持的實體未能滿足信用證付款要求而造成的，不應構成違約事件；
​
•
破產、無力償債或重組，或法院委任本公司或任何重要附屬公司的接管人、清盤人或受託人；及
​
•
就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。
​
如果就任何未償還系列的債務證券發生並持續發生違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或根據1998年契約當時未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，可撤銷和撤銷該聲明及其後果，如有下列情況：
•
我們已向適用受託人存入所有所需支付的本金、任何保費(或全數)及利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出及墊款；及
​
•
除未支付加速本金或其指定部分以及任何保費（或湊整金額）外，所有違約事件均已得到糾正或豁免。1998年契約還規定，根據1998年契約，任何系列未償還債務證券或當時未償還的所有債務證券至少大部分本金的持有人可以代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：
​
•
支付本金、任何保費（或整筆金額）或利息;
​
 
26
 
•
就1998年契約所載的契諾或規定而言，如未經受違約影響的未清償債務抵押持有人同意，不得修改或修訂；或
​
•
就爲受託人的利益或保障而訂立的契諾或條文而言，未經受託人明示的書面同意。
​
1998年的Indenture要求每個受託人在違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已被治癒或放棄。然而，如果受託人的特定負責人認爲扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證而支付的任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。
《1998年債權契約》規定，任何系列債務證券的持有人不得就1998年的債權證或任何系列的證券提起任何司法或其他法律程序，或根據1998年的債權證或任何系列的證券進行任何補救，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金和任何溢價(或全額)和利息。
《1998年契約》規定，除非《1998年契約》中關於在違約情況下履行職責的條款另有規定，否則受託人沒有義務應根據《1998年契約》當時未償還的債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或當時根據1998年契約而未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示爲適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：
•
與任何法律或1998年的契約相牴觸；
​
•
可能使受託人承擔個人法律責任；或
​
•
可能不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。
​
在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向受託人交付一份由公司幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，說明該高級人員是否知道1998年契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行爲，通知必須具體說明違約行爲的性質和狀況。
兼併、合併和出售
只要滿足以下條件，我們可以與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體：
•
我們是持續實體，或由這種合併或合併形成或產生的繼承實體(如果不是我們)，或將收到這種財產和資產的出售、轉讓、轉讓、轉移或租賃的實體，應以美國、其任何州或哥倫比亞特區爲住所，並應明確承擔通過補充契約支付所有債務證券的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守2024年契約中的所有契約和條件；
​
•
緊接交易生效後，根據《2024年契約》不會發生任何失責事件，也不會有在發出通知或經過一段時間後會成爲失責事件或兩者兼而有之的事件已經發生和繼續發生；及
​
 
27
 
•
在任何一種情況下，吾等或後繼實體均須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合《2024年契約》的規定，並已符合該等交易的所有先決條件。
​
如發生任何交易並符合緊接上述各段所列條件，而吾等並非持續實體，則已成立或剩餘的繼承人將會繼承及取代吾等，並可行使吾等的一切權利及權力，而(租約除外)吾等將獲解除債務證券及2024年契約項下的責任。
修改及豁免
《2024年契約》允許吾等和受託人在獲得根據《2024年契約》發行並受修改或修訂(作爲獨立類別投票)影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下，修改或修訂《2024年契約》或適用系列債務證券的任何條款或《2024年契約》下適用系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：
•
更改任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或任何分期利息(如有的話)的述明到期日，或任何與債務證券有關的任何額外款額(如有的話)；或
​
•
降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或就任何債務證券或相關擔保支付的任何額外金額，或改變我們或任何擔保人支付額外金額的義務；或
​
•
減少任何債務證券到期後到期應付的任何原始發行貼現證券的本金金額；或
​
•
對任何持有人選擇的任何償還或回購權利造成不利影響；或
​
•
更改須支付任何債務證券或擔保的溢價或利息本金或任何額外款額的地方或貨幣(如在贖回日期或之後贖回，或在償還或回購日期當日或之後贖回)；或
​
•
就任何可轉換爲其他證券或財產或可交換爲其他證券或財產的債務證券而言，損害提起訴訟以強制執行按照其條款轉換或交換該等債務證券的權利；或
​
•
損害持有人提起訴訟以強制在其規定的到期日或之後支付任何債務證券或擔保的權利；
​
•
降低其持有人必須同意對《2024年契約》的具體規定或《2024年契約》規定的違約行爲作出任何修改或修正或放棄遵守《2024年契約》的具體規定及其後果的任何系列未償債務證券的比例；或
​
•
修改《2024年契約》中列出未經持有人同意不得修改《2024年契約》條款的章節，或規定放棄過去的違約和放棄某些契諾，但增加任何此類百分比或規定未經該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄《2024年契約》的某些其他條款；或
​
•
解除擔保人的擔保義務，但《2024年契約》允許的除外；
​
•
作出對將任何債務擔保轉換或交換爲普通股權益或其他證券或財產的權利產生不利影響的任何變更；或
​
•
更改任何系列的債務證券的排名。
​
 
28
 
《2024年契約》還載有條款，允許我們和任何適用的擔保人以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修訂《2024年契約》，除其他事項外：
•
根據《2024年契約》，證明吾等或任何擔保人(如適用)的繼承人，或連續繼承人，以及任何該等繼承人承擔吾等或任何擔保人的契諾；
​
•
爲了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾或任何擔保人的契諾中加入條款，或放棄我們或任何擔保人在2024年契約中被授予的任何權利或權力；
​
•
更改或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外款額的任何限制，但任何該等行動須不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；
​
•
增加違約事件，使根據《2024年契約》發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益；
​
•
確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何該等刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他系列的債務證券)；
​
•
根據《信託契約法》做出任何必要的變更，以符合《美國證券交易委員會》關於2024年契約的任何要求；
​
•
本條例旨在爲一系列債務證券的持有人提供任何擔保，以保證債務證券的安全，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或留置權，而該等擔保、終止或解除是《2024年契約》所允許的；
​
•
本條例旨在規定由一名繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理《2024年契約》下的信託；
​
•
糾正2024年義齒中的任何含糊、缺陷或不一致之處；
​
•
作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在任何實質性方面根據《2024年契約》享有的合法權利造成不利影響；
​
•
在必要的範圍內補充《2024年契約》的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；
​
•
規定發行額外的債務證券，但須遵守《2024年契約》規定的限制；
​
•
遵守任何適用的託管機構的規則，或任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；
​
•
在允許或便利以無證明形式發行債務證券所必需的範圍內，對《2024年契約》的任何規定進行補充或更改；
​
•
修訂或補充《2024年契約》、任何補充契據或任何債務證券中所載的任何條文，但該項修訂或補充不得(A)不適用於在修訂或補充日期前發行並享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人對該條文的權利，或(Ii)該等債務證券持有人的權利僅在第(I)(A)條所述的證券並無未償還的情況下生效；或
​
•
使2024年契約或一系列債務證券(視何者適用而定)的條款符合與該等債務證券的要約及出售有關的任何招股章程、招股章程副刊或其他發售文件所載的條款描述。
​
《2024年契約》規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可以免除我們對某些限制性條款的遵守。
 
29
 
可包括適用招股說明書補編中規定的契諾(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據《2024年契約》過去對該系列債務證券及其後果的任何違約，但持續的違約除外：(I)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額的支付，(Ii)關於可轉換或可交換爲我們普通股的一系列債務證券的轉換或交換，或(3)就未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意而不得修改或修訂的契諾或規定。
解除、失敗和聖約失敗
滿足感和解脫
根據吾等的指示，《2024年契約》將不再對吾等指定的任何系列的債務證券具有進一步效力，但《2024年契約》的規定條款(根據《2024年契約》條款和該系列的債務證券繼續存續的條款除外)的存續，包括(除非所附招股說明書附錄另有規定)吾等有義務根據持有人的選擇(如適用)回購此類債務證券，以及吾等或任何擔保人(如適用)有義務就此類債務證券支付如下所述的額外金額：
以下任一項：
(A)除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，或
(B)該系列的所有債務證券已到期應付或將於一年內到期時到期須支付或將到期並須在一年內贖回，而我們已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存以該系列債務證券須予支付的貨幣的資金，而該貨幣的款額足以支付及清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，及在(X)該系列的債務證券規定支付額外款額的範圍內，及(Y)任何須支付或將須支付的額外款額的款額在存放時可由吾等行使其全權酌情決定權而合理地厘定，直至該等存款的日期(如該系列的債務證券已到期並須支付)或該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)爲止；
而且，無論是哪種情況：
(A)我們是否已支付根據《2024年契約》就該系列債務證券應付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；以及
(B)受託人是否已收到高級人員證明書及大律師的意見，表明就該系列債務證券而言，2024年契約清償和清償的所有先決條件已獲滿足。
如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述存款之後支付這些債務證券的額外金額，但以超過上述就該等額外金額繳存的金額爲限。
 
30
 
失敗和聖約失敗
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：
•
使自身和任何擔保人免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(「法律上的失敗」)，但除其他事項外：
​
報告(A)
在發生與這些債務證券的付款有關的特定稅收、評估或政府收費事件時，支付額外金額的義務(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的就這些金額存入的金額；
​
**(B)
登記轉讓或交換這些債務證券的義務；
​
   (C)
更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；
​
   (D)
就這些債務證券在美國大陸設立辦事處或代理人的義務；此類未償還債務證券的持有人在到期時從以信託形式持有的款項中收取款項的權利；
​
英國(E)
根據債券持有人的選擇，有義務(如適用)回購這些債務證券；以及
​
**(F)
受託人的權利、權力、信託、責任和豁免；或
​
•
根據(A)《2024年契約》中與保留我們的權利(通過信託聲明和法規)和特許經營權有關的某些契諾，以及(B)適用的招股說明書附錄中可能指定的其他契諾，免除其義務和任何擔保人對該等債務證券的義務，而任何遺漏履行該等義務的行爲不應構成關於該等債務證券的違約或違約事件(「契約失效」)，
​
在這兩種情況下，受託人以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項後，這些債務證券在到期日或(如適用)贖回時應以貨幣支付，和/或政府債務(如《2024年契約》所定義)，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一筆國家認可的獨立公共會計師事務所書面意見認爲足夠的資金，以支付其本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)及(Y)該等債務證券就支付額外款項作出規定及(Y)在存入時，吾等可行使其合理酌情權合理地厘定有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款的額外款項的範圍內，該等額外款項的金額是在該等款項的到期日可合理厘定的。如果存入的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券。
上述法律無效或契約無效，只有在下列情況下才有效：
•
它不應導致違反或違反《2024年契約》或我們作爲當事方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；
​
•
在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人可以接受的獨立大律師的意見，確認：
​
報告(A)
我們已收到或已由美國國稅局公佈了一項裁決；或
​
**(B)
自《2024年契約》發佈之日起，適用的美國聯邦所得稅法發生了變化。
​
•
在任何一種情況下，根據本裁決或律師意見的改變，律師應確認，適用系列債務證券的持有者將不確認收入，
​
 
31
 
因法律上的失敗而產生的美國聯邦所得稅的收益或損失，並將按與法律上沒有發生的情況下相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得稅；
•
在契約失效的情況下，我們將向適用的受託人提交一份該受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是，作爲契約失效的結果，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得稅；
​
•
任何違約或違約事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成爲適用系列債務證券的違約事件，則在存入信託之日不應已經發生和繼續發生；
​
•
僅在法律上無效的情況下，因關於吾等或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件而引起的違約事件，如在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，將不會在存入信託的日期後第91天結束的期間內發生並繼續發生；及
​
•
我們將向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，表明法律上無效或契諾無效(視屬何情況而定)的所有先決條件均已滿足。
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如果吾等就任何系列的債務證券訂立契約失效，而該等債務證券被宣佈爲到期及應付，是因爲發生任何違約事件(就已達成契約失效的契諾而發生的違約事件除外)，而該等契諾在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，則存放於受託人的款項及/或政府債務的數額，表示該契約失效可能不足以支付該系列債務證券在因該違約事件而導致的任何加速時到期應付的款額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的那些金額。
適用的招股說明書補編可進一步說明允許或限制特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。
關於受託人
《2024年契約》規定，《2024年契約》下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據2024年契約管理的一個或多個信託分開。除非在任何適用的招股說明書附錄中另有說明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人是2024年契約受託人的一個或多個債務證券系列。2024契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。
USB已被任命爲2024年契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使2024契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能因此而招致的損失、損害、成本、開支及責任提供令受託人合理滿意的保證及/或賠償。
根據《信託契約法》，《2024年契約》被視爲對受託人在某些情況下成爲我們的債權人、在某些情況下獲得債權償付或在某些情況下變現的權利進行了限制。
 
32
 
就任何該等申索而收取的財產，例如擔保或其他。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。
治國理政法
2024年契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401節以外的該州的法律原則衝突。
通告
向債務證券持有人發出的所有通知，如果是以書面形式發出，並按照託管人的適用程序以第一類郵資預付或以電子方式遞送，則應有效地寄往受託人所設登記冊上各自的地址。
未償債務證券
在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據《2024年契約》提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免：
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被視爲未償還的原發行貼現證券的本金，應爲原發行貼現證券本金中截至確定日原發行貼現證券加速到期應付的部分；
​
•
爲此目的應視爲未償還的任何指數化證券的本金應爲在其原始發行之日確定的指數化證券的本金，除非《2024年契約》另有規定；
​
•
以外幣計價的債務證券的本金應爲該債務證券本金的美元等值，該美元等值於該債務證券最初發行之日確定；
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•
本公司或任何債務人所擁有的債務抵押，或我們的任何關聯公司或該其他債務人的關聯公司的債務擔保，應被視爲未清償。
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支付、登記、轉移和交換及支付代理
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應支付的，並可在我們的辦公室或我們在美國大陸的代理人辦公室辦理轉讓或交換登記時交出。然而，我們可以選擇在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的帳戶。
就任何系列債務證券而言，在任何付息日期沒有按時支付或未妥爲提供的任何利息，將立即停止在適用的定期記錄日期支付予該等債務證券的持有人，並可支付予該等債務證券在某特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或妥爲規定由受託人厘定的利息，而有關通知須在該特別記錄日期前不少於10天向該等債務證券的持有人發出，或可在任何時間以任何其他合法方式支付。所有這些都在2024年的Indenture中得到了完整的描述。
在對以簿記形式發行的債務證券施加若干限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換爲相同系列、相同本金總額及不同覈准面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。
 
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轉移的可能性。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與某些交易相關的任何稅收或其他政府費用的款項。
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則我們不會被要求：
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發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開盤之日起15天內，在任何類似期限和條款的債務證券的選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；
​
•
登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或
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•
發行、登記轉讓或交換已由持有人選擇退回以供回購的債務證券，但債務證券中不會回購的部分(如有的話)除外。
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轉讓和交換
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義登記的全球證券或代名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱爲「簿記債務證券」)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券代表的任何債務證券稱爲「認證債務證券」)代表。除下文標題「全球債務證券和記賬系統」下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。
全球債務證券和記賬系統
代表記賬債務證券的每一種全球債務擔保將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。
我們將要求保管人同意遵循以下有關入賬債務證券的程序。
記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券保管人(我們稱爲參與人)擁有帳戶的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球債務擔保時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將這些參與方實益擁有的這種全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金分別記入參與人的帳戶。參與發行記賬式債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定入賬帳戶。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務擔保保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓只能通過這兩種方式進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。
只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視爲2024年《2024年契約》項下此種全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權在其名下登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視爲2024年契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有簿記債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在《2024年契約》下的任何權利。
 
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然而，我們了解，根據現有行業慣例，託管人將授權其代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利，而《2024年契約》規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管人關於該全球債務擔保的書面聲明中所列明的人視爲債務擔保的持有人，目的是獲得債務證券持有人根據《2024年契約》必須給予的任何同意或指示。
我們將把賬面債務證券的本金、溢價和利息支付給作爲相關全球債務證券登記持有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。我們、受託人及受託人的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。
我們期望，託管人在收到對全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與人的帳戶支付與該託管人的記錄所示的每一參與人持有的賬面債務證券的金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期的客戶指示和慣例的管理，就像現在爲「街道名稱」登記的客戶的帳戶持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
如果託管機構在任何時間不願意或無法繼續作爲託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊爲結算機構的繼任託管機構，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可在任何時候自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。爲換取全球債務擔保而發行的任何憑證債務證券將以保管人指示受託人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示爲基礎。
我們已從我們認爲可靠的來源獲得上述關於託管人和託管人記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
憑證債務證券
根據《2024年契約》的條款，您可以在我們爲此目的指定的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何稅款或其他政府費用的金額。
閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及其收取證書證券本金、溢價及利息的權利。
 
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優先股說明
以下是對我們優先股的重要條款和條款的描述。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，在購買我們的任何優先股之前，您應該閱讀我們的章程和章程。
一般信息
根據我們的章程，AvalonBay有權發行5000萬股優先股。截至本招股說明書的日期，我們的優先股目前沒有流通股。
經本公司董事會授權，優先股可按一個或多個類別或系列不時發行。在發行每個類別或系列的股票之前，根據《馬里蘭州公司法》(下稱《馬里蘭州通用公司法》)和我們的章程，董事會必須確定每個類別或系列的股票，並遵守馬里蘭州法律允許的關於超額股票、條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、限制以及贖回條款或條件的條款或條件。優先股在收到全部對價後發行時，將是全額支付和不可評估的，將沒有優先購買權。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認爲符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。
條款
您應參閱與發行一系列優先股有關的招股說明書補充資料，了解該類別或系列的具體條款，其中包括：
•
其名稱和規定的價值；
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優先股發行數量、每股清算優先權(如適用)和發行價；
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適用的股息率(S)或金額(S)、期間(S)、支付日期(S)或計算方法(S)；
​
•
優先股股息的累計日期(如適用)；
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•
拍賣和再營銷的任何程序；
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•
關於償債基金的任何撥備；
​
•
任何適用的贖回條款;
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•
任何證券交易所上市;
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轉換爲普通股的條款和條件（如果有的話），包括轉換價格或比率或其計算方式;
​
•
任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制;
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•
討論適用的美國聯邦所得稅考慮因素;
​
•
在我們清算、解散或清算時股息權和權利的相對排名和偏好;
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•
在我們清算、解散或我們的事務清算時，對發行優先於此類優先股或系列優先股或與其同等地位的任何類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何限制;以及
​
•
對直接或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適合維護我們作爲房地產投資信託基金的地位。
​
 
36
 
職級
除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面將：
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優先於我們所有類別和系列的普通股，以及在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面低於該優先股的所有股權證券；
​
•
與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及
​
•
本公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面優先於優先股。
​
「股權證券」一詞不包括可轉換債券。
分紅
每一類別或系列優先股的持有者將有權在我們的董事會授權和我們宣佈的情況下獲得現金股息。我們將從合法可用於支付股息的資產中支付股息。我們將在適用的招股說明書附錄中具體說明派息率(S)或派息金額(S)以及派息日期。股息將支付給記錄在案的持有者，因爲他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定。
根據適用的招股說明書附錄的規定，任何類別或系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股說明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日期支付任何類別或系列優先股的股息，而該類別或系列優先股的股息是非累積的，則該類別或系列優先股的持有人將無權就截至該股息支付日期的股息期收取股息。因此，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該類別或系列的股息是否在任何未來股息支付日宣佈應支付。
如果任何類別或系列的優先股尚未發行，我們將不會宣佈、支付或撥出資金來支付我們股票排名中任何其他類別或系列的股息，在任何時期內，股息與該類別或系列的優先股持平或低於該類別或系列的優先股，除非：
•
如果該類別或系列的優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金，以支付過去所有股息期內該類別或系列的優先股的全部累計股息；或
​
•
如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥出資金，以支付當時當前股息期內該類別或系列的優先股的全部股息。
​
我們必須按比例宣佈所有類別或系列優先股的所有股息，如果我們沒有支付或撥出資金全額支付該類別或系列優先股的股息，則該類別或系列優先股的股息與我們支付股息的類別或系列優先股的股息相同。我們必須按比例宣佈股息，以確保宣佈的每股優先股股息金額在所有情況下都與優先股每股應計股息的比率相同。對於沒有累計股息的優先股的應計股息，我們不會在之前的股息期間累計未付股息。對於任何可能拖欠的款項，將不支付利息或代替利息的款項。
 
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除上一款規定外，除非：
•
如果該類別或系列的優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金，以支付過去所有股息期的全部累計股息；或
​
•
如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付，或撥出資金，以支付當時當前股息期的全部股息，
​
我們不會：(1)宣佈、支付或撥出資金支付股息，或對普通股或與該類別或系列優先股平價的普通股或任何其他股票進行任何其他分配；(2)贖回、購買或以其他方式以任何代價收購任何普通股或與該類別或系列優先股平價的任何其他股票；亦不得(3)向償債基金支付任何款項或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份，但轉換爲或交換本公司股本中較優先股級別較低的其他股份(有關股息或清盤)除外。
儘管有前一句話，我們可以宣佈、支付或撇除普通股或其他級別低於優先股的股票的股息，關於股息和清算。
我們對某一類別或系列優先股支付的任何股息，應首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。
救贖
如適用的招股章程副刊有此規定，優先股將按招股章程副刊所載的條款、時間及贖回價格，由吾等選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。
有關須強制贖回的某類別或一系列優先股的招股說明書補充資料，將列明於指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的股份數目，以及相等於贖回日期前所有應計及未支付股息的款額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股說明書附錄所述。如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從發行本公司股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果本公司的股票沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的招股說明書附錄中規定的轉換條款自動和強制地轉換爲本公司股票的適用股份。
儘管如此，我們不會贖回任何類別或系列的優先股，除非：
•
該類別或系列優先股有累積股息，而我們已宣佈並支付或同時宣佈及支付或撥出資金，以支付過去股息期內該優先股的全額累積股息；或
​
•
該類別或系列優先股並無累積股息，而吾等已申報及支付或同時申報及支付或撥出資金，以支付本股息期內優先股的全部股息。
​
此外，除下文所述外，我們不會收購某一類別或系列的任何優先股，除非：
•
該類別或系列優先股有累積股息，而我們已宣佈及支付或同時宣佈及支付或撥出資金，就過去所有股息期內該類別或系列優先股的所有已發行股份支付全額累積股息；或
​
 
38
 
•
該類別或系列優先股並無累積股息，而吾等已宣佈及支付或同時宣佈及支付或撥出資金，以支付當時當前股息期內該類別或系列優先股的全部股息。
​
然而，吾等可於任何時間購買或收購該類別或系列的優先股(1)以維持我們作爲房地產投資信託基金的地位，(2)根據按相同條款向所有該類別或系列的已發行優先股持有人發出的購買或交換要約，或(3)轉換或交換我們的股本股份，就股息及清盤而言，我們的股本級別較該類別或系列的優先股爲低。
倘任何類別或系列之優先股之已發行股份少於全部已贖回股份，吾等將按該等股份之持有人所持股份數目或該持有人要求贖回之股份數目，或以吾等厘定之任何其他公平方式，按比例厘定可從該等股份持有人手中按比例贖回之股份數目。這樣的決定將反映出爲避免贖回零碎股份而進行的調整。
我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，優先股將按我們股票過戶薄上顯示的地址贖回。每份通知應說明：
•
贖回日期；
​
•
需贖回的股份、類別或系列的數量；
​
•
贖回價格；
​
•
交出股票支付贖回價款的一個或多個地點；
​
•
待贖回股份的股息自贖回日起及之後停止產生；
​
•
持有人對股份的轉換權(如有的話)終止的日期；及
​
•
如果要贖回的股份少於任何類別或系列的全部股份，則從每個持有人贖回的具體股份數量。
​
如果贖回通知已經發出，並且我們已經爲任何所謂的贖回股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。
清算優先權
於吾等進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清盤、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付分配資產時，各類別或系列優先股的持有人將有權從合法可供分配予股東的資產中收取清盤分派，金額爲適用招股章程補編所載的每股清算優先股額，另加相等於其任何應計及未支付股息的金額。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。在全額支付其清算分派後，持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有未清償優先股的清算分派金額，以及在資產分配方面與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人將按其原本有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何此類資產分配。
於清盤、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分配，吾等將根據其各自的權利，在優先股以下的任何其他類別或系列股本持有人之間分配我們的剩餘資產。
 
39
 
並且，在每一種情況下，根據其各自的股份數量。爲此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，將不被視爲構成我們事務的清算、解散或清盤。
投票權
優先股持有者將沒有投票權，除非下一段所述或適用的招股說明書補編中指出的情況。
除非對任何類別或系列的優先股另有規定，否則只要某類別或系列的任何優先股仍未償還，如無當時已發行的該類別或系列的優先股中至少三分之二的持有人投贊成票或同意，我們不會親自或委託代表以書面形式或在與該類別或系列中的每一類別或系列分別投票的會議上作出：
•
在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，授權或設立任何類別或系列優先股的股本，或增加任何類別或系列股本的授權或發行股份數目，或將我們的任何法定股本重新分類爲此類股份，或設立、授權或發行任何可轉換爲或證明有權購買任何此類股份的義務或證券；或
​
•
修訂、更改或廢除本公司章程的規定，包括指定該類別或系列優先股的條款的章程補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，從而對該類別或系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。
​
前述事項中任何上述事件的發生，不應被視爲對優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，前提是優先股仍未償還且其條款保持不變，或者，如果吾等不是此類交易中的尚存實體，則優先股被交換爲條款與優先股實質相同的尚存實體的證券。此外，任何(1)法定優先股股份或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(2)該類別或系列或任何其他類別或系列優先股的法定股份數目的任何增加，在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面，均與該類別或系列的優先股平價或低於該類別或系列的優先股，不得被視爲對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。
上述投票權規定將不適用於以下情況：在本應進行表決的行爲生效時或之前，吾等已贖回或要求贖回該類別或系列優先股的所有流通股，並在被要求贖回時已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。
轉換權
任何類別或系列優先股可轉換爲普通股的條款及條件，將在有關發售該類別或系列優先股的適用招股章程補編中列明。該等條款將包括優先股可轉換爲普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。
擁有權的限制
根據守則，我們作爲房地產投資信託基金的資格，在課稅年度後半年的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。爲了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取行動，直接或間接限制單個人對我們已發行的股本證券的實益所有權，包括我們的任何優先股。因此，我們憲章的補充條款指定了每一類或一系列
 
40
 
優先股可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。適用的招股說明書補充將具體說明與一類或系列優先股相關的任何額外所有權限制。請參閱「股票所有權限制」。
傳輸代理
優先股的轉讓代理人和登記官將在適用的招股說明書補充件中列出。
 
41
 
普通股說明
以下是對我們普通股的主要條款和規定的描述。在購買我們的任何普通股之前，您應該完整地閱讀我們的章程和章程。
一般信息
根據我們的章程，我們有權發行2.8億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬里蘭州法律，其股票已得到正式授權、有效發行和支付的股東通常不對我們的債務或義務負責。截至2024年1月31日，我們發行和發行了142,025,313股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是「AVB」。
分紅
在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下(目前這些股票均未發行)，以及我們章程中關於超額股票的條款(如下所述)，我們普通股的持有者將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得普通股股票的股息，如果這些股票得到我們的董事會授權並由我們根據馬里蘭法律和我們的憲章的適用條款宣佈的話。
投票權
除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉不存在累積投票權，並且，在任何類別或系列優先股持有人享有的任何董事選舉權的規限下，董事的被提名人只有在正式召開的股東大會上獲得出席會議法定人數的贊成和反對總票數的過半數贊成票的情況下，才應被選舉爲董事的被提名人。然而，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，如果股東根據我們的章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人數超過了將在會議上選出的董事人數，則出席會議的股東會議應達到法定人數。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。董事是每年選舉產生的，因爲我們的董事會是非機密的，直到下一次股東年會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格爲止。
清盤/解散權利
在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於超額股票的規定的情況下，普通股的持有者與我們的其他股東在資產中的比例相同，如果我們被清算、解散或我們的事務在我們支付或爲我們所有已知的債務和負債做了足夠的撥備後，我們可以合法地用於支付分配。
其他權利
在任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於超額股票的規定的約束下，我們普通股的所有股票都有同等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先、評估或交換權利。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。
擁有權的限制
根據守則，我們作爲房地產投資信託基金的資格，在課稅年度後半年的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。爲了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取諸如自動
 
42
 
將超過此所有權限制的股份轉換爲超額股票的股份，以限制一個人直接或間接對我們發行的股本證券的受益所有權。請參閱「股票所有權限制」。
傳輸代理
普通股的轉讓代理和登記機構是紐約的ComputerShare Trust Company，N.A.。
 
43
 
馬里蘭州法律和我們的憲章和附例的實質性條款
以下對馬里蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬里蘭州法律和我們的章程和章程的整體約束和限制，這些條款的副本是本招股說明書所屬註冊聲明的證物。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。
董事人數；空缺
我們的章程規定，董事會的董事人數將不時由董事會正式通過的決議決定，但最低董事會規模爲五名董事，最高董事會規模爲十五名董事，這兩種情況都符合我們的章程。我們的章程規定，最低或最高董事人數只能通過對我們的章程或章程的修訂來改變，但任何此類修訂必須以有權投票的流通股的多數贊成票正式通過，並被董事會認爲是可取的或獲得批准。然而，董事的數量可能永遠不會少於氯化鎂所要求的最低數量，即1。
董事因某種原因被撤職而導致的董事會空缺，將由通常有權在股東大會上投票選舉董事的股東以過半數的贊成票填補。董事會因任何其他原因(董事人數增加除外)而出現的任何空缺，可由其餘董事以過半數票填補，儘管該過半數少於法定人數；然而，任何董事獲委任填補獨立董事的空缺，亦須獲得其餘獨立董事過半數的贊成票。因增加董事人數而出現的董事會空缺，可以全體董事會過半數票填補。由董事會或股東選舉產生的填補空缺的董事將一直任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者選出並獲得資格爲止。
年度選舉；多數票
我們的每一位董事將由我們的股東選出，任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格爲止。我們的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，可以進行多數投票。根據我們的附例，在競爭激烈的選舉中，董事是由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出的。
董事的免職
我們的章程規定，根據任何類別或系列股票的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有)，董事只有在有權在爲此召開的股東大會上投贊成票的情況下才能被罷免(根據我們章程的定義)，並且必須得到當時有權投票的至少75%股份的持有人的贊成票。
股東特別大會的召開
我們的章程規定，股東特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者董事會召集。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司秘書應應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何事項採取行動。
企業合併
根據《商業合併條例》，馬里蘭公司與任何有利害關係的股東或該等有利害關係的股東的聯營公司之間的某些「業務組合」(​)(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉移、發行或重新分類權益證券)是
 
44
 
在感興趣的股東成爲感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。馬里蘭州法律將利益相關股東定義爲：
•
在該法團的股份有100名或以上的實益擁有人的日期後，直接或間接實益擁有該法團的已發行有表決權股份的10%或以上的人；或
​
•
在有關日期之前的兩年期間內以及在該公司的股票擁有100名或以上的實益擁有人的日期之後的任何時間，該公司的聯屬公司或相聯者直接或間接地是該公司當時已發行股票的表決權的10%或以上的實益擁有人。
​
在該五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：
•
持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
​
•
公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，而業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。
​
這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》所述)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東爲其股份支付的相同形式收取的。此外，根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成爲有利害關係的股東的交易，該人就不是有利益的股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成爲利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。
控制股權收購
《控制股份收購條例》規定，馬里蘭州一家公司的「控制權股份」的持有者對任何控制權股份沒有投票權，除非在股東特別會議上以至少三分之二的有權就此事投贊成票的贊成票通過，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(A)作出或提議作出控制權股份收購的人；(B)該公司的高級職員；或(C)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事人士。「控制股份」是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
•
十分之一以上但不足三分之一的；
​
•
三分之一或以上但不足多數的；或
​
•
投票權佔全部投票權的多數或更多。
​
控制股不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。「控制權股份收購」是指直接或間接收購已發行和發行的控制權股份的所有權或指導行使投票權的權力，但某些例外情況除外。
在滿足某些條件（包括承諾支付費用並發表「收購人聲明」）後已進行或提議進行控制權股份收購的人
 
45
 
可迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮在控制權收購中收購或將收購的股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
控制權股份收購法規不適用於：(A)如果公司是交易的一方，在合併、合併或換股中收購的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對公司股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。公司不能向您保證其董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。
副標題8
根據《公司章程》第3章第8小標題，馬里蘭州公司擁有根據《交易法》登記的一類股權證券，且至少有三名董事不是該公司的高級管理人員或僱員，並且與尋求獲得該公司控制權的人沒有關聯，則該公司可根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於第8副標題的某些條款，這些條款可能具有延遲或阻止該公司控制權變更的效果。這些規定涉及分類董事會、罷免董事、確定董事人數、填補董事會空缺以及召開公司股東特別會議。
通過本公司章程及附例中與小標題8無關的條文，我們已：(A)要求當時有權投票的至少75%股份的持有人在爲此目的而召開的股東大會上投贊成票，以便將任何董事從董事會除名，而這也需要理由；以及(B)要求公司秘書召開股東特別會議，應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面請求，就可能適當審議的任何事項採取行動。我們並沒有選擇設立一個保密董事會，賦予董事會確定董事人數的專有權力，或授予董事會在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補董事會空缺的專有權力。然而，見「--董事人數；空缺」。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。
我們的章程和章程的修訂
一般來說，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權就此事投多數票的股東的贊成票的情況下才能修改。然而，我們的董事會可以修改章程，而不需要我們的股東採取任何行動來更改我們的名稱，改變任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值，或實施某些反向股票拆分，這是經mcl允許的。
本公司董事會有權更改或廢除任何附例，並有權制定新的附例，但本公司董事會無權更改或廢除與以下事項有關的附例：(I)未經有權投票的流通股的多數贊成而更改最低或最高董事人數；(Ii)未經股東表決並經任何受保障的人同意，對董事和高級管理人員的賠償；(Iii)董事會有權單方面更改或廢除附例；(四)股東經董事會批准，有權變更或者廢止公司章程。
股東經本公司董事會批准，有權更改或廢除任何附例，並有權以贊成票通過本公司大多數普通股已發行股份的新附例，但下列情況除外：(I)未經任何因擬議的修改或廢除而受到不利影響的受補償人同意，股東不得更改或廢除與董事和高級管理人員的賠償有關的附例，以及(Ii)有三分之二的公司普通股已發行股份的投票權。
 
46
 
需要修改與以下事項有關的附例：(A)在年度會議上審議的事項；(B)董事的提名；(C)董事會的空缺。
股東有權以普通股過半數流通股持有人的贊成票單方面更改或廢除任何附例，並訂立新的附例，但股東不得更改或廢除與(I)董事及高級管理人員的彌償有關的附例，或(Ii)未經董事會批准而修改附例。
正常業務流程以外的交易
根據馬里蘭州法律，公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似的交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，在任何情況下，該百分比不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程規定，除有關罷免董事的條款明確規定外，儘管法律有任何規定，任何行動必須由有權投更多票數的股東的贊成票採取或批准，但如果董事會宣佈該行動是可取的，並由有權就該事項投下所有贊成票的股東以贊成票採取或批准，任何此類行動應是有效和有效的。
董事提名和新業務預告；通用代理規則
我們的附例規定：
•
就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會，以及股東須考慮的業務建議，只可作出：
​
•
根據公司的會議通知；
​
•
由公司董事會或在公司董事會的指示下；或
​
•
在發出本公司附例所規定的預先通知時，有權在選舉每名獲提名的個別人士或就本公司附例所規定的建議事項投票的儲存商，直至週年大會的記錄日期及會議(及其任何延期或延期)爲止，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序；及
​
•
對於股東特別會議，只有公司會議通知中規定的事項才能提交股東大會，並且只能提名個人進入公司董事會：
​
•
由公司董事會或按照公司董事會的指示
​
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要求召開特別會議以按照我們的章程選舉董事，並提供了我們的章程所要求的關於該股東提議提名參加董事選舉的每個人的信息的股東；或
​
•
前提是，特別會議已根據我們的章程召開，以選舉董事爲目的，由股東召開，該股東是在發出通知時有權在董事選舉中投票的記錄股東，截至特別會議的記錄日期和該特別會議的時間（以及延期的任何推遲），並且遵守了我們章程中規定的預先通知條款。
​
我們章程的預先通知程序規定，爲了及時，股東關於董事提名或年度會議提案的通知必須在第150天或下午5：00之前送達公司主要執行辦公室的公司秘書。美國東部時間，公司上一年年會委託書發表日期一週年前120天（「通知週年日」）。如果年度的日期
 
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如股東大會自上一年度股東周年大會日期起提前或延遲30天以上，股東通知必須不早於該股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於該股東周年大會日期前120天(按原定召開日期爲準)較後的日期或首次公佈該會議日期的翌日起第10天送達。
我們的附例亦載有若干額外的程序要求，以供股東根據交易所法規則第14a-19條在競爭性選舉中爲本身的董事提名人徵集代表委任代表，包括(I)有關股東須遵守我們在預先通知細則中所述的上述時間要求，(Ii)任何提交董事提名通知的股東須就該股東是否有意遵守交易所法第14a-19條的規定作出陳述，以及(Iii)提交董事提名通知的股東須提供合理證據證明其已符合交易所法第14a-19條的要求。
代理訪問
我們的章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東連續至少三年擁有公司已發行普通股的3%，並在公司年度股東大會的代理材料中提名幷包括最多指定數量的董事被提名人。根據這些代理訪問條款，允許的股東提名的最大人數爲：(I)提名前董事會席位的20%以上，四捨五入爲最接近的整數或(Ii)兩名提名。
根據該等委託查閱條款，股東提名個人進入公司董事會的書面通知須於通知週年日前第120天或之前，不早於東部時間第150天，亦不遲於通知週年日前第120天下午5：00，送交公司主要執行辦事處的公司秘書。公開宣佈年度會議延期或延期並不意味着開始一個新的時間段(或延長任何時間段)來發出股東的書面通知。
股東的訴訟
我們的章程規定，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，或者，如果這種同意獲得一致批准，則可以書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於股東會議上要考慮的提名和其他事務的預先通知以及召開股東要求的特別股東會議的要求，可能會推遲對股東提案的考慮。
馬里蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力
本公司章程及上述附例的條款，包括對本公司股票所有權及轉讓的限制、本公司董事會填補董事會某些空缺的權力、本公司章程中的企業合併條款及本公司附例中的預先通知條款，可能會延遲、延遲或阻止本公司可能涉及普通股持有人溢價或其他方面符合其最佳利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會，或如果我們的董事會修訂我們的章程，選擇加入《控制股份收購條例》的控制股份收購條款，則《控制條例》的這些條款可以爲我們提供類似的反收購效果。
所有權限制
我們的章程一般禁止任何單一股東在課稅年度後半年的任何時間直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的已發行和流通股，以及直接或間接擁有超過50%的已發行股本價值的所有權(直接、間接或根據交易法第13節的定義受益)。有關這一限制的更詳細說明，請參閱「股票所有權限制」。
 
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董事及高級職員責任的保障與限制
在馬里蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章限制了我們的董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。馬里蘭州法律允許馬里蘭州公司在其章程中列入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或(B)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行爲。這些規定不限制公司或其股東獲得其他救濟的能力，如禁令或撤銷。
《馬里蘭州公司條例》要求馬里蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的人員或官員進行賠償，無論是非曲直，因爲他或她因擔任該職位而成爲訴訟的一方。《董事條例》一般允許馬里蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其以上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成爲一方的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(A)該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；(B)在刑事訴訟中，董事或高級職員有合理理由相信該作爲或不作爲是非法的；或(C)董事的作爲或不作爲對引起訴訟的事項具有重大意義，並且要麼是惡意行爲，要麼是主動故意不誠實的結果。但是，如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，如果董事或高級職員已被判定對公司負有責任或基於個人利益被不當收受而被判定爲責任，則不得作出賠償。如果法院認定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員沒有達到規定的行爲標準，法院也可以下令進行賠償；然而，對公司或其代表在訴訟中做出的不利判決，或者基於不正當獲得個人利益的責任判決，給予的賠償僅限於費用。
此外，《馬里蘭州公共衛生條例》允許馬里蘭州的公司在收到：(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需行爲標準的書面確認書；以及(B)董事或其高級職員或其代表的書面承諾，在最終確定其未達到董事賠償所需行爲標準的情況下，向董事或其高級職員預支合理費用。
在馬里蘭不時生效的法律所允許的最大範圍內，本憲章規定，本章程及本章程要求本公司有權在訴訟的最終處置之前向(I)現任或前任董事或我們或我們的任何前任的任何個人，以及因其擔任或威脅成爲訴訟的一方而被指定爲或可能被指定爲董事一方的任何個人，進行賠償並支付或償還合理費用，或(Ii)應我們或前任的要求，擔任或曾經擔任董事或官員的任何個人，或以任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的任何其他身份，而因其擔任該等職務而被定爲或威脅被定爲訴訟一方。我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向我們的任何員工或代理人或我們的任何前身賠償和預付費用。
根據本公司章程及附例所賦予的權力，本公司亦已與本公司若干非本公司高級管理人員的行政人員及董事會成員訂立賠償協議，根據該等協議，吾等同意就他們擔任執行人員及/或董事所產生的若干責任作出賠償，並同意預支他們在某些情況下所產生的費用。這些條款和合同可能會減少公司及其股東針對這些個人可採取的法律補救措施。此外，我們還維持董事和高級管理人員責任保險。
獨家論壇
我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，
 
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美國馬里蘭州地區法院巴爾的摩分部應是（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭，（b）聲稱公司任何董事、高級官員或其他員工違反對公司或股東所負任何責任的任何訴訟，（c）根據MGCL的任何條款產生的針對公司或公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，我們的章程或章程或（d）對公司或公司任何董事、高級官員或其他受內部事務管轄的員工提出索賠的任何行動宗我們不會將此論壇條款解釋爲適用於根據聯邦證券法產生的訴訟。
 
50
 
對股票所有權的限制
所有權限制
根據守則，我們要符合REIT的資格，除其他事項外，在課稅年度後半年的任何時間，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。此外，我們的股本股份必須在12個月的納稅年度中至少335天或較短納稅年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。爲保障本公司不會因股東的所有權集中而失去房地產投資信託基金的地位，並以其他方式解決有關股本集中的問題，本章程規定，任何人士不得(直接、間接或根據證券交易法第13D-3條規則實益地)持有本公司任何類別或系列的股份超過9.8%(以下所述的部分實體爲15%)。儘管有前述規定，董事會仍可選擇及全權酌情批准超過選定人士或實體的適用所有權限制。本公司董事會預計不會放棄適用的持股限額，除非董事會收到令其滿意的證據，證明放棄該限額不會損害我們作爲房地產投資信託基金的地位，並收到尋求豁免的人的書面協議，表明任何違反或企圖違反董事會可能制定的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行爲，將導致在違反該等規定時，任何超過原始限額的股份將轉換爲超額股票，並且董事會還決定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票轉讓，包括任何可轉換爲股票的證券，在以下情況下均應無效和無效：(1)如果沒有有效放棄此所有權限制，將不會產生超過適用所有權限制的直接或間接股票所有權，或(2)將導致我們喪失作爲房地產投資信託基金的資格，包括將(A)導致股票由少於100人實益擁有的任何轉讓，(B)導致吾等被守則第856(H)節所指的「少數人持有」，或(C)導致吾等建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)節所指租戶的10%或以上的所有權權益。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反適用的所有權限制，則據稱的轉讓將無效，對於預期受讓人來說，超過所有權限制的股份數量將沒有任何效力或效果。預期受讓人將不會獲得超額股份的任何權利或權益；或者，在任何情況下，除據稱的轉讓外，對超過所有權限額的任何股份持有記錄所有權的人將不再擁有超額股份的任何權利或權益。在這兩種情況下，預期受讓人或持有超過所有權限制的任何股份的記錄所有權的人都無權：(1)轉讓或以其他方式處置過剩股票，(2)投票表決過剩股票，或(3)獲得就過剩股票支付的任何股息或分配，如下進一步解釋。
根據《守則》，某些類型的實體，包括《守則》第401(A)節所述的養老金計劃和根據1940年《投資公司法》登記的共同基金，將爲上述五項或更少的測試的目的進行審查。我們的章程限制這些養老金計劃和共同基金持有我們任何類別或系列股票的比例不得超過15%。
超過持股限額的股份
已擁有、或被視爲擁有、或擬轉讓給超過所有權限額的股東的股票將自動轉換爲過剩股票，並將根據法律的實施轉讓給信託，該信託的受益人應是我們選擇的合格慈善組織。在股份轉讓予信託後，信託受託人須在切實可行範圍內儘快將超額股份出售予一名可在不違反所有權限制的情況下擁有該等股份的人，並將相等於(1)建議受讓人就超額股份支付的價格或(2)信託就超額股份所收取的銷售收益兩者中較少者的款額分配予建議受讓人。如果因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的任何過剩股票，受託人將被要求將過剩股票出售給符合資格的個人或實體，並向持有超過所有權限額的股份的記錄所有權的人分配相當於(A)過剩股票的公平市場價值或(B)信託收到的超額股票銷售收益中較小者的金額。在任何一種情況下，任何超過總金額的收益
 
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可分配給建議受讓人或持有超過所有權限制的股份的記錄所有權的人，將分配給信託的受益人。
受託人轉讓超額存量股份時，應當自動轉換爲等額的同類別、同系列的超額存量股份，超額存量股份自動註銷、註銷，恢復爲超額存量授權未發行股份的狀態。在受託人出售任何超額股票之前，受託人將有權以信託形式爲受益人收取就超額股票支付的所有股息和其他分配。此外，雖然超額股份以信託形式持有，但股份持有人將無權投票表決這些股份。
建議的受讓人或對任何超額股份擁有記錄所有權的任何人均無權獲得就超額股份支付的任何股息或分派。在我們發現違反適用的所有權限制之前，對過剩股票支付的任何股息或分配都應償還給我們。此外，建議的受讓人或對任何超額股份擁有記錄所有權的任何人均無權對超額股份擁有任何投票權。在我們發現違反適用的所有權限制之前，任何過剩股票的投票應被撤銷並被視爲無效，並應由爲受益人的利益行事的受託人重鑄；但如果我們已採取不可逆轉的公司行動，則不得撤銷和重鑄該投票。超額股票不是庫存股，而是構成單獨類別的已發行和流通股。
購買超額股票的權利
除上述轉讓限制外，我們有權在90天內從建議的受讓人或任何對任何過剩股票擁有記錄所有權的人手中購買全部或任何部分過剩股票，每股價格等於以下兩者中較低者：
(1)建議的受讓人最初爲股票支付的每股價格，如果是因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的過剩股票，則爲在截至該事件或轉讓日期(以適用者爲準)的連續五個交易日內轉換過剩股票的股票類別的每股平均收盤價；或
(2)在截至我們選擇購買股票之日的連續五個交易日內，轉換過剩股票的某一類別或系列股票的每股平均收盤價。
如果建議的受讓人或對任何超額股票持有記錄所有權的人向我們發出轉讓或未轉讓事件的通知(視情況而定)，或者如果沒有發出通知，則從違反適用所有權限制的所謂轉讓或未轉讓事件的日期開始，或者如果沒有發出通知，則從我們的董事會確定已經進行此類轉讓或已經發生此類未轉讓事件的日期開始。
一般信息
如果我們的董事會認爲繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。如有證據顯示超過所有權限額的股份所有權不會損害我們作爲房地產投資信託基金的資格，尋求豁免的人士書面同意任何違反或企圖違反董事會可能確立的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行爲，將導致任何超過原始限額的股份在違反時轉換爲超額股票，董事會可全權酌情決定該行動符合吾等的最佳利益，董事會可全權酌情決定放棄所有權限額。
我們的股東被要求以書面形式向我們披露我們可能要求的關於他們對我們股票的實際所有權的任何信息，以確定我們作爲REIT的地位，並確保遵守所有權限制。
所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。
 
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美國聯邦所得稅的某些考慮因素和您投資的後果
以下是與(I)我們作爲REIT的資格和稅收有關的某些美國聯邦所得稅考慮事項的摘要，(Ii)我們普通股的收購、所有權和處置，以及(Iii)我們某些債務證券的收購、所有權和處置。如果我們根據招股說明書提供優先股或債務證券的股票，適用的招股說明書附錄將描述與收購、擁有和處置這些優先股或債務證券(以下不討論)的這些股票有關的某些重大美國聯邦所得稅考慮因素。
由於本摘要僅針對某些重要的美國聯邦所得稅考慮因素，一般將適用於所有持有人，涉及(I)我們普通股的所有權和處置，以及(Ii)我們某些債務證券的所有權和處置，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：
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對您的稅收後果可能會根據您的特定稅收情況而有所不同；
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以下未討論的特殊規則可能適用於您，例如，如果您是：
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(1)
經紀交易商、證券或貨幣交易商、信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行或其他金融機構、保險公司、直通實體或該實體的投資者、遞延納稅或其他退休帳戶，
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(2)
持有我們股票10%或以上(投票或價值)的人，
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(3)
持有我們普通股和/或我們債務證券的人，作爲美國聯邦所得稅目的的賣空、對沖、轉換、跨境、合成證券或其他綜合投資、建設性銷售或其他綜合交易的一部分，
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(4)
因任何毛收入在適用的財務報表上確認而被要求加快這一項目的人，他按市值計入我們的普通股或債務證券，根據財政部條例第1.1272-3(A)節的規定，選擇使用恒定收益率法對我們的債務或證券計息，
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(5)
須繳納替代性最低稅額的人，
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(6)
非美國信託或財產，「受控外國公司」，「被動外國投資公司」，美國僑民，
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(7)
根據美國加入的所得稅條約有資格享受福利的人，
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(8)
受準則第897(K)節規定的FIRPTA特別規則(定義見下文)約束的「合格股東」、根據準則第897節(L)及其頒佈的《財政部條例》可免除FIRPTA規定的合格境外養老基金「​」(或其所有權益由合格境外養老基金或一個或多個合格境外養老基金持有的實體)。
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(9)
美國股東或其「功能貨幣」​(定義見守則第985節)不是美元的美國股東，或
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(10)
在其他方面根據《守則》應受特殊稅收待遇的人；
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本摘要不討論以下任何稅種的影響：除所得稅(如遺產稅和贈與稅)、美國州稅和地方稅、個人替代最低稅、公司替代最低稅或由非美國司法管轄區徵收的稅以外的任何美國聯邦稅對本摘要中討論的事項以及《守則》第451(B)節規定的收入應計規則的潛在適用可能產生的影響；
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本摘要假定持有我們普通股的股東和我們債務證券的持有者持有《守則》第1221節所指的「資本資產」等普通股和債務證券；
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關於債務證券，本摘要僅涉及我們發行的美元計價的固定利率債務證券和某些沒有原始發行折扣或OID(定義如下)的浮動利率債務證券，這些證券不可兌換或可交換，不涉及以初始發行價(即相當大一部分債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的個人或組織)在原始發行時購買債務證券的持有人以外的其他持有人；
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本摘要不涉及適用於免稅組織和非美國個人的美國聯邦所得稅考慮因素，但以下所述的有限範圍除外；
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本摘要不涉及一般稅收條約或任何特定稅收條約的適用問題；以及
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這一討論的目的不是，也不應被解釋爲稅務建議。
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如果出於美國聯邦所得稅的目的被視爲合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或我們的債務證券，則合夥人或成員的稅務待遇通常將取決於該合夥人或成員的地位以及該實體或安排的活動。如果您是持有我們普通股或債務證券的實體或安排的合夥人或成員，您應該諮詢您的稅務顧問。
此外，以下摘要不涉及對流通股(包括普通股)持有人的任何美國聯邦所得稅考慮因素，如果我們發行任何可贖回優先股的價格比其贖回價格高出一個極小的金額，或者以其他方式規定的股息在經濟上是股東投資的回報(而不是股東的投資回報)，根據守則第7701節(L)頒佈的財務條例，哪些優先股可被視爲「快速支付股票」，並在該等財務條例下被視爲快速支付股票持有人和我們其他股東之間的融資工具。
本節中的信息依據的是現行《稅法》、根據《稅法》頒佈的現行、臨時和擬議的財政部條例、《稅法》的立法歷史、國稅局(「國稅局」)目前的行政解釋和做法，包括其在私人函件裁決中認可的做法和政策，這些裁決對國稅局沒有約束力，但私人函件裁決所針對的納稅人除外，以及現有的法院裁決。未來的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，可能具有追溯力。我們還沒有從美國國稅局獲得關於下面討論的所有事項的稅收處理的裁決。因此，國稅局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明對國稅局或法院沒有約束力，法院可能會同意國稅局的意見。以下討論描述了自本招股說明書日期起有效的適用於REITs的稅收規則，除有限的例外情況外，不涉及任何可能在之前期間適用於我們的規則。
在本討論中，(I)術語「合夥」是指在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業的實體，(Ii)術語「公司」是指在美國聯邦所得稅中被視爲公司的實體，以及(Iii)術語「股票」、「股份」和類似術語在提及實體的所有權權益時，包括在被視爲美國聯邦所得稅中的公司的實體中被視爲股票的任何權益。
您應審閱以下討論並諮詢您的稅務顧問，以確定(I)購買、擁有和處置我們的普通股和/或(Ii)購買、擁有和處置我們的某些債務證券對您的個人稅務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的稅收後果。
AvalonBay作爲房地產投資信託基金的徵稅
根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵稅。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和其他資格要求，則它分配給股東的收入通常不需要繳納美國聯邦所得稅。
 
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我們相信，我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以使我們有資格成爲REIT，但不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作爲REIT。作爲房地產投資信託基金的資格及稅務，視乎我們是否有能力透過實際的年度(或某些情況下爲季度)經營業績，滿足與收入、資產擁有權、分配水平及股份擁有權多元化有關的要求，以及根據守則就每個適用課稅期間所施加的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實確定的持續重要性(包括我們可能無法控制或無法獲得所有相關事實的事項)以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們的實際經營業績已經或將滿足任何特定課稅年度作爲REIT的準則下的徵稅要求。
Goodwin Procter LLP擔任與本招股說明書相關的稅務顧問。截至本招股說明書日期，Goodwin Procter LLP已向我們提出意見，大意是，從我們截至1994年12月31日的納稅年度開始，我們的組織形式以及我們先前、現在和建議的所有權和運營(由我們向Goodwin Procter LLP代表)使我們能夠根據守則的適用條款符合並繼續符合REIT的資格。本意見書已作爲招股說明書的一部分作爲註冊說明書的證物提交。
Goodwin Procter LLP的意見是基於我們就與我們的成立、組織、所有權、運營和其他影響我們有資格成爲房地產投資信託基金的能力有關的某些事實事項所作的陳述、聲明和契約。Goodwin Procter LLP並未核實該等陳述、陳述或契諾，彼等的意見假設該等陳述、陳述及契諾過去、現在及將來均爲真實、正確及完整，我們(及我們的附屬公司)過去及過去一直擁有及經營，並將繼續按照該等陳述、陳述及契諾擁有及經營，我們不會採取與我們作爲房地產投資信託基金的身份不符的行動。此外，本意見的依據是現行法律和截至其日期的有效法律(以及在適用範圍內，本意見所涵蓋的前幾個時期的有效法律)。我們作爲房地產投資信託基金的資格一直並將取決於我們通過實際經營業績、實際所有權、資產構成、收入來源、分配水平、股份所有權多樣性、記錄保存和根據下文討論的守則施加的各種其他資格測試來滿足和持續滿足的能力。Goodwin Procter LLP沒有也不會持續驗證我們是否符合這些測試。因此，我們稅務律師的意見並不保證我們有能力取得REIT的資格或保持REIT的資格，亦不能保證我們已滿足及將會在截至1994年12月31日的課稅年度或其後任何期間通過該等測試。此外，Goodwin Procter LLP的意見對美國國稅局或任何法院都沒有約束力，可能會根據未來美國聯邦所得稅法的立法、司法或行政變化而進行修改或撤回，其中任何一項都可以追溯適用。Goodwin Procter LLP沒有義務就其意見所述事項的任何後續變化、意見中的結論所依據的事實陳述或假設、或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票或債務證券的持有人。
只要我們有資格作爲房地產投資信託基金納稅，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的淨收入將不受美國聯邦公司所得稅的影響。這種處理實質上消除了通常由對公司的投資引起的「雙重徵稅」​(即，在公司和股東層面上的稅收)。然而，即使我們有資格作爲REIT納稅，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得稅：
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我們將對任何未分配的「REIT應稅收入」繳納常規的美國聯邦企業所得稅。房地產投資信託基金的應納稅所得額是指房地產投資信託基金的應納稅所得額，但須作特定調整，包括扣除已支付的股息。
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如果我們有出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客戶的「止贖財產」的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按美國最高的聯邦企業所得稅稅率對這些收入徵稅。
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如果我們有「被禁止交易」的淨收入，我們將被徵收100%的稅。一般來說，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要爲出售給客戶而持有的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。
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如果我們未能達到下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作爲房地產投資信託基金的資格，我們將繳納等於以下乘積的稅款：(I)未能通過該課稅年度75%或95%毛收入測試的金額(以較大者爲準)乘以(Ii)旨在反映我們盈利能力的分數。
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如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下所述)，除法定最低金額的5%或10%資產測試未通過外，並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們將被要求繳納相當於(I)或(Ii)不符合條件的資產在未能通過資產測試期間產生的淨收入的乘積(X)與(Y)美國聯邦企業所得稅最高稅率之間較大者的稅款。
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如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(毛收入或資產測試要求除外)，並且我們有資格獲得合理的因由例外，我們可以保留我們的REIT資格，如果我們爲每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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如果我們在有關年度末累積了非REIT收入和利潤(即我們在該年度內從應稅C公司繼承的任何收入和利潤，例如通過與應稅C公司的免稅合併或免稅清算，但在該納稅年度內沒有分配或以其他方式抵銷)而不符合納稅資格，並且年末出現非REIT收入和利潤並不是由於欺詐意圖逃稅，我們通常可以通過支付特殊分配來保留我們的REIT地位。但我們將被要求爲未分配的非REIT收益和利潤的50%支付利息費用。
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如果我們沒有在每個課稅年度內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得稅留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費稅：
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(1)
本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；
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(2)
本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及
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(3)
前幾個納稅年度未分配的應稅收入。
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如果我們、我們的租戶和/或我們的應稅REIT子公司之間的安排不能與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些付款或某些其他金額(或應稅REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性稅。
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通過與非REIT公司的免稅合併或其他免稅重組或非REIT公司的免稅清算而獲得的資產的應稅處置中確認的收益，我們可能需要繳納所得稅。具體地說，如果我們在結轉的基礎上從一家C公司收購了任何資產，並且我們隨後確認了從我們收購資產之日起的五年期間處置此類資產的收益，那麼，就任何「內在收益」而言，此類收益將按最高的常規美國聯邦企業所得稅稅率納稅。內含收益指(I)在適用確認期初該資產的公平市價超過(Ii)在該等資產截至該確認期初的經我們調整基準的差額。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳稅，以代替這種待遇。
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我們應稅REIT子公司的收入(或任何非美國應稅REIT子公司的某些收入)將繳納常規的美國聯邦企業所得稅。
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如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求，我們可能會被要求向美國國稅局支付罰款。
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不能保證任何這樣的美國聯邦所得稅的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得稅以外的各種稅，包括工資稅以及州、地方和非美國收入、特許經營權、財產稅和其他資產和運營稅。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納稅。
成爲REIT的資格要求
我們選擇從截至1994年12月31日的課稅年度開始，作爲房地產投資信託基金在守則下納稅。爲了具備這樣的資格，除非另有說明，否則我們必須從截至1994年12月31日的納稅年度開始，滿足並繼續滿足以下討論的要求(或與前幾年有效的要求)，這些要求涉及我們的組織、所有權、收入來源、資產性質和向股東分配收入。
以下討論概述了現行法律，除非另有明確說明。我們不認爲現行的REIT資格要求與之前任何一年的有效要求之間的任何差異，妨礙了我們在任何時期內都不符合REIT的資格。
該守則將房地產投資信託基金定義爲公司、信託或協會：
(一)由一名或者數名受託人、董事管理的公司；
(2)
以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；
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(3)
這將作爲一家國內公司徵稅，但如果它被選爲房地產投資信託基金，根據守則第856至860節須納稅；
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(4)
即既不是金融機構，也不是保險公司，受《守則》適用條款的約束；
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(5)
其實益所有權由100人或100人以上在每個完整納稅年度至少335天內持有，並按比例調整爲較短的納稅年度；
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(6)
一般而言，在每個課稅年度的後半部分，其流通股價值不超過50%的流通股由五個或五個以下的「個人」直接或間接擁有，該「個人」的定義包括特定的實體；
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(7)
這使得一項選擇成爲本課稅年度的房地產投資信託基金，或者已經使這一選擇是在上一個納稅年度進行的，該選擇尚未被撤銷或終止，並滿足美國國稅局爲選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；
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(8)美國聯邦所得稅使用日曆年的國家；以及
(9)
這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他適用測試，如下所述。
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上述第(1)、(2)、(3)、(4)及(4)項條件必須在整個課稅年度內符合，而第(5)、(6)及(5)項條件則須在作出REIT選擇的首個課稅年度之後方可符合。爲了根據上述條件(6)確定股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視爲個人。根據守則第401(A)節屬合資格信託的信託一般不被視爲個人，而合資格信託的受益人就上文第(6)款所述條件而言，按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金股份。
我們相信，我們擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。
 
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爲監察其遵守上述第(6)項條件的情況，房地產投資信託基金須保存有關其股份實際擁有權的記錄。要做到這一點，它必須每年向其股票中相當大比例的記錄持有者發出要求函，要求提供有關其股票的實際所有權的信息(即，要求將我們的股息計入他們的毛收入的人)。如果我們遵守年度催繳通知書的要求，而我們不知道或經合理努力後，不會知道我們未能符合上述第(6)項條件，則我們將被視爲已符合上述第(6)項條件。如果不遵守這些要求，我們可能會受到懲罰。如果您不遵守或拒絕遵守催繳通知書，財政部將要求您提交一份聲明和您的納稅申報單，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。
我們已遵守上述條件(7)，選擇REIT作爲截至1994年12月31日的納稅年度美國聯邦所得稅申報單的一部分。
出於上述條件(8)的目的，我們採用了美國聯邦所得稅的日曆年。
由房地產投資信託基金擁有合夥企業權益。*作爲合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或有限責任公司或其他實體的成員，在美國聯邦所得稅方面被視爲合夥企業)將被視爲擁有合夥企業資產的比例份額，並將被視爲獲得合夥企業收入的比例份額，用於下文所述的房地產投資信託基金資產和總收入測試。房地產投資信託基金在合夥企業的資產和收入中的比例份額是基於其在合夥企業中的資本權益(但就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的比例份額是基於其在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中一般保持相同的性質。因此，就適用本招股說明書所述REIT資格要求而言，我們持有權益的任何合夥企業應納稅的任何實體的資產和毛收入項目的比例份額將被視爲我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥或被忽略的實體中所佔的資產和負債份額以及收入項目。
如果我們直接或間接持有合夥企業的股權，而不是通過應稅房地產投資信託基金子公司，則該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作爲房地產投資信託基金的資格，即使我們對該合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。我們與Equity Residential的合夥企業之一的資產包括在Equity Residential控制的合夥企業中的間接權益，因此，爲了遵守REIT資產和毛收入要求，我們將被視爲擁有我們按比例分享的資產，並被視爲獲得合資企業擁有權益的Equity Residential合夥企業的按比例毛收入份額。儘管Equity Residential已同意按照REIT的要求運營該等合夥企業，但我們不能向您保證此類Equity Residential合夥企業將按照REIT的要求運營。如果這些合夥企業未能遵守REIT的要求，可能會危及我們的REIT地位。
我們持有權益的附屬合夥企業可以接受我們的合資夥伴(S)提供的財產。如果任何該等合夥人以增值財產(即價值超過該合夥人經調整的課稅基準的財產)換取合夥權益，則附屬合夥企業在所取得的財產中的初始課稅基礎一般將低於該財產的買入價。雖然守則第704(C)節的合夥企業稅務規則一般會試圖爲作爲非供款合夥人的我們提供折舊扣減，相當於如果附屬合夥企業在應稅交易中以現金購買增值資產(並獲得等於購買價格的初始納稅基礎)時我們將獲得的折舊扣除，但如果沒有某些選擇，這將加速供款人的收入，折舊將限於納稅基礎。因此，我們對該等物業的折舊扣減可能較少，而我們出售該等物業的稅務收益可能會分別高於附屬合夥企業在應稅交易中收購該等物業時的扣減或收益。相反，如果我們將增值財產貢獻給附屬合夥企業，該合夥企業可能會選擇使用守則第704(C)節下的分配方法，從而加速我們的收入。
 
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以上討論不適用於我們在美國聯邦所得稅中被視爲公司的任何實體的權益。如果我們爲了美國聯邦所得稅的目的而將一個實體視爲合夥企業，而被確定爲公司納稅，我們可能無法通過下文描述的一項或多項REIT收入和資產測試。一般來說，擁有兩個或更多所有者的國內非法人實體在美國聯邦所得稅方面被視爲合夥企業，除非它肯定地選擇被視爲公司。然而，出於美國聯邦所得稅的目的，某些「上市合夥企業」被視爲公司。「公開交易合夥」是指(I)其權益在既定證券市場上交易或(Ii)其權益可隨時在「二級市場(或其實質等價物)上交易」的任何合夥企業。然而，根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得特定的「安全港」，則該合夥企業的權益將不會被視爲隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易，這些「安全港」是基於與該合夥企業有關的特定事實和情況而定的。此外，如果某些上市合夥企業至少90%的總收入來自某些特定的「合格收入」來源，則該合夥企業將避免被視爲符合美國聯邦所得稅目的的公司。我們不認爲我們的任何直接或間接附屬合夥企業應被視爲上市合夥企業規則下的公司。然而，相反的決定可能會阻止我們獲得REIT的資格。
根據該準則，根據上市交易的合夥企業規則，不被視爲公司的合夥企業一般不繳納美國聯邦所得稅；相反，每個合夥人都被分配到其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的分配份額，並被要求在確定合夥人的收入時考慮這些項目。然而，適用於美國聯邦合夥企業所得稅審計的規則通常要求合夥企業在審計或其他稅務程序中支付因調整合夥企業稅目而產生的合夥企業層面稅收(包括利息和罰款)的假設增加，除非合夥企業選擇另一種方法，在合夥人層面評估調整產生的稅收(以及利息和罰款)。由於這些規定，我們直接或間接投資的合夥企業有可能在接受美國聯邦所得稅審計時繳納美國聯邦所得稅、利息和罰款。
符合條件的房地產投資信託基金附屬公司及其他不受重視的附屬公司。但如果一家房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是一家「合格的房地產投資信託基金子公司」，那麼出於美國聯邦所得稅的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來說，符合資格的REIT子公司是指除應稅REIT子公司(以下討論)以外的公司(包括爲美國聯邦所得稅目的選擇公司身份的非法人實體)，其所有股票由REIT(直接或通過其他被忽視的子公司)擁有。出於美國聯邦所得稅的目的，(I)沒有註冊或以類似方式組織以及(Ii)由單一納稅人全資擁有(直接或通過其他被忽視的子公司)的其他實體，包括如果有多個所有者將被視爲合夥企業的任何國內非法人實體，也通常被視爲獨立於其所有者的實體，包括爲了REIT毛收入和資產測試的目的，除非該實體出於美國聯邦所得稅的目的選擇被視爲公司(前提是這種單一所有者非美國實體可能被要求肯定地選擇被忽略的實體地位以達到美國聯邦所得稅的目的，並且在沒有這樣的選舉的情況下被視爲公司)。就美國聯邦所得稅而言，符合資格的REIT子公司或其他被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目將被視爲REIT本身(如果是符合資格的REIT子公司)或單一所有者(如果是非REIT子公司的被忽視實體)的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。我們的合格REIT子公司將不需要繳納美國聯邦公司所得稅，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方稅。
我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制。然而，如果一家被忽視的子公司或符合條件的REIT子公司不再是全資擁有的(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得稅的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視爲合夥企業(如果以前不是合格的REIT子公司)或應稅公司(如果以前不是合格的REIT子公司)。視情況而定，這種情況可能會對我們滿足資產測試和總收入測試(如下所述)的能力產生不利影響，包括要求REITs一般
 
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不得直接或間接擁有另一公司已發行證券價值或投票權的10%以上。
應稅房地產投資信託基金子公司。*我們的「應稅房地產投資信託基金附屬公司」是指我們直接或間接持有股份，並與我們一起選擇被視爲應稅房地產投資信託基金附屬公司的公司(前提是應稅房地產投資信託基金附屬公司不得直接或間接經營或管理某些住宿設施或醫療設施)。此外，如果我們的一家應稅房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於一家子公司投票權或價值超過35%的證券，該另一家子公司也將被視爲我們的應稅房地產投資信託基金子公司。國內應稅REIT子公司是指作爲普通C公司繳納美國聯邦所得稅、州和地方所得稅的公司(非美國應稅REIT子公司將對某些美國來源收入和與美國貿易或企業有效相關的收入(如果有的話)繳納美國聯邦所得稅)。
一般來說，應課稅房地產投資信託基金附屬公司可以提供不允許的租戶服務，而不會導致我們根據房地產投資信託基金的毛收入測試從該等服務中獲得不允許的租戶服務收入。有關不允許的租戶服務收入的討論，請參閱「-房地產租金」。此外，應稅房地產投資信託基金附屬公司一般可從事其他活動，如由吾等透過應稅房地產投資信託基金附屬公司以外的機構進行，可能會導致收到不符合資格的收入或擁有不符合資格的資產，或收取須就被禁止交易的淨收益徵收100%稅的收入。然而，關於REIT及其應稅REIT子公司之間的安排的若干條款確保了應稅REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得稅。例如，如果美國國稅局成功斷言我們、我們的租戶和/或應稅REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務爲我們收到的某些付款或某些其他金額或應稅REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性稅款。
房地產投資信託基金對應稅房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。但是，一個或多個應稅房地產投資信託基金子公司的證券不得超過房地產投資信託基金資產總值的20%。
我們可以通過應稅房地產投資信託基金子公司進行重大活動，我們的應稅房地產投資信託基金子公司產生的美國聯邦、州和地方所得稅金額可能很大。
子公司REITs。*我們可能會不時地在其他實體中擁有權益，這些實體打算符合美國聯邦所得稅的資格。每家該等附屬REIT一般將個別遵守本招股說明書所述的相同REIT資格要求。此外，如果我們擁有權益的任何這類實體在任何課稅年度未能符合作爲REIT的納稅資格，則視情況而定，該失敗可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有不是REIT或應稅REIT子公司的另一家公司超過10%的證券的要求，如下進一步描述。對子公司REITs的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不符合條件的收入和資產的收入和資產基礎較小。就以購買方式收購的附屬REIT而言，其在本公司擁有期內的REIT資格可能取決於賣方在收購前一段時間內遵守REIT要求的情況。如吾等於年內出售附屬REIT，則該附屬公司在出售前一年的部分是否符合REIT的資格，一般將視乎買方在該附屬公司進行出售的課稅年度餘下時間遵守REIT的規定而定。
適用於房地產投資信託基金的入息審查
要符合REIT的資格，我們必須滿足每年兩次的毛收入測試。
75%總收入測試。*首先，我們每個課稅年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)通常必須來自(I)房地產租金，​(Ii)房地產抵押債務的利息或房地產權益，(Iii)出售或以其他方式處置房地產的收益(包括房地產權益和房地產抵押貸款的收益，包括出售房地產的收益
 
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(四)其他合資格房地產信託基金支付的股息或其他分派及出售其他合資格房地產投資信託基金股份所得；(五)抵扣及退還房地產稅項下的稅款；(六)止贖財產的收入及收益；(七)與房地產或其按揭有關的其他指明來源；及(八)若干類臨時投資的收入。
95%總收入測試。第二，我們每個課稅年度至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)通常必須來自(I)符合75%標準的收入，(Ii)股息，(Iii)利息，以及(Iv)出售或處置股票或證券的收益，這些收益不必與房地產有任何關係。
來自房地產的租金.只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT毛收入測試的「房地產租金」的資格。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤爲基礎。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因爲收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在「不動產租金」一詞之外。第二，就房地產投資信託基金毛收入測試而言，從「關聯方租戶」​(定義見下文)收取的租金將不符合房地產租金的資格，除非租戶是應課稅房地產投資信託基金附屬公司，且(I)物業租賃總面積的至少90%租給無關連租戶，且該應課稅房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與無關連租戶就類似空間支付的租金實質上相若，或(Ii)租賃給應課稅房地產投資信託基金附屬公司的物業是住宿設施或醫療設施，並符合若干其他規定。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租戶10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃有關而租賃的非土地財產的租金大於根據該租約收到的租金總額的15%(根據課稅年度開始和結束時的公平市值確定)，則屬於該非土地財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。
一般來說，爲了滿足毛收入測試的目的，租金符合房地產租金的要求，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務不是「不允許的租戶服務」。不允許的承租人服務是指向承租人提供的服務，而不是與不動產租賃有關的通常和「習慣上提供或提供」的服務，否則不被視爲「提供給居住者」。因此，我們不能在不產生「不允許的租戶服務收入」的情況下提供不允許的租戶服務(除非通過我們不獲得收入且符合其他要求的獨立承包商，或通過應稅的REIT子公司)。不允許的租戶服務收入被視爲(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收到或被視爲已收取的款額，或(Ii)在該課稅年度內提供該服務的直接成本的150%以上兩者中較大者。如某物業在某課稅年度的不准許租客服務收入，超過該物業在該課稅年度的總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合該課稅年度的不動產租金的資格。如某物業在某課稅年度的不准許租客服務收入總額不超過該物業在該課稅年度的入息總額的1%，有關服務將不會取消該物業的任何其他收入的資格，否則，該等收入將不符合資格從不動產收取租金，但不准許的承租人服務收入將不符合資格從不動產收取租金。
我們已經並將繼續在我們的多戶公寓社區提供服務。我們相信，我們已經或將直接提供的有關我們社區的服務，通常或習慣上只與租用空間有關，而不會以其他方式向特定租戶提供，或在被認爲不允許的租戶服務範圍內，就特定物業提供此類服務的收入過去和將來都不會損害我們作爲REIT的地位。我們相信，在不損害我們作爲REIT的地位的情況下，與我們的社區有關的任何服務可能不是由我們直接提供的，如果適用，將繼續由獨立承包商或應稅REIT子公司提供。
股息收入。來自應稅REIT子公司的應稅股息和出售或以其他方式處置應稅REIT子公司權益的收益將符合95%毛收入標準，但不符合75%毛收入標準。我們需要滿足75%的毛收入測試，這可能會對我們分配應稅REIT子公司的收益或處置我們在該子公司的投資的能力產生不利影響。
 
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不符合條件的收入。*我們已經賺取了並將繼續賺取大量不符合條件的收入。例如，我們賺取與非我們全資擁有的物業的開發和管理相關的費用。我們相信，從這些活動和某些其他活動中產生的不符合資格的收入數額沒有影響也不會影響我們達到總收入測試的能力。
對沖交易和外匯收益。*我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部規定的範圍外，來自套期保值交易的任何收入(I)主要是爲了管理與我們收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，(Ii)主要是爲了管理任何根據75%或95%毛收入測試符合條件的收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險，或(Iii)對第(I)或(Ii)款所述交易的對沖，以及與債務的清償或出售財產有關而訂立的對沖，而該債務或出售財產是由第(I)或(Ii)款所述的交易對沖的，且符合某些識別要求，包括處置或終止該交易的收益，則就95%總收益測試及75%總收益測試而言，不會構成毛收入。就我們進行的其他類型的對沖交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視爲不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作爲REIT資格的能力的方式安排任何對沖交易。然而，我們不能保證我們的對沖活動不會產生不符合其中一項或兩項總收入測試目的的收入，以及該等收入不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。此外，就REIT毛收入測試中的一項或兩項而言，某些外幣收益可能被排除在毛收入之外，前提是我們不從事或從事大量和定期的證券交易。
遠期銷售協議。*吾等可不時訂立遠期出售協議，根據該等協議，吾等有權在若干條件的規限下，選擇部分或全部實物、現金或股份淨額結算。如果我們以現金結算遠期銷售協議，而結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期買家那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的「證券期貨合同」，不承認任何收益和損失。儘管我們認爲，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第第1032節的豁免，因爲遠期銷售協議是否符合「證券期貨合同」的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得稅待遇都是不確定的。如果我們確認任何遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足REIT毛收入測試。
對總收入測試的滿意程度*如果我們未能在任何課稅年度符合75%或95%總收入審查中的一項或兩項，但如果我們根據守則有權獲得寬免，則我們仍有資格成爲該年度的房地產投資信託基金。如果(I)我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且(Ii)當我們在任何納稅年度發現此類不合格後，我們在美國聯邦所得稅申報單上附上了描述該納稅年度總收入來源和性質的明細表，並在其他方面遵守了適用的財政部法規，這些救濟條款通常是可用的。然而，我們不可能說明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國稅局可以得出結論，未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如「-將AvalonBay作爲房地產投資信託基金徵稅」一節所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對不符合條件的收入徵收稅款。
 
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適用於房地產投資信託基金的資產測試
在我們的納稅年度的每個季度結束時，我們必須通過與我們的資產性質有關的五項測試：
(1)
我們總資產價值的至少75%必須由「房地產資產」、現金、現金項目和美國政府證券代表。房地產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和與不動產一起租賃的個人財產，如果根據上述毛收入檢驗，不動產租金將是不動產租金)、不動產按揭權益或不動產權益、其他符合資格的REITs的股份、由公開發售的REITs發行的債務工具、以及可歸因於在我們收到新資本後一年內臨時投資新資本的股票或債務工具投資，這些新資本是我們通過發行股票或某些公開發行的債務債券籌集的，期限至少爲五年；
​
(2)
我們總資產價值的25%可以由75%資產類別以外的證券代表；
​
(3)
除對REITs、合資格REIT附屬公司、或在第(1)款所述測試中符合「房地產資產」資格的其他證券或我們的應稅REIT附屬公司的證券的股權投資外，(A)我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%，(B)我們不得擁有擁有任何一家發行人已發行證券的投票權超過10%的證券，以及(C)我們一般不能擁有任何一家發行人的未償還證券價值的10%以上；
​
(4)
一間或多間應課稅房地產投資信託基金附屬公司的證券，可代表我們總資產的不超過20%；及
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(5)
不超過我們總資產價值的25%可以由公開發售的REITs的債務工具代表，這些債務工具不以不動產抵押或不動產權益爲抵押。
​
在REIT資產測試中，其他符合資格的REITs的股票被視爲「房地產資產」，而我們的應稅REIT子公司的股票不符合「房地產資產」的條件。
就資產測試而言，證券可包括未以不動產抵押作充分擔保的債務證券(或按此處理)。然而，10%的價值測試並不適用於守則中所描述的某些「直接債務」和其他除外證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(I)就合夥發行的證券適用10%價值測試而言，房地產投資信託基金作爲合夥人在合夥企業中的權益不被視爲證券；(Ii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，如合夥企業至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源，則不會被視爲合夥企業發行的證券；以及(Iii)就10%價值測試而言，合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作爲合夥合夥人的權益範圍內，將不會被視爲由該合夥發行的證券。一般而言，直接債務被定義爲按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兌換功能。如果房地產投資信託基金(包括房地產投資信託基金的任何受控應稅房地產投資信託基金附屬公司)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務或某些其他許可證券的資格，則證券不符合「直接債務」的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。
資產測試的滿意度我們相信，我們的資產符合資產測試，我們可以運營，這樣我們就可以繼續符合這些測試。然而，我們滿足這些資產測試的能力取決於我們對資產的特徵和公平市場價值的分析，其中一些不是
 
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容易受到精確決定的影響，我們不會爲此獲得獨立的評估。因此，我們不能保證國稅局不會不同意我們的決定。
在任何季度結束時初步達到資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在晚些時候的季度末滿足任何資產測試，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足任何此類資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則通常可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的可用行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。
此外，如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以在發現未能滿足該等資產測試的季度的最後一天之後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足該等資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過我們在相關季度末的總資產價值的1%或10,000,000美元。
即使我們沒有資格獲得上述任何救濟條款，如果我們未能通過任何資產測試，如果(I)如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(Ii)在我們確定失敗後，我們根據財政部法規提交了一份附表，描述導致失敗的每項資產，以及(Iii)我們要麼處置了導致失敗的資產，要麼在我們確定未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內，我們被允許避免取消作爲REIT的資格。正如「-AvalonBay作爲REIT的稅收」一節所討論的那樣，如果我們必須依賴這一減免條款來保持我們的REIT地位，我們必須支付懲罰性稅收。
適用於房地產投資信託基金的年度分配要求
要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，其金額至少等於(I)不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益而計算的我們的REIT應納稅所得額的90%和(B)來自止贖財產的稅後淨收益的90%減去(Ii)某些特定項目的非現金收入的總和。就分配要求而言，我們在適用的確認期間確認的任何內在收益(扣除適用的稅項)，在我們以結轉爲基礎的交易中從一家C公司收購時存在於資產上，將計入我們的REIT應納稅所得額。關於內在收益的可能確認的討論，見「--對前C公司資產的內在收益徵稅」。此外，爲了符合REIT的資格，在任何課稅年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們通常必須在我們收購該公司的納稅年度結束之前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。
這些分配一般必須在它們所涉及的納稅年度支付。然而，在兩種情況下，合格的分配可能會在下一年進行。首先，如果我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈在任何日曆年的特定日期向登記在冊的股東支付股息，如果股息實際上是在下一個日曆年的1月期間支付的，則該股息將被視爲由我們支付並在該年的12月至31日由股東收到。其次，如果我們在及時提交有關年度的納稅申報單之前申報分派，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分派，則可以在下一個納稅年度進行分配。這些分配將在支付當年向我們的股東納稅，即使這些分配與我們上一個納稅年度有關，因爲90%的分配要求。
在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的納稅年度向股東支付股息來糾正未能滿足某個納稅年度的分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們把這種紅利稱爲「虧空紅利」。因此，我們也許能夠避免對作爲虧空股息分配的金額徵稅。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。
 
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對於我們投資的任何非公開發行的REIT，爲了將分配計算爲滿足REITs的年度分配要求，併爲此類REIT提供REIT級別的稅收減免，分配不得是「優惠股息」。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)按照該REIT組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。
如果我們沒有分配(也不被視爲已分配)所有淨資本收益或分配調整後的REIT應納稅所得額的至少90%但不到100%，我們將就這些留存金額繳納常規的美國聯邦企業所得稅。如果我們沒有在每個課稅年度內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得稅留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費稅：
(1)超過本年度REIT普通收入的85%；
(2)佔本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及
(三)扣除以前納稅年度未分配的應納稅所得額。
房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該等利得繳納稅款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其按比例分配的未分配淨資本利得計入收入中作爲長期資本利得，並就其應繳納的稅款獲得抵免。就上述4%的消費稅而言，任何此類留存金額都將被視爲已分配。
我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。
我們預計，我們總體上將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求，並分配可能需要的更大金額，以避免美國聯邦所得稅和消費稅。然而，我們可能會不時地選擇保留現金來資助資本項目或未來的運營，或者可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或者分配可能需要的更大金額來避免所得稅和消費稅，部分原因是(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(Ii)在達到我們的應納稅所得額時包括這些收入和扣除這些費用，或者由於不可扣除的費用，如本金攤銷或資本支出超過非現金扣除或建立準備金。此外，我們通常將被要求在某些財務報表上反映某些金額之前，爲美國聯邦所得稅目的將這些金額包括在收入中。這一規則的適用可能會加速某些數額的應計。在沒有足夠現金或其他流動資產的情況下，我們可能會發現有必要安排借款、出售資產或支付應納稅股票股息，以滿足分配要求。
我們可能尋求通過發放應稅股息來滿足我們的分配要求。此外，我們可能會決定使用某些股票股息，但對這些股息的適當處理並不完全清楚。在這種情況下，美國國稅局可能會對我們將股票股息作爲應稅股票股息的處理方式提出質疑，如果挑戰成功，股票股息將不會計入滿足我們的分配要求。
禁止的交易稅
我們出售作爲庫存持有的任何財產或在正常業務過程中主要爲出售給客戶而持有的其他財產所獲得的任何收益，將被視爲來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性稅。該守則提供了一個安全港，根據該安全港，我們持有至少兩年並滿足某些其他要求的物業的銷售將不會被視爲被禁止的交易，但遵守安全港並不總是可行的。在應稅房地產投資信託基金子公司實現的收益也不會被視爲禁止交易。根據現行法律，無論財產是作爲庫存持有還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客戶，都是一種
 
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事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。我們一般打算持有物業作投資，以期長遠增值，從事收購、發展、擁有及經營物業的業務，以及偶爾出售物業，以符合我們的投資目標。然而，我們不能保證美國國稅局不會爭辯說，這些銷售中的一項或多項將被徵收100%的懲罰性稅。我們也不能保證安全港條款將適用於任何特定的銷售。儘管應稅REIT子公司確認的收益將不受100%懲罰性稅的影響，但應稅REIT子公司必須爲其應稅收入和收益繳納定期的美國聯邦企業所得稅。
止贖財產
喪失抵押品贖回權的財產是指不動產(包括不動產的權益)和因以下原因而產生的任何不動產：(I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由房地產信託基金持有並以該財產爲抵押的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，(Ii)相關貸款或租賃是爲其作出的，在未有違約或預期違約的情況下訂立或收購；及(Iii)該房地產投資信託基金選擇將該財產視爲止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，繳納美國最高的聯邦企業所得稅稅率，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的稅，即使該財產主要是爲了在正常交易或業務過程中出售給客戶而持有。
原C公司資產內含利得稅
如果房地產投資信託基金在交易中從C公司收購資產，而該資產的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的(例如，根據守則第368(A)節進行的免稅重組)，該房地產投資信託基金可在收購日期後的5年內因應納稅處置而繳納實體稅。稅額乃按以下兩者中較少者適用最高的正常公司稅率厘定：(I)收購日資產的公平市價超過REIT基準的部分(如有)，或(Ii)REIT在處置中確認的收益。第(I)款所述金額稱爲「內在收益」。
貸款投資
就75%資產測試而言，我們一般擁有的房地產抵押貸款將被視爲房地產資產，而此類貸款的利息和收益將被視爲房地產抵押債務的利息和收益，如果(I)在我們獲得貸款的日期，擔保該貸款的房地產的價值，(Ii)貸款以不動產及非土地財產作抵押，而該非土地財產的公平市價不超過所有該等財產公平市價的15%(於吾等取得、發起或修改該貸款之日決定，或就出售該等貸款之收益而言，指出售時)。
我們可以發起或獲得抵押貸款或夾層貸款。美國國稅局提供了一個避風港，將夾層貸款視爲抵押貸款，因此作爲REIT資產測試的合格資產，但不是實體法規則。根據安全港，如夾層貸款符合若干規定，則就房地產投資信託基金資產測試而言，該夾層貸款將被美國國稅局視爲合資格的房地產資產，而就房地產投資信託基金75%入息測試而言，夾層貸款的利息將被視爲合資格的按揭利息。然而，安排一筆夾層貸款以滿足避風港的要求可能並不總是可行的。如果我們的任何夾層貸款不符合依賴避風港的所有要求，該等貸款可能不會被適當地視爲REIT用途的合資格按揭貸款。
在我們從貸款中獲得利息收入的範圍內，如果全部或部分應付利息金額是或有的(即，全部或部分基於任何人的收入或利潤)，則該收入
 
66
 
除某些例外情況外，一般情況下，只有在毛收入或銷售額的一個或多個固定百分比的基礎上，才有資格在毛收入測試中將其列爲「利息」。然而，如果一筆貸款的利息是以出售擔保貸款的財產的利潤或淨現金收益爲基礎的，則可歸因於這種參與功能的收入將被視爲出售擔保財產的收益。對債務工具的投資可能需要在收到來自該等投資的現金之前確認應課稅收入(因爲我們目前通常被要求應計利息和任何「原始發行折扣」，無論我們是否已收到相應的現金支付)，並可能從處置或償還中產生被視爲普通收入的收益。債務工具的某些修改可被視爲應稅事項，即我們將舊債務工具交換爲新債務工具，其價值可被視爲等於新債務工具的面值。
優先股投資
我們可能會不時持有某些直接或間接擁有不動產的非公司實體的優先股投資。除非就美國聯邦所得稅而言，優先股投資被適當地視爲負債，否則就REIT收入和資產測試而言，我們通常將被視爲擁有優先股發行人的任何相關房地產和其他資產的權益，並獲得發行人收入的一部分，就好像我們直接擁有發行人資產的此類份額一樣(或者，爲了REIT收入測試的目的，美國國稅局可能會採取這樣的立場，即我們的優先回報應基於發行人的總收入來表徵)。因此，如果沒有足夠的控制來確保遵守REIT的要求，優先股權投資可能會危及我們對REIT收入和/或資產測試的遵守。此外，就REIT收入測試而言，至少有一份美國國稅局內部備忘錄將某些股票投資的優先回報視爲利息收入，這種處理將導致該等金額在75%毛收入測試中被視爲不符合條件的收入。儘管我們不認爲利息收入的處理是適當的，而且這一分析在隨後的美國國稅局私人信函裁決中也沒有得到遵循，但美國國稅局可以重新確立這一立場。
對於美國聯邦所得稅而言，債務類優先股投資是負債還是股權，目前還不清楚。如果出於美國聯邦所得稅的目的，此類投資被定性爲債務，然後又被進一步定性爲無擔保債務，則該投資將受到對無擔保債務投資的各種資產測試限制，並導致我們從投資中獲得的優先回報在75%毛收入測試中被視爲非合格收入(但我們不必在測試中包括我們在發行人的基礎資產和收入中的份額)。因此，如果美國國稅局成功地挑戰了我們將優先股權投資描述爲股權或美國聯邦所得稅目的擔保債務的說法，我們可能無法通過收入或資產測試。在這種情況下，我們可能面臨巨額懲罰性稅收，以糾正由此產生的違規行爲，如下文「-AvalonBay未能符合REIT資格」中所述，或者，如果我們被認爲在進行投資時行爲不合理，則失去我們的REIT地位。相反，如果我們爲了美國聯邦所得稅的目的而將優先股投資視爲負債，並且美國國稅局成功地將該投資描述爲美國聯邦所得稅目的的股權，那麼我們也可能無法通過適用的收入或資產測試。
此外，如果標的財產是交易商財產，並且優先股投資被視爲美國聯邦所得稅的權益，我們可能要繳納100%的禁止交易稅，只要我們被視爲從出售財產或與我們的投資確認的收益中獲得的份額的分配，如上所述-禁止交易稅。
懲罰性稅收
AvalonBay或其應稅REIT子公司產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應稅REIT子公司服務收入將被徵收100%的懲罰性稅。一般而言，重新厘定的租金是指因應稅REIT附屬公司向我們的任何租戶提供的任何服務而多報的不動產租金，重新厘定的扣除和超額利息是指由應稅REIT附屬公司就支付予吾等的金額扣除的任何款額，而重新厘定的REIT附屬公司的服務收入是指應課稅的REIT附屬公司的收入，可歸因於向吾等或代表吾等提供的服務(向客戶提供或提供給客戶的服務除外)。
 
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AvalonBay‘s)，只要這些收入低於應稅REIT子公司根據公平談判可能獲得的收入。如果AvalonBay收到的租金符合守則中的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。
我們相信，支付給我們的應稅REIT子公司的租戶服務費用與支付給與之無關的第三方獨立談判的費用相當。然而，這一決定本身就是事實，美國國稅局可能會斷言，我們支付的費用並不代表公平的金額。如果美國國稅局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求爲超出實際支付金額的租戶服務支付100%的懲罰性稅。
AvalonBay未能獲得REIT資格
如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成爲房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將可以使用特定的救濟條款來避免這種取消資格：(I)違反是由於合理的因由而不是故意疏忽，(Ii)我們爲每一次未能滿足規定支付50,000美元的罰款，以及(Iii)如果違反不包括上述毛收入或資產測試下的違規(對於上述情況，可以使用其他指定的救濟條款)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。我們不可能說明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。
如果我們在任何課稅年度未能符合成爲房地產投資信託基金的資格，而守則的寬免條款並不適用，我們將須按正常的公司稅率就應課稅收入繳稅。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，並受守則的限制，分配給我們股東的紅利通常將作爲股息向美國股東征稅，無論是否可歸因於我們的資本收益。根據守則的某些限制，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得股息扣除，我們美國個人股東收到的股息通常將按(當前)20%的最高美國聯邦所得稅稅率徵稅。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在失去資格的一年後的四個應納稅年度內重新選擇REIT地位。
對美國股東的徵稅
當我們提到「美國股東」時，我們指的是我們普通股的實益所有者，即爲了美國聯邦所得稅的目的：
(1)
是美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民的個人；
​
(2)
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視爲美國聯邦所得稅公司的實體；
​
(3)
其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或
​
(4)
信託：(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇被視爲《守則》下的美國人。
​
按AvalonBay分發。因此，只要我們有資格成爲房地產投資信託基金，從我們當前或累計收益和利潤中分配給美國股東的未指定爲資本利得股息的分配將作爲股息收入徵稅。我們優先股的分配將被視爲優先於普通股分配的任何可用收益和利潤。由於我們一般不需要爲分配給股東的REIT應稅收入部分繳納美國聯邦所得稅，因此我們的普通股息通常不符合作爲合格股息收入作爲非公司美國股東的淨資本利得徵稅的資格，並將繼續按適用於普通收入的較高稅率徵稅。合格股息收入的優惠稅率僅適用於我們的普通股息，範圍僅限於(I)從公司收到的合格股息收入，
 
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例如我們的應稅房地產投資信託基金子公司，或(Ii)我們已繳納企業所得稅的收入(例如，我們分配的應稅收入少於100%)。一般來說，要有資格享受合格股息收入的降低稅率，美國股東必須在從我們的股票成爲除股息之日之前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。支付給美國公司股東的股息通常不符合公司通常可以獲得的股息扣除。
然而，在2026年1月1日之前的應納稅年度內，屬於個人、信託或遺產的美國股東通常可以扣除「合格房地產投資信託基金股息」​的20%(通常是指美國股東從房地產投資信託基金收到的未被指定爲資本利得股息或合格股息收入的股息)。要有資格就我們普通股的股息進行這項扣除，美國股東必須在91天內持有此類股票超過45天，該91天期間是此類股票成爲此類股息的除股息日之前45天(考慮到某些規則，這些規則可能會在美國股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持有期)。如果我們不符合REIT的資格，這些美國股東可能不會要求對我們支付的股息進行這項扣除。
超過我們當前和累積的收益和利潤的分配不會對美國股東征稅，只要分配不超過美國股東股票的調整後的納稅基礎。相反，這樣的分配將降低美國股東在此類股票中的調整後稅基。超過當前和累計收益的分配，以及超過美國股東在其股票中的調整稅基的利潤，將被視爲出售或交換此類股票的收益，如果股票作爲資本資產持有，則應按超出部分的資本利得徵稅。此前擬議的財政部條例自被撤回後，將按比例對股東持有的每一股股票以及進行資本分配回報的股票類別的股票按比例適用資本分配回報。這種逐股的方法可能會導致一些美國股東股票的應稅收益，即使美國股東對這些股票的總基數將足以吸收不被視爲從我們當前和累積的收益和利潤中獲得的分配部分。雖然這些擬議的財政部條例已被撤回，但撤回擬議的財政部條例的通知重申，財政部和美國國稅局認爲，根據現行法律，此類分配的結果應源於股東按股份收取的對價。
如果我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在下一個日曆年的1月31日或之前支付股息，我們將被視爲已支付股息，我們的股東將被視爲已在宣佈股息的日曆年的12月31日收到股息。
資本利得股息。*我們可能會選擇將淨資本收益的分配指定爲「資本利得股息」。資本利得股息通常作爲出售或交換持有一年以上的資本資產的收益向美國股東征稅，而不考慮美國股東持有股票的時間。然而，如果我們產生了任何資本利得股息，美國股東可能被要求將任何資本利得股息的一部分視爲「未重新獲得的第1250條收益」​(其稅率通常高於美國非公司股東的長期資本利得稅稅率)。此外，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視爲普通收入。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的條件。普通收入和資本收益必須在優先股和普通股的應稅股息中按比例分配。
我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是支付資本利得股息，並將這樣的金額指定爲「未分配資本利得」。我們將對任何未分配的資本收益繳納定期的美國聯邦企業所得稅，我們的收益和利潤將進行適當調整。在這樣的指定上，一位美國股東：
(1)
將在其收入中包括其在此類未分配資本利得中的比例份額，作爲長期資本利得；
​
(2)
將被視爲已支付我們爲該等未分配資本利得所支付的稅款的比例份額，並將獲得被視爲已支付的稅款的抵免或退款；以及
​
 
69
 
(3)
將通過其收入中包括的資本利得稅與其被視爲已繳納的稅額之間的差額來增加其普通股的基數。
​
被動活動損失和投資利息限制。我們所作的任何分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益將不被視爲被動活動收入，因此，美國股東通常不能對此類收入或收益應用任何「被動活動損失」。吾等作出的分派，在不構成資本回報或資本收益股息的範圍內，就計算投資利息限額而言，一般會被視爲投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視爲投資收入的美國股東，將按普通所得稅率對這些金額徵稅。我們將通知股東每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和資本利得。
股票分紅和其他稅務考慮。因此，本節的討論同樣適用於以現金支付的分配和應稅股票分配。該守則規定，某些以股票形式支付的分配將被視爲應稅股票股息。此外，通過分配再投資計劃獲得的股份被視爲應稅股票股息，因此，無論我們的分配是否根據股息再投資和股票購買計劃進行再投資，上述規定都適用。收到應稅股票分配的應稅美國股東將被要求將收到的股票的公平市場價值加上在分配中收到的任何現金或其他財產作爲股息收入，以我們當前和累計的收益和利潤爲美國聯邦所得稅的目的。
在我們有可用淨營業虧損和以前納稅年度結轉的資本虧損的範圍內，此類虧損可能會在受到限制的情況下減少爲符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失不會轉嫁，美國股東可能不會在他們自己的所得稅申報單中包括我們的任何淨營業損失或資本損失。
出售股份。根據股票的任何應稅出售或其他應稅處置，美國股東將爲美國聯邦所得稅目的確認收益或損失，其金額等於(X)出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及(Y)美國股東爲納稅目的而在股票中的調整基礎之間的差額。如果股票被美國股東作爲資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的稅率將取決於美國股東在股票中的持有期(通常，如果一項資產持有一年以上，將產生長期資本收益)、美國股東的稅級和美國股東的地位(即，作爲個人或其他非公司美國股東或作爲美國公司股東)。美國國稅局有權規定，但尚未規定，對非公司美國股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得稅稅率(通常高於非公司美國股東的長期資本利得稅稅率)，該部分資本利得將與房地產投資信託基金的「未收回部分-1250收益」相對應。美國股東被敦促就他們的資本利得稅義務諮詢他們的稅務顧問。一般來說，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置已持有六個月或更短時間的股票時確認的任何損失，將被視爲長期資本損失，範圍是美國股東從我們那裏收到的要求被視爲長期資本收益的分配。在應稅處置股票時，如果在處置之日之前或之後30個月內購買了其他股票，則可以不允許全部或部分虧損。
如果美國股東在隨後出售我們的普通股時確認的損失超過了規定的門檻，則可能適用某些財政部法規中涉及「可報告交易」的條款，從而要求單獨向美國國稅局披露產生虧損的交易。雖然這些法規針對的是「避稅行爲」，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被視爲避稅行爲的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的稅務顧問，了解有關收到或處置我們的普通股的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，我們
 
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而涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要根據本規定進行披露或提出其他要求。
對非勞動所得徵收的醫療保險稅。*作爲個人的美國股東應對以下兩項中較小的一項徵收3.8%的稅：(I)美國股東在相關納稅年度的「淨投資收入」和(Ii)美國股東在該納稅年度的修正毛收入超過一定門檻(目前根據個人情況在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分。不屬於豁免繳稅的特殊類別信託的遺產和信託，對於其未分配淨投資收入中較少的部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的稅。淨投資收入通常包括我們普通股的股息和出售我們普通股的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東，請諮詢您的稅務顧問，了解此稅是否適用於您在我們普通股的投資所產生的收入和收益。
信息報告和備份扣繳我們在每個納稅年度支付的分派金額和出售或以其他方式處置我們的股票的收益將報告給我們的美國股東和美國國稅局。根據備用扣繳規則，美國股東可能需要按當前24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該美國股東：
(1)
是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或
​
(2)
提供納稅人識別號碼，證明沒有損失備用預扣的豁免，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。
​
沒有向我們提供正確的納稅人識別碼的美國股東也可能受到美國國稅局的處罰。備用預扣不是附加稅。只要及時向美國國稅局提供所需信息，作爲備用預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得稅義務。
對免稅美國股東的待遇
美國免稅實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休帳戶，通常免徵美國聯邦所得稅。然而，他們需要對其無關的企業應稅收入(UBTI)徵稅。美國免稅實體通常必須分別計算每項不相關的貿易或商業活動的應稅收入和損失，以確定其UBTI。UBTI一般包括(I)與免稅組織的免稅目的沒有充分相關的任何收入或收益，但某些被動投資收入，如股息、利息、不動產租金和資本利得除外，以及(Ii)從與免稅目的關係不充分的財產獲得的債務融資收入，這些收入或收益受到「購置款負債」的限制。
如果免稅的美國股東沒有將其普通股作爲《守則》所指的「債務融資財產」持有，則其從我們那裏獲得的股息收入不會被用於免稅的美國股東。同樣，出售我們普通股的收益不會構成UBTI，除非免稅的美國股東持有其股票作爲《準則》所指的債務融資財產。
然而，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節分別免稅的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託基金的免稅美國股東而言，投資我們公司的收入通常將構成UBTI；然而，根據守則第501(C)(9)或(C)(17)節豁免的組織可以減少UBTI，前提是該組織爲守則指定的目的適當地撥備或保留此類金額。這些免稅的美國股東應該諮詢他們的稅務顧問，了解這些「預留」和準備金要求。
然而，儘管有上述規定，「退休金持有的房地產投資信託基金」支付的股息的一部分，如由守則第401(A)節所述的任何信託收取，根據守則第501(A)節獲豁免繳稅，並持有該房地產投資信託基金超過10%的權益(按價值計)，則被視爲合營信託基金。
 
71
 
《準則》第401(A)節所述的免稅養老基金在下文中稱爲「養老信託基金」。
符合以下兩個標準的房地產投資信託基金是養老金持有的房地產投資信託基金：
(1)
它之所以有資格成爲房地產投資信託基金，只是因爲《守則》第856(H)(3)節規定，爲確定房地產投資信託基金是否爲非公開持有，將被視爲由養老金信託的受益人擁有，而不是由養老金信託本身擁有；以及
​
(2)
(A)至少有一家退休金信託基金持有房地產投資信託基金股份價值超過25%，或(B)一組退休金信託基金各自持有房地產投資信託基金股份價值超過10%，合共持有房地產投資信託基金股份價值超過50%。
​
對於養老金持有的REITs，任何被視爲UBTI的REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視爲養老金信託，因此應對UBTI徵稅，佔REIT總收入的比例。例外情況是，在這種情況下，股息不被視爲UBTI，在任何納稅年度，這一百分比低於5%。在投資我們的普通股之前，免稅的美國股東應該就UBTI和投資我們的普通股的適宜性諮詢其稅務顧問。
美國對非美國股東的徵稅
一般信息.因此，當我們提到「非美國股東」時，我們指的是我們普通股的實益持有人，即(I)就美國聯邦所得稅而言，是指非居民外籍個人或外國公司，以及(Ii)在其他方面不受《法典》特殊待遇的股東。管理非美國股東的美國聯邦所得稅的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。本披露不針對非美國信託或遺產的股票持有人，其他考慮因素可能適用於非美國信託或遺產的非美國股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。非美國股東和其他非美國人應諮詢他們的稅務顧問，以確定美國聯邦、州、當地和非美國稅法對我們普通股投資的影響，包括可能適用任何所得稅條約，該條約可能會減少否則需要繳納或扣繳的美國聯邦所得稅，或以其他方式修改以下描述的後果和申請條約救濟的要求。以下討論假設我們已取得REIT資格，並將繼續取得REIT資格。
由AvalonBay提供的普通分發。我們向非美國股東支付的股息分配，既不能歸因於我們從銷售或交換《守則》第897(C)節所指的「美國不動產權益」中獲得的收益，也不能被我們指定爲資本利得股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，將被視爲作爲普通收入徵稅的股息。這些分配通常將按30%的總稅率扣繳美國聯邦所得稅，除非適用的稅收條約減少或取消了該稅(並且非美國股東提供了申請條約救濟所需的文件)，或者除非股息被視爲與美國貿易或企業的非美國股東的行爲有效相關(並且非美國股東提供了申請有效關聯收入豁免的必要文件)。
被視爲與非美國股東在美國貿易或業務中的行爲有效相關的股息將在淨額基礎上，即扣除扣除後，按適用於普通收入的累進稅率繳納美國聯邦所得稅，一般不受扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%的稅率繳納額外的分支機構利得稅。這種分支機構利潤稅可以通過美國與非美國股東居住的國家之間的所得稅條約來減稅或免稅。
超過我們當前或累積的收益和利潤，且不屬於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配，只要不超過非美國股東的調整基礎，就不應向非美國股東征稅。取而代之的是，他們將降低此類股票的調整後的基礎(見上文在《美國股東的稅收 - 》一節中的討論按AvalonBay分發“關於將資本分派的回報應用於
 
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進行這種分配的股票)。如果這種分配超過我們當前和累積的收益和利潤，以及非美國股東股票的調整基礎，它們將被視爲出售或處置非美國股東股票的收益，並可能被徵稅，如以下所述：出售普通股“以下是本節的一部分。如下所述，此類分配的預提稅金可能不同於基本稅種。
美國聯邦所得稅對不受FIRPTA限制的分配的預扣根據以下關於《外國房地產投資稅法》(簡稱FIRPTA)的討論，我們預計對向非美國股東進行的任何股息分配(包括後來可能被確定爲超過當前和累計收益和利潤的分配)，將按30%的稅率預扣美國聯邦所得稅：
(1)
適用較低的條約利率，並且非美國股東提供美國國稅局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明與我們有資格享受該較低的條約利率；或
​
(2)
非美國股東提供美國國稅局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與該非美國股東在美國境內的交易或業務有效相關的收入。
​
除了扣繳可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益給非美國股東的任何分配(如下所述)外，FIRPTA扣繳規定可能要求我們扣留超過我們當前和累積收益和利潤的分配的15%。
鑑於出於上述扣繳規則的目的正確描述分配的潛在困難，我們可能決定按我們確定的適用的最高費率扣繳。這樣預扣的稅額並不代表實際的納稅義務，而是代表非美國股東在美國聯邦所得稅負債方面的支付。因此，這些扣繳金額可由非美國股東抵扣其實際的美國聯邦所得稅負債，而且非美國股東有權退還任何超過該非美國股東在相應納稅年度的實際美國聯邦所得稅負債的扣繳金額，前提是及時和適當地向美國國稅局提供所需的申報和信息。
不受FIRPTA約束的資本利得股息對我們適當指定爲資本利得股息的非美國股東的分配，通常不應繳納美國聯邦所得稅，但我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益除外：
(1)
對我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支利得稅(該分支利得稅可以通過適用的所得稅條約減少或取消)；或
​
(2)
非美國股東是指在納稅年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有「納稅之家」的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民境外個人將被徵收其美國來源資本利得淨額的30%的稅。
​
協調FIRPTA扣繳規則和一般適用於股息的扣繳規則的財政部法規似乎沒有要求對我們的資本利得股息進行扣繳，這些股息不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。然而，如上所述，我們可以對指定爲資本利得股息的金額預扣，即使這些股息不需要繳納美國聯邦所得稅，因爲爲了上述預提規則的目的，正確描述分配的潛在困難。
可歸因於不動產出售或交換的分配. 除下文討論的定期交易股票類別的10%或更少持有人的例外情況外，由於我們出售或交換美國不動產權益而向非美國股東進行的分配（無論是否
 
73
 
指定爲資本利得股息，將導致非美國股東根據FIRPTA被視爲確認收益，即與美國貿易或企業有效相關的收入。「美國不動產權益」一詞一般包括美國不動產的權益，以及至少50%的不動產和商業資產由美國不動產權益構成的美國公司的股份。非美國股東將按適用於美國股東的相同稅率對這一收益徵稅，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低稅率。此外，這一收益可能需要繳納公司非美國股東手中30%的分支機構利得稅。這種分支機構利潤稅可以通過美國與非美國股東居住的國家之間的所得稅條約來減稅或免稅。
除以下規定外，我們將被要求扣留並匯給美國國稅局21%(或當時適用的最高美國聯邦所得稅稅率)的任何分配給非美國股東，這些分配可歸因於我們從出售或交換美國房地產權益中獲得的收益。這樣扣留的金額可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得稅義務。非美國股東如果收到可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配，將被要求提交該納稅年度的美國聯邦所得稅申報單。然而，FIRPTA和這項21%的預扣稅將不適用於我們任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何分銷，前提是在截至分銷之日的一年內，接受該股票的非美國股東在任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。對於可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益的資本利得股息，因不擁有超過10%的此類股票而根據FIRPTA獲得免稅的接受者必須按照上述規則將資本利得股息視爲普通股息。
留存資本收益。*儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定爲未分配資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得稅債務，金額等於我們爲未分配資本利得支付的他們按比例繳納的稅款，並從美國國稅局獲得退款，範圍是我們支付的他們按比例繳納的稅款超過他們實際的美國聯邦所得稅負擔。
出售普通股.非美國股東在出售、交換或以其他應稅方式處置我們的普通股時確認的收益一般不需繳納美國稅，除非：
(1)
對我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與美國股東相同的待遇，但外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得稅，如上所述；
​
(2)
非美國股東是指在納稅年度內在美國居留183天或以上，並在美國有納稅住所的非居民境外個人，在這種情況下，該非居民境外個人在該納稅年度的美國來源資本利得淨額將被徵收30%的稅；或
​
(3)
我們的普通股構成了FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。
​
如果我們是國內控制的合格投資實體，我們的普通股將不會構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，我們一直是房地產投資信託基金，並且我們的股票價值低於50%由非美國人直接或間接持有，我們將成爲國內控制的合格投資實體。出於這些目的，就我們的任何類別的股票在成熟的證券市場上定期交易的情況而言，持有該類別股票五年內低於5%的人一直被視爲美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。
即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，非美國股東可能被視爲從出售或交換美國不動產權益中獲利
 
74
 
如果非美國股東(I)在分配除股息日之前的30天內處置了我們股票的權益，其中任何部分如果沒有處置，就會被視爲出售或交換美國不動產權益的收益，並且(Ii)在該除股息日之前或之後的30天內直接或間接收購、簽訂收購或被視爲收購我們股票的其他股票的合同或期權。如果滿足向定期交易股票類別的10%或更小的持有者分發的例外情況，則本規則不適用。
即使我們在非美國股東出售其普通股時不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，由該非美國股東出售或以其他方式處置我們的普通股也不被視爲美國房地產權益：
(1)
根據適用的財政部法規，我們的普通股在成熟的證券市場上被視爲定期交易；以及
​
(2)
在截至出售、交換或其他應稅處置或非美國股東持有期的較短的五年期間內，出售非美國股東實際或建設性地擁有我們普通股價值的10%或更少。
​
如果我們普通股的出售、交換或其他應稅處置的收益根據FIRPTA納稅，收益將被視爲與美國貿易或業務有效相關的收入，非美國股東將以與應稅美國股東相同的方式繳納常規美國所得稅，但須繳納任何適用的替代最低稅；如果由於FIRPTA，收益被視爲此類有效關聯收入，則30%的分支機構利得稅將不適用於公司非美國股東。此外，如果我們普通股的出售、交換或其他應稅處置需要根據FIRPTA徵稅，並且如果我們普通股的股票不被視爲在成熟的證券市場上定期交易，則該普通股的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國稅局。
信息報告和後備扣繳。*適用的扣繳義務人將向我們的非美國股東和美國國稅局報告在每個納稅年度被視爲已支付的分配金額和與此類付款相關的扣繳稅款(如果有)。還可以向非美國股東居住或設立的國家的稅務機關提供報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。
此外，非美國股東可能需要對我們股票支付的股息進行備用扣繳，除非非美國股東通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明它不是美國人，或以其他方式確立豁免，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該股東是美國人。
一般來說，如果出售或以其他方式處置股票的收益是由或通過經紀自營商的美國辦事處支付的，則支付一般須進行信息報告和備用扣繳，除非出售非美國股東證明其不是美國人，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人。
一般來說，如果處置收益是通過外國經紀交易商的外國辦事處在美國境外支付的，美國信息報告和備份預扣將不適用於支付，但前提是，如果處置股票的收益支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付，該辦事處(I)爲美國聯邦所得稅目的的「受控外國公司」。(Ii)在三年期間，其所有來源的總收入的50%或以上實際上與美國貿易或業務有關的人；。(Iii)與一個或多個美國人的外國合夥企業，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益的人；或(Iv)在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，然後(A)僅當經紀自營商實際知道所有者不是美國股東時，才適用備用扣繳，以及(B)除非非美國股東證明其非美國身份，否則將適用信息報告。潛在的非美國股東應就這些規則諮詢他們的稅務顧問和財務規劃師。
 
75
 
對我們債務證券的美國持有者徵稅
本摘要僅針對我們發行的美元計價的固定利率債務證券(定義見下文)和我們發行的符合「可變利率債務工具」​(定義見1.1275-5(A)(1)節)的美元計價的浮動利率債務證券(定義見下文)，這兩種證券均不能轉換或交換爲我們的普通股或其他證券或財產。此外，本摘要並不涉及(I)我們的債務證券的持有人，但以發行價在原始發行時購買債務證券的持有人(即指的是(I)大部分債務證券售予債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的類似人士或組織以外的人士或組織的第一價格；(Ii)持有本行債務證券並附有可攤銷債券溢價的持有人(若債務證券持有人在到期時的課稅基礎超過其聲明的贖回價格，則會產生溢價，定義如下)；及(Iii)吾等債務證券的持有人已根據財政部條例第(1.1272-3(A)節)的規定，選擇採用恒定收益率法就吾等的債務證券收取利息。
當我們指的是「美國持有人」時，我們指的是債務證券的實益所有人，該債務證券不受該法規的特殊處理，並且是出於美國聯邦所得稅的目的：
(1)
是美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民的個人；
​
(2)
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視爲美國聯邦所得稅公司的實體；
​
(3)
其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或
​
(4)
信託：(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇被視爲《守則》下的美國人。
​
利息。如果您是美國持有者，在債務證券上支付的聲明利息將在應計或收到時作爲普通利息收入向您納稅，這取決於您爲美國聯邦所得稅目的而採取的會計方法。
債務證券的出售、交換或其他應稅處置。在出售、交換、贖回、回購或其他應稅處置債務證券後，美國持有人一般將確認的損益等於出售、交換、贖回、回購、報廢或其他應稅處置的變現金額(減去相當於任何應計但未支付的利息的金額)與美國持有人在債務證券中的調整後納稅基礎之間的差額。美國持有人在債務擔保中的調整稅基通常等於美國持有人爲債務擔保支付的金額減去除聲明利息支付以外的任何付款的金額。債務證券的出售、交換、贖回、回購或其他應稅處置的損益，如果持有債務證券超過一年，一般爲長期資本收益或損失。非公司美國持有者通常對淨長期資本利得繳納較低的美國聯邦所得稅稅率。資本損失的扣除額一般是有限制的。
原始發行折扣。因此，在「我們的債務證券的美國持有者的稅收」一節中的討論中，假設我們的債務證券不是以原始發行折扣或OID發行的，用於美國聯邦所得稅目的，並且沒有解決以OID發行的債務證券的稅收問題。使用OID發行的債務證券的徵稅是複雜的；以下段落提供了OID框架的基本摘要，但沒有完整討論可能適用於我們以OID發行的債務證券的所有規則。
如果債務證券的發行價格低於其規定的到期贖回價格，則該債務證券將被視爲爲美國聯邦所得稅目的而發行的發票，除非債務證券的發行價格與其規定的到期贖回價格之間的差額低於法定 極小的 金額除非 極小的 例外情況下，債務證券的利息金額等於該差額，並且必須在不遲於其在常數下累積時作爲普通利息計入收入
 
76
 
在收到可歸因於此類收入的現金付款之前採用收益率法，而不考慮此類美國持有者的常規稅務會計方法。債務證券的「規定到期日贖回價格」是指在債務證券項下支付的所有款項的總和，但不包括「合格的規定利息」。「符合資格的既定利息」一般是指至少每年以單一固定利率無條件以現金或財產形式支付的既定利息，該單一固定利率適當地考慮了所述利息支付之間的間隔時間長度。債務擔保上的舊ID金額將爲極小的如果低於0.0025乘以所述到期日贖回價格與到期前滿五年的年數的乘積。
美國持有者在當選後，可以在收入中包括所有利息，包括聲明的利息，極小的OID、市場折扣和極小的市場折價，由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整，通過適用於OID的不變收益率方法在債務證券上應計，但受限制和例外情況的限制。
美國持有者在債務證券中的調整納稅基礎通常等於美國持有者爲發行OID發行的債務證券支付的金額，減去所收到的任何付款的金額，而不是合格聲明的利息支付，再加上之前包括在該美國持有者收入中的任何應計OID。
醫療保險稅.我們與債務證券有關的收入和收益可能構成上述醫療保險稅的「淨投資收入」-美國股東稅務局 - 對非勞動所得徵收的醫療保險稅“如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，您應該諮詢您的稅務顧問，了解這項稅收對您在我們的債務證券投資中的收入和收益的適用性。
信息報告和備份扣繳向美國國稅局報告的信息一般將適用於與債務證券有關的聲明利息的支付以及債務證券的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置的收益，備用預扣也可能適用於此類付款和收益，除非美國持有人：
(1)
是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或
​
(2)
提供納稅人識別號碼，證明沒有損失備用預扣的豁免，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。
​
沒有向我們提供正確的納稅人識別碼的美國持有者也可能受到美國國稅局的處罰。備用預扣不是附加稅。只要及時向美國國稅局提供所需信息，作爲備用預扣的任何金額都將抵扣美國持有者的所得稅義務(或可能被退還)。
美國對我們債券的非美國持有者徵稅
本摘要僅針對我們發行的無OID的美元計價固定利率債務證券和我們發行的無OID的美元計價浮動利率債務證券的考慮因素，這些證券有資格被視爲可變利率債務工具，在每種情況下都不能轉換或交換爲我們的普通股或其他證券或財產。此外，本摘要不涉及(I)我們債務證券的持有人，但以發行價在原始發行時購買債務證券的持有人除外；(Ii)以可攤銷債券溢價持有我們的債務證券的持有人；及(Iii)根據財政部條例第(1.1272-3(A)節)選擇使用恒定收益率法就我們的債務證券計提利息的我們債務證券的持有人。
當我們指「非美國持有人」時，我們指的是債務證券的實益所有人，即(I)出於美國聯邦所得稅的目的，是非居民外籍個人或外國公司，以及(Ii)不受該法規定的特殊待遇。管理非美國持有者的美國聯邦所得稅的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。非美國持有人和其他非美國人應諮詢他們的稅務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國稅法對債務證券投資的影響，
 
77
 
包括可能適用任何可能減少以其他方式要求繳納或扣繳的美國聯邦所得稅的所得稅條約，以及申請條約減免的要求。
如上所述(並在「-我們的債務證券的美國持有者的稅收」一節中進一步討論)，出於美國聯邦所得稅的目的，預計(且本討論假設)債務證券的發行將不帶舊ID。然而，如果債務證券發行的OID不符合De Minimis測試，則可歸因於應計OID的付款通常將被視爲支付給非美國持有人的利息，以便於下文討論。
已表明的利益根據以下關於備份預扣和《外國帳戶稅收合規法案》(FATCA)預扣的討論，非美國持有人實益擁有的債務證券的本金和利息支付一般不需要繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，前提是在利息方面，滿足以下每一項條件：
(1)
非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；
​
(2)
非美國持有人不是受控制的外國公司，如《守則》所定義，與我們有直接或間接的關係；
​
(3)
該利益與非美國持有者在美國的貿易或業務行爲沒有有效聯繫，如下文「有效聯繫收入」一節所述；
​
(4)
非美國持票人不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所述在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；以及
​
(5)
非美國持有者在適當簽署和適當的美國國稅局W-8表格上證明，在僞證的懲罰下，它不是下面進一步討論的美國人。
​
爲了使非美國持有者有資格獲得上述利息免稅，扣繳代理人​(通常是最後一名美國付款人或作爲合格中間人或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須收到非美國持有者在適當的美國國稅局表格W-8上的聲明，聲明：(I)該聲明是由債務證券的受益所有人在僞證處罰下籤署的，(Ii)證明該擁有人不是守則所指的「美國人」，及(Iii)提供受益擁有人的姓名和地址。某些非實益所有人的證券結算組織和其他實體可以提供一份簽署的聲明，並附上實益所有人適當的國稅表W-8萬億的副本。扣繳義務人。適當的國稅表W-8一般在簽署年度的剩餘時間外加三個完整的納稅年度有效，除非情況變化導致表格上的任何信息不正確，並且如果滿足某些要求，可能在更長的時間內有效。受益所有人必須在變更後30天內通知扣繳義務人，並提供新的、適當的IRS表格W-8。
如果非美國持有者與債務證券有關的利息收入不能如上所述免除美國聯邦預扣，並且不受以下關於有效關聯利益的討論的約束，非美國持有者將被徵收目前按30%稅率徵收的此類利息收入總額的美國聯邦預扣稅(除非適用的條約減少或取消此類利息)。
債務證券的出售、交換或其他應稅處置*非美國持有人在出售、交換或其他應納稅處置債務證券時實現的任何收益將不受美國聯邦收入或預扣稅的影響，除非該收益與該非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關，或者在個人的情況下，該非美國持有人在納稅處置年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。如上所述，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置可歸因於應計但未支付的規定利息的債務證券時收到的任何金額，將按照適用於利息收入的程度繳納美國聯邦預扣稅和所得稅。
有效關聯的收入. 如果非美國持有人在美國境內從事貿易或業務，並且如果債務證券的利息或處置時確認的收益與該非美國持有人的該貿易或業務的行爲有效相關，則該非美國持有人通常將按淨基礎繳納美國聯邦所得稅，其方式與該利息（或收益）相同
 
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非美國持有者是美國持有者。在這種情況下，非美國持有人將被免除上述利息預扣稅，儘管它將被要求提供一份正確簽署的美國國稅局表格W-8ECI，以申請此類預扣稅豁免。此外，如果出於美國聯邦所得稅的目的，非美國持有人被歸類爲公司，該非美國持有人還可能被按30%的稅率對其與美國貿易或企業有效關聯的收入和利潤(包括出售、交換或以其他方式處置債務證券所確認的利息和任何收益)繳納分支機構利得稅，但須進行某些調整。
信息報告和備份扣繳。。適用的扣繳義務人將向我們的非美國持有人和美國國稅局報告與這些付款有關的已支付利息金額和預扣稅額(如果有)。非美國持有者居住或設立的國家的稅務機關也可以獲得報告這種利息和任何扣繳的信息申報單的副本。
此外，非美國持有人在支付利息方面可能受到備用扣繳的約束，除非非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其不是美國人，或以其他方式確立豁免，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。
一般來說，如果債務證券的出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益是由或通過經紀-交易商的美國辦事處支付的，則支付一般須進行信息報告和備用扣繳，除非處置非美國持有人證明其不是美國人，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式確定豁免，在每種情況下，只要適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。
一般來說，如果處置收益是通過外國經紀交易商的外國辦事處在美國境外支付的，美國信息報告和備份預扣將不適用於支付，但前提是，如果處置債務證券的收益是支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處支付的，即(I)爲美國聯邦所得稅目的的「受控外國公司」。(Ii)在三年期間，其所有來源的總收入的50%或以上實際上與美國貿易或業務有關的人；。(Iii)與一名或多名身爲美國人併合共持有該合夥50%以上收入或資本權益的合夥人的外國合夥的人；或。(Iv)在美國從事貿易或業務的外國合夥，然後(A)僅當經紀自營商實際知道所有者不是非美國持有人時，才適用備用扣繳，以及(B)除非非美國持有人證明其非美國身份，否則將適用信息報告。潛在的非美國持有者應該就這些規則諮詢他們的稅務顧問和財務規劃師。
對AvalonBay、其股東和債務證券持有人的其他稅收後果
FATCA扣繳和報告要求。根據《外國帳戶稅收合規法》，《外國帳戶稅收合規法》的規定，連同行政指導和美國與幾個外國政府之間簽訂的某些政府間協議，對向「外國金融機構」​(「外國金融機構」)和某些其他非美國非金融實體(「NFFE」)支付的「可預扣款項」徵收30%的預扣稅，除非(I)FFI承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)NFFE證明它沒有任何重要的美國所有者或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)FFI或NFFE是否有資格成爲豁免受益所有人。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、上述任何一項或多項的任何全資擁有的機構或機構、任何國際組織及其任何全資擁有的機構或機構，以及某些退休基金，均被視爲豁免受益人，其付款不受FATCA扣繳的限制。「可用支付」一般包括利息、股息和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果這些支付來自美國境內的話。雖然根據FATCA預扣將適用於2018年12月31日之後處置可能產生美國來源利息或股息的財產的總收益，但擬議的財政部法規取消了FATCA
 
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完全扣留毛收入的付款。納稅人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
如果非美國股東或非美國股東是根據行政指導或IGA不獲豁免或不受特殊待遇的FFI，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳戶(以及此類外國金融機構中的某些債務和股權)，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並扣留向帳戶持有人支付30%的可扣留款項，這些帳戶的行爲阻止他們遵守這些報告和其他要求。非美國股東和與美國簽訂了模式1 IGA的司法管轄區的非美國股東被要求向本國政府報告此類信息，而不是上述報告要求，而本國政府又將與美國政府交換此類信息。FATCA的合規要求很複雜，潛在的非美國股東和非美國股東應該就FATCA要求對他們的適用性諮詢他們的稅務顧問。
影響REITs的其他立法或其他行動。此外，參與立法過程的人員以及美國國稅局和美國財政部都在不斷審查美國聯邦所得稅規則，未來可能會有一些變化，可能會對我們的股東或我們債務證券的持有人產生不利影響。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東以及我們的債務證券持有人的美國聯邦所得稅法。美國聯邦所得稅法的變化和對美國聯邦所得稅法的解釋可能會對我們的普通股和/或債務證券的投資產生不利影響。
某些州稅、地方稅和非美國稅。對於AvalonBay、其子公司、我們的股東和債務證券的持有人，可能需要在州、地方或外國(包括我們或他們交易業務或居住的國家)繳納州、地方和外國稅。AvalonBay、我們的股東和債務證券持有人的州、地方和外國稅收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得稅後果。因此，潛在投資者應該諮詢他們的稅務顧問，了解州、地方和外國稅法對我們普通股或債務證券投資的影響。
 
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出售證券持有人
有關出售AvalonBay證券持有人的信息（如適用）將在招股說明書補充書、生效後修正案或我們向SEC提交的文件中列出，並通過引用納入本招股說明書。
 
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配送計劃
我們，或出售證券的持有人，可以向承銷商或通過承銷商出售證券，也可以直接向其他購買者出售證券，或通過交易商或代理人，或通過多種方法的組合。除非招股說明書、附錄或其他發售材料另有說明，否則任何承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，這些承銷商將有義務購買所有證券。
證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、按出售時的市價、按與此等現行市價有關的價格或按協定價格進行。招股說明書、副刊或者其他發行材料應當說明證券的發行方式。
在出售證券時，承銷商可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視爲承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視爲根據證券法承銷折扣和佣金。將在招股說明書副刊或其他發售材料中確定將參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人，並將說明其將獲得的任何補償。
根據吾等與/或賣方證券持有人可能訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人可能有權獲得吾等或賣方證券持有人就某些責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的與該等債務有關的款項作出分擔。承銷商、交易商和代理人承擔民事責任的任何協議，將在招股說明書副刊或其他發售材料中進行說明。
如果招股說明書、附錄或其他發售材料中有此說明，吾等將授權交易商或作爲吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
 
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專家
安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，審計了截至2023年12月31日止年度10-k表格年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，該等資料以引用的方式納入本招股說明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作爲會計和審計專家的權威，以引用方式納入的。
法律事務
與本招股說明書所提供的證券有關的某些法律事宜將由紐約州紐約市Goodwin Procter LLP代爲處理。
 
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3200,000股
[MISSING IMAGE: lg_avalonbaycommunit-4c.jpg]
AvalonBay社區公司
普通股
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招股說明書副刊
​
2024年9月5日
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高盛有限責任公司
美國銀行證券
德意志銀行證券
摩根士丹利
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