註冊聲明書編號 333-264388

根據424(b)(2)條規提交。

定價補充資料 2024年9月4日補充招股說明書和招股說明書，各自日期為2022年5月26日

300萬美元

中期債券I系列

可兌換固定利息票據，截至2029年9月6日到期

BMO資本市場

備註的具體條款

備註是我們的債券系列Senior Medium-Term Notes, Series I的一部分，因此，此定價補充（“定價補充”）應與附帶的增補說明書和說明書一起閱讀，日期分別為2022年5月26日。除非情境要求否則，定價補充中使用但未定義的術語應具有附帶說明書或附帶增補說明書中賦予它們的含義。

在本部分中，“持有人”一詞指的是在我們或受託人維護的帳冊上以自己的名義註冊的持有票據的人，而不是以街名註冊的持有票據的受益人或以簿記方式通過The Depository Trust Company或其他托管機構發行的票據的持有人。持有票據的受益人應閱讀附帶的招股說明書補充中的“票據描述 - 法定擁有權”部分和招股說明書中的“我們可能提供的債券描述 - 法定擁有權和簿記發行”部分。

本筆債券屬於一系列「I 系列中期票據」（稱為「中期票據」），我們根據2010年1月25日修訂和補充至今日的債券信託契約，由蒙特利爾銀行和紐約梅隆銀行擔任受託人，可能不時發行的一部分。本定價補充文件概述了適用於本債券的具體金融和其他條款。適用於我們中期票據的一般條款在附件的「我們可能提供的債券描述」中描述。此處描述的條款補充了附件的說明書和附件的說明補充，如果此處描述的條款與上述文件中的條款不一致，則此處描述的條款為準。

這些票據是可以撤銷的票據（如隨附的說明書所定義），並且根據《加拿大存款保險公司法》第39.2（2.3）條，可以通過一筆或多筆交易，在一個或多個步驟中全部或部分轉換為蒙特利爾銀行或其任何附屬機構的普通股，並可根據相關法律的規定變更或取消，並受安大略省法律和加拿大聯邦法律的適用，涉及票據的存取事項。

請注意，此定價補充說明的封面只涉及蒙特利爾銀行首次銷售票據的公開價格和淨收益信息。如果您在首次銷售後通過做市交易購買了票據，有關售價和售出日期的信息將在單獨的銷售確認書中提供。

我們將在下面更詳細地描述備註中的特定條款。

利息

備註將按照封面上所載的利率支付利息。

利息將在此定價補充文件封面上指定的利息支付日期支付。利息支付將根據360天的年份計算，包含十二個30天的月份。利息將支付給每個利息支付日期前第3個工作日的持有人。利息從每個利息支付日期開始計算，但不包括下一個利息支付日期。如果利息支付日期、贖回日期或到期日不是工作日，本金和/或利息將於下一個工作日支付，且該付款期間不會產生利息，從該利息支付日期、贖回日期或到期日到該下一個工作日。

可選贖回功能

選擇權在每個贖回日（如上所述）全額或部分贖回票據，按其本金金額加上應計的但未支付的利息，直至但不包括票據贖回日。若我們選擇贖回票據，將在贖回日前不超過30個或不少於5個工作日向登記持有人發出通知。

就加拿大穩定體系經營計劃實施問及進行的協議

通過收購任何票据的利益，每位該票据的持有人或受益人被視為（i）同意對該票據，根據頒布於環境部方面法律，承擔義務，包括將該票據全部或部分通過一次或多次交易及一個或多個步驟轉換為蒙特利爾銀行或其任何聯屬公司的普通股，並導致該票據的變更或消滅，以及根據安大略省和加拿大聯邦法律以及有關該票據之環境部方面法律之運作範圍；（ii）服從和同意對環境部方面法律以及這些法律在安大略省的法院的司法權；（iii）聲明並保證蒙特利爾銀行直接或間接向可以分割償還的票據的持有人或受益人提供融資資金，用於投資於可以分割償還的票據的明確目的；（iv）承認並同意對於那些在前述第（i）和（ii）款中提及的條款，該持有人或受益人將受其約束，不因債券承銷公約或該票據的任何規定、任何其他法律管轄該票據的法律以及該持有人或受益人與蒙特利爾銀行之間就該票據達成的任何其他協議、安排或理解而改變。

任何票據的持有人和受益人在票據被轉換為實施減資轉換時，將不再對該票據擁有進一步的權利，除非在減資轉換制度下提供的之外；通過取得對任何票據的利益，每位持有人或受益人被視為已無法撤回地同意該票據的轉換部分本金和任何應計及未支付的利息，通過蒙特利爾銀行發行蒙特利爾銀行（或如適用，其聯屬公司）的普通股以全額支付，並在發生減資轉換時，該減資轉換將在持有人或受益人或受託人不再採取任何進一步行動的情況下發生；但需要澄清的是，該同意不會限制或否則影響持有人或受益人根據減資轉換制度可能擁有的任何權利。

請參閱附帶的說明供應細則，在其中描述了因加拿大債務重整權暗示而適用於該债券的特殊規定。

特定的投資考慮事項

可選贖回。 潛在買家應注意，我們有權在任何兌換日期上兌換票據，起始日期為第一個兌換日期。 在票據的到期日之前，我們更有可能贖回票據，前提是票據的利息高於市場上一個可比較到期日、條款和信用評級的其他發行人的利息。 如果票據在其到期日之前被贖回，您可能需要在較低的利率環境中再投資所得金額。請參閱“—可選贖回功能。”

信用風險。 我們的信用評級和信用價差可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們在每個利息支付日和到期日支付所有應付款項的能力，因此投資者受到我們的信用風險和市場對我們信用價值觀點的變化的影響。我們的信用評級下降或市場因承擔我們的信用風險而增加的信用價差上升，可能會對票據的價值產生不利影響。

手續費和對沖成本。 儘管在本定價補充中描述的到期付款基於您的票據的全部本金，但是票據的原始發售價格包括BMOCm和其他經銷商收取的佣金以及對我們票據責任的對沖成本。因此，BMOCm可能愿意從您以較低的價格在二級市場上購買票據，而您支付的票價，如果有的話，可能會比您購買票據的價格低，而且在到期日之前出售可能導致您的損失。

附加稅務考量

以下是關於票證的一般資料稅務考慮的綜述。該綜述不擬作所有與票證相關的稅務考慮的完整分析。購買票證的潛在買家應諮詢他們的稅務顧問，關於他們所居住的國家和加拿大、美國的稅法對購買、持有和處置票證以及根據票證支付所得的後果。該摘要基於定價補充時的法律，在該日之後可能生效的任何法律變化亦需要考慮。

加拿大附加税务考虑事项

根據Torys LLP，我們的加拿大聯邦所得稅顧問的意見，以下摘要描述了一般適用於購買人的主要加拿大聯邦所得稅考慮因素，該購買人從我們作為有利益所有人購買本文件所提供的票據，在所有相關時段都沒有, 根據《加拿大所得稅法》和《所得稅法規》（總稱"稅法"），（1）並非，亦非按照法律規定視為加拿大居民，（2）與我們、任何按比例轉換後獲得的普通股的發行人和任何轉讓個體（或視為居民）在交易上或視為根據《加拿大所得稅法》和《所得稅法規》與我們長期沒有關係，（3）不附屬於我們或任何按比例轉換後獲得的普通股的發行人，（4）不接受在信貸或其他債務層面支付利息，且不支付予我們非長期以外的關係方，（5）作為資本資產獲得並持有票據和按比例轉換後獲得的任何普通股，（6）不在加拿大經營的業務使用或持有票據和按比例轉換後獲得的任何普通股，（7）對於我們的"指定股東"未按加拿大《所得稅法》中對該相關目的的定義，或者與此類"指定股東"未按比例長期沒有交易關係的非居民人士不構成"指定股東"（“非居民持有人”）。不在本摘要中討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。

本摘要未就稅務法第18.4條的「混合差異安排」規則適用於非居民持有人時予以說明，該非居民持有人：(i) 將票據出售給其與之關係非營運關係的人或實體，或出售給對該非居民持有人屬於「指定實體」，亦或對該非居民持有人作為「指定實體」的實體；(ii) 在「結構性安排」下，或與「結構性安排」有關的情況下，出售票據；(iii) 就該非居民持有人為我們所指定事項進行說明（該詞語在稅務法第18.4(1)條下有所定義）。此類非居民持有人應諮詢自己的稅務顧問。

本摘要基於《稅法》當前規定，以及法律顧問對加拿大國家稅收機構在本文件日期前以書面形式公佈的現行行政政策和評估實踐的理解。本摘要考慮了所有在本文件日期之前由加拿大財政部（Canada）部長或代表公開宣布的具體修訂提案（「提案修訂」），並假設所有提案修訂將按照提議的形式得以制定。然而，並不能保證提案修訂將按照提議的方式得以制定，或者根本不被制定。本摘要並未考慮或預見任何法律、行政政策、評估實踐的變化，無論是通過立法、行政還是司法行動，在任何省、地區或外國司法管轄區域內的稅務法規或考慮因素均與本文所討論的不同。

本摘要僅屬一般性質，並非也不打算成為特定持有人的法律或稅務建議。本摘要並未涵蓋所有加拿大聯邦所得稅考量。因此，對於計劃購買票據的潛在買方應該就其自身特定情況諮詢其自己的稅務顧問。

货币转换

根據稅法的目的，所有與債券的收購、持有或處置有關的金額以及在強制轉換時取得的普通股必須根據稅法中有關此事的詳細規定以加幣計價，並按照適當的匯率進行換算。因此，非居民持有人所需扣繳的金額（如有）以及實現的任何資本利得或資本損失都可能受到美元相對於加幣的價值波動的影響。

註釋

我們向非居民持有人支付或徵收的利息（包括作為利息支付、清償或滿足的賬戶或代付款項目）通常不受加拿大非居民代扣稅的約束，除非該利息的任何部分（在這一目的下）受到與物業在加拿大的使用或產出相關的條件或依據營業收入、利潤、現金流、商品價格或任何其他類似的標準或依據支付或應付的股票股東的股息有關的約束性或依賴性。 加拿大稅務法規定的“指數”或“公式”與債務履行下應支付金額的利息之間存在著實質聯繫，則加拿大非居民代扣稅不適用於支付的利息上，在某些情況下例外。 對於任何票據上的利息或超過發行價格的票據本金的任何部分，支付或抵充給非居民持有人的利息或本金不應該受加拿大非居民代扣稅的約束，除非下面討論的情況。

如果由非居民持有的票據在受到保護重大轉換時轉換為普通股，則接受轉換的普通股的公平市值超過：（i）票據發行的價格和（ii）轉換當時支付的票據上未繳及未支付的利息金額的總和，就可能被視為支付給非居民持有者的利息。存在著一個風險，即超過的金額（如果有的話）和前述句子中項（ii）描述的利息金額可能被定性為“參與債務利息”，並可能會受到加拿大非居民扣稅的影響，除非適用某些例外情況。非居民持有者應就此諮詢他們自己的稅務顧問。

如果我們支付的利息金額根據稅務法案第18.4(4)條的規定在計算我們的收入時不得扣除，則該利息金額將被視為我們支付的股息，而不是視為我們支付的利息，並且將受加拿大非居民預扣稅的約束。第18.4(4)條僅在我們對票據支付的利息構成“混合不匹配安排”的扣除組成部分時適用，根據這種安排，該支付在稅務法案第18.4(3)(b)款的含義下發生。

我們對票據的付息不應被視為“混合失配安排”的一部分，因為根據所得稅法第18.4(1)條，這類付款也不應被視為“結構安排”的一部分。理由在於：(i)根據我們向Torys LLP提供的票據定價數據和分析，不合理認為任何“扣除/不申報失配”（根據所得稅法第18.4(6)條定義）的經濟利益反映在票據價格中；(ii)同樣不合理認為這些票據的設計是為了直接或間接引起任何“扣除/不申報失配”。

一般情況下，非居民持有人就票據利息、折扣或溢價所得以及因處置票據（包括贖回、取消、購買或回購）而取得的收益所需繳納的其他所得稅，不予徵收。

透過緊急援助獲得的普通股份 轉換

依照法案規定，分紅派息付給或記帳給在加拿大出口支出資金稅法下居住（或被視為居住）的相關發行人或其任何子公司的普通股的非居住持有人，該非居住持有人在撤銷和轉換時所獲取的普通股大致上將以加拿大非居住持有人扣繳稅率25%的稅率對應於該分紅的總金額進行稅收，除非依照加拿大和非居住持有人居住國家之間的相關所得稅公約規定降低稅率。

非居住持有人不須根據稅法就持有人或持有人之聯屬公司的普通股處置或被視為處置所獲得的任何資本利得而納稅，除非該普通股是非居住持有人來說屬於或被視為是《稅法》所指的「應課加拿大稅財產」，且非居住持有人在加拿大與其所居住國家間的所得稅協定下未獲得豁免。

一般而言，非居民持有人在債務重整轉換時取得發行人或其任何聯屬公司的普通股，若該普通股在特定時間點上市於指定的交易所（其中包括多倫多證券交易所），則在該時間點，該普通股不構成非居民持有人的課稅加拿大物業，前提是在該時間點之前的60個月期間內：（1）非居民持有人、與非居民持有人非以親屬關係交易的人，以及非居民持有人或與非居民持有人非以親屬關係交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有成員權益，或者非居民持有人以及所有這樣的個人和合夥企業總共持有適用發行人股本的任何類別或系列的已發行股份的25％或更多；（2）該普通股的超過50％的公平市值的直接或間接源自加拿大境內的（i）不動產，（ii）“加拿大資源物業”（如在稅法中所定義），（iii）“木材資源物業”（如在稅法中所定義），以及（iv）與上述任何財產相關的期權、利益，或者民事法權，無論財產是否存在。儘管如上所述，根據稅法中的特定情況，這些普通股可能被視為課稅的加拿大物業。購買債務重整轉換而取得的普通股可能構成課稅加拿大物業的非居民持有人應諮詢其自己的稅務顧問。

美國附加稅務注意事項

下面的部分与附带的招股说明书和招股书补充讨论有关美国联邦所得税的内容，只适用于不属于附带招股说明书所定义的美国持有人。它仅适用于没有被排除在附带招股说明书所讨论的美国联邦所得税之外的持有人，不适用于受到特殊规定的持有人，包括受到《税法》第451(b)条的持有人。在本讨论中，对于美国联邦所得税目的，任何与票据相关的利息都将被视为来自美国境外的来源。

您應該諮詢您的稅務顧問，了解在您具體情況下投資備忘錄可能面臨的美國聯邦所得稅和其他稅務後果，包括州、地方或其他稅法的適用和聯邦或其他稅法變更的可能影響。

備份代扣和信息報告

請參閱附屬說明中 “美國 聯邦所得稅 — 其他考慮事項 — 備份扣除和信息報告” 下的討論，以了解備份扣除和信息報告規則對於您的票據支付的適用性說明。

外國賬戶稅務合規法案

《外國賬戶稅收合規法案》對某些美國來源支付施行30%的美國預扣稅，包括利息（及原始發行折價）、分紅派息和其他固定或可確定的年度或週期性所得、利潤和收入（“應預扣付款”），如果支付給外國金融機構（包括代表持有人支付給外國金融機構的金額），除非該機構與財政部簽訂協議，收集並向財政部提供有關美國賬戶持有人的重大信息，包括擁有美國擁有人的某些外國實體作為持有人。依此定義，票據可能構成一個賬戶。該法案還普遍對非金融外國實體作出的應預扣付款施加30%的預扣稅，除非該實體向預扣代理提供證明，在該證明中表明它沒有任何重大的美國擁有人，或者證明確認該實體的直接和間接重大的美國擁有人。

美國財政部已提出一項法規，該法規取消了外國賬戶稅務合規法案對金融工具出售或處置所涉及的總收益支付的扣繳要求。美國財政部表示，納稅人可以依賴這些提案法規在最後確定之前產生法律效力，上述討論假設這些提案法規將以追溯效力的形式最終定案。

如果我們（或適用的扣稅代理人）判斷應當對該借據扣稅，我們（或該代理人）將按照適用的法定稅率扣除稅款，並且我們將不支付任何額外金額以彌補此類扣稅。根據《外國賬戶稅收合規法》，可能包括持有該借據的賬戶持有人須遵從資訊申報要求。位於與美國簽訂有關《外國賬戶稅收合規法》政府間協議的國家的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規定。建議持有人就此法案對其在該借據的投資可能產生的影響諮詢其專業稅務顧問。

員工養老收入安防法案

在考慮授權投資債券之前，根據《美國職工退休收入安全法》1974年修訂案（“ERISA”）以及其他適用於美國的養老金、利潤分享或其他雇員福利計劃之受託人，應該考慮到計劃的具體情況下的ERISA受託人標準。受託人應該考慮到該投資是否能滿足ERISA的審慎和多元化要求，並且是否符合計劃的文件和機構的規定，以及該投資是否涉及ERISA或美國國內稅法（“代碼”）所禁止的交易。請參閱招股書中的“員工退休收入安全法”一節。

分銷補充計畫（利益衝突）

BMOCm將在結算日期按照本定價補充証明的封面上指定的價格從我們處購買表中的票據。BMOCm已向我們表示，在分發票據的過程中，它將將票據轉售給其他經銷商，這些經銷商將以本文檔封面上所列價格賣出票據。每一家這樣的經銷商，或者是BMOCm再次將票據轉售給的經銷商，將按照協議好的折扣價格購買這些票據。

我們將在價格確定日後一個業務日以上的某一天交付票據。根據《交易所法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易一般要求在一個業務日內結算，除非交易雙方另有明確協議。因此，希望在原始發行日前一個業務日以上交易票據的購買者，將需要指定替代的結算安排，以防止失敗的結算。

我們直接或間接擁有BMOCm的所有優先股權證券，BMOCM是本次發行的代理商。根據FINRA規則5121，BMOCM未經客戶事先書面批准，不得向其自主帳戶銷售本次發行的產品。

您不應將任何借款的發行解讀為對借款投資適合性的建議。

BMOCm可以但不必買賣交易價格。BMOCm將以其獨立判斷確定其願意提供的任何二級市場價格。

我们可以在Notes的首次销售中使用这个定价补充。此外，BMOCm或我们的其他关联公司可能会在Notes的首次销售后的市场交易中使用这个定价补充。除非BMOCm或我们在销售确认中另行通知您，否则这个定价补充将由BMOCm用于市场交易。

BMOCm及其他經紀商並未向歐洲經濟區（EEA）的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售任何票據。在這些情況下，“提供”包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款及將提供的票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或訂閱該票據。而“零售投資者”是指：(a)根據《歐洲聯盟2014/65號指令》（修訂版，“MiFID II”）第4(1)條第11款的定義，屬於零售客戶；或(b)根據《歐洲聯盟2016/97號指令》（修訂版）的規定，本客戶不符合MiFID II第4(1)條第10款所定義的專業客戶；或(c)不符合《歐洲聯盟2017/1129號規例》（“招股說明書規例”）中定義的合格投資者。因此，在EEA向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售票據可能違反基於《歐洲聯盟2014/65號指令》（修訂版）的《2014/1286/EU號規例》（“PRIIPs規例”）中所要求的關鍵信息文件。

投資銀行BMOCm和其他證券經紀商未向英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據，並且將不會向英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。在這種情況下，零售投資者指的是根據歐洲聯盟（退出）法案2018的內部法律的一部分，根據歐洲聯盟2017/565號法規第2條第8點的定義一個或多個零售客戶。或者是指根據金融服務和市場法2000年（FSMA）的規定和根據FSMA制定的任何規則或法規實施2016/97/EU指令的客戶，而該客戶不符合作為內部法律一部分的歐洲聯盟（退出）法案2018根據2014/600/EU法規第2條第8點的專業客戶定義，或者不符合根據歐洲聯盟（退出）法案2018的內部法律的部分擔保書規定所定義的合格投資者。因此，在英國向零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其可用可能違反英國PRIIPs規定，根據歐洲聯盟（退出）法案2018，未為向英國的零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其可用準備好英國PRIIPs規定所需的關鍵信息文件。

筆記的有效性

據奧斯勒律師事務所的意見，銀行已通過所有必要的公司行動與高級債券吻合，發行與銷售債券已獲得適當授權，在將此定價補充資料附加到並正確註記代表該債券的基本債券後，該債券已經有效執行、認證、發行和交付，以至於該債券的有效性是根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行管轄的，並將成為銀行的有效債務，但受以下限制（i）加拿大存款保險公司法（加拿大）可能限制債券的強制執行，清算和重組法（加拿大）和破產，無力清償，重組，託管，暫停執行，安排或清盤法或影響債權人權益強制執行的其他類似法律；（ii）債券的可執行性可能受到公正原則的限制，包括僅可由有管轄權的法院酌情授予的衡平救濟措施，如具體履行和禁制令；（iii）根據《貨幣法》（加拿大），加拿大法院的判決必須以加拿大貨幣給付，並且該判決可能基於非支付日匯率；（iv）高級債券的可執行性將受限於《限制法》（安大略省）中包含的限制，並且該律師對於法院能否認定高級債券的任何條款作為該法案下的限制期限變更或排除的企圖是否可執行不表示任何意見。該意見截至此日發出，僅適用於安大略省和適用於加拿大聯邦法律的法律。此外，該意見亦受（i）受託人的授權、執行和交付的假設，（ii）簽名的真實性和（iii）某些其他事項的假設的限制，如該法律顧問於2022年5月26日的信函所述，已作為蒙特利爾銀行提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件5.3文件並於2022年5月26日日期。

根據Ashurst LLP的意見，當定價補充資料已附加到並正式註記代表票據的主票據上後，票據將會被執行、認證、發行和交付，並且票據已根據招股說明書補充說明書的規定發行和出售，該票據將成為銀行的有效、約束力並可強制執行的債務，享有債務總代理的利益，但需受適用的破產、無力償付、欺騙轉移、重組、停催訴和一般適用於債權人權利的法律條款以及一般的公平原則、公共政策考量和任何訴訟或訴訟程序可能提起的法院裁量權的限制。本意見截至本文件日期，僅適用於紐約州法律。該意見受信託人授權、執行和交付債務總代理的慣例假設以及簽名的真實性以及對於某些事實問題的律師依賴銀行和其他來源的慣例，正如在已提交至銀行的6-K表格的附件5.4中所述的法律意見書中陳述的那樣。

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