UNITED 州
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A議程
根據第14(a)款的代理聲明 證券
1934年交易所法案 （修正 No.）
þ 由公司申報 標的指數 註冊人☐ 由其他當事人提交的申報 申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。
勾選適當的方框： | |
þ | 初步代理聲明書 |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據14a-6(e)(2)規則允許） |
◻ | 決定性代理聲明書 |
◻ | 決定性額外材料 |
◻ | 根據§240.14a-12條申請材料 |
燃料電池能源公司。
（依照其章程規定的註冊者名稱）
(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)
提交申請費用繳納：（勾選所有適用選項）： | |
þ | 不需繳付費用。 |
◻ | 已在初步資料中支付費用。 |
◻ | 依據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11條款，根據展示表格計算的費用。 |
親愛的燃料電池能源股東
2024年9月[__]日 謹代表FuelCell Energy Inc.的董事會、我們的高級管理團隊和所有團隊成員，我們誠摯地邀請您參加股東特別會議（「特別會議」），該會議將於2024年10月31日星期四美國東部日光節約時間上午11:00以互聯網直播形式進行。 隨函附上的特別會議通知與代理聲明，請您仔細閱讀，其中包含有關特別會議上進行的業務的重要信息。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您提交您的代理投票。您可以通過電話或在線方式提交您的代理投票，也可以填寫、簽署、日期和寄回隨函附上的代理卡或投票指示表。如果您決定參加特別會議，即使您已經提前提交了您的代理投票，您仍然可以以電子方式投票。 我們由衷地感謝您的支持，期待實現我們共同的成功願景，並致力於推動世界憑借清潔能源實現自主。為了繼續推進我們朝著長期目標的進展，我們需要您的投票。 感謝您對FuelCell Energy Inc.的投資。 真誠地,
詹姆斯·H·英格蘭 董事會主席 |
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尊敬的燃料電池能源股東
我們很高興邀請您參加燃料電池能源股份有限公司於2024年10月31日星期四上午11:00（美東夏令時間）舉行的特別股東大會。該特別大會將以完全「虛擬會議」形式進行，通過互聯網現場音頻網絡廣播進行。本小冊子包括特別大會通知和代理表决文件。 代理表决文件充分描述了我們在特別大會上將進行的業務並提供了關於公司的信息，您在投票股份時應考慮這些信息。 作為股東，您的投票非常重要，我們請您盡快提交您的代理表决。即使您計劃參加特別大會，我們也建議您通過代理方式投票您的股份。 董事會推薦將在特別大會上提出的提案予以批准，認為該提案符合公司和股東的最佳利益。 真誠地,
傑森·福 總裁兼首席執行官 |
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“您的投票非常重要。我們鼓勵您
提前提交您的委任書，即使您計劃參加會議。
謝謝。”
股東特別會議通知
2024年10月31日 星期四 美國東部夏令時間 上午11點 |
股東特別會議將是完全的「虛擬會議」，通過互聯網的實時音頻網絡直播進行。您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM 以及輸入您在我們的代理材料互聯網提供通知中包含的16位控制號碼，在您的代理卡或附有您的代理材料的說明中，在音頻網絡直播中出席特別會議、投票和提交您的問題。 |
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登記日期 | | 審查材料 | | 代理投票 | | 錄取 |
自2024年9月10日登記持有我們普通股的股東，有權收到特別會議的通知，並且有權在特別會議上投票。 | | 本手冊包含我們的特別會議通知和我們的代理聲明，其中詳細說明了我們將在特別會議上進行的業務。 | | 很重要的是，您的股份在特別會議上得到代表並投票。請按照代理摘要中的“如何投票”指示提交您的代理。 | | 如欲出席特別會議，請遵循代理摘要中的「出席會議」說明。 |
業務項目 | |
1. | 通過對FuelCell Energy, Inc.公司章程的修改（「章程修訂」），修改我們已發行和流通的每股面值$0.0001的普通股（「普通股」）及公司庫藏的普通股，使其實行一項反向股票拆分（「反向股票拆分」），拆分比例為一比十（1:10）至一比三十（1:30），在2025年5月23日之前的任何時間，實際比例將由董事會裁定，無需再次經股東批准或授權（「反向股票拆分提案」）；及 |
2. | 如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以徵詢額外的代理，以確保反向股票拆分提案獲得足夠的贊成票（「休會提案」）。 |
附上的公司章程修訂證書副本陳述了章程修訂內容。 附錄 A 附上的委任書陳述了章程修訂內容，同時亦作為參考文件。
董事會的要求
JOSHUA DOLGER
執行副總裁，總法律顧問，
及企業秘書
九月 [ ], 2024
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| 請檢閱您的代理聲明，並以以下四種方式之一提交您的代理或投票： | | ||||||
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| 互聯網 | | 透過電話 | | 透過郵件 | | 透過網路轉播 | |
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| 請訪問網站： 您的代理卡 或掃描以下QR碼： | | 撥打您代理卡上的電話號碼 | | 在附上的回函上簽字、日期然後寄回您的委任書 在附上的信封中寄回 | | 參加並投票於虛擬特別會議 | |
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| 請參考代理材料或由你的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的資訊，以查看你可使用的投票方法。 | | ||||||
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2024年10月31日舉行的股東特別會議的授權材料可在以下網址查閱：銀行網址 www.proxyvote.com （使用我們在網上可得到代理材料通知中包含的16位控制號碼，在你的代理卡上或附帶代理材料的說明中），以及我們的網站上。 www.fuelcellenergy.com.
如果您需要協助填寫您的代理卡或對特別會議有任何問題，請撥打(888) 490-5067（免費電話）聯繫FuelCell Energy, Inc.的代理徵求代理人Alliance Advisors, LLC，或發送電子郵件至fcel@allianceadvisors.com。
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委託書聲明
FuelCell Energy, Inc.（下稱“我們”，“燃料電池能源”或“公司”）在這份委託書中提供給您，是為了回應燃料電池能源的董事會（以下稱為“董事會”）在燃料電池能源股東特別大會（以下稱為“特別大會”）上徵求的代理委託書以及任何延期或推遲的代理委託書。特別大會將於2024年10月31日（星期四），美國東部夏令時間上午11:00舉行，完全採用“虛擬會議”的形式舉行。您將有能力參加特別大會，並在會議的現場音頻網絡廣播期間進行投票和提交問題，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM 以及輸入我們在網路代理材料可用性通知中包含的16位數控制號碼，該號碼位於您的代理卡或附有您的代理材料的說明中。我們的主要執行辦公室位於康乃狄克州丹伯里大牧草路3號，郵政編號06810。
董事會已設定2024年9月10日收盤為本公司普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）持有人確定權益通知和參加公司特別股東大會的記錄日期。
截至2024年9月10日，公司普通股中有[556,009,549]股在外流通並有權在特別股東大會上投票。記錄日期收盤時持有的普通股股東將有權在記錄日期持有的每股股份投1票。
根據美國證券交易委員會的“通知和取得”規則，我們提供了在線訪問我們的代理材料。因此，對於我們的許多股東，我們發送通知替代紙質複印本的這份代理聲明書。該通知包含如何在線訪問文件的指示。通知還包含股東如何獲得我們的材料的紙質複印本，包括這份代理聲明書和代理卡或投票指示卡的方式。未收到通知的股東，包括先前請求紙質複印本的股東，將通過郵件收到紙質複印本，除非他們先前請求以電子方式交付材料。
特別股東大會通知書、代理聲明書和代理卡將首次於2024年9月[17]日分發並提供給我們的股東。
關於將於2024年10月31日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：股東特別大會通知書和代理聲明書可在以下網址獲取 www.proxyvote.com （使用我們在網路代理材料可用性通知中包含的16位數控制號碼，您的代理卡或附有您的代理材料的說明），同時也可在我們的網站上瀏覽 www.燃料電池能源.com.
代理概要
此概要突出顯示在此代理文件中所包含的選定資訊。在投票前請閱讀完整的代理文件。
在2024年9月10日業務關閉時，即紀錄日期，我們普通股的持有人有資格在特別大會上投票。
您可以使用以下任何一種方法提交您的代理權或投票。在所有情況下，您應該準備好來自您的代理卡或代理材料網絡可用性通知的16位控制號碼，並按照說明進行操作。在特別大會開始之前通過在線或電話提交的代理權將在2024年10月30日晚上11:59（EDT）之前接受。有關在特別大會期間如何以電子方式投票的指示請參閱“會議出席”一節。
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在線 通過AT | 通過電話 BY TELEPHONE AT | 在線上ONLINE 使用您的 using your | 郵寄 透過投票、簽名、日期 |
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時間 並且 日期： | | 虛擬 會議 地址： |
2024年10月31日星期四上午11:00 (美東時間) 上午11:00 (美東時間) | | www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM |
特別會議將全部在線進行，以便增加參與。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM要參加特別會議，您需要通知書上包含的16位控制號碼，該號碼可在您的代理材料網絡可用性通知、代理卡或附帶的說明中找到。作為記錄股東持有的股份可以在特別會議期間進行電子投票。作為有益所有人但不是記錄股東的股份也可以在特別會議期間進行電子投票。然而，即使您計劃出席虛擬特別會議，公司建議您提前提交代理，以便如果您後來決定不參加特別會議，您的投票將被計入。
只有在2024年9月10日作為記錄日的股東或持有有效的特別會議代理權的情況下，您才有資格參加虛擬特別會議。如果您在記錄日是股東，您可以參加特別會議，投票並在特別會議期間提交問題，方法是訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM 並使用您的16位控制號碼進入特別會議。
提議書 |
| 董事會及管理層 |
| 頁面 參考 |
|---|---|---|---|---|
For | |
| | 第 7 |
2. To approve one or more adjournments of the Special Meeting, if necessary, to solicit additional proxies if there are not sufficient votes in favor of the Reverse Stock Split Proposal (the “Adjournment Proposal”). | |
| | 第 17 |
為
For總部位於康涅狄格州丹伯里的燃料電池能源公司是通過我們專利的燃料電池科技提供環境負責的分散基地能源平台解決方案的全球領導者。如今，我們提供商業技術，能生產清潔的電力、熱能、潔淨氫氣和水，並且也能根據產品配置和應用收集和捕獲碳用於利用和/或隔離。我們還持續投資於產品開發和商業化技術，這些技術有望為我們的平台增加新功能，通過我們的固體氧化物技術提供氫氣和長時間氫能儲存，同時進一步增強我們現有平台的碳捕集解決方案。
燃料電池能源致力於推進可持續的清潔能源技術，解決全球能源接入、安全、韌性、可靠性、可負擔性、安全性和環境保護等一些最為關鍵的挑戰。作為專利燃料電池技術平台的全球領先製造商，燃料電池能源獨特地為全球客戶提供可持續的工業和商業產品解決方案，包括公用事業、政府、市政機構和社區。
網站
本召集通知包含的網站連結僅供方便參考。網站上的信息，包括我們的網站，不會被視為是本召集通知或我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的其他報告的一部分，也不會被納入引用。
前瞻性陳述
本代理人聲明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》所述的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們當前和未來燃料電池技術持續發展和商業化計劃和期望的陳述，實施逆向股票拆分的潛在影響和效應，以及股東未批准逆向股票拆分提案的潛在影響和效應。前瞻性陳述並非未來表現的保證，並可能受到風險和不確定性的影響，使實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。可能導致這種差異的因素在我們截至2023年10月31日的年度報告表格10-k內披露，以及隨後的季度報告表格10-Q內披露。股東、潛在投資者和其他人應考慮這些因素來評估前瞻性陳述，並不應過分依賴此類陳述。本代理人聲明書內的前瞻性陳述僅截至本文件日期發布時有效，除非另有指定，我們並未承擔義務並否認更新此類陳述以反映本代理人聲明書日期後發生的事件或情況。
某些有利權所有人的證券擁有權
業主和管理層
以下表格列出了有關2024年9月10日的某些信息，涉及：(a)我們的每位董事；(b)根據2024年2月16日在SEC備案的代理表14A中第51頁有關2023財年總執行官摘要報酬表中指定的每位執行官；(c)作為一組的我們所有董事和執行官；(d)我們所知的對公司發行的普通股擁有超過5%的股東。
我們根據SEC的規則確定了有益所有權。除了下面的註腳所示外，我們根據提供給我們的信息相信，表格中的人和實體對他們有利的擁有的全部普通股擁有唯一的投票和處分權。適用的持有百分比基於2024年9月10日發行的[556,009,549]股普通股。在計算一個人所持的普通股數量和這個人的適用持有百分比時，我們將該人持有的目前可行使或在2024年9月10日後60天內可行使的期權和在2024年9月10日後60天內根據限制性股票單位（“RSUs”）的發放可行使的普通股視為已發行。然而，我們不認為這些股票是其他任何人持有的擁有權百分比的基礎。代表少於1%的有益所有權以星號（“*”）表示。
除非另有說明，否則每位持有人的地址皆為FuelCell Energy, Inc., 3 Great Pasture Road, Danbury, Ct 06810。
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| 股份數量 |
| 百分比 |
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名字 | | 職位 | | 受益所有(1) | | 受益所有 |
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董事及指名高管 |
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Jason Few |
| 總裁，首席執行官和董事 |
| [831,258] |
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Michael S. Bishop |
| 執行副總裁，致富金融(臨時代碼)長官和司庫。 |
| [172,556] |
| * | |
Michael J. Lisowski |
| 執行副總裁兼首席運營官 |
| [149,288] |
| * | |
Joshua Dolger |
| 執行副總裁、總法律顧問和公司秘書 |
| [55,780] |
| * | |
Mark Feasel |
| 執行副總裁兼首席商務官 |
| [120,634] |
| * | |
James H. England(2) |
| 董事 |
| [8,836] |
| * | |
Matthew F. Hilzinger(3) |
| 董事 |
| [277] |
| * | |
Natica von Althann(4) |
| 董事 |
| [4,167] |
| * | |
Cynthia Hansen(5) |
| 董事 |
| [18,579] |
| * | |
唐娜·希姆斯·威爾遜(6) |
| 董事 |
| [8,143] |
| * | |
貝特希·賓漢(7) |
| 董事 |
| [80,179] |
| * | |
泰隆·邁克爾·喬丹 | | 董事 | | [0] | | * | |
所有董事和執行董事合共（13人） |
| — |
| [1,565,392] |
| * | |
持股超過5％的股東 |
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BlackRock, Inc.(8) |
| — |
| 35,027,576 |
| [6.3]% | |
The Vanguard Group - 23-1945930(9) |
| — |
| 42,555,798 |
| [7.6]% | |
*不到百分之一。
| (1) | 除非另有註明，每位被認定的人對所列股份享有獨立投票和投資權力。 |
| (2) | 英格蘭先生的持股包括購買[8,558]股普通股的期權，目前可以行使。根據所報告的，他的持股不包括[224,311]股已發放的普通股推延股份和[134,144]股已發放的推延股票獲得權。 |
| (3) | Hilzinger先生的持股包括購買[277]股普通股的期權，目前可行使。他的持股不包括[13,222]股股份的遞延股票和[134,144]股遞延股票單位。 |
| (4) | von Althann女士的持股包括購買[277]股普通股的期權，目前可行使。她的持股不包括[54,413]股股份的遞延股票和[113,493]股遞延股票單位。 |
| (5) | Hansen女士對所有[18,579]股股份擁有投票和支配權，她與其配偶對於[18,579]股股份擁有投票和支配權。她的持股不包括[60,662]股股份的遞延股票和[62,377]股遞延股票單位。 |
| (6) | Wilson女士的股份不包括[62,377]股已彌補的股票單位。 |
| (7) | Bingham女士的股份不包括[23,732]股已彌補的普通股和[16,508]股已彌補的股票單位。 |
| (8) | 所擁有的股份數是根據2023年12月31日由BlackRock, Inc.報告的，詳情可參閱2024年1月26日提交予美國證券交易委員會的第13G表第5號修正案。BlackRock, Inc.的地址是紐約市哈德遜巿50號。BlackRock, Inc.對這些股份享有唯一的投票權或指示投票權，並對這些股份享有唯一的處置權或指示處置權，數量為34,121,712股和35,027,576股。 |
| (9) | 所擁有的股份數是根據2023年12月29日由The Vanguard Group — 23-1945930報告的，詳情可參閱2024年2月13日提交予美國證券交易委員會的第13G表第3號修正案。The Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號。The Vanguard Group對這些股份享有共同的投票權或指示投票權，數量為274,908股；對這些股份享有唯一的處置權或指示處置權，數量為41,859,689股；對這些股份享有共同的處置權或指示處置權，數量為696,109股。The Vanguard Group對這些股份沒有唯一的投票權或指示投票權。. |
提案1
逆向股票合併提案
我們要求股東通過一項修正案（“修正憲章”），以實現我們的普通股和庫藏普通股的逆向股票拆分（“逆向股票拆分”），具體比例在1:10到1:30之間，比例由董事會決定。本提案在此代理聲明中稱為“逆向股票拆分提案”或“提案1”。如果股東批准了本提案1，董事會將有權在2025年5月23日之前的任何時間決定是否實施逆向股票拆分，如果決定實施逆向股票拆分，則逆向股票拆分的具體比例將在上述範圍內確定。
如果實施逆向股票拆分，將同時影響所有現有的普通股和庫藏普通股，並且董事會確定的比例將對所有現有普通股產生相同的影響。逆向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，並且每位股東在逆向股票拆分後即時持有的普通股百分比與逆向股票拆分前所持有的普通股百分比相同，除了由於處理碎股而可能產生的調整。逆向股票拆分將不會改變普通股的授權總數，並且普通股的面值將保持在每股0.0001美元。優先股的授權股數也將保持不變。修正憲章附上了用於實現備份股票拆分的修正憲章，作為“修正證書”附上。下面的討論完全受到修正證書的全部文字的限制，該文字通過引用包括在此處。
逆向股票拆分，如果實施，將同時實現所有現有的普通股和庫藏普通股，並且董事會確定的比例將對所有現有普通股產生相同的影響。逆向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，並且每位股東在逆向股票拆分後即時持有的普通股百分比與逆向股票拆分前所持有的普通股百分比相同，除了由於處理碎股而可能產生的調整。逆向股票拆分將不會改變普通股的授權總數，並且普通股的面值將保持在每股0.0001美元。優先股的授權股數也將保持不變。附上的修正證書中記載了用於實現備份股票拆分的修正憲章。以下討論完全取決於引用的修正證書的完整文本。 附錄 A （“修正證書”）。以下討論完全取決於引用的修正證書的完整文本。
董事會已經宣佈並批准，並建議股東接受修訂章程以實現逆向股份拆分。如果股東批准這項提案1，董事會將有權酌情決定是否進行任何逆向股份拆分，並且如果執行，逆向股份拆分的確切比率將在上述範圍內確定。如果股東批准這項逆向股份拆分提案，我們的股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄逆向股份拆分。如下所詳，如果董事會在2025年5月23日或之前未實施逆向股份拆分，則董事會將不再被允許在未經股東進一步批准的情況下實施逆向股份拆分。
由於目前無法預測逆向股份拆分時的市場狀況，董事會要求股東批准逆向股份拆分的一系列交換比率。如果股東在特別會議上批准逆向股份拆分提案，董事會將獲得授權以任意數字比率實施逆向股份拆分，範圍從一比十至一比三十，或者放棄拆分，酌情決定。
董事會將根據多種因素來判斷逆向股份拆分的執行時間和適用比率，包括我們普通股的收盤買盤價格，我們符合納斯達克股票市場交易所上市規則的情況，當前市場狀況，我們普通股的實際或預期交易價格，實際或預測的營運業績，以及這些業績對我們普通股的市場價格可能產生的影響。
逆向股份拆分並非作為對累積我們普通股份或獲得公司控制的任何已知努力的回應提出的，也不是管理層向董事會或我們的股東推薦一系列相似行動的計劃。
逆股票分割存在一定風險，我們無法準確預測逆股票分割是否能產生或保持所期望的結果（有關風險的更多信息，請參閱下面的“與逆股票分割相關的特定風險”部分）。但是，我們的董事會認為，公司和我們的股東從中獲利大於風險，並建議您贊成此提案1。
如果董事會決定執行逆股票分割，董事會將在會議或通過書面同意的方式下，決議執行逆股票分割並確定分割的精確比例。如果董事會決定實施逆股票分割，董事會將公佈董事會選擇的分割比例，逆股票分割將在隨後指定的時間生效，該時間在遞交給特拉華州州務卿的章程修訂(包括分割章程修訂)中設定。
逆股票分割的目的
董事會認為，實施逆股票分割可能會提高我們普通股的市場價格，因為流通股的數量會減少。董事會認為，如果適當的情況出現，逆股票分割將在其他方面幫助我們，包括幫助我們滿足納斯達克全球市場的某些持續上市要求，包括下面描述的最低買盤要求，或我們的普通股可能上市的任何其他市場上。
| ● | 滿足納斯達克全球市場的某些持續上市要求，包括下面描述的最低買盤價格要求，或我們的普通股可能上市的任何其他市場上。 |
| ● | 吸引更廣泛的投資者，以增加對公司的投資者興趣； |
| ● | 提高我們的普通股作為投資安全的認知； 及 |
| ● | 為我們提供額外的普通股股份，以供未來公司用途，包括但不限於未來的資本籌集交易。 |
我們的普通股在納斯達克全球市場（FCEL）掛牌，對於上市股份有持續上市要求。2024年5月31日，我們收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們因股票收盤買盤價格連續30個工作日低於每股至少1.00美元的要求最低價格，而未遵守納斯達克上市規則5450(a)(1)。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年11月27日為止，恢復遵守最低買盤價格要求。為了恢復合規性，我們的普通股股票收盤買盤價格在此180日曆日期間的至少10個連續工作日必須至少為每股1.00美元。通過逆向股票拆分減少我們的普通股股份數可能會提高我們的普通股每股價格，但無法確定或保證能夠達到此目標，或者能夠維持足夠長的時間，以使我們恢復遵守最低買盤價格要求。
如果我們在2024年11月27日之前未恢復遵守納斯達克上市規則5450(a)(1)，則如果將我們的普通股上市轉移到納斯達克資本市場，我們可能有資格獲得額外的180日曆天遵循期。為了符合資格，我們將需要滿足公開持股價值的持續上市要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但除了最低買盤價格要求外，並且如果必要，需要通知我們打算在第二合規期間通過逆向股票拆分來解決最低買盤價格不足的意向。在其審核過程中，納斯達克工作人員將判斷他們是否相信我們能夠解決此不足。如果納斯達克工作人員得出結論認為我們無法解決這個缺陷，如果我們否則無資格獲得額外的180日遵循期，如果我們無法在此額外的180日期限內恢復合規，或者如果我們否則無資格在納斯達克上持續上市，納斯達克工作人員將通知我們的普通股將面臨摘牌。此類摘牌可能會不利影響我們普通股的市場價格和流動性，並減少我們籌集額外資本的能力。
除非我們股票價格出現顯著的市場驅動增長，否則董事會已經得出結論，為了使我們的普通股收盤買盤價格達到納斯達克的繼續上市要求，最好的方式是進行逆拆股。我們認為，在納斯達克上市我們的普通股有助於提高普通股的市場性和流動性，使其能夠接觸到更廣泛的潛在投資者。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們認為這除了上述影響外，還會降低股票的交易量，增加股價的波動性。我們相信逆拆股將足以滿足納斯達克的每股最低1.00美元買盤價格要求，但是，在逆拆股之後，無法保證我們的普通股市場價格將與拆股結果中的股票數量減少成比例上升，或者後期拆分的普通股價格能夠維持納斯達克要求的每股最低買盤價格。
董事會進一步相信，逆向股票合併將擴大董事會的靈活性，使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們得到的建議是，目前我們普通股的市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資大眾的可接受性。許多券商和機構投資者具有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股，要麼讓個別經紀人不鼓勵推薦低價股給客戶。此外，一些政策和做法可能導致在低價股交易的處理在經紀人眼中不具經濟吸引力。此外，因為低價股上的經紀人佣金通常佔股價的較高百分比，所以我們普通股的每股平均價格可能導致個別股東支付的交易成本佔其股份總價值的較高百分比，其情況若股價大幅上升可能則不同。我們相信，股東批准這個逆向股票合併提議，將擴大董事會的靈活性，使我們的普通股對許多投資者更具吸引力和成本效益，我們相信這將增強我們普通股的持有人的流動性。
此外，雖然實施逆向股票合併不會改變我們授權發行的普通股總數，但是在實施逆向股票合併之後，我們的普通股發行股份數將隨著逆向股票合併減少而增加。因此，逆向股票合併將為公司提供額外的授權、未發行和其他未保留的股份，可用於將來的企業用途，包括但不限於將來的收購、將來的投資機會、為我們的先進技術籌集額外資本、項目進展和融資、建立合作或其他戰略協議、將來利用股權或可轉換債券進行資本募集交易、將來的市場提供計畫或其他普通股發行，或是根據現行或將來的員工股票購買計畫或員工股權計畫發行，盡管截至本代理人聲明日期，尚無任何關於發行這類額外授權、未發行和其他未保留的股份的立即計劃、安排、承諾或諒解，未來可發行的這類股份的數量因此是未知的。
如果這份提案1獲得股東批准，董事會將據其唯一裁量權判斷逆向股份合併是否符合公司和我們股東的最大利益，考慮當時董事會認為具有重要性的任何因素，包括但不限於逆向股份合併提案中討論的因素。 如果我們的董事會認為逆向股份合併符合我們的最大利益和股東的最大利益，該董事會將實施逆向股份合併。
為了實施逆向股份合併，我們將在董事會確定恰當的時間但不遲於2025年5月23日時向特拉華州州書記提交修正證書，該修正證書將在《公司章程》第四條末尾新增以下段落：
“在此修正證書生效並提交後（“ 生效時間 ”），立即生效之前發行和持有的普通股或庫藏（如有）的股份將自動合併和重新分類，無須進一步操作，以使在生效時間之前發行的每十（10）到三十（30）股普通股重新分類為一（1）股有效發行的、全額支付的和無需徵稅的普通股，其精確比率在生效時間之前由董事會判定並由公司公開公告。儘管前一句，不得發行分數股，而是，任何在生效時間之前應有權獲得普通股分數的普通股持有人將有權獲得現金支付（不含利息），金額等於股東應有權獲得的普通股分數乘以普通股的收盤價，該價格根據納斯達克股票市場於生效時間當日報告。 在生效時間之日後，每張股票證書代表在生效時間之前發行和持有的普通股，將自動而無需出示來作交換，代表該證書所代表的普通股在生效時間之後被重新分類為完整普通股數，然而，任何記錄中持有在生效時間之前發行和持有的股票證書的人，將於交出該證書時，獲得一張新證書，證明並代表該證書所代表的普通股在生效時間之後被重新分類成的完整普通股數。”
董事會有權實施股票合併並判斷比率
如果此股票合併提案獲得我們的股東批准，關於章程修訂的修訂證書將根據董事會的判斷，在2025年5月23日之前或之前提交，如果有必要的話，這項股票合併對公司和我們的股東最有利. 該判斷將基於某些因素，包括我們的普通股的收盤買盤價格、我們遵守納斯達克上市規則的狀態、市場現況、我們普通股的現有和預期的交易價格、實際或預測的營運成果，以及這些成果對我們普通股市場價格的可能影響。
儘管股東批准了這個反向股票合併提案，董事會可能決定不實施反向股票合併。如果董事會選擇在2025年5月23日或之前不實施反向股票合併，則股東批准將再次需要在2025年5月23日后實施任何反向股票合併。
如果獲得批准並實施，反向股票合併的比率將由董事會自行決定，不低於一比十，不高於一比三十。
例如，如果一名股東目前持有100股我們的普通股，則在一比十的反向股票合併後，他或她將持有10股普通股，或在一比三十的反向股票合併後持有3股普通股，並在“碎股處理”部分下述，附加現金金額以補償碎股。
在實施反向股票合併的生效日期之前，反向股票合併的精確比率將公開披露。
在確定反向股票合併比率時，董事會將考慮多個因素，包括但不限於：
| ● | 我們普通股的歷史和預期表現； |
| ● | 我們普通股的收盤買盤價； |
| ● | 我們普通股的現有和預期交易價格； |
| ● | 實際或預計的經營業績，以及這些業績對我們普通股市場價格的可能影響； |
| ● | 流通市場條件； |
| ● | 我們行業及市場的綜合經濟及其他相關條件； |
| ● | 我們的資本結構（包括已發行及流通的普通股數量）； |
| ● | 我們的普通股的交易價格、成交量以及我們對納斯達克規則和要求的遵從狀況；和 |
| ● | 反向股份縮合對我們市值的潛在貶值。 |
我們要求授權執行反向股票拆分，比事先確定的比率更具彈性，以便董事會在考慮適當的比率時考慮當前市場狀況、我們普通股價格的變化以及其他可能相關的任何變化。
反向股票拆分的主要影響
反向股票拆分指的是對一家公司某一類股票的流通股數（以及庫藏股）進行減少，可以通過將我們所有流通股票重新分類和合併成較少的股票數量來實現，如本案例所示。在反向股票拆分生效日期後（如果實施），每個股東將擁有較少數量的普通股。然而，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司中的持股比例或相應的投票權（除非反向股票拆分導致股東以現金取代碎股）。所有普通股將繼續有效發行、全額支付和無需追加資本繳款。
如果實施，反向股票拆分還將減少公司2018年全面激勵計劃（簡稱“Omnibus Plan”）和2018年員工股票購買計劃（簡稱“ESPP”）所預留的普通股數量。所有未行使期權的每股行使價格將按比例增加，所有未行使期權的普通股數量將按比例減少。這些調整將導致在行使所有未行使期權時需要支付的累計行使價格大致相同，儘管行使該期權的普通股數量將在反向股票拆分後按比例減少。所有未行使或已承諾的限制性股票單位、績效股票單位和延期股票單位的結算所需普通股數量以及未行使股票強制出售的限制性股票數量（如果有的話）也將按比例減少。同樣，董事會的非僱員獨立董事和執行長官所需持有的股份指南股票數量以及我們的股票授予政策中的股票限制也將按比例減少。
倒置股票分拆，如果實施，還將減少公司的普通股換股或贖回所發行的股數（「b級累積可轉換永續優先股」）。適用於b級累積可轉換永續優先股的換股價格將按比例增加，這將與已發行普通股的總股數的減少成比例地減少。
我們目前被授權發行最高1,000,000,000股普通股，其中[556,009,549]股於2024年9月10日發行並流通，以及250,000股面值為每股0.01美元的優先股，其中64,020股b級累計可轉換永續優先股於2024年9月10日發行並流通。如果我們進行倒置股票分拆並提交附載列的修訂證明文件，我們授權普通股的股數將保持不變，我們授權優先股的股數將保持不變，但已發行普通股的股數將減少。這項變更不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持每股0.0001美元，我們的優先股的面值將保持每股0.01美元。
由於倒置股票分拆不會改變我們已授權發行的普通股總股數，因此倒置股票分拆後，我們可供發行的普通股股數將隨著已發行普通股股數的減少而增加。因此，倒置股票分拆將為公司提供額外的已授權、未發行且其他未保留的普通股，可供未來企業目的使用，包括但不限於未來收購、未來投資機會、為我們的先進技術籌集額外資金、項目進展和融資、建立合作或其他戰略協議、利用股票或可轉換債務證券進行未來的融資交易、或根據現行或將來的員工購股計劃或員工股權計劃發行。與此類交易相關的額外授權、未發行及其他未保留股份的發行可能導致我們當前股東對該公司的持股權利的潛在重大稀釋。截至本董事會代表大會聲明書之日期，公司對於發行此類額外授權、未發行及其他未保留股份沒有立即計劃、安排、承諾或了解。
下表顯示九月十日2024年，逆向股票拆分在一比十和一比三十的交換比率下對我們未調整零股的普通股的影響。
| | 反轉之前 | | 1股換10股 | | 1股兌30 |
|
已發行及流通股份 | | [556,009,549] | | [55,600,955] | | [18,533,652] | |
為全球貨幣酬勞預留的股份在全面計劃下 | | [16,859,921] | | [1,685,992] | | [561,997] | |
為未來的ESPP發行保留的股份 | | [346,871] | | [34,687] | | [11,562] | |
為優先股B系列轉換後發行的股份保留 | | [37,837] | | [3,784] | | [1,261] | |
為行使優先購買普通股權利後發行的股份保留 | | [17,318] | | [1,732] | | [577] | |
儲備供發行的股票（在最大表現下）的股份 | | [12,365,562] | | [1,236,556] | | [412,185] | |
儲備供發行的股票（在時間限制和延遲股票單位下）的股份 | | [12,226,830] | | [1,222,683] | | [407,561] | |
根據開市銷售協議保留的股份供潛在發行使用 | | [296,147,527] | | [29,614,753] | | [9,871,584] | |
授權發行普通股總數 | | 1,000,000,000 | | 1,000,000,000 | | 1,000,000,000 | |
因為我們不會發行碎股，某些持有我們普通股的股東在逆向股票拆分實施時將其擁有的普通股數量減少至零。雖然逆向股票拆分導致我們的流通普通股數量減少，但董事會並不打算使用逆向股票拆分作為《證券交易法》修訂版（以下簡稱“交易法”）第13e-3條規定的“私有化”交易的一部分或首要步驟。
我們的普通股目前根據《交易所法》第12(b)條的規定進行登記，公司也要遵守《交易所法》的定期報告和其他要求。如果實施了逆向股票拆分，將不會影響我們普通股在《交易所法》下的登記。如果實施了逆向股票拆分，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場（或在我們普通股的上市轉移到該市場的情況下，在納斯達克資本市場）以“FCEL”符號報告。
逆向拆股并股存在一定的风险
逆向拆股并股可能导致公司的市值和普通股的交易价格大幅贬值。
尽管我们预计逆向拆股并股将导致普通股的市场价格上涨，但我们不能保证逆向拆股并股实施后，普通股的市场价格会与普通股的数量减少成比例地增加，或者会导致市场价格永久性增加。因此，逆向拆股并股后的普通股总市值可能低于拆股并股前的总市值，并且在未来，逆向拆股并股后的普通股市场价格可能不会超过或保持高于拆股并股前的市场价格。
无法确定逆向拆股并股对普通股市场价格的影响，并且对于处于类似情况的公司之前进行过类似逆向拆股并股的历史也不尽相同。公司先前在2015年12月和2019年5月进行过逆向拆股并股。普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、整体市场情况、未来成功的前景以及我们定期向SEC提交的报告中的其他因素。如果实施逆向拆股并股并且普通股的市场价格下跌，其绝对数额和作为我们整体市值的百分比的下降可能大于在没有逆向拆股并股的情况下可能发生的下降。
逆向拆股并股可能导致部分股东持有“零头股”（少于100股），这些股票可能更难以出售或需要更高的每股交易成本。
尽管董事会认为较高的股价可能有助于吸引投资者兴趣，但不能保证逆向拆股并股将导致每股价格能够吸引机构投资者或投资基金，或者该股价将符合机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性可能并不一定会改善。
儘管董事會相信，作為反拆股並股的結果，普通股流通股份數的減少和我們的普通股市價預期增加可能會促使對我們的普通股產生興趣，並可能促進我們的股東更大的流動性，但這種流動性也可能因反拆股並股後普通股流通股份數的減少而受到不利影響。
此外，由於反拆股並股的實施不會改變我們授權發行的普通股總數，因此在實施反拆股並股後可發行的普通股數量將增加，程度將取決於反拆股並股是否減少我們現有普通股的數量。這些可供發行的股份可能用於未來企業用途，包括但不限於：未來收購、未來投資機會、為商業化我們的愛文思控股高級技術籌集額外資金、項目推進和融資、成立合作或其他戰略協議、未來以股權或可轉換債券進行的未來籌資交易、未來市場提供計畫或其他普通股發行、或根據現有或未來員工認股計劃或員工權益計劃發行的股份，以及在上述交易中發行這些可用的股份可能導致目前股東在公司的權益可能受到重大稀釋。
如果反拆股並股未獲批准，可能產生的後果
如果我們的股東未批准反拆股並股，我們的董事會將無法實施此反拆股並股，無法，其目的之一，可以促成我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場持續上市，藉此增加我們的普通股每股交易價格以滿足最低要求的買盤價格。若我們的董事會無法進行反拆股並股，公司可能面臨納斯達克摘牌。
如果納斯達克決定從交易所下市我們的普通股，這可能會對我們的普通股市場價格和流動性產生不利影響，降低我們籌集其他資金的能力，並且可能導致業務挑戰、傷害投資者關係和市場聲譽。
生效日期
如果我們實施逆向股票拆分，它將於指定日期和時間在提交遞交給特拉華州州務卿的憲章修正書上生效。董事會可以在我們獲得股東批准後的任何時間決定進行逆向股票拆分，只要它在2025年5月23日之前生效。此外，董事會保留權利，在提交遞交憲章修正書之前的任何時間，盡管有股東批准，並且不需要我們的股東進一步行動，但如果董事會自行判斷不再符合公司和股東的最佳利益，則選擇不進行逆向股票拆分。
碎股處理
股東將不會在逆向股票拆分中獲得碎股，我們將支付給每個已登記的股東，作為逆向股票拆分的結果，他們本應享有的普通股的碎股份額現金。已登記股東將收到現金支付他們的碎股份額，如適用。該現金支付將等於股東本應享有的分數乘以逆向股票拆分生效日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。此現金支付可能受到適用的美國聯邦、州和地方所得稅的影響。
對於現金支付，不會向股東收取交易費用。股東在逆向股票拆分生效日期和對其在我們的普通股碎股份的日期之間的時間段內將無權收取利息。您還應該知道，根據某些司法管轄區的銷售課稅法，資金提供後未能及時索取的碎股份額所應支付的金額可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本應享有該款項的股東可能需要直接向其支付款項的州或地區獲取該款項。
如果您相信在逆向股票拆分生效日期時，您可能持有的我們普通股不足以持有在逆向股票拆分生效後的至少一股我們的普通股，且您希望在逆向股票拆分後繼續持有我們的普通股，您可以通過以下方式實現：
| ● | 購買足夠數量的我們的普通股，以在逆向股票拆分後繼續持有股份；或者 |
| ● | 如果您在多個賬戶中持有普通股，請合併您的賬戶，以便在逆向股票拆分之前在至少一個賬戶中持有一定數量的我們的普通股，從而使您有資格按照逆向股票拆分後的基礎上，獲得至少一股我們的普通股。根據逆向股票拆分的實施，以註冊形式持有的普通股（即您以自己的名義持有的股份，由公司的轉移代理人在其維護的股份登記簿上記錄）以及以“街頭代持”方式持有的普通股（即您通過銀行、券商或其他代理人持有的股份）對於同一投資者而言將被視為分開的賬戶，不會在實施逆向股票拆分時被合併。此外，同一投資者在註冊形式下但是在分開的賬戶中持有的普通股，在實施逆向股票拆分時也不會被合併。在逆向股票拆分後，現有股東對於其碎股將不再對公司產生任何利益。一個在其他情況下有資格獲得碎股權益的人，將不具有任何投票、股利或其他權益，除非按照上述所述接受現金支付。這些現金支付將減少逆向股票拆分後的股東數量，使股東人數減少到根據董事會所確定的交換比率下持有的資格數量以內。然而，減少逆向股票拆分後的股東數量並不是逆向股票拆分的目的。 |
逆向股票拆分後，當前持股人對於他們的碎股將不再對公司產生任何利益。一個在其他情況下有資格獲得碎股權益的人，將沒有任何投票、股利或其他權益，除了按上述方式接受現金支付。這樣的現金支付將根據董事會所確定的交換比率，減少逆向股票拆分後的股東數量，以至於持有低於該數量的拆分前股份的股東所持股東數量減少。然而，減少逆向股票拆分後的股東數量並不是逆向股票拆分的目的。
對有益股東的影響
透過銀行、券商或其他代理人持有我們的普通股的股東應注意，該等銀行、券商或其他代理人可能有與公司為直接持有此類股票的註冊股東制定的處理反向股價合併程序不同的程序，他們的程序可能會導致例如該等代理人付款的精確金額與支付碎股的代價有所不同。如果您將您的股份交由此類銀行、券商或其他代理人持有，並對此有任何問題，請盡快聯繫您的銀行、券商或代理人。
註冊證券編號股份的影響
一些註冊股東持有我們的普通股股份以證書形式或證書和簿面記錄結合的形式。如果您持有我們普通股的證書，您將在逆向股票合併生效日期後盡快收到一封由公司的過戶代理發出的遞交信。該遞交信將包含關於如何將代表您的拆股前股份的證書遞交給過戶代理的指示。在收到您適當填寫並簽署的遞交信和您的證券證書後，您將收到相應數量的普通股股份，可以是以證書形式或以電子形式在直接登記系統下的簿面記錄形式。如果您有權代替任何碎股利益進行支付，支付將按照上述《碎股處理》中所述進行。在股東交出未解除的證券證書以及填寫適當的遞交信並簽署後，不會向股東發行新的股票證書或以代替碎股利益的方式進行支付。
從逆向股票合併生效日期開始，每張代表逆向股票合併前股份的證書都被視為在所有公司目的中證明逆向股票合併後股份的所有權。
股東不應該銷毀任何拆股前的股票證書，也不應該在要求前提交任何證書。
註冊簿面記錄持有者的影響
公司的註冊股東可以在證券的直接登記系統下以電子簿面記錄形式持有一部分或全部普通股股份。這些股東不會持有證明他們對我們普通股的所有權的股票證書。但是，他們可以獲得一份反映其帳戶中登記股份數量的報表。如果您以簿面記錄形式持有股份，則不需要採取任何措施以收到您的拆股後股份或代表碎股利益的現金支付，如果適用。如果您有權獲得逆向股票合併後的股票，交易明細報表將自動發送到您登記地址，指示您持有的股份數量。如果您有權代替任何碎股利益進行支付，支票將在逆向股票合併生效日期後盡快寄到您登記地址。通過簽收和兌現此支票，您將保證您擁有您收到現金支付的股份。
會計後果
逆向股票拆分後，我們的普通股每股的票面價值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在逆向股票拆分生效日，公司資產負債表中與我們的普通股相關的資本金額將按比例減少，而額外的已支付資本賬戶將增加與資本金額減少的金額。每股普通股的淨收入或損失和淨帳面價值將增加，因為流通的普通股數量將減少。公司預計逆向股票拆分不會引起其他會計後果。
無評估權利
根據特拉荷州法律或公司修訂後的公司章程，公司股東對於公司章程修訂無享有鑒價權，公司也不會獨立提供股東任何鑒價權利。
特定的美國聯邦所得稅要求
以下討論是關於逆向股票拆分的相關美國聯邦所得稅考慮的總結，這些考慮可能與公司的股東有關。除非在此特別指明，此摘要僅處理普通股的受益所有人，其為美國公民或居民，美國各州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的法人（包括任何根据美國联邦所得税目的而要求課税的實體），或者以純盈利為基礎（不考慮收入來源）受美國联邦所得税稅收的實體（“美國持有人”）。如果（i）美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督權且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者（ii）該信託已經有效選擇被視為美國人，那麼信託也可能是美國持有人。其收入不考慮來源而需繳納美國联邦所得税的遺產也可能是美國持有人。
此摘要未涉及與股東相關的所有稅務後果，包括對所有納稅人或某些類別的納稅人適用的一般性規則或通常被認為股東們已知的稅務考慮。此摘要也未涉及以下情況的稅務後果：（i）可能受美國聯邦所得稅法特殊待遇的人，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅機構（包括私人基金會）、非居民外國人、外國信託或實體、美國的退休公民和長期居民、可能受替代最低稅或合格退休計劃稅規的人、稅務目的上功能貨幣不是美元的證券交易員選擇標記來市場的證券或貨幣，（ii）公司股份作為“套利交易”或作為“對沖”、“轉換”或其他整合投資或降低風險的交易，其他基於美國聯邦所得稅目的而不持有公司股份作為“資本資產”的人（一般而言，投資性資產持有者），（iv）根據稅法概念銷售公司股份的人，（v）由於公司股份中的任何毛收入項目納入“適用財務報表”（在稅法中定義）而受到特殊稅務會計規則影響的人，（v）通過行使報償股票選擇權、解除以前受限制的股份持有的股份以及其他作為報酬而取得公司普通股的人，（vi）根據美國聯邦所得稅法目的而作為流向性實體對待的S公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）。如果合夥企業（或根據美國聯邦所得稅法目的分類為合夥企業的其他實體或安排）是公司股份的實質所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公司股份和合夥企業中的合夥人應諮詢自己的稅務顧問，以了解逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果。
此摘要基於1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」），其立法歷史，法典下現行和建議的規定，已公佈的裁決和法院判決，所有這些法規目前有效。美國聯邦所得稅法律的後續發展，包括法律的變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果產生重大影響。此外，此摘要未涉及對凈投資所得的醫療保險稅、反向股票拆分相關的任何外國、州或地方稅務考慮。
我們尚未從美國國稅局（「IRS」）獲得任何裁定或法律或稅務顧問意見，以便了解反向股票拆分的美國稅務後果。以下討論僅供信息目的，並不構成稅務或法律建議。每位股東應根據反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國所得以及其他稅務後果諮詢自己的稅務顧問。
請諮詢您自己的稅務顧問，了解在您特定情況下，以及在美國聯邦遺產或贈予稅法律或任何州、地方或非美國課稅管轄區的法律下產生的反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果。
反向股票拆分旨在構成法典第368(a)(1)(E)條所規定的「資本再組織」。然而，公司未尋求也不會尋求IRS的任何有關反向股票拆分事項的裁定，因此無法保證IRS不會聲稱，或法院不會維護相反的立場，否則反向股票拆分的後果可能與此處所描述的差異很大。在反向股票拆分作為重組處理時，必須由公司以及其普通股的某些「重要持有人」提交與IRS的某些申報。以下所討論的稅務後果假設反向股票拆分被視為資本再組織並符合該資本再組織。
一般而言，美國持有人不應因反向股票拆分而認識到任何利得或損失，除非其在公司行後反向股票拆分普通股中以現金形式接受了相對分數股權之外。通常而言，如果美國持有人取得了現金而非相對分數股權，其應認識到的資本利得或損失相等於所收到的現金與所放棄的行前反向股票拆分普通股稅基中分配給相對分數股權的部分之差額（如有）。如果美國持有人所持有的行前反向股票拆分普通股在反向股票拆分生效時長達一年或更短的時間，此資本利得或損失應屬短期；如果持有時間超過一年，則為長期。個人和公司扣除淨資本虧損的能力受到限制。對於持有超過公司發行中的普通股1%的美國持有人而言，其實際或構成美國聯邦所得稅目的，可向其稅務顧問查詢任何現金是否可能被視為“與股息基本相等”並相應課稅。
反向股票拆分中所換得的行後反向股票拆分普通股的美國持有人的總資本稅基通常應等於所換得的行前反向股票拆分普通股的總資本稅基（不包括分配給相對分數股權的任何部分）。在反向股票拆分中獲得的行後反向股票拆分普通股的持有期限應包括所換得的行前反向股票拆分普通股的持有期限。美國財政部法規提供了將在資本重組中交換得到的普通股的資本稅基和持有期限配置給所收到的普通股的詳細規則。在不同日期以不同價格獲得的普通股持有人應向其稅務顧問諮詢有關此類股票的資本稅基和持有期限的分配。
有關某些股東收取公司在反向股票拆分共同股的現金代替部分股份的情况，一般需要向國稅局（IRS）提交相關信息申報。此外，如果股東未按要求方式提供納稅人識別號碼或未遵守相關備用扣繳稅規則，有可能對此現金支付進行備用扣繳稅（按當前適用稅率24%計），備用扣繳稅並非額外稅款。如在備用扣繳稅規則下進行的扣繳金額經及時提供必要信息給國稅局後，可以退還或用作抵銷股東的聯邦所得稅責任（如有）。美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定自己是否有免除備用扣繳稅的資格以及獲取該等豁免的程序。
上述美國聯邦所得稅討論並未涵蓋所有與特定股東有關的美國聯邦所得稅問題，因其個體情況和納稅情況各有不同。因此，我們敦促股東就反向股票拆分的所有潛在美國聯邦、州、地方和國外稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。
在特殊會議上，要獲得反向股票拆分提議的通過，需要以在場（在線於虛擬會議中）或以代理方式對該提議進行表決的選票中，肯定的投票所占的比例超過否定的投票所占的比例。這意味著只要贊成票數超過反對票數，則該反向股票拆分提議將獲得通過。根據紐約證券交易所（NYSE）第452號規則，這項反向股票拆分提議屬於“例行公事”事項，經紀人可以在無需受益人指示的情況下投票。因此，我們不希望在這項提議中出現任何經紀人未投票的情況，但如果出現任何經紀人未投票的情況，將不予計算為已投票，且對該提議的投票結果沒有影響。棄權不予計算為已投票，對該提議的投票結果沒有影響。
| 董事會建議股東投票“贊成”反向股份分割提案。 |
提案2
休會提案
如有必要，我們的董事會將要求股東批准特別會議一次或多次的延期，以便在反向股票拆分提案中獲得足夠的贊成票。
此提案在本委託書中被稱為“延期提案”或“提案2”。
根據我們的第三次修訂和重編章程，特別會議的主席也有權在缺席情況下延期特別會議。
批准此延期提案需要以親自出席（在虛擬會議期間在線）或代理投票的多數所投票肯定的票數。這意味著如果投票“贊成”該提案的票數超過投票“反對”該提案的票數，則此延期提案將得到批准。此延期提案在紐交所452條規定下是一個“例行”事項，經紀人可以在無需得到有益擁有人指示的情況下投票。因此，我們預計在這項提案中不會有任何經紀人無投票的情況，但如果有任何經紀人無投票，它們將不會被視為有效票數，並且不會對此提案的投票結果產生任何影響。棄權不被視為有效票數，並且對此提案的投票結果不會產生任何影響。
| 董事會建議股東投票“贊成”延期提案。 |
附加信息和其他
事項
截至2024年9月10日营业结束的那天（“記錄日”），持有普通股票的股東有權獲得特別會議的通知，並在該會議或其任何延期或推遲時行使投票權。截至記錄日，已發行並流通的普通股票有[556,009,549]股。每個普通股票持有人在記錄日所持有的每股股票都有一票的投票權，包括普通股票：
| ● | 以“記錄股東”（也稱為“註冊股東”）名義直接持有； |
| ● | 以券商、銀行或其他代表股東的名義在賬戶中持有（以“通街名義”持有的股份）。鼓勵通街名義持有人指示其券商公司、銀行或代表如何投票其股份；並 |
| ● | 為股東由公司持有的限制股份（無論是否已發放）合符公司的股權激勵計劃之一 計劃。 |
如果 任何 股東 希望 至 提議 a 事項 針對 考慮事項 在 我們的 2025 年度 大會 的 股東 標的指數 根據《法案》的規定，由一個或多個股東提出的提案； 應該 是 郵寄 掛號信函要求回執，寄給我們的董事秘書，地址是FuelCell Energy, Inc.，董事會秘書辦公室，3 Great Pasture 路， 丹伯里， 康涅狄格州 06810. 到 是 有資格的 根據 標的指數 SEC的 股東 根據《法案》的規定，由一個或多個股東提出的提案； 規則 （規則 14a-8(e) 的 標的指數 交易所 行動） 針對 要將提案包含在我們的2025年股東大會代理人聲明書和代理表中，必須在2024年10月之前提交給我們的公司秘書，並且必須符合14a-8條的要求。 19, 必須符合14a-8條的要求。. 失敗 至 傳遞 a 根據《法案》的規定，由一個或多個股東提出的提案； 在 accordance 與 此 procedure 可能 結果 在 it 不 being deemed timely received.
在 addition, our third amended and restated 章程（“章程”） 許可證 普通股股東 至 提名 董事 及 目前 其他 業務 針對 考慮 在我們股東年度大會上提名董事或提出其他業務供股東年度大會考慮 當期 股東 至 是 股份 在 2025, 你 必須 提交 a 及時 通知 在 根據 與 標的指數 程序 描述的 在 我們的章程。 到 是 及時的， a 股東的 通知 應當 是 已交付 至 標的指數 公司股份 秘書 在 標的指數 本金 行政 辦事處 的 我們的 公司不少於前一年的年度大會紀念日90天，不多於120天。因此， 至 是 提出 在 我們的 年度 大會 至 是 股份 在 2025, 這樣的 a 根據《法案》的規定，由一個或多個股東提出的提案； 必須 是 收到的 在 或 其他 2011年12月 5, 2024, 但是 不得晚於2025年1月4日。如果2025年股東年會的日期提前超過30天，或延後超過60天，自2024年股東年會週年紀念日起計算， 這樣的通知日期 則須提前超過30天，或延後超過60天。 2024年3月 股東 必須 是 所以 收到的 無 在合格員工從業務中解職之日的六個月期限滿之前較早的一者 比 標的指數 第120 天 前 至 標的指數 年度 大會 的 股東 至 是 股份 在 2025 及 不 晚於 標的指數 90年代 日 之前 至 這樣的 年度 大會 的 股東 至 是 股份 在 2025 或者, 如果 稍後， 標的指數 第十 天 以下 標的指數 天 在 註冊的: public 披露 的 標的指數 日期 的 這樣的 年度 大會 是 首先 完成。 任何 這樣的 根據《法案》的規定，由一個或多個股東提出的提案； 將 是 被考慮 及時 僅僅 如果 它 是 其他 在 除了公司提名的董事候選人以外，打算徵求支持其他董事候選人的股東還必須符合SEC規則14a-19(b)的額外要求。
個人 普通股股東 sharing 一 地址 與 一年。 或 more 其他 普通股股東 可能 elect 至 “家庭” 標的指數 郵寄 的 標的指數 代理 聲明, 或者 標的指數 通知 的 互聯網 可用性 的 代理 材料 as 適用。 此報告 意味著 該 只 一年。 代理人聲明書 代理人聲明書 或 通知 將 是 已發送 至 該 地址，除非該地址上的一個或多個股東明確選擇接收單獨郵寄。參與地址合併的股東 將 持續 至 接收 分開 代理 卡片。 我們 將 及時 發送 a 分開 條款羅西 S報告 或 通知 至 a 股東 在 分享的 地址 在 請求。 股東 與 a 共享 地址 可能 也 要求 我們 至 發送 分開 權益证券roxy statements 或 notices 在 將來或者將來如果我們當前正向同一個地址多次寄送，則只寄送單份副本。與合併寄送有關的要求應寄至broadridge金融解決方案合併寄送部門，地址為51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717，或致電broadridge金融解決方案 at 1-800-542-1061.
若 你 則為1,000,000美元，可分為低至6,666,667股普通股（RS比率為1:15），每股面值為0.15美元。 a 股東 持有者 股份 則為1,000,000美元，可分為低至6,666,667股普通股（RS比率為1:15），每股面值為0.15美元。 股份 除以 a 銀行, 經紀人 或 其他 代名人, 你 可以 要求 資訊 關於 持有的 。 PUs的數量最終將根據公司實現獎勵中設定的績效目標以及相對於S＆P 400 Midcap Index（“Peer Group”）開始表現期時的包括公司在內的公司的TSR，受某些條件和限制的影響. 您的銀行、經紀人或其他 被提名人。
發行的普通股票持有人中至少佔票權的三分之一以上的持有人，在記錄日當天以本人（線上虛擬出席）或代理投票的方式參加特別股東大會，將構成特別股東大會的法定人數。棄權投票和經紀人非投票（如有）也被視為出席並有投票資格，用於確定法定人數。
批准提案1，即股票逆向拆分提案，需要特別股東大會上以本人（線上虛擬會議）或代理投票的方式，按照該提案投票的股東所佔投票的多數票數的肯定投票。這意味著如果對該提案的肯定投票數超過反對投票數，則股票逆向拆分提案將獲得批准。棄權投票不計入投票數，對該提案的投票結果不會產生影響。我們預計不會有與該提案相關的經紀人非投票，但如果有任何經紀人非投票，它們不會被計入投票數，也不會對該提案的投票結果產生影響。
批准提案2，即休會提案，需要在特別股東大會上以本人（線上虛擬會議）或代理投票的方式，按照該提案投票的股東所佔投票的多數票數的肯定投票。這意味著如果對該提案的肯定投票數超過反對投票數，則休會提案將獲得批准。棄權投票不計入投票數，對該提案的投票結果不會產生影響。我們預計不會有與該提案相關的經紀人非投票，但如果有任何經紀人非投票，它們不會被計入投票數，也不會對該提案的投票結果產生影響。
每一提案都是根據紐交所第452條例的“例行”事項，經紀人可以在無需依據受益人的指示的情況下投票。因此，我們預計不會有與這些提案相關的經紀人非投票。但如果有任何與提案相關的經紀人非投票，它們不會被計入投票數，對該提案的投票產生任何影響。
如果您的股份由代理人代表（即以“街名”持有），並且您未指示代理人如何投票您的股份，在您未指示的情況下，代理人可自行行使裁量權投票您的股份。
您可以針對提出的每項提案投票“贊成”、“反對”或“棄權”。投票“贊成”將計入所涉提案的贊成票，而投票“反對”將計入所涉提案的反對票。如上所述，“棄權”投票對反對股份合併提案/提案1或延期提案/提案2的投票結果不會產生影響。
所有及時遞交並經適當執行的代理書將由代理卡中指定的人在特別股東會上進行投票。在特別股東會投票之前收到並未撤銷的適當執行代理書代表的股份將根據代理書上所指示的方式在特別股東會上投票。如果由記錄的股東直接持有股份的股東提交了適當執行的代理書，但該代理書未包括投票指示，則將對本代理聲明中描述的每項提案投票“贊成”。
broadridge金融解決方案將成為特別股東會的表決人。
無論您直接作為記錄的股東持有股份還是受益人以街名持有，您均可指示如何投票您的股份而無需出席特別股東會。如果您是記錄的股東，您可以透過代理書提交您的投票指示。您可以
通過按照“代理摘要”或您的代理卡或互聯網可用通知中提供的說明，在互聯網上、郵寄或電話提交您的代理。 在代理中被指定為代理人和代理的人，Jason Few和Joshua Dolger是我們董事會選定的。
股東可以在特別會議投票前隨時更改其投票指示和/或撤銷其代理。 股東可以通過簽發一份具有較晚日期的新代理(自動撤銷先前的代理)來更改其投票指示或撤銷其代理，使用上述任何一種方法(直到每種方法的適用截止日期)，或向公司的秘書寫出撤銷通知，或親自在特別會議上進行投票(參加線上虛擬特別會議並線上投票)。 出席特別會議將不會導致股東先前授予的代理被撤銷，除非該股東明確要求書面撤銷，或該股東親自在特別會議上進行投票(參加線上虛擬特別會議並線上投票)。 對於以街道名義受益地持有其股份的股東，該股東可以通過按照其券商、受託人或提名人提供的說明提出新的投票指示，或參加線上虛擬特別會議並線上投票來更改其投票指示。 代理徵求活動的所有開支將由公司負擔。 除了通過郵寄徵求代理，公司還可能通過其董事和僱員(無需額外報酬)親自或通過電話徵求代理。 我們還僱傭了Alliance Advisors協助徵求代理。 這項服務的費用估計約為19,500美元，外加雜費。 也可能要求券商公司、提名人、保管人和受託人將代理材料轉交給他們名義上持有的股份的受益人，並將獲得其合理開支的補償。
如果您需要協助完成您的代理卡或對於特別股東大會有任何問題，請通過電話（免費電話：(888) 490-5067）或電子郵件（fcel@allianceadvisors.com）聯繫本公司的代理徵集代理人Alliance Advisors, LLC。
截至本授權書陳述書日期，董事會僅知道將在特別股東大會上提出本授權書陳述書中所述的提案以外的事項。
只有截至2024年9月10日的記錄日期（或其有效代理人）持有FuelCell Energy投票證券的記錄持有人和受益所有人可以進入特別股東大會。特別股東大會將完全在線上舉行以提供更多參與的機會。股東可通過訪問以下網站參與特別股東大會 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM要參加特別股東大會，您需要使用存有於您的通知事項中的16位數字控制號碼，代理卡上，或附帶於您的代理材料中的指示。作為記錄持有人以您名義持有的股份可以在特別股東大會期間以電子方式投票。您作為受益所有人但非記錄持有人的股份也可以在特別股東大會期間以電子方式投票。但是，即使您計劃參加虛擬特別股東大會，本公司建議您提前提交您的代理，以便如果您後來決定不參加特別股東大會，您的投票將被計算在內。
只有在特別股東大會的記錄日期（2024年9月10日）為您是股東的情況下或者您持有一份特別股東大會的有效代理時，您才有權參加虛擬特別股東大會。如果您在記錄日期為股東，您可以參加特別股東大會，投票並在特別股東大會期間提出問題，方法是訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM 使用您的16位控制號碼進入特別會議。
如果您對進入特別會議有任何問題，請聯繫公司秘書辦公室：
燃料電池能源 公司
公司秘書辦公室 秘書
3 Great Pasture 路
丹伯里，康涅狄格州06810
(203) 825-6000
corporatesecretary@fce.com
請在查詢中包括以下信息：
| ● | 您的姓名和完整郵寄地址； |
| ● | 您的電子郵件地址；和 |
| ● | 證明您擁有燃料電池能源股份的方式（例如來自您的銀行或券商的信函，或者當前券商賬戶或其他賬戶的影印本 等） |
附件A — 修改證明書
公司章程的修改證明書
修改證明書
挖掘作業的回顧
成立證明書
挖掘作業的回顧
燃料電池能源股份有限公司
謹此證明：
1.公司名稱為FuelCell Energy, Inc.（ “公司”).
2.公司董事會已經正式通過了對公司章程的修改提案，並宣佈該修改是可行的，並呼籲公司股東在一次特別股東會議上考慮這一修改，該修改將通過在公司章程的第四條末尾添加以下段落進行修訂： “註冊證書”在這個修正案（
“）的提交和生效之後 “併購生效時間”)，即在有效時間之前發行和流通或持有的普通股（如有）將自動結合並重新分類，不需要進一步行動，以便有效時間之前的每個10到30股發行的普通股重新分類為一個有效發行的、完全支付且無需付款的普通股份，由董事會在有效時間之前確定在10到30區間內的確切比率並由公司公開宣布。儘管前文所述，不發行任何碎股，改為任何在有效時間之前持有普通股的持有人，本來有權獲得一個普通股碎股的一部分，將有權收到一筆現金支付（不含利息），金額相等於該股東對應的普通股碎股部分乘以有效時間的日期上納斯達克股票市場報告的普通股收盤價。每個股票證書在有效時間之前代表在有效時間之前發行和流通的普通股，在有效時間之後自動且無需出示同樣的證書進行交換，代表那些通過這樣的證書重新分類的普通股份所轉換的整股數量，然而，每個在有效時間之前持有代表發行和流通的股票的證書的註冊人在交出這樣的證書時，將收到一個新證書，證明並代表著在有效時間之後那些通過這樣的證書重新分類的普通股份的整股數量。”
3.根據董事會的決議，公司股東召開了特別會議，並根據德拉瓦州企業法第222條的規定進行了通知。 “DGCL”在該會議上，根據DGCL的要求，必要數量的股份被投票贊成了修正案。
4.根據DGCL第242條的規定，本證書所證明的公司章程修正案已經合法通過。
5.本修正證書應自【•] [•】東部時間【•], 20[•].
證明如下：，公司已由簽署人員於______年______月______日簽署此修正證書。20__年
| 作者： | |
| 名字： | Michael S. Bishop |
| 職稱： | 執行副總裁、致富金融(臨時代碼)總裁暨財務長兼財務總監，以及出納 |
| 簽名【請在方框內簽名】日期 簽名（共同所有人）日期 要投票，請按下方以藍色或黑色墨水標明的方塊如下： 請保留此部分作為您的記錄 請撕下並僅將此部分退回，只有在簽署和日期後此委託書才有效。 V56472-S95935 贊成 反對 棄權 ! ! ! 燃料電池能源公司 3 GREAt PASTURE ROAD DANBURY, Ct 06810 ATTN：公司秘書 透過互聯網進行投票 會議前 - 請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的QR條碼 使用互聯網傳送您的投票指示以及直至會議前的11:59 p.m.東部時間的電子信息。當您訪問網站並按照說明取得您的記錄並填寫電子投票指示表時，請手持您的委託書。 會議期間 - 請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024SM 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請使用箭頭標記的箱中列印的信息，並按照說明進行操作。 電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何觸摸電話傳送您的投票指示，直至會議前的11:59 p.m.東部時間。當您打電話時，請手持您的委託書，然後按照說明進行操作。 郵寄投票 標記，簽名和日期您的委託書，並將其退回我們提供的郵資支付信封或將其退回至Vote Processing，收件人Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 燃料電池能源公司 董事會建議您贊成提議1和2。 1. 通過修訂燃料電池能源公司的修訂後股本證明書，以實現公司發行的普通股，每股面值0.0001美元，以及公司在庫存的普通股，按特定比率從一比十（1:10）到一比三十（1:30）進行逆向股票合併，時間截止到2025年5月23日之前，確切比率將由董事會決定，無需進一步股東批准或授權。 2. 如有必要，贊成一個或多個特別會議的休會，以徵求額外的委託書，如果提議1沒有足夠的贊成票。 請簽署您的名稱正確出現的方式。當作為律師，執行人，管理人或其他受託人簽署時，請以相應的全稱簽署。共同所有人應各自親自簽署。所有持有人必須簽署。如果是公司或合夥，請由授權人員以完整的公司或合夥名稱簽署。 |
| V56473-S95935 关于于2024年10月31日周四举行的特别股东大会中委任投票代理人并提供协议材料的重要通知： 该通知和委任代理声明可在www.proxyvote.com上找到。 燃料电池能源公司 关于于2024年10月31日的特别股东大会的委任代理 代表董事会发出的邀请 本人特此委任Jason Few和Joshua Dolger以及他们每个人作为代理人和法定代理人，具有完全替代权，根据背面的指示投票燃料电池能源公司的普通股的全部股份，该股份登记在本人的名下，或本人有权投票的股份，在2024年10月31日周四上午11:00在东部夏令时间在www.virtualshareholdermeeting.com/FCEL2024Sm和任何延期或推迟的情况下举行的股东特别大会上。 当该委任代理正确地执行时，由本被委任的股东根据指示进行投票。如果没有给出指示，则该委任代理将投票支持提案1和提案2。如果会议上有其他事项，或者有任何会议的延期或推迟，上述委任代理将自行决定如何投票。 该委任代理可供2024年9月10日持有记录股东使用。 续并在背面签字 |
