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依據424(b)3條規定備案

註冊號333-281563

招股說明書

努威利斯股份有限公司

由股票轉售人提供的最多1,422,031股普通股

本招股說明書涉及的是我們普通股的出售和轉售，最多可以出售1,422,031股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），這些普通股可以根據（i）於2024年7月25日發行的普通股購買權證（「七月權證」）行使而發行，購買權證的發行是根據與Roth Capital Partners，LLC（「七月代銷商」）訂立的承銷委託書和2024年7月24日與我們及其命名的購買人簽訂的證券購買協議（「七月購買協議」）和（ii）於2024年8月26日發行的普通股購買權證（「八月權證」）行使而發行，購買權證的發行是根據與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（「八月代銷商」）訂立的承銷委託書和2024年8月23日與我們及其命名的購買人簽訂的證券購買協議（「八月購買協議」）。

我們代表本招股說明書中的「轉售人」部分明確標識的轉售股票持有人或其允許的抵押人、受讓人和權益承繼人（「轉售人」）註冊了1,422,031股我們的普通股，根據七月購買協議和八月購買協議。轉售人可以以多種不同方式和不同價格提供、出售或分配我們的普通股。我們在本招股說明書的「分銷計劃」一節上提供了關於轉售人如何提供、出售或分配我們的普通股的更多信息，該節從頁開始。 15我們不會從賣方正股的股份銷售中獲得任何收益；但是，我們將從出售任何7月認股權證和8月認股權證所獲得的款項中獲得收益。我們已支付或將支付與賣方正股的註冊銷售相關的費用和開支。賣方正股將承擔與其出售賣方正股相關的所有佣金、折扣、券商費用和類似費用（如果有）。

我們的普通股票在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「NUWE」爲代號上市。2024年8月27日，我們的普通股票在納斯達克的最後報價爲每股1.40美元。

我們是根據美國聯邦證券法規定的「較小的報告公司」，因此，我們選擇遵守減少公共公司報告要求。請參見「招股說明書摘要——成爲較小報告公司的含義。」本招募說明書符合適用於較小報告公司的發行人的要求。

本註冊聲明（「註冊聲明」）與本招募說明書相關，通過出售證券持有人註冊我們的普通股的大量股數。大規模出售我們的普通股票，或市場上認爲持有大量我們的普通股票的股東打算出售股票，可能會降低我們的普通股股票的市場價值。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。在做出任何投資決定之前，您應該仔細閱讀有關投資我們的普通股票的風險的討論，該討論在第...頁開始。 4本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年9月6日

關於本說明書

該招股章程是我們向證券交易所提交的S-1表格的一部分。此章程中列出的出售股票方有權根據本章程中「分銷計劃」部分所描述的方式不時出售或分發普通股。由於出售股票的款項不經過我們，因此我們將無法從普通股的出售中獲得任何收益；但是，我們將獲得通過現金行使七月認股權證和八月認股權證而獲得的款項。您應該結合本章程以及本章程其他地方涉及的關於公司、普通股以及財務報表及其附註的更詳細信息一起閱讀本章程，以及我們通過引用納入本章程中的任何適用章程補充和我們在「如何獲取更多信息」標題下描述的其他信息。 15 我們在此招股章程的某一頁面上列出的出售股票方不會將普通股的任何款項支付給我們；然而，我們將獲得通過現金行使任何七月和八月認股權證而獲得的款項。您應該閱讀本招股章程以及本招股章程其他地方關於公司、普通股、財務報表及其附註的更詳細信息，並與我們通過引用納入本招股章程中的其他信息一起閱讀本招股章程。我們在「如何獲取更多信息」標題下對此進行了描述。

我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而不是本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何由我們或相關的自由書面招股說明書準備的，或我們已經引用您的書面說明。我們和出售證券持有人均不對其他人可能向您提供的任何其他信息或可靠性提供建議，並提供不提供擔保。出售證券持有人僅在法律允許的司法管轄區內出售並尋求購買其普通股的要約。

我們還可以提供招股說明書補充或註冊聲明的後期修正案，以添加信息，或更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應僅依賴本招股說明書中或引用的信息，在任何附帶的招股說明書中進行比較依賴。我們未授權任何人提供與本說明書中包含的或引用的信息不同的信息。您不應假設本招股說明書中的信息或任何招股說明書補充的準確性超出這些文件的前面或其它文件的歸檔日期，文件的最後日期。如果未獲得授權，則不應將本招股說明書視爲與普通股份有關的要約或招攬，該要約或招攬在這些普通股份中未獲授權的司法管轄區是不合法的。此外，如果提供要約或招攬的個人沒有資格這樣做，或者您接收此類要約或招攬是非法的，那麼您不應將本招股說明書視爲與普通股票相關的要約或招攬。

在本招股說明書中，我們經常使用「我們」、「我們的」、「我們」、「Nuwellis」、「註冊人」和「公司」等術語來指代Nuwellis，Inc。

本招股說明書中提到的所有商標或商號均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，在本招股說明書中提到的商標和商號沒有附帶®和™符號，但是這樣的引用不應被解釋爲其各自所有者不會依據適用法律的最大程度主張其權利。我們不打算使用或顯示其他公司的商標和商號來暗示我們與這些公司之間存在關係，或暗示這些公司對我們的認可或贊助。

招股書摘要

本摘要中介紹的信息僅爲本招股說明書其他部分的概述，並不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閱讀本招股說明書及其所引用的文件，包括我們的財務報表和相關附註，"風險因素"部分中的信息，"更多信息獲取途徑"部分以及"引用某些文件"部分的內容。

公司概覽

我們是一家醫學技術公司，致力於通過科學、合作和創新技術改變患有體液過多的患者的生活。公司專注於開發、製造和商業化用於超濾療法的醫療設備，包括Aquadex FlexFlow®和Aquadex SmartFlow®系統（合稱「Aquadex系統」）。 Aquadex SmartFlow®系統適用於20公斤或以上的成年和兒童患者暫時（最多8小時）或長時間（在需要住院的患者中超過8小時）使用，其體液過多無法通過藥物治療得以控制，包括利尿劑。

企業信息

Nuwellis，Inc.成立於2002年8月22日，是一家醫療設備公司。我們於1999年11月通過Sunshine Heart Company Pty Limited開展業務，後來在2020年成爲Nuwellis，Inc的全部大股東。我們的普通股於2012年2月16日在納斯達克上市交易。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州伊頓普雷裏的12988 Valley View Road，電話號碼爲（952）345-4200。我們的網站地址是www.nuwellis.com。我們的年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q、目前報告Form 8-k以及根據證券交易法案第13(a)和15(d)條款提交或提供報告的任何修正案都將盡快免費提供在我們的網站上。這些報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov.上獲得。我們的網站上的或通過我們的網站可以訪問的資料並未被納入參考文獻中，不應視爲本招股說明書補充或其所屬註冊聲明的組成部分。

作爲「較小報告公司」，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。

我們是「小額報告公司」，根據交易法案規則120億.2的定義，這意味着，我們非關聯方持有的股份市值低於7億美元，我們在最近完成的財政年度的年收入不到1億美元。如果我們非關聯方持有的股份市值低於2.5億美元，或者我們最近完成的財政年度的年收入不到1億美元，且非關聯方持有的股份市值低於7億美元，我們可以繼續作爲小額報告公司。作爲小額報告公司，我們可以繼續依賴於適用於小額報告公司的某些披露要求豁免條款。具體來說，作爲小額報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-k年度報告中呈現兩個最近的年度審計財務報表，並且與新興成長公司類似，小額報告公司就高管薪酬披露義務享有減少的披露義務。此外，作爲小額報告公司，我們可以繼續利用2002年Sarbanes-Oxley Act修改版第404節審計帳戶規則的豁免例外。如果投資人因我們選擇使用適用於小額報告公司的縮減披露而認爲我們的普通股不太吸引人，我們的普通股交易市場可能會減少，我們的股價可能更加波動。

發行

發行人

Nuwellis，Inc。

出售證券持有人提供的普通股

最多可發行1,422,031股普通股，可由7月份期權和8月份期權行權。

截至2024年8月26日的普通股流通量。

1,866,890

發售條件

出售證券持有人將決定何時以及如何處置在本招股說明書註冊的普通股的股份。有關更多信息，請參閱本招股說明書第頁上的「配售計劃」。 15 本招股說明書第

資金用途

我們不會從出售普通股獲取任何收入。我們預計將利用7月權證和8月權證的淨收入用於營運資金和一般企業用途。

風險因素

有關風險因素的討論和其他信息，請參閱本招股書中的「風險因素」以及本公司最近的Form 10-k年報和Form 10-Q季報。上述每份報告已經按引用納入本招股書。這裏列出的任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響，進而可能對我們的普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前未知或基於我們當前可獲得的信息認爲不重大的額外風險也可能對我們產生重大負面影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

市場和交易符號

我們公司的普通股已在納斯達克上市，代碼爲「NUWE」。

除非另有說明，本招股書中的所有信息基於截至2024年8月26日持有的1,866,890股普通股，並不包括以下內容：

•	我們發行的3,906股普通股可通過行使未行使期權而發行，行權價格爲每股516.31美元加權平均價；

•	我們發行的3,711,820股普通股可通過行使未行使的期權而發行，行權價格爲每股18.38美元加權平均價；

•	我們發行的68,961股普通股可通過兌換尚未兌現的系列F可轉換贖回優先股（每股面值爲0.0001美元）而發行；

•	我們的普通股62股份可轉換爲88股我們的J系列可轉換贖回優先股股份，每股面值0.0001美元（「J系列可轉換優先股」）;

•	在2023年10月發行的1,920份認購證書，行使後可獲得23,762股普通股；以及

•	我們保留的42,137股普通股用於將來根據我們的股權激勵計劃發行。

如果根據我們的股權激勵計劃行使未行使的認股權或認購證書，或轉換我們未行使的F系列、J系列可轉換優先股，或實現限制性股票單元或其他配股，可能導致存在新投資者稀釋問題。所有期間展示的股數和每股數爲回顧性調整，以反映我們以前實施的股票拆分，包括2024年6月27日實施的最近一次股票拆分。

風險因素

投資我們普通股份存在高風險。在您投資之前，您應該仔細考慮下方描述的風險和不確定性，以及我們最近一份Form 10-K的「風險因素」部分。年度報告和截至期間的Form 10-Q季度報告。過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款和頁面。2024年6月30日，每項均已納入本文件並以引用方式納入本招股說明書中的其他信息。本招股說明書中和納入本招股說明書的任何風險和不確定性均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，進而可能重大不利影響我們普通股的交易價格或價值。根據我們當前可獲得的信息，目前對我們尚不知曉的以及我們認爲基於目前可獲得的信息而認爲不重大的其他風險也可能給我們造成重大不利影響。因此，您可能會全盤或部分損失您的投資。

出售大額的普通股股票可能會對我們的普通股股票價格產生不利影響。

幾位出售證券持有人或現有證券持有人可夠估的持有一大批普通股股票，因此該持有人在本招股書規定的條件下銷售所有或一部分股票，其可能給我們的普通股股票市場價格帶來重大有害影響。此外，公衆市場普遍認爲，由於依據本招股書爲本招股書規定的條件下注冊銷售的該等股票的公開發行，出售證券持有人或現有證券持有人可能會全部或部分出售股票，進而對我們的普通股股價市場造成重大不利影響。我們無法預測這些普通股股票的市場銷售或這些股票可供出售的任何影響，這些股票被捆綁或獨立出售。爲了在一定範圍內注入本招股書所構成的註冊聲明，根據144條款或其他條款，尤其是在大量銷售的情況下，我們的普通股股票市場價格可能會下跌。

我們依賴於少量客戶，他們的丟失或在特定時期內未能訂購我們的產品可能會導致我們的收入下降。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「NUWE」爲代碼上市。爲了維持上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求，包括但不限於最低股東權益要求和最低買盤價格要求。不能保證我們將成功維持上市，如果我們不符合規定，也不能保證我們能夠恢復符合連續上市要求並維持在納斯達克資本市場上的普通股票的上市。2023年12月7日，我們收到了納斯達克的通知書（「通知」），通知我們由於連續30個交易日的普通股收盤買盤價格低於1美元，我們未符合納斯達克市場規則5550（a）（2）（最低買盤價格要求）的最低買盤價格要求而不符合繼續在納斯達克上市的要求。

根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)的規定，我們獲得了180個日曆日的期限，從2023年12月7日開始，直到2024年6月4日爲止，以滿足最低買盤價格要求。隨後，2024年5月23日，我們收到了上市資格部門（「部門」）的一封信，通知公司因未能符合繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，根據5550(b)(1)規定（股東權益要求）而不符合規定，因爲該公司報告的股東權益爲885,000美元，報告期截至2024年3月31日，低於所要求的最低要求250萬美元，並且因爲2024年5月23日，公司未達到與上市證券的市值或在最近完成的財年或在最近完成的三個財年中連續營業淨收益500,000美元的替代符合標準。

因此，在2024年6月5日，我們收到了一封來自納斯達克的信函，指出公司持續未達到納斯達克市場規則5550(a)(2)（以下簡稱「信函」）的要求。信函進一步通知公司，除非公司就員工的暫停上市裁定向納斯達克聽證小組（以下簡稱「小組」）請求聽證，否則普通股將從納斯達克除牌。公司請求聽證以獲得額外時間以符合股東權益要求，這使得員工在聽證結束之前暫停了任何進一步的除牌行動。普通股在聽證過程的最終結論之前仍然在納斯達克上市並具有交易資格。

2024年6月27日，我們對普通股進行了1股爲35股的拆股。此外，在2020年，SEC批准了一項納斯達克規則變更，以加速公司證券的除牌，這些公司進行了一項或多項拆股合併，按照前兩年的積累比率計算，共計爲250股拆股合併。根據新規則，如果一家公司在前兩年累計進行了拆股，並導致最低買盤價格低於1美元，則該公司將無法享受任何符合要求的期限，並且納斯達克將要求發行部門除牌決定，而該除牌決定可向聽證小組上訴。納斯達克規則將可能對我們繼續上市產生負面影響。

如果我們的普通股從納斯達克除牌，我們通過發行證券的公開募集資金的能力和爲我們的經營活動提供資金的能力可能會受到不利影響。我們還認爲，除牌將可能導致我們的普通股流動性下降或波動增大，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認爲，如果普通股被除牌，我們的股東可能更難以獲得關於普通股價格的準確報價，股東可能更難以以市場競爭價格或以任何價格買賣我們的普通股。

2024年7月18日，公司收到了來自工作人員的信件，稱其已恢復符合最低收購價格要求，但因爲仍不符合股東權益要求，因此聽證將繼續進行。

於2024年7月23日，公司向小組提出了股東權益要求的符合計劃，並於2024年8月8日收到來自納斯達克的通知，通知公司小組已批准公司的繼續上市請求，但要求公司提交截至2024年9月30日結束的10-Q季度報告，以證明符合股東權益要求，此外需要滿足其他要求。雖然該公司正在努力交付要求的文件，但無法保證該公司將能夠在小組給予的時間期限內證明符合所有適用的上市標準。

如果我們的普通股從納斯達克除牌，則我們通過發行我們的證券進行公開募集資金和爲我們的業務提供資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們認爲，除牌將可能導致我們的普通股流動性下降或波動增大，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認爲，如果我們的普通股從納斯達克除牌，我們的股東可能更難以獲取有關普通股價格的準確報價，可能更難以以市場競爭價格或根本無法買賣我們的普通股。

如果我們的普通股票從納斯達克除牌，我們的普通股票很可能只在櫃台市場交易。如果我們的普通股票在櫃台市場交易，出售我們的普通股票可能會更加困難，因爲往往只有較少的股票數量將被買賣，交易可能會被延遲，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：我們的證券市場行情報價供給減少；我們的證券流動性降低；判定我們的股票爲「低價股」，這將要求交易我方遵守更嚴格的規則，可能導致我們的證券在二級交易市場上的交易活動量減少；我們的公司新聞和分析報告減少；我們更難發行其他證券或在將來獲得額外的融資。這些因素將可能導致我們的普通股價格下跌，買盤價與賣盤價之間的差距增大，並大大削弱我們籌集額外資金的能力，會導致機構投資者的興趣降低，且機會可能會減少。

除以上原因外，如果我們的普通股從納斯達克除牌而在櫃台市場上交易，應用「低價股」規則可能會對我們的普通股市值產生負面影響，並增加出售股份所需交易成本。SEC已經通過了一項法規，普遍將股票市價低於5.00美元的股票定義爲「低價股」，但也有特定的豁免條款。如果我們的普通股在櫃台市場上的交易價格低於5.00美元，則我們的普通股將被認定爲低價股。SEC的低價股規則要求，除非股票交易符合規則的其他情況，否則經紀商在進行低價股交易之前必須提供標準化的風險披露文件，提供關於低價股和低價股市場風險的信息。經紀商還必須向客戶提供該低價股的最新出價和要約，以及交易的經紀商和銷售人員的報酬，以及每月的帳戶報告，顯示客戶帳戶中持有的每個低價股價值。此外，低價股規則通常要求，在進行低價股交易之前，經紀商必須做出特殊的書面決定，認定低價股對購買方爲適當投資，並接受收購方的交易協議。如果未來適用，則這些規則可能限制經紀商銷售我們的普通股，並可能影響投資者出售股份的能力，直到我們的普通股不再被視爲低價股。

我們將繼續積極監視我們的上市標準表現，並考慮解決任何缺陷和滿足納斯達克規則的可用選擇。不能保證我們將能夠維持符合標準，或者如果我們不符合標準，恢復與任何缺陷的符合，或者如果我們實施恢復符合的選項，隨後維持符合。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書和我們已提供給證監會並作爲參考文件的文件包含根據1933年證券法修正案第27條A款和1934年證券交易法修正案第21條E款的安全港條款的「前瞻性聲明」。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不屬於歷史事實，並可能成爲前瞻性的不確定性。在某些情況下，您可以通過使用諸如「預計」、「可能」、「將」、「應該」、「將會」、「可能」、「或許」、「潛在」、「考慮」、「估計」、「計劃」、「尋求」、「項目」、「預測」、「目標」、「目的」、「持續」、「進行中」、「預計」、「管理層認爲」、「我們相信」、「我們打算」或這些術語的否定形式，或其他意圖識別未來情況的類似術語來確定前瞻性聲明。任何前瞻性聲明均受到本招股說明書和特別是本招股說明書中題爲「風險因素」的部分和我們最近在10-K表格上以及我們爲截至期間提交的10-Q表格中列明的因素所討論的內容的限制。年度報告在10-K表格上，我們最近提交的截至期間的季度報告中過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款和頁面。2024年6月30日以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件已在美國證券交易委員會備案，並通過參考納入本文件。

前瞻性聲明基於管理層對我們業務及所在行業的當前期望、估計、預測和投影，管理層的信念和假設並非對未來業績或發展的保證，涉及一些情況超出我們控制的已知和未知風險、不確定性和其他因素。您應該參考我們的Form 10-k上的「風險因素」部分，以及我們不同時提交給美國證券交易委員會的季度報告Form 10-Q，討論可能導致我們實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的存在重大差異的重要因素。由於這些因素的影響，我們無法向您保證本招股說明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應視這些聲明爲我們或其他任何人將在任何指定時間或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。年度報告，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，討論了可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的存在重大差異的重要因素。酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和頁面。2024年6月30日，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，用於討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的存在重大差異的重要因素。由於這些因素的影響，我們無法向您保證本招股說明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應視這些聲明爲我們或其他任何人將在任何指定時間或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件與這些前瞻性聲明中所指示的期望有所不同，包括但不限於本招股說明中所述的風險和不確定性。實際結果可能會與前瞻性聲明中包含的結果有所不同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果不同，包括以下事項以及在本招股說明書中包含的「風險因素」部分、任何招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書以及在我們其他文件中相同標題下列出的事項，這些文件已被納入本招股說明書進行參照。

我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會時不時地出現，我們無法預測所有的風險因素和不確定性。我們可能無法真正實現前瞻性聲明中披露的計劃、投影或期望，實際結果、發展或事件可能會與在前瞻性聲明中披露的結果有所不同。前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，監管機構不接受我們的申請或批准我們產品的營銷可能性，我們可能無法籌集開發和商業化產品所需的資金，以及在我們向證券交易委員會提交的其他申報文件中描述的風險。

這些風險包括，但不限於：

•	我們的業務經驗有限，銷售和市場推廣經驗也有限，我們可能無法成功增加銷售，並不能保證我們會產生大量收入或盈利。

•	自成立以來，我們已經出現了營運虧損，並預計在近期內將繼續出現營運虧損。迄今爲止，我們一直通過股票融資來獲得資金，儘管我們相信我們將能夠成功地爲我們的營運籌集資金，但無法保證我們能夠做到這一點，或者我們能否有盈利行經營。我們將需要籌集其他資本來爲我們的營運提供資金，以支持2024年財政年度的營運。如果沒有其他資本可用，我們將不得不延遲、減少或停止營運。這些因素導致公司能否在未來12個月內繼續作爲持續經營的公司存在重大疑慮。

我們的業務將持續到2024財年年底。如果沒有額外的資金，我們將不得不推遲、減少或停止運營。這些因素使人們對公司在未來十二個月中繼續作爲持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

•	我們的短期前景高度依賴於單一產品，即Aquadex系統的收入。我們在擴大Aquadex系統的市場接受度方面面臨重大挑戰，這可能會對我們的潛在銷售產生不利影響。

•	納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•	我們依賴的客戶數量有限，這些客戶的流失或在特定時期未能訂購我們的產品，可能會導致我們的收入下降。

•	我們的商業製造經驗有限，可能難以批量生產Aquadex系統和相關組件，或者可能需要依賴第三方進行製造。

•	我們依賴第三方供應商，包括單一來源供應商，這使我們容易受到供應問題和價格波動的影響。

•	如果我們無法建立足夠的分銷、客戶服務和技術支持網絡，那麼我們可能無法有效地營銷和分銷Aquadex系統，我們的銷售就會受到影響。

•	我們與許多公司競爭，其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史、更成熟的產品和更多的資源，這可能會阻礙我們進一步的市場滲透率或改善經營業績。

•	在我們這個行業中，對合格人員的競爭尤其激烈。如果我們無法留住或僱用關鍵人員，我們可能無法維持或發展我們的業務。

•	大量的額外政府監管可能會使我們遭受意想不到的延誤，這將對我們的銷售產生不利影響。

•	產品缺陷會導致產品責任訴訟，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•	我們可能面臨與國際業務相關的重大風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•	如果我們無法維持足夠的質量控制，那麼歐盟、食品和藥物管理局或其他相關機構對我們產品的批准或批准可能會被撤回、延遲或拒絕，我們的銷售將受到影響。

•	如果我們違反了《聯邦食品、藥品和化妝品法》或任何其他法規或法規的任何規定，那麼我們可能會受到FDA或其他政府機構的執法行動。

•	我們無法向您保證我們的產品是安全的，也無法向您保證不會造成嚴重傷害或產品故障。此外，根據適用法律，我們需要報告任何可能導致死亡或重傷的與我們的醫學批准產品相關的情況。這些情況可能會引發召回、集體訴訟和其他事件，這些事件可能導致我們產生費用，也可能限制我們從此類產品中創收的能力。

•	由於政府的醫療改革，我們在該行業面臨着巨大的不確定性。

•	我們直接或間接地受到美國聯邦和州醫療保健欺詐、濫用和虛假索賠法律法規的約束。近年來，根據此類法律提出的起訴有所增加，我們可能會成爲此類訴訟的對象。如果我們無法或沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

•	不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

•	如果我們收購其他業務、產品或技術，可能會產生額外的減值損失，並面臨可能損害我們業務的風險。

•	我們可能無法有效保護自己的知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•	知識產權訴訟可能會對我們造成高昂的成本和干擾。

•	如果我們無法保護專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和系統的價值可能會受到不利影響。

•	我們的產品可能侵犯他人的專利權，這可能需要昂貴的訴訟，如果我們不成功，可能會導致我們支付巨額賠償金或限制我們商業化產品的能力。

•	我們可能會受到員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密的索賠。

•	安全漏洞、數據丟失和其他干擾可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任，這可能會影響我們的業務和聲譽。

•	我們的普通股交易價格一直很波動，可能會繼續波動。

•	我們普通股股東的權利將受到我們未來發行的優先股和股票持有人的權利的影響，從而可能受到不利影響。

•	我們的普通股票更活躍、流動的交易市場可能不會發展起來，我們的普通股票價格可能會出現大幅波動。

•	如果我們違反某些稅務法規，包括增值稅和類似稅收法規，我們可能會承擔重大的附加稅、關稅、利息和罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

•	我們使用美國稅前虧損結轉和其他稅收屬性的能力可能受到限制。

•	我們沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金紅利。

•	未來可能會出售我們的證券或其他稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股票的市場價格產生不利影響。

這些風險並不詳盡。本招股書的其他部分以及收納在本招股書內或內部的文件可能包含其他可能損害我們的業務和財務表現的因素。而且我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營。

您應該閱讀本招股書和我們在本招股書中引用並作爲註冊聲明的陳述，理解我們實際的未來結果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期有所不同。我們通過這些謹慎的聲明來限制我們所有的前瞻性陳述。

使用收益

我們不會在本招股章程下出售任何普通股，並且我們也不會收到來自Selling Securityholders出售普通股的任何收益。本招股章程所覆蓋的所有普通股的淨收益都將流向Selling Securityholders。我們預計Selling Securityholders將按照「分銷方案」中描述的方式出售其普通股，開始於第一頁。 15 本招股章程的第一頁

如果所有七月認股權證和八月認股權證全部以現金全額行使，總收益將約爲460萬美元。我們預計將利用任何七月認股權證和八月認股權證的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們無法保證任何七月認股權證和八月認股權證將會被行使，或者如果行使的話，將以現金行使，行使數量以及行使期限。

出售安防-半導體標的股東

出售證券持有人所提供的普通股股份是出售證券持有人在行使7月認股權證和8月認股權證時發行的股份。

我們正在註冊普通股股份，以便讓出售證券持有人隨時轉售這些股份。出售證券持有人可以在本次發行中全部、部分或不出售他們持有的普通股股份。有關詳細信息，請參見第…頁開始的「分銷計劃」部分。 15 本招股說明書第

下表列出了出售證券持有人以及每個出售證券持有人截至2024年8月26日持有的普通股股份的實際所有權等其他信息。截至2024年8月26日，我們的普通股股份總數爲1,866,890股。第二列列出了每個出售證券持有人在本次發行之前持有的普通股股份數量，這是基於其在2024年8月26日之前60天內持有的普通股股份和可轉換爲普通股股份的證券的所有權。第三列列出了出售證券持有人在本發售中出售的普通股股份。第四和第五列列出了在本發售之後持有的普通股股份數量和佔比，假設在該日期上行使了所有469,340份7月認股權證和所有483,351份8月認股權證，不考慮對7月認股權證和8月認股權證的行使以及根據本發售招股說明書向所有出售證券持有人出售了全部普通股股份的任何限制。除下表另有說明外，根據出售證券持有人向我們提供的信息，並據我們所知，沒有出售證券持有人是經紀商或經紀商的關聯公司。

賣出證券持有者的姓名		Michael J. Escalante 股份在本次擬議中出售的普通股有益地實際擁有在之前發行	最大股票數提供出售目的根據具體情況下述類別的需要布朗石材資本有限公司（「布朗石材」） 833,447 3,051,336 尼瑪蒙塔澤裏是售出股東的所有者，對股份享有唯一的投票和投資權。售出股東的地址是 9663 Santa Monica Blvd.，No 1091，Beverly Hills，CA 90210。由於轉換債券和認股權證中4.99%的有益權限制，在2024年8月19日所述的16702345股普通股的情況下，布朗石材所佔有的被視爲有益權的普通股數量。包括(i) 761,689家庭股份；(ii) 509,498股可行權的頭等票據；和(iii) 高達共1,780,149股普通股，包括二等股份和/或二等認股權證行使的股份。由於售出股東可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，因此他們將受到《證券法》的招股書交付要求的限制，包括規則172的要求。此外，本招股書所涵蓋的任何符合《證券法》144規定的證券都可以根據《證券法》144規定而不是根據本招股書進行出售。售出股東告訴我們，沒有承銷商或協調經紀人與其控股未上市的證券有關。數量股份在本次擬議中出售的普通股售出後的普通股根據本招股說明書	Michael J. Escalante 股份在本次擬議中出售的普通股受益擁有的發行後	股票和OP Units的百分比股份在本次擬議中出售的普通股有益地之後擁有的發售 (%)
(1)	Armistice Capital, LLC	878,988	377,000	501,988	24.4
(2)	Hudson Bay Master Fund Ltd.（哈德遜灣主基金有限公司）	807,288	305,300	501,988	24.4
(3)	Bigger Capital 基金會，有限合夥公司。	262,701	139,680	123,021	6
(4)	第二區基金LP	390,672	139,678	250,994	12.2
(5)	Alto Opportunity Master Fund，SPC - 分離的主投資組合 B。 Segregated Master Fund 分離投資組合 B。	339,769	103,774	235,995	11.5
(6)	L1 Capital全球機遇主基金	372,518	171,524	200,994	9.8
(7)	Intracoastal Capital, LLC	436,078	185,075	251,003	12.2

*	此數據表示所持有股數不足1％。

(1)

本註冊的普通股股票是通過以下方式獲得的：(i)七月定向增發（如下所定義），包括224,000股普通股，可行使112,000份七月認股權證產生的普通股和(ii)八月定向增發（如下所定義），包括153,000股普通股，可行使153,000份八月認股權證產生。七月認股權證和八月認股權證受益所有權限制爲4.99%，該限制限制了出售證券持有人及其關聯公司在行使之後擁有超過受益所有權限制的普通股數量。普通股由開曼群島特許公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Master Fund」）直接持有，並可能被視爲受益所有人：(i)作爲Master Fund的投資經理的Armistice Capital, LLC（「Armistice Capital」）；及(ii)作爲Armistice Capital的管理成員的Steven Boyd。Armistice Capital獨家擁有此處報告的股份的表決權和處分權。Master Fund的地址爲紐約市麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。

(2)

本註冊的普通股股票是通過以下方式獲得的：(i)七月定向增發，包括224,000股普通股，可行使112,000份七月認股權證產生的普通股和(ii)八月定向增發（如下所定義），包括81,300股普通股，可行使81,300份八月認股權證產生。七月認股權證受益所有權限制爲9.99%，該限制限制了出售證券持有人及其關聯公司在行使之後擁有超過受益所有權限制的普通股數量。八月認股權證受益所有權限制爲4.99%，該限制限制了出售證券持有人及其關聯公司在行使之後擁有超過受益所有權限制的普通股數量。普通股由開曼群島特許公司Hudson Bay Master Fund Ltd直接持有。Hudson Bay Capital Management LP，Hudson Bay的投資經理，獨家擁有此處報告的股份的表決權和處分權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，後者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay及Sander Gerber聲明不對此處報告的股份擁有受益所有權。Hudson Bay的地址爲Greenwich, Ct, 06830，Havemeyer Place28號，2樓。

(3)	本登記的普通股股份是在(i)七月的定向增發中獲得的，包括可行使四萬四千八百四十張七月認股權證所對應的八萬九千六百八十股普通股，和(ii)八月的定向增發中獲得的，包括五萬股普通股。

可行權的8月認股權證可以發行普通股票5萬股。7月認股權證和8月認股權證受4.99%的有利權益限制，該限制限制了出售證券持有人及其關聯方在行使權利後擁有超過有利權益限制的普通股的數量。這些普通股由特拉華州有限合夥公司（「Bigger Capital」）直接持有，並可能被認定爲由：（i）Bigger Capital GP, LLC作爲Bigger Capital的普通合夥人；（ii）Michael Bigger, 作爲Bigger Capital GP, LLC的董事託管人所有。 Bigger Capital GP, LLC在此報告的股份中擁有唯一的投票權和決定性控制權。Bigger Capital的地址是：11700 W. Charleston Blvd. #170-659, Las Vegas, Nevada, 89135。

(4)

本次註冊的普通股份是通過（i）7月定向增發獲得的，包括89,678股普通股，可行權爲44,839張7月認股權證；（ii）8月定向增發獲得的，包括50,000股普通股，可行權爲50,000張8月認股權證。7月認股權證和8月認股權證受4.99%的有利權益限制，該限制限制了出售證券持有人及其關聯方在行使權利後擁有超過有利權益限制的普通股的數量。這些普通股由特拉華州有限合夥公司（「District 2 Capital」）直接持有，並可能被認定爲由：（i） District 2 GP LLC, 作爲District 2 Capital的普通合夥人；（ii）Michael Bigger, 作爲District 2 GP LLC的董事託管人所有。District 2 GP LLC在此報告的股份中擁有唯一的投票權和決定性控制權。District 2 Capital的地址是：14 Wall Street, 2^nd 此處所註冊的普通股股份在2024年的定向增發中被購得，包括髮行於七月份認股權所行使的10,3774股普通股。七月份認股權受益所有權限制爲4.99％，該限制限制賣方的證券持有人及其關聯方在行權後持有的普通股數量超過受益所有權限制。該普通股由 Alto Opportunity Master Fund，SPC - 分隔的主基金帳戶b，避難基金，開曼群島豁免公司（「Alto Opportunity」）直接持有，並可能被視爲由以下人士所擁有的有益所有權：（i）Ayrton Capital，作爲Alto Opportunity的投資經理；和（ii）Waqas Khatri，作爲Ayrton Capital的管理成員。Ayrton Capital擁有此處報告的股票的唯一投票和決定權。Alto Opportunity的地址爲Connecticut, Westport, 55 Post Road West，2樓。

(5)

本次註冊的普通股份是通過2024年定向增發獲得的，包括103,774股普通股，可行權爲51,887張7月認股權證。7月認股權證受4.99%的有利權益限制，該限制限制了出售證券持有人及其關聯方在行使權利後擁有超過有利權益限制的普通股的數量。這些普通股由開曼群島豁免公司（「Alto Opportunity」）直接持有，並可能被認定爲由：（i）Ayrton Capital, LLC（「Ayrton Capital」），作爲Alto Opportunity的投資經理；（ii）Waqas Khatri, 作爲Ayrton Capital的董事託管人所有。Ayrton Capital在此報告的股份中擁有唯一的投票權和決定性控制權。Alto Opportunity的地址是：c/o Ayrton Capital, 55 Post Road West, 2nd Floor, Westport, Connecticut, 06880。

(6)

此次註冊的普通股份是通過（i）7月份的定向增發獲得的，其中包括51,887份7月份認股權證可行權而產生的103,774股普通股，以及（ii）8月份的定向增發獲得的，其中包括81,301份8月份認股權證可行權而產生的81,301股普通股。7月份認股權證和8月份認股權證受益所有權限制爲4.99%，此限制限制了賣出證券持有人及其關聯方在行權後持有的普通股份數量不得超過受益所有權限制。這些普通股份直接由一家開曼群島獨立公司L1 Capital Global Opportunities Master Fund（「L1 Capital」）持有，並可被視爲以下人員所有的受益所有權：（i）David Feldman和（ii）Joel Arber，它們均是L1的董事，且共同投票和共同控制此報告的股份。L1 Capital的地址是Cayman Islands, 161A Shedden Road, 1 Artillery Court, PO Box 10085, Grand Cayman KY1-1001

(7)

此次註冊的普通股份是通過（i）7月份的定向增發獲得的，其中包括51,887份7月份認股權證可行權而產生的103,774股普通股，以及（ii）8月份的定向增發獲得的，其中包括81,301份8月份認股權證可行權而產生的81,301股普通股。7月份認股權證和8月份認股權證受益所有權限制爲4.99%，此限制限制了賣出證券持有人及其關聯方在行權後持有的普通股份數量不得超過受益所有權限制。這些普通股份直接由一家特拉華州有限責任公司Intracoastal Capital, LLC（「Intracoastal」）持有，並可被視爲以下人員所有的受益所有權：（i）Mitchell P. Kopin（「Kopin先生」）和（ii）Daniel b. Asher（「Asher先生」），它們均是Intracoastal的經理，且共同投票和共同控制此報告的股份。Intracoastal Capital的地址是Delray Beach, FL 33483, 245 Palm Trail

與賣出證券持有人的物質關係

以下是公司或其前身或關聯方與賣方證券持有人在過去三年中的重要關係說明。

2024年7月發行

2024年7月24日，我們與七月投資機構簽訂了定向增發代理協議，並與某些購買方簽訂了七月購買協議，根據該協議，公司同意以每股4.24美元的價格銷售469,340股公司普通股，以註冊直接發行（即「七月註冊發行」）的形式進行。

七月份的股票是根據公司有效的S-3表格（文件編號333-280647）進行銷售的，其中包含了基礎說明書，該說明書最初於2024年7月1日提交給美國證券交易委員會（SEC），並於2024年7月9日獲得SEC的批准，以及一份相關的招股說明書補充材料，其日期爲2024年7月24日，與七月註冊發行相關。

根據七月購買協議，在同時進行的定向增發（即「七月定向增發」）中，公司還同意向賣出證券持有人銷售併發行七月認股權，以購買高達938,680股普通股。七月認股權的行權價爲每股3.99美元，立即可以行權，並於發行日起五年後到期。

7月認股權是發行給售出證券持有人的，他們是機構認可投資者，根據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》制定的D條規定進行了私募。

根據七月購買協議的條款，公司除其他事項外，還需要準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，以註冊七月認股權對應的普通股股份可轉讓的股票。公司需要盡商業上合理的努力，儘快使該註冊聲明生效，但在七月25日之後的60天內，或者在SEC審查的情況下不遲於90天生效。

Roth Capital Partners, LLC擔任七月2024年發行的獨家放置代理商，並作爲七月2024年發行的補償，我們同意支付七月放置代理商相當於七月2024年發行總收益的7.0%的現金費用，並支付10萬美元作爲與該發行有關的開支。

根據七月購買協議，七月2024年發行中，賣方證券持有者被授予參與權，持續時間爲七月2024年發行結束後的12個月，在公司以現金購買、債務或單位組合形式發行普通股或普通股等價物的發行中，參與權可達到相當於隨後融資額40%的金額，並且條款、條件和價格與隨後融資中提供的相同。

2024年8月發行

2024年8月23日，我們與八月放置代理和某些購買方簽訂了放置代理協議和購買協議，根據協議，公司同意以每股1.8450美元的價格（八月股份）在註冊直接發行（「八月註冊發行」）中出售公司普通股的合計483,351股。

八月份股份根據公司有效的S-3表格的註冊生效聲明（文件編號333-280647）出售，其中包括最初於2024年7月1日向SEC提交的基礎擬議書以及相關補充擬議書，涵蓋了八月23日與八月註冊發行相關的內容。

根據八月購買協議，在同時進行的定向增發（「八月定向增發」以及與八月註冊發行一起，「2024年8月發行」），公司還同意向出售證券持有人出售併發行八月認股權證，以購買多達483,351股普通股。八月認股權證的行權價格爲每股1.72美元，可以立即行使，並在註冊聲明生效後的五年內到期，以註冊八月認股權證所基礎的普通股。

八月認股權證根據證券法規定的4(a)(2)條款和D條款，在定向增發中向機構認可投資者出售。

根據八月購買協議的條款，公司除其他事項外，還要準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊八月認股權證行使後可發行的普通股。公司必須進行商業上合理的努力，儘快使該註冊聲明生效，並在2024年8月26日後的60天內，或在美國證券交易委員會審查後的90天內，但絕不能遲於。

Ladenburg Thalmann公司是與2024年8月發行相關的獨家放置代理，並且作爲與2024年8月發行相關的補償，我們同意：（i）支付2024年8月放置代理現金費用，相當於2024年8月發行的總收益的8.0%，（ii）支付2024年8月放置代理多達90,000美元的費用，涉及此類發行，及（iii）發行認股權證，以購買多達14,501股普通股（「放置代理認股權證」）。放置代理認股權證與上文描述的八月認股權證基本具有相同條款，但放置代理認股權證的行權價格爲每股3.04425美元，且在此次發行的銷售開始後的五（5）年到期。

某些受益實體和管理層的證券持有情況

以下表格詳細介紹了截至2024年8月26日對我們普通股的受益所有權情況：

•	我們知道有實際持有超過5％普通股的每個人或一組關聯人；

•	目前沒有涉及我們的任何董事或高管需要提供補償的待決訴訟或程序，我們也不知道任何可能導致補償要求的威脅性訴訟或程序。

•	我們的所有高管和董事員作爲一個小組。

表中所示的受益所有權百分比信息基於截至2024年8月26日的1,866,890股普通股的總計，假設未行使我們股權激勵計劃下發行的未行使期權，也未行使認股權證，包括7月份的認股權證。

我們根據SEC的規定確定了受益所有權。這些規定通常將證券的受益所有權歸屬於具有單獨或共同表決權或投資權的人。此外，規定包括：(i) 在2024年10月25日或之前立即行使或可行使的期權行使後可以發行的普通股；(ii) 在2024年10月25日或之前解禁的限制性股票單位；和(iii) 在2024年10月25日或之前立即行使或可行使的認股權證購買的普通股。這些股份被視爲此人持有的期權、限制性股票單位和認股權證，計算該人的所有權百分比，但並不視爲其他人計算其所有權百分比的股份。

除非以下表中的個人和實體另有說明，否則他們的地址爲Nuwellis，Inc.，12988 Valley View Road，Eden Prairie，MN 55344。

除非另有說明，在此表中標識的個人或實體具有其自身實際擁有的所有受益股票的唯一投票權和投資權，但受適用社區財產法的限制。

受益人名稱	Michael J. Escalante 股份	參股權收購權⁽¹⁾	總費用	總計所佔百分比班級⁽²⁾
高管人員和董事
約翰·L·厄布	—	69,028⁽⁴⁾	69,028	3.7%
邁克爾·麥考密克	—	595	595	*
Maria Rosa Costanzo, M.D.	—	—	—	—
Archelle Georgiou, M.D.	—	297	297	*
格雷戈裏·D·沃勒	—	67	67	*
大衛·麥克唐納	—	297	297	*
羅伯特·B·斯科特	—	13	13	*
Nestor Jaramillo, Jr.	117	314	431	*
尼爾·P·艾約特	—	111	111	*
林恩·布雷克	3	—	3	*
所有現任董事和高管作爲一個群體（9人）	117	70,722	70,839	3.8%

少於1%。

(1)	除下文另有說明外，此處金額反映的是該持有人在2024年8月26日後60天內通過以下方式所購買的股份數：(i)行使未行使的員工期權，(ii)解禁/結算未解禁的RSU，(iii)行使未行使的購買普通股的權證，(iv)轉換優先股。

(2)	基於2024年8月26日的1,866,890股已發行股份。

(3)

根據 Mitchell P. Kopin、Daniel b. Asher 和 Intracoastal Capital LLC 根據聯合申報協議於 2024 年 8 月 2 日提交的 13G 表格中的聲明。根據 13G 表格顯示，Kopin 先生、Asher 先生和 Intracoastal Capital LLC 共同對報告的 58,888 股享有共同投票和共同決策權。Kopin 先生和 Intracoastal Capital LLC 的地址是 245 Palm Trail，Delray Beach，Florida 33483。Asher 先生的地址是 111 W. Jackson Boulevard，Suite 2000，Chicago，Illinois 60604。

(4)	成分包括(i)67股（由行使未行使的員工期權而發行），以及(ii)68,961股（由轉換未行使的Series F可轉換優先股所發行（假設Mr. Erb持有的127股Series F可轉換優先股一次性全部轉換並四捨五入到最近整股））。

分銷計劃

每個出售證券的持有人及其抵押人、受讓人和繼承人都可能隨時在主要交易市場或所有其他股票交易所、市場或交易場所（包括私下交易）上出售此處所涵蓋的任何或所有普通股。這些銷售價格可能是固定的或商定的。出售證券的持有人可以在銷售我方普通股時使用以下一種或多種方法：

•	經紀交易和經紀人招攬買家的交易

•	大宗交易，券商將嘗試作爲代理銷售普通股，但可能作爲主要方向頭寸並轉售部分頭寸以促進交易；

•	經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

•	根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

空頭交易的清算；

•	通過與出售證券的持有人達成協議的券商進行交易，在指定的價格每股普通股處出售指定數量的普通股；

•	通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式

•	就是任何此類銷售方法的組合；或者

•	其他適用法律許可的任何方式。

出售證券的持有人可以使用 Securities Act 中提供的任何豁免，而不是本招股說明書下的規定，出售普通股。

出售證券的持有人委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能從出售證券的持有人（或者如果任何券商代表普通股購買者行事，則來自買方）收取協商確定的佣金或折扣，但除附在本招股說明書的補充招股說明書中的規定外，在代理交易中不超過合規的經紀佣金，符合 FINRA Rule 2121 的標準；而在主體交易中則符合 FINRA Rule 2121 的標準來作爲買賣差價。

與出售普通股或其利益有關，出售證券的持有人可能與券商或其他金融機構進行避險交易，而這些金融機構可能在避險做空股票的過程中涉及對普通股做空交易。出售證券的持有人還可以做空出售普通股並交付這些股票以平掉他們的做空頭寸，或將普通股貸出或抵押給券商，然後券商可能出售這些普通股。出售證券的持有人也可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要根據本招股說明書通過股票交付給該券商或其他金融機構，該券商或其他金融機構可以根據本招股說明書出售這些普通股（作爲補充或根據情況修訂以反映這種交易）。

出售證券的持有人及其出售證券的任何券商或代理在與此類銷售有關時可能被視爲《證券法》下的「推銷人」。在這種情況下，該等券商或代理收到的任何佣金和他們購買的普通股的再銷售利潤可能被認爲是《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個出售證券的持有人已通知公司，它沒有與任何人存在任何書面或口頭協議或了解，直接或間接地分配普通股。

公司有義務支付與公司登記普通股所發生的某些費用和費用相關聯的。公司已同意向出售證券的持有人支付對《證券法》下的某些損失、索賠、損害賠償和責任（包括證券法下的責任）進行的賠償。

如果適用州證券法規定，重新銷售普通股只能通過註冊或持有牌照的經紀人或經銷商進行銷售。此外，在某些州份中，如果還沒有在該州註冊或備案出售此處所涵蓋的普通股，則不得出售此處所涵蓋的普通股，除非已經爲該州註冊或可以使用豁免規則並遵守豁免規則。

根據交易所法案下適用的規則和法規，任何涉及普通股的分銷的人在適用的限制期內可能不得同時從事與普通股相關的市場交易活動，如 Regu m 所定義的受限期之前。此外，出售證券的持有人將受到《證券交易所法》及其下屬規則和法規的適用條款的限制，包括 Regu m，在適用的期間內可能限制出售普通股的購買和銷售。我們將向出售證券的持有人提供本招股說明書的副本，並已告知他們需要在銷售之前或銷售時向每個購買者交付本招股說明書（包括通過遵守《證券法》規則 172 的方式）

我們在1934年修正的證券交易法第12條下注冊了一類證券：我們的普通股。下面對我們的普通股的條款進行概述，該概述基於我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程。該概述並不意味着完整，並且受到我們的修訂和重發的公司章程和修訂後的公司章程的適用條款的明確參考和限制。這些文件作爲附件提交給我們的Form 10-K，並納入本文件中。我們鼓勵您閱讀我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲得更多信息。

關於我們的普通股、優先股和普通認股證的以下概述是基於我們的公司組織章程和公司規約的規定以及特定的德拉華州公司法規定。這些信息可能不完全，其整體性取決於我們的公司組織章程、規約和德拉華州公司法的規定。有關如何獲取我們的公司組織章程和規約的副本的信息，請參見下面的「您可以找到其他信息的位置」標題下的信息。

普通股

我們的授權股份包括100,000,000股普通股，每股普通股的面值爲0.0001美元，以及40,000,000股優先股，每股優先股的面值爲0.0001美元，其中有30,000股被標記爲A系列初級參與優先股，18,000股被標記爲F系列可轉換優先股（「 F系列優先股」），而600,000股被標記爲J系列可轉換優先股（「 J系列可轉換優先股」）截至2023年12月31日。一旦F系列優先股和J系列優先股被轉換、贖回或被我們再次收購，這些股票就會恢復授權但未發行的未指定的優先股股份的地位。

截止到2024年8月26日，我們持有以下股票：(i) 1,866,890股普通股，(ii) 127股F系列優先股，根據當前的轉換價格，可以轉換爲68,961股普通股，視情況進行調整，(iii) 88股J系列可轉換優先股，根據當前的轉換價格，可以轉換爲62股普通股，視情況進行調整，(iv) 可以購買3,906股我們普通股的期權，(v) 可以購買3,711,820股我們普通股的權證，(vi) 作爲市場良好註冊公開發行的最佳努力，我們持有了23,762股普通股。

以下說明總結了我們優先股的最重要條款。由於這僅是一個摘要，它並不包含可能對您重要的所有信息。要獲取完整說明，您應參考我們的公司章程，章程和系列F優先股和系列J優先股的優先權，權利和限制的指定證書，其中的副本已作爲附錄併入此招股說明書的註冊聲明，以及DGCL的適用條款。

股息

在董事會從合法資金中宣佈派息時，我們的普通股股東有權獲得分紅派息。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

在適當提交給我們股東投票的每個事項上，我們的普通股股東有權按每股一票投票；但是，除非法律另有規定，否則，如果任何系列的持有人有權或根據我們的公司章程(包括任何與任何系列優先股相關的指定證書)以單獨或合併作爲一類與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，則這些受影響的系列的持有人不有投票權。

除上述投票限制外，我們的普通股股東可以通過投票以單個類別的持有人總投票權至少佔所有當時未償付的股份的66 2/3% ，作爲單一類別一起投票，修改我們的公司章程/改變或廢止條款並/或更改我們的公司章程的某些規定。

•	我們董事會的董事名額，董事會分類和董事會成員任期的條款。

•	介於「我公司資本存量說明-某些公司章程和條例及特拉華法律的抗收購效應」下面所述，我們的普通股已在納斯達克上市，代碼爲「NUWE」。

•	在特定情況下，我們的董事可以通過目前在職董事的多數票數進行填補空缺。

•	我們的董事會有權制定、修改或廢止公司的條例，並且，根據上述要求，持有公司全部股份的投票權至少佔所有當時未償付的66 2/3%，作爲單一類別一起投票。

•	根據「我公司資本存量說明-某些公司章程和條例及特拉華法律的抗收購效應」下述限制，股東的書面行動的限制。

•	下面的「公司資本存量說明-論壇選擇」中選擇的論壇條款。

•	關於以下「公司資本股份說明-董事有限責任和賠償」的限制。

•	修改我們公司的章程需要超大多數投票。

轉換、贖回和優先購買權

根據我們的組織文件，我們的普通股股東沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

在我們清算、解散或清算的情況下，我們普通股的股東有權在優先償還債權人和根據任何系列優先股的指定證書的條款，包括我們未來的F系列優先股和J系列優先股的任何清算優先權之後，按比例分享任何剩餘的資產。

掛牌

我們公司的普通股已在納斯達克上市，代碼爲「NUWE」。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以在任何系列中發行任何類別的優先股。董事會有權制定和指定系列，並確定或更改每個系列的投票權、指定、優先權，以及相對參與、可選或其他權利以及其資格、限制或限制。當仍然有股息或沉澱基金分期付款的拖欠時，我們的董事會有權回購或贖回此類股票。我們的董事會有權在該系列股票發行後增加或減少該系列股票的股票數量，但不得低於該系列股票的股票數量。授權董事會通過普通股的多數票數增加或減少授權股票的數量，但不得低於當時尚未發行的授權股份數量，並且不需要授權股票或任何系列的股票的股東投票，除非任何此類股份的指定證書規定投票。

在發行任何系列的優先股份之前，我們的董事會需要根據特拉華法律通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。每個類別或系列的證書規定了每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制股息或其他分配的資格和條款或贖回條件。任何優先股在發行時都將是完全支付和不可分配的。

未行使的認股權的情況說明

截至2024年8月26日，我們尚有權證可購買共計3,711,820股普通股，這些權證的到期日分別爲2024年至2029年之間。其中每個權證使持有人有權以每股1.72美元至6,615,000美元的價格購買一股普通股。其中某些權證有

一項淨行使條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，並根據我們在行使認股權證時扣除總行使價後的普通股的公允市場價值獲得淨股票，以代替以現金支付行使價。每份認股權證還包含在分紅、股份分割、重組、重新分類和合並的情況下調整行使價和行使認股權證時可發行的股票總數的規定。這些認股權證中的某些規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在事先通知我們的情況下，認股權證持有人可以增加其所有權，前提是所有權不超過9.99％。

2024 年 7 月發行認股權證

可鍛鍊性。7月份的認股權證可立即行使，自初始日期起五年後到期發行。七月認股權證可由每位持有人選擇通過交付給我們來全部或部分行使正式執行的行使通知以及隨時登記發行普通股的註冊聲明《證券法》規定的7月認股權證所依據的股票已生效，可供發行此類認股權證股票的發行，或根據《證券法》獲得註冊豁免，可通過以下方式發行以即時可用的資金全額支付此類活動中購買的普通股數量。如果在行使時沒有有效的註冊聲明，或者招股說明書中包含招股說明書其中不適用於發行7月認股權證所依據的普通股，然後是7月在這種情況下，認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使持有人在行使時將獲得根據以下條件確定的普通股淨數按照七月份認股權證中規定的公式。

運動限制。在以下情況下，持有人將無權行使7月認股權證的任何部分持有者（及其關聯公司）將根據其要求實益擁有超過4.99％（或9.99％）的股份投資者）行使生效後立即流通的普通股數量，因此，所有權百分比是根據7月認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以增加或減少此類百分比，前提是任何提高的百分比在在這樣的選舉後的第 61 天。

行使價格。7月認股權證的行使價爲每股3.99美元。行使價受在出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合的情況下進行適當的調整，重新分類或類似事件影響我們的普通股以及任何資產分配，包括向股東提供的現金、股票或其他財產。

可轉移性。根據其條款和適用法律，七月認股權證可能是在向我們交出7月份認股權證後，由持有人選擇轉讓足以支付任何轉讓稅的資金的轉賬和支付工具（如果適用）。

交易所上市。美國發行的7月認股權證尚無成熟的公開交易市場同時進行私募配售，我們預計市場不會發展。我們不打算申請上市任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的7月認股權證。沒有活躍的交易市場，7月份認股權證的流動性將受到限制。

基本交易。如果進行任何基本交易，如7月認股權證中所述通常包括與另一實體合併或合併任何實體、出售我們的全部或幾乎所有資產、招標要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，然後在隨後進行任何7月份的行使時認股權證，持有人有權獲得每股普通股作爲替代對價這本來可以在此類基本面發生前不久通過這種行使發行的交易，繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量，如果是倖存的公司，以及因此而應收的任何額外對價持有人交易七月認股權證可行使的普通股數量在這樣的事件發生之前。此外，如果是基本交易，我們或任何繼任者實體將被要求由持有人選擇購買，可隨時同時行使或在其內行使基本交易完成後 30 天（如果更晚，則爲公告之日）適用的基本交易）、該持有人的7月認股權證，通常包括與之的任何合併

或出售給另一實體，銷售我們全部或實質性的資產，以現金招標，金額等於未行使持有人七月認股權證剩餘部分價值，按照Black Scholes期權定價模型，詳情請參閱七月認股權證。

作爲股東的權利。除非七月認股權證另有規定或由於持有人擁有我公司普通股的原因，七月認股權證持有人無權或特權，享有普通股持有人的權益，包括任何表決權，直至持有人行使七月認股權證。。我們已同意提交一份註冊聲明，涵蓋出售這些股份的事項

註冊權益。儘快（並在任何情況下在證券日期後30天內）行使7月認股權證的基礎購買協議中買方與我們簽訂）。我們必須盡商業上的合理努力導致該註冊聲明在發行結束後的60天內生效（或在SEC審查後的第90個日曆日內生效），並始終保持該註冊聲明有效，直到買方不再擁有任何7月認股權證或認股權證的股份。基礎的股份。 2024年8月發行認股權證

儘快（並在任何情況下在證券日期後30天內）行使7月認股權證的基礎

可行權性八月認股證可以立即行使，並在註冊聲明生效之日起五年後到期。爲了註冊普通股股份而進行的註冊聲明生效之日八月認股證可以按照每個持有人的選擇，全部或部分行使，通過提交給我們一個正式執行通知，以及在註冊聲明生效並可用於發行這些股份的時候，全額以即時可用資金支付購買的普通股數量。如果在行使時，沒有有效的註冊聲明爲了註冊普通股認股權證的發行根據證券法生效，並可用於發行此類股份，或者有適用於證券法的註冊豁免可以用於發行此類股份，全額以即時可用資金支付貨款。註冊聲明生效並可用於發行這些股份，或者有證券法下的註冊豁免可以用於發行這些股份以全額即時可用資金支付購買的普通股數量，可以在任何時間以正式執行通知的方式全部或部分行使。如果在行使時沒有有效的註冊聲明註冊，或其中包含的招股說明書不可用於發行普通股如果8月份權證不行權，那麼8月份權證也可以通過無償行權的方式全部或部分行權，此時持有人在行權時將根據公式獲得淨股數進行無償行權時，持有人將在行權時獲得淨股份數普通股數量按照8月權證中的公式確定

行使限制如果的持有人（及其關聯企業）通過行權後將有超過4.99%的普通股受益權（或根據投資者的要求9.99%），則其將無權行權如果持有人（及其關聯企業）通過行權後將有超過4.99%的普通股受益權（投資者的要求下爲9.99%）則持有人將無權行權，這將在行權後立即生效因此股權按照《八月認股權證》的條款確定。然而，任何持有人都可以增加或減少此百分比，但增加的百分比需在選擇後的第61天生效。執照定價爲每股1.72美元。除非發生特定的股票分紅和配股、拆股並股、股票合併、重新分類或類似對我們的普通股產生影響的事件，否則行權價格將適當調整。然而，任何持有人都可以增加或減少此百分比，但增加的百分比需在選擇後的第61天生效。

行使價格持有的權證行權價格爲每股1.72美元。行權價格可能根據特定的股票分紅和配股、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件，以及向股東分配的資產（包括現金、股票或其他財產）作適當調整。行權價格可能根據特定的股票分紅和配股、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件，以及向股東分配的資產（包括現金、股票或其他財產）作適當調整。行權價格可能根據特定的股票分紅和配股、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件，以及向股東分配的資產（包括現金、股票或其他財產）作適當調整。行權價格可能根據特定的股票分紅和配股、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件，以及向股東分配的資產（包括現金、股票或其他財產）作適當調整。

可轉讓性根據條款和適用法律，可以轉讓8月認股權證持有人可以選擇將8月認股權證交回給我們，並提供適當的轉讓工具和支付足夠支付轉讓稅費的資金根據適用法律，可以轉讓8月認股權證並支付足夠支付轉讓稅費的資金

交易所上市並行私募發行的8月認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場出現。我們不打算申請將8月認股權證列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統這次並行私募發行的8月認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場出現。我們不打算申請將8月認股權證列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統在沒有活躍的交易市場的情況下交易市場上，八月認購證的流動性將受到限制。

基本交易在任何基本交易發生時，如八月認購證所述的那樣通常包括與另一實體的合併、出售所有或幾乎所有我們的資產、要約收購或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，那麼在隨後行使任何一項八月認購證時，持有人將有權獲得替代權益，每股普通股的數目，這些普通股將是在發生這種基本交易之前立即行使權益後可以發行的，原本將由我們的公司的繼任或收購公司的普通股，八月認購證的持有人將有權獲得作爲替代權益的權利每股普通股的數目，這些普通股將是在發生這種基本交易之前立即行使權益後可以發行的繼任或收購公司的普通股的數目，或我們公司的普通股的數目。如果它是存續公司，並且任何額外的考慮在這樣的交易中收到或作爲結果。交易的股票數量的持有人對8月認股權證可行使的任何額外補償。

此前的事件之前立即購買。此外，在基本交易發生時，我們或任何繼承實體將被要求購買持有人的選擇權，可以在基本交易完成後的任何時候同時或在30天內行使（或，如果較晚，則爲適用基本交易的公告日期），持有人的八月認股證（August Warrants），通常包括與其他實體的合併，全部或實質性全部出售我們的資產，在現金招標中以與該持有人的八月認股證的未行使部分的價值相等的金額購買，在八月認股證中更詳細地描述了一份更加特殊的Black Scholes期權定價模型中確定。

作爲股東的權利除非在八月認股證中另有規定或因爲持有人擁有我們的普通股，否則八月認股證的持有人不具有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使八月認股證爲止。，包括任何表決權，在持有者行使八月認股證之前，我們同意提交一份註冊聲明，以涵蓋這些股份的轉售我們同意提交一份登記聲明，以涵蓋這些股份的轉售

註冊權益。除非在八月認股證中另有規定或因爲持有人擁有我們的普通股，八月認股證的持有人不具有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使八月認股證爲止。儘快兌現8月份的認股權證（並在任何情況下在日期的30天內證券購買協議是買方和我們之間簽訂的。我們必須合理商業努力促使該註冊聲明在發行結束後的60天內生效（或者在SEC審核後，在發行結束後的第90個日曆日內生效發行）並始終保持該註冊聲明有效，直到買方不再擁有任何8月認股權證或8月認股權證的股份。公司第四次修訂後的公司章程和第三次修訂後的公司規章和特拉華州法律的反收購影響我們的公司章程和規章中的某些規定可能被視爲具有反收購效應，如下規定：

董事會有權根據《公司法》拒絕所有訂單。

•	爲我們的董事會分爲三個階段，每個階段爲三年，每年只選舉一個階段的董事，其他階段繼續任職剩下的三年。

•	授權我們的董事會隨時發行任何系列的優先股，並確定該系列優先股的投票權、名稱、權力、特許權和權益。

•

We will pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agents designated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest payments by check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments with respect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that we initially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment for the debt securities of a particular series.

•	要求股東提前通知他們打算在股東大會上提名董事候選人或提出其他業務。

•

我們已將認股權證協議的形式作爲本說明書的附件提交給註冊申報書。我們將將認股權證協議的形式作爲本說明書的附件提交給註冊申報書，或者將其從我們向SEC提交的報告中引用，該報告包括描述我們提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式。下面對認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並適用於我們可能在本說明書下提供的特定系列認股權證。我們建議您閱讀與我們可能在本說明書下提供的特定系列認股權證相關的適用配售說明書，以及任何相關的自由書面說明、完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。 ²／3以%超級股東同意來修改、修訂或廢除公司章程的某些條款。

•

我們已將認股權證協議的形式作爲本說明書的附件提交給註冊申報書。我們將將認股權證協議的形式作爲本說明書的附件提交給註冊申報書，或者將其從我們向SEC提交的報告中引用，該報告包括描述我們提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式。下面對認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並適用於我們可能在本說明書下提供的特定系列認股權證。我們建議您閱讀與我們可能在本說明書下提供的特定系列認股權證相關的適用配售說明書，以及任何相關的自由書面說明、完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。 ²／3爲了股東採取、修改或廢除我們的公司章程，需要超過三分之二的股東批准；

•	規定，在不損害優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事會及任何個別董事不得無故被免職；

•	由於我公司的普通股和優先股授權但未發行的股份數量巨大，可能導致我們的董事會阻止對公司的強制性收購；

•	規定，在不損害任何一系列優先股持有人的權利的情況下，董事人數將由我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議而每次確定；

•	規定，在特定情況下，我們的董事會上的任何空缺職位將僅由任職的董事會多數填補，即使不足法定人員，也不由股東填補。

特拉華法律條款我們受到《特拉華州總公司法》第203條的規定。一般來說，第203條禁止公共特拉華州公司在有關人士成爲有利益股東之後的三年內與「有利益股東」進行「商業組合」，除非：

我們還受到DGCL第203條的約束，該條款通常禁止特定利益股東在其成爲該利益股東之後的三年內與特定利益股東進行任何業務組合，除非：

•	在該日期之前，我們的董事會批准了業務組合或導致該利益股東成爲特定利益股東的交易；

•	在交易完成後，特定利益股東所持有的我們的已發行投票權股份至少佔交易開始時未被計算入已發行股份的投票權股份的85％，在確定未被計入的股份數量時不包括（但不限於）（i）同時也是高級職員的董事和（ii）僱員股票計劃，該計劃的僱員參與者沒有權利保密地確定計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中提供；

•	在該日期之後或之後，如果業務組合得到我們董事會的批准，並且在股東年度或特別會議上按至少66％的正式投票通過（不通過書面同意），則該業務組合得到授權。 ²／3%未由感興趣的股東持有的流通股票。

一般來說，第203條定義了「業務組合」，其中包括以下內容：

•	任何涉及公司或公司直接或間接擁有的多數子公司與感興趣的股東的合併或合併;

•	公司或公司直接或間接擁有的多數子公司的資產的出售、租賃、抵押、轉讓或其他處置交易至感興趣的股東，這些資產的總價值相當於公司資產的公允價值的10%或更多，或者相當於公司庫存的市場價值的10%或更多;

•	在特定例外情況下，任何導致公司或公司直接或間接擁有的多數子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或子公司的任何股票的交易;

•	任何涉及公司或公司直接或間接擁有的多數子公司的交易，使得感興趣的股東所持有公司或子公司的股票或任何類或系列的佔比有所增加; 或

•	感興趣的股東通過公司或公司直接或間接擁有的多數子公司收到任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的受益。

通常情況下，DGCL第203條將感興趣的股東定義爲持有公司表決權股份15%或更多的法人或個人，以及任何與這些法人或個人有關、受其控制或控制他們的法人或個人。

我們公司章程和章程的上述概述條款以及DGCL的上述概述條款可能使通過要約收購、代理人爭議或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和董事會董事更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強迫性收購實踐和董事會可能認爲不足以接受的收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認爲增加保護我們與不友好或未經邀請的收購或重組提議的提議人談判能力的利益，優於阻止收購或收購提議的缺點，因爲這些提議的談判可能導致提議條款的改善。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們第四次修正和重新規定的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院將是提起代理訴訟或程序的獨家論壇；提起任何

侵犯受託責任；根據DGCL提出的對我們的任何索賠訴訟；或根據內部事務原則對我們提出的任何索賠訴訟；這些規定不適用於爲執行《交易所法案》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠訴訟。我們修改後的第四次修訂公司章程還規定，美國聯邦地區法院將是解決基於證券法律提起的任何投訴的專屬論壇，受適用法律約束。購買或以其他方式取得我們證券利益的任何個人或實體將被視爲已知並同意這些規定。我們的專屬論壇規定不會使我們免除遵守聯邦證券法和相關規定的義務，我們的股東也不會被視爲放棄我們遵守這些法律、規則和相關規定的義務。

DGCL的規定，我們修改後的第四次修訂公司章程，和我們修訂後的第三次修訂公司章程可能會產生抑制他人嘗試敵意收購的效果，並且，它們也可能阻礙通常由實際或傳聞中的敵意收購企圖引起的我公司普通股價格的暫時波動。這些規定還可能導致我們的管理層不發生變更。這些規定可能使得股東們認爲對他們最有利的交易更加困難實現。

董事責任限制和賠償

我們的公司章程依據特拉華州法律對董事的責任進行了最大程度的限制。特拉華州法律規定，董事不會因爲違揹他們的董事職責而承擔個人責任，除非對於以下任何責任：

•	違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

•	不誠實的行爲或涉及故意不端行爲或明知違反法律的行爲；

•

•	因此，全球證券的投資者將不直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管銀行記賬系統或通過參與者持有權益的金融機構，間接持有全球證券的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是法定持有人。

這些有限責任不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響衡平救濟措施（如禁制令或解除合同）。

我們的章程規定，我們將在法律所允許的最大範圍內向我們的董事和高級職員提供補償和墊付費用，或根據適用的補償協議提供。他們進一步規定，我們可以選擇不時補償我們的其他員工或代理人。在某些例外和程序的限制下，我們的章程還要求我們向因其擔任我們的董事或高級職權而成爲訴訟的當事人，或威脅要使其成爲訴訟的當事人的任何人員，支付該人員與此類訴訟有關的所有費用。

DGCL的第145(g)條和我們的章程還允許我們代表任何官員、董事、僱員或其他代理人爲其在服務於我們期間因其行爲產生的任何責任保險，而不管我們的章程是否允許賠償。我們持有一份董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，通常情況下，根據法律允許的最大範圍，我們將在他們爲我們提供服務的過程中提供對他們的賠償，並在某些例外和程序的限制下，我們將墊付他們在任何訴訟中發生的所有費用，無論是已經發生的還是可能會發生的。

目前，我們的董事或高級管理人員沒有涉及任何需要或允許補償的待決訴訟或程序，並且我們沒有意識到可能會導致補償索償的威脅性訴訟或程序。

就公司的董事、高級管理人員及控股人員根據上述規定或其他規定可能被允許在證券法下承擔的責任進行補償而言，公司已收到的諮詢意見是，美國證券交易委員會認爲這種補償違反了證券法中表達出來的公共政策，因此無法執行。

根據2024年7月發行的證券購買協議，在2024年7月發行結束後的12個月內，售出證券持有人在公司發行現金對價、債務或其單位組合等與普通股或普通股等效物相關的發行中，有權參與後續融資總額達到40%同等價、同等條件和價格的權利。

過戶代理人和註冊代理人

未償還的債務證券及類似金融工具

法律事項

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP已就本招股說明書所提供的普通股的有效性發表法律意見。任何主承銷商或代理商都將根據適用招股說明書補充公告，由其自己的法律顧問對任何發行提供法律事務方面的建議。

專家

Baker Tilly US LLP，我們獨立註冊的公共會計師事務所，已經審計了我們在本招股說明書中包含的截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表，並在依據該報告的會計和審計專家的授權下作出了包含在內的。

更多信息

我們根據證券法向SEC提出了此註冊聲明，涉及本次提供的普通股份。本招股書作爲這一註冊聲明的一部分，並未包含這一註冊聲明、隨附其後的陳述或引用的文件中所載全部信息。詳情請參閱本註冊聲明、隨附的陳述以及引用其中的文件中關於我們以及本次提供的普通股份的信息。本招股書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，我們在每種情況下都建議您參閱作爲該合同或其他文件的陳述在本註冊聲明中作爲附件的複印件。

我們受《交易法》信息披露要求約束，必須向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明及其他信息。SEC設有一個互聯網網站（http://www.sec.gov），其中包括提交電子報告、代理和信息聲明以及其他各種關於已向SEC電子提交文件的發行人的信息。您可以免費獲取我們根據《交易法》第13(a)或15(d)條款以電子形式提交給SEC的年度10-k表、季度10-Q表、當前8-k表以及這些報告的修正案，等這些報告一經向SEC提交電子文件或提供後儘快查閱。

關於我們的信息也可在我們的網站www.nuwellis.com上查閱。然而，我們網站上的信息並不屬於本招股書的一部分，也不被納入本招股書的引用範圍。我們在本招股書中僅將我們的網站地址作爲非活動文本參考。

將某些文件納入引用

我們在本擬議書中通過「引用基準」（「incorporate by reference」）方式引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向那些文件引用向您披露重要信息。引用的信息被視爲本擬議書的一部分，除了任何信息直接在本擬意書中包含的信息外。本擬義書引用：

•	我們於2023年12月31日結束的財政年度，向美國證券交易委員會（SEC）提交了我們的10-K年度報告。 2024年3月11日;

•	我們提交了2024年股東大會的決議文件，向美國證券交易委員會（SEC）提交了我們的正式投票表決聲明。 2024年5月17日;

•	我們於2024年3月31日結束的財政季度，向美國證券交易委員會（SEC）提交了我們的10-Q季度報告。 2024年5月8日和2024年6月30日結束的季度提交給SEC的文件。 2024年8月13日;

•	我們截止至2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告 2024年2月6日, 2024年3月26日, 2024年5月1日, 2024年5月29日, 2024年6月6日, 2024年6月10日, 2024年6月26日, 2024年7月3日, 2024年7月17日（如有修改，請以最新版本爲準） 2024年7月17日), 2024年7月17日, 2024年7月25日, 2024年8月12日, 2024年8月22日和2024年8月26日; 和

•	我們普通股票的描述在我們在2011年9月30日向SEC提交的10號表格註冊聲明中。 2011年9月30日AI.nvidia.com展品4.14 截至2023年12月31日的年度報告表10-k。

所有根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定向證券交易委員會提交的文件，除非有關報告或文件的任何部分不根據上述規定被視爲已提交，(i)在本發行終止之前，並且(ii)本招股說明書補充的日期之前或之後，直到本次註冊的證券全部出售或包含本招股說明書的註冊聲明被撤銷之日爲止，均應被視爲併入本招股說明書，並自提交這些文件的日期起成爲本招股說明書的一部分。本招股說明書不應被視爲納入根據8-k表格第2.02或7.01條項向證券交易委員會提供但未提交的信息。

這些文件也可在我們的網站上獲取：www.nuwellis.com網站中包含的或可通過我們的網站獲取的信息不構成本招股說明書的一部分。證券交易委員會還維護着一個網站，網址爲 www.sec.gov 其中包含提交給證監會的報告、代理和信息聲明，以及以電子形式提交文件的發行人信息。

Nuwellis，Inc。

公司與美國股份轉讓與信託有限公司的權證代理協議，日期爲2017年4月24日

12988 Valley View Road

Kazory A等。心臟腎臟醫學雜誌。2023;13(1)1-8。

本擬議書中引用的文件中包含的任何聲明，應視爲在本擬議書中修改或取代，爲此目的，如本擬議書（或任何其他後續文件，該文件也被納入討論中，並作爲本擬議書的一部分）包含修改或取代該聲明的聲明，則該聲明應視爲已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明均不應視爲本擬議書的組成部分，除非經過修改或取代。

出售證券持有人提供1422031股普通股

招股說明書

2024年9月6日

			頁面
關於這份招股說明書			ii
招股說明書摘要			1
這份報價			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別說明			7
所得款項的使用			10
出售證券持有人			11
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			14
分配計劃			15
我們的資本存量描述			17
法律事務			25
專家們			25
在這裏你可以找到更多信息			26
以引用方式納入某些文件			27