第十六版修訂後的公司章程

的

OOMA，公司。

一間位於特拉華州的公司

特此簽署人Eric b. Stang茲證明如下：

A. 他是Ooma, Inc.的合法選舉和現任總裁兼首席執行官，該公司根據特拉華州法律組織和存在（下稱“公司”).

b. 公司名稱為Ooma, Inc. 公司最初於2003年11月19日在特拉華州國務卿登記處設立，并提交了原始的公司成立證明書。該公司最初名為ExploreTel Communications, Inc.

C.證書公司章程最近一次修訂和重申是根據在2015年7月22日提交給特拉華州州務卿的修訂和重申的證書公司章程進行的。

D. 本第十六屆修訂和重新註冊證書已經由本公司董事會和公司股東根據特拉華州一般公司法第 242 和 245 條正確通過，並重新列明，整合並進一步更改該公司註冊證明的條文。

E.本公司公司章程特此修訂並重製，全文如下：

第一篇文章

公司的名稱是Ooma, Inc。

第II條

在特拉華州註冊辦事處的地址為19801號郵編新城維明頓市橙街1209號。該地址的註冊代理人名稱為The Corporation Trust Company。

第三條款

公司業務的性質或目的是從事任何依DGCL組織的法定行為或活動。

第四條

4.1 授權股本公司授權發行的所有類股資本股份總數為1億1000萬股，其中包括每股面值為0.0001美元的1000萬股普通股（“Common Stock”）和每股面值為0.0001美元的1000萬股優先股（“Preferred Stock”）普通股公司授權發行的所有類股資本股份總數為1億1000萬股，其中包括每股面值為0.0001美元的1000萬股普通股（“Common Stock”）和每股面值為0.0001美元的1000萬股優先股（“Preferred Stock”）優先股”).

4.2 普通股的權利每股普通股給予持有人在股東大會上每一事項的投票權

4.3 優先股的權利董事會經授權，受法律限制或本公司章程（以下簡稱“本章程”），可提供發行一系列的優先股，並通過决議確定任何全部未發行優先股系列的指定、權力、優先性和權利，以及任何限制，其中包括但不限於通過决議確定股息權利、股息率、換股權、投票權、贖回權利和條款（包括沉積基金條款）、贖回價格和清算優先順序註冊證書（以下統稱為“本證明書”）其詞義如本文件所述，始自公司章程，從時間到時間修訂，包括與任何優先股系列相關的任何指定證明書的條款和條件，為，經授權，根據法律或本證明書的規定限制，提供優先股的發行的種類，並通過决議或决議確定未發行的優先股系列的指定，權力，首選項和權利，以及其資格，限制或限制，包括但不限於按决議或决議確定股息權，股息率，轉換權，投票權，贖回權和買回權，以及清算首選權

對於任何這樣的系列、構成該系列的股份數量和其名稱的指定，或者上述之中的任何部分。

4.4 增加或減少授權股本董事會進一步被授權增加（但不得超過該類股票的全部授權份額）或減少（但不能低於當時已發行的任何該類股票的數量）任何系列的股份數，該系列的股份數是在發行已發行股份後由董事會確定的，並受到公司章程或董事會原本確定該系列股份數的決議中所規定的權力、優先權和權利，以及資格、限制和限制。如果任何系列的股份數減少，則構成該減少的股份將恢復到其在最初確定該系列股份數的決議採納之前的狀態。

第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響；

5.1 綜合權力本公司之業務及事務，應由董事會管理或受其指導。

5.2 董事人數；選舉除非受任何優先股系列持有人在董事選舉方面的權利限制，組成公司整個董事會的董事人數將完全由董事會單獨確定，並且應由董事會中過半數通過的決議所確定。

5.3 分類董事會結構.

(a) 於截止日起生效（」生效日期」) 根據修訂的《1933 年證券法》（修訂後）提交的有效登記聲明，首次出售本公司首次公開發售普通股股份，並根據任何一系列優先股持有人對選舉董事的權利，本公司董事須按實行可行的規模幾乎相等三類，特此指定為 I 類、II 類及 III 類。在該分類生效時，董事會可將已在任職的董事會成員指派該類別。首次 I 類董事的任期將於生效日後的第一次股東週年大會到期，第二類董事的任期將於生效日期後的第二次股東週年大會到期，而第三類董事的任期將於生效日期後的第三次股東週年大會到期。在每次股東週年大會上，由生效日後的第一次股東週年大會開始，(i) 董事應重選為本公司董事會，以後續三年任期，或 (ii) 董事繼任選為全期三年，以繼任期在該年度大會上屆滿的該類董事。除任何系列優先股持有人有關選舉董事之權利外，如組成董事會的董事人數有所變更，任何新成立董事職位或董事職位減少須由董事會在各類別中分配，以使所有類別的數目按實行可行的幾乎相等，但不會減少組成董事會的董事人數任何現任董事須縮短任何現任董事的任期。

(b) 不论本条的其他规定如何，并且在与优先股系列股东有关董事选举权益的前提下，每位董事在合适地选举和合格的继任者产生之前，或者在其辞职、去世或被免职之前，均应继续任职。

5.4 罷免在尊重任何優先股系列持有人對於選舉董事的權利的前提下，只有在有正當理由的情況下，董事才可以被股東罷免職務。

5.5 空缺和新建立的董事職位在尊重任何優先股系列持有人選舉董事的權利以及除DGCL另有規定外，無論因何種原因董事會產生的空缺和因董事會授權數量增加而產生的新成立的董事職位，僅可由董事會剩餘成員中的多數投票選出，即使不足法定議會數，或由唯一剩餘董事，在任何董事會會議上填補。由董事會選舉填補空缺或新建立的董事職位的人將擔任該職位直至下一次

根據董事會指派的類別選舉該董事，直到他或她的繼任者經選舉並取得資格為止。

5.6 紙質選票除非公司章程規定必須以紙質選票進行董事選舉，否則不需要使用紙質選票。

第六條

6.1 年度股東大會股東的年度會議將選舉接替任期屆滿的董事，並進行其他應在會議前提出的業務，會議將在董事會判斷的地點、日期和時間舉行（或在董事會未指定情況下，由董事會主席決定）。

6.2 未經股東書面同意，不得採取任何行動。除非根據任何一系列的優先股或其他類別股票的條款明確規定，該系列股票的持有人可以通過書面同意行事，否則必須在合法召開的年度或特別股東大會上進行股東的行動，不得以書面同意代替召開會議進行行動。

6.3 会议地点; 远程会议除非其他特定優先股系列的條款明確規定允許該系列優先股持有人召開股東特別會，否則公司股東的特別會議只能由董事會看漲召開，根據董事會多數通過的決議；董事會主席、首席執行官、或總裁（在缺席首席執行官的情況下）可以召開特別會議，而股東召開特別會議的權力特此明確被否定。除了董事會外，其他人或人士均無權召開股東特別會。董事會可以在任何時候取消、延期或重新安排先前安排的特別會議，無論在該會議通知股東之前或之後。

6.4 選舉董事會成員以及股東提議的業務的股東必須依照公司章程中規定的方式提前通知公司召開股東大會。選舉董事會成員以及股東提議的業務的股東必須依照公司章程中規定的方式提前通知公司召開股東大會。

6.5 沒有累積投票在董事會選舉中，不允許任何股東聚集投票。

第七條

7.1 董事或董事會成員對公司或股東因擔任董事或董事會成員違反盡職責任而產生的金錢損害，根據DGCL（特定的法規）的規定，現行的或日後可能修訂的，不應對公司或其股東負有個人責任。如果DGCL修訂以授權公司進一步消除或限制董事或董事會成員的個人責任，那麼董事或董事會成員的責任將根據修訂後的DGCL的規定而被消除或限制到最大可能程度。根據DGCL（特定的法規）的規定，現行的或日後可能修訂的，董事或董事會成員不對公司或股東的違反盡職責任引起的金錢損害負有個人責任。如果DGCL修訂以授權企業進一步消除或限制董事或董事會成員的個人責任，那麼董事或董事會成員的責任將根據修訂後的DGCL的規定而被消除或限制到最大可能程度。

7.2 賠償除非依據公司章程與董事或董事會成員相關的賠償規定，否則公司應根據適用法律（現在或將來生效），對公司的任何董事或董事會成員進行最大範圍的賠償，他或她參與或準備參與由公司提起或威脅提起的任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序（统稱“Proceeding”），因他或她是或曾是公司的董事、董事會成員、員工或代理人，或是根據公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、董事會成員、員工或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，承擔因該等訴訟或程序而實際且合理地遭遇的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金。公司僅在經董事會授權的情況下，需要對提起訴訟或程序的人進行賠償。進行中在董事會的授權下，公司應只對由董事會成員發起的訴訟或程序對其進行賠償。

公司应当有权力在法律允许的范围内为公司的雇员或代理人提供补偿，该法律目前存在或以后可能不时修订，对于任何曾经或现在是该公司雇员或代理人的人。

因為他或她是或曾是該公司的董事、高級職員、員工或代理，或者是或曾在該公司請求下擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理，包括與員工福利計劃有關的服務等，在任何相關訴訟中，對因他或她是或曾是公司董事、高級職員、員工或代理或者是受到公司邀請而在其他企業上述服務而引起他或她成為訴訟的各種費用（包括律師費用）、判決、罰款以及和解款項的實際和合理支出予以承擔。

根據本公司組織章程或公司規章中的條款，對於對公司承擔的個人責任的限制權、賠償或費用提前支付權利，在發生導致需要尋求賠償或費用提前支付的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序之後，並不會因為對本公司組織章程或公司規章的修訂而被消除或損害，除非在該行為或遺漏發生後的當時生效的條款明確授權在此類行為或遺漏發生後消除或損害。

第八條款

除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉菲加州州立法院應該是 (A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭， (B) 對公司的任何董事或官員應向公司或公司股東負有的受託責任的任何主張提起的任何訴訟或訴訟， (C) 就根據DGCL或公司的公司章程或公司章程引起的任何訴訟或訴訟提出的任何主張對付公司的訴訟或訴訟，或者 (D) 就由內部事務原則管理的企業提出任何主張的任何訴訟或訴訟。

第IX條

若本公司章程的任何條款因任何理由被有管轄權的法院宣佈為非法、無法強制執行或無效，則應將該條款的部分或整個該條款，在必要情況下，從本公司章程中割離，法院將用有效且可強制執行的條款取代該非法、無效或無法強制執行的本公司章程條款，以最準確地反映公司意圖，以實現盡可能最大程度上與非法、無效或無法強制執行條款的經濟、業務和其他目的相同，本公司章程的其餘部分將根據其條款得到強制執行。

第X條

10.1 修訂章程為了深化且不限制法律賦予的職權，本公司董事會明確授權制訂、修改或廢止本公司的章程。本公司股東僅可通過持有至少占全部流通表決權的證券的選民的肯定投票，作為單一階級一齊投票，制訂、修改或廢止章程。

儘管本公司章程的其他規定，並且除了根據法律或特定優先股系列的條款所要求的任何其他投票之外，作為一個單一類別一起投票的優先股票持有人的股東需要至少佔所有已發行證券中總投票權的66 2/3％的肯定投票，才能夠修改，修改或撤銷該公司的股東針對條款II、3.1、3.2、3.4和條款III、條款VI和條款XI的章程進行任何與第II、3.1、3.2、3.4和第III、第VI和第XI條有衝突的公司內部規定，包括但不限於任何其他章程的修改、修改、更改、撤銷或領受引致的任何文章或節。

10.2 公司章程的修正公司保留權利修訂、變更或廢止本公司章程中的任何條款（包括對優先股的任何權利、偏好或其他指定方式），按照本公司章程和DGCL現在或今後所規定的方式，而本公司章程目前或今後修改的形式所賦予股東的所有權利、偏好和特權，均授予受本條款X所保留的權利。儘管本公司章程的任何其他條款，以及其他

根據法律或任何序列的優先股的條款，必須經至少66 2/3%的股權擁有人以投票形式表決，所有當時仍未發行的公司資本股票的表決權，有普通選舉董事的資格，作為一個單一類別，才能修訂、更改或廢除任何不符合本公司組織章程第五條、第六條、第七條、第八條、第九條或本章程第十條（包括但不限於任何因為修訂、更改、變更、廢除或者認可其他章程的增加而重新編碼的條款）的條款。

證人請注意，真遠科技公司已經要求授權的公司官員在2024年6月7日簽署了這份第十六次修訂和重訂的公司章程。

Ooma, Inc. 第十六份修訂和重訂公司章程的簽名頁