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簡式招股書概要

下面的摘要強調了本招股說明書中其他地方包含的信息。此摘要并不完整，也不包含您在投資決策中需要考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括此招股說明書中「風險因素」一節中討論的投資我們證券的風險，以及其他文檔中類似標題下收錄的風險因素。您還應該仔細閱讀此招股說明書中收錄的參考信息，包括我們的基本報表以及此招股說明書所屬的登記聲明中的附件。

除非上下文另有說明，本招股說明書中對「Aspira」、「公司」、「我們」、「我們的」等相似的引用均指Aditxt, Inc。

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業務

概觀和使命

我們相信世界需要一種新的創新方法，利用大量的利益相關者共同工作，確保最有前途的創新能夠落入最需要它們的人之手。

我們於2017年9月28日在德拉瓦州成立，總部位於加利福尼亞州的山景城。該公司的使命是匯聚利益相關者，將有前途的創新轉變為能夠應對一些最具挑戰性需求的產品和服務。通過讓利益相關者在創新的每個方面參與其中，促進創新的社會化對於更快速、更高效地轉化更多的創新至關重要。

創辦初期，我們首次接觸的創新是一項名為ADI/Adimune的免疫調節技術，專注於延長器官移植患者的生命並提高生活質量。從那時起，我們擴展了創新組合，並繼續評估各種具有前途的健康創新。

我們的模型

我們不僅關注單個想法或單個分子。我們認為重要的是確保正確的創新成為可能。我們的業務模型有三個主要組成部分，如下所示：

對於我們的每個項目，我們與各方利益相關者進行互動。這包括確定研究人員和研究機構合作夥伴，如斯坦福大學；與領先的健康機構合作，開展關鍵試驗，如梅奧診所；與製造合作夥伴合作，將創新從臨床前轉化為臨床；以及與市政府、國家政府和公共衛生機構合作，推出我們的項目，如Pearsanta實驗室；以及全球范圍內的數千股東。我們力求使有潛力的創新成為有意義的產品，具有改變生活的力量。

我們的價值主張

我們認為，由於缺乏專業知識、關鍵資源或效率問題，有很多潛力的治療方法或技術往往無法實現商業化。因此，這些有可能改變生活和拯救生命的治療方法無法提供給那些急需的人。

我們希望打造一個完善的、社會化的生態系統，用於推進和加速創新。我們的流程：我們尋求許可或收購有潛力的創新項目。然后，我們將圍繞每個創新項目形成和建立一個子公司，并通過創新、操作、商業化、內容和參與、財務、人力資源和行政方面的支持，使這些子公司繁榮成長，成為一個成功且可商業化的企業。

自成立以來，我們建立了一個基礎設施，包括創新、操作、商業化、內容和參與、財務、人力資源和行政方面的支持，以支持未開發創新的快速轉型。我們基礎設施的各個主要組成部分與行業領袖、頂尖研究和醫療機構、高校、製造和分銷公司以及臨床實驗室改進條例認證的最先進實驗室和良好生產規范的關鍵基礎設施建立了全球合作關系。

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創新的景觀正在變化

創新 一般而言，特別是健康創新需要大量的資源。生物科技、高科技和媒體的融合為加速突破性創新提供了新的可能性，並且更加高效。這種方法反映了我們的使命“共同實現有前途的創新”。

人們應該能夠獲得之前從未如此接近的創新解決方案。我們相信最好的思想、最好的產品和最好的解決方案將來自於創建一個生態系統，其中所有利益相關者，如供應商、客戶、市政當局和股東都能做出貢獻。通過我們的協作模式改變我們的創新方式，我們相信我們可以更快速、更高效地啟動有潛力產生實際影響的可行解決方案。

我們的增長策略

我們相信精確和個性化醫學的時代已經到來，全球人民將從更準確地定位問題並更精確地治療疾病的健康診斷和治療中受益。除了我們目前的項目Adimune和Pearsanta之外，我們還計劃在軟體和AI、醫療設備、治療藥物和其他采用根本不同健康方法的技術領域引入未來的健康創新，因為它們優先考慮個性化精確醫學、及時的疾病根本原因分析和有針對性的治療。

我們計劃逐年建立我們的基礎設施，確保更多與我們的使命相符的個性化精確健康創新。這些機會可能以不同形式出現，例如知識產權、初創企業或後期公司。我們將繼續擴展我們的創新過程系統化方法，使大規模自動化和企業系統在我們投資組合公司的各個階段都可用。具體而言，某些子公司將需要通過進一步的併購活動、運營基礎設施實施和關鍵技術的開發或收購來實現增長。

我們的團隊

Aditxt由一支具有創業精神的團隊領導，熱衷將有潛力的創新轉化為成功的企業。我們的領導人來自各種不同的行業，擁有創立初創創新公司、開發和銷售生物製藥和診斷產品、設計臨床試驗、製造以及管理私營和公共公司的集體專業知識。我們在識別和接觸有潛力的健康創新方面有豐富經驗，並將其開發為具有擴展能力的產品和服務。我們了解資本市場，包括公共和私人市場，以及並購和促成複雜的已上市新股。

以下是我們成立的三家子公司概況，包括已從Aditxt分許給予授權的知識產權許可條款，以幫助每一家企業的建立。

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我們的計劃

我們是一家商業階段的公司，我們的使命是將利益相關者聚集在一起，將有潛力的創新轉化為能夠應對一些最具挑戰性需求的產品和服務. 我們目前的焦點涵蓋五個關鍵領域：免疫健康、精準健康、人口健康、婦女健康和神經健康。我們正在開發一系列各個開發階段的產品組合和產品管道，並定期通過收購和其他戰略交易來尋找擁有互補性的資產和產品。以下是我們目前計劃的摘要

ADIMUNE

Adimune™，Inc.（“Adimune”） 注重我們的免疫調節治療計劃。Adimune專有的免疫調節產品Apoptotic DNA Immunotherapy™，或ADI-100™，採用一種模擬我們身體自然誘導對自身組織產生耐受的新方法。 它包括兩個設計用於傳遞信號以誘導耐受的DNA分子。ADI-100已在多個臨床前測試模型中（例如皮膚移植，牛皮癬，1型糖尿病，多發性硬化症）成功測試過。

2023年5月，Adimune與Mayo Clinic簽訂了一項臨床試驗協議，旨在推進針對中樞神經系統（“CNS”）的自身免疫性疾病的臨床研究，首要關注罕見但具有嚴重影響的自身免疫性疾病僵硬人症（“SPS”）。 根據國家罕見疾病組織的說法，僵硬人症的發生率和患病率尚不明確；然而，估計大約有一百萬人群中大約有一人患有僵硬人症。

待獲得國際評審委員會的批准，SPS的人體試驗預計將於2024年上半年開始，招募10至15名患者，其中一些患者可能也患有1型糖尿病。ADI-100^™ 最初將對其進行安全性和功效測試。 ADI-100™ 設計成對一種稱為谷氨酸脫羧酶（“GAD”）的抗原進行免疫耐受，該抗原與1型糖尿病、乾癬以及許多中樞神經系統自體免疫疾病有關。

背景

40多年前發現的免疫抑制（抗拒斥和單克隆）藥物使得救生器官移植手術成為可能，並且封鎖了自體免疫疾病中不需要的免疫反應。然而，免疫壓制會導致顯著的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它會在全身範圍內不加區別和廣泛地抑制免疫功能。儘管使用這些藥物是合理的，因為它們可以防止或延遲器官排斥，但因為上述副作用，將其用於治療自體免疫疾病和過敏可能是不可接受的。此外，即使使用免疫壓制，移植器官也常常最終失敗，大約40%的移植器官的存活時間不超過五年。

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通過 Aditxt，Adimune 有權利使用 ADI 的全球獨家許可證^™ 核酸基技術 羅馬琳達大學（「LLU」）（目前處於臨床前階段）。ADI™ 採用一種模仿的新方法 身體自然誘導我們自己的組織的耐受性的方式（「治療誘導的免疫耐受性」）。同時免疫 抑制需要持續服用以防止移植器官被棄置，誘導耐受性有潛力 重新訓練免疫系統以更長時間接受器官。阿迪^™ 可能允許患者生活 移植器官具有顯著降低免疫抑制。阿迪^™ 是一個我們相信可以的技術平台 經過設計，以解決各種適應症。

優點

名稱™ 是基於核酸的技術（例如，基於 DNA），我們認為有選擇性地抑制只有關的免疫細胞 攻擊或拒絕自我和移植的組織和器官。它通過利用身體的自然細胞轉化來做到這一點 過程（即死亡）以重新訓練免疫系統，以阻止對自我或移植組織的不必要攻擊。死亡是自然的 人體使用的過程來清除死亡細胞，並允許識別和容忍自我組織。阿迪^™ 觸發這個 通過使免疫系統細胞識別目標組織為「自我」來進行過程。在概念上，它旨在重新培訓 接受組織的免疫系統，類似於自然的死亡症提醒我們的免疫系統耐受我們自己的「自我」 紙巾。

同時 各種團體通過細胞療法促進耐受性和現場操作患者細胞（即採用 在身體外部位置），據我們所知，我們將在我們使用體內感應死亡的方法來促進耐受性的方法上是獨一無二的 到特定組織。此外，ADI^™ 治療本身不需要額外住院，而只需要 將微量的治療藥物注射到皮膚中。

此外， 臨床前研究證明，ADI^™ 治療可顯著和大幅延長移植物的存活力， 除了成功「逆轉」其他已建立的免疫中介性炎症過程。

與羅馬琳達大學授權協議

2018 年 3 月 15 日，我們進入 與 LLU 簽訂授權協議（「LLU 授權協議」），隨後在 2020 年 7 月 1 日修訂。根據 根據《LLU 授權協議》，我們獲得所有知識產權（包括專利）的全球專屬版權授權， 技術信息，商業秘密，專有權，技術，專業知識，數據，公式，圖紙和規格，擁有或 由 LLU 和/或其任何附屬公司控制，並與免疫介導性炎症疾病的治療（ADI™ 技術）有關。 考慮到 LLU 授權協議，我們向 LLU 發行 25,000 股普通股。

皮尔桑塔

皮爾桑塔股份有限公司（皮爾桑塔」） 專注於精準健康，利用尖端診斷技術進行疾病檢測和管理。我們相信 及時和個性化的測試可以使得更明智的治療決定。Pearsanta 旨在讓消費者能夠監控他們的健康 更主動地提供對某人的動態健康狀況的完整概述，包括基因組成和藥物反應。 佩爾桑塔創新的核心是 AditxtScore™ 技術平台和米通® 技術平台， 我們於二零二四年一月收購自美達尼亞生命科學股份有限公司（「MDNA」）。

授權技術 — 阿迪特克斯特分^™

我們 已轉授權給 Pearsanta，這是一家全球獨家轉讓 AditxtScore 商業化的全球轉授權商^™ 技術，哪些 提供個性化、全面的免疫系統概況。阿迪特克斯特分^™ 旨在檢測個別免疫反應 對病毒，細菌，肽，藥物，補充劑，骨髓和固體器官移植以及癌症。它也具有廣泛的適用性 對許多影響免疫系統的其他臨床有興趣的病因，包括尚未確定的病因，例如新興的感染性 代理人。

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AditxtScore正被開發，旨在讓個人及其醫療提供者了解、管理和監控其免疫狀況，並及時了解免疫系統的攻擊或受攻擊情況。AditxtScore還可以協助醫療界和個人預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和移植器官等外來組織的潛在反應。這項技術可能作為一個警報信號，從而讓人有更多時間做出適當回應。其優點包括提供簡單、快速、準確、高送轉的測試，可以進行多重檢測，同時在大約3-16小時內判斷與多個因素相關的免疫狀態。此外，它可以評估和區分不同類型的細胞和體液免疫反應（例如兆和b細胞和其他細胞類型）。它還可以同時監測細胞活化和細胞因子釋放水平（例如，細胞因子風暴）。^™我們正在積極參與AditxtScore的監管審批過程，並為在各種市場應用中獲得製造、營銷和分銷合作夥伴關係而努力。為了獲得AditxtScore作為臨床測試的監管審批，我們已經進行了驗證研究，以評估其在檢測抗體方面的性能，並計劃繼續進行新應用在自體免疫疾病中的額外驗證研究。

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優勢

AditxtScore 科技的複雜性包括以下功能：

與史丹佛大學青年學院（“史丹佛”）的授權協議

於2020年2月3日，我們與史丹佛就涉及檢測和測量特定細胞反應的專利進行了一項獨家授權協議（“2020年2月授權協議”）。根據2020年2月授權協議，我們獲得了史丹佛專利的全球獨家使用權，涉及所述專利產品的使用、進口、提供和銷售（如2020年2月授權協議中所定義）。對於專利技術的獨家使用，包括在協議生效日開始到專利到期之日的轉授權利。在獨家協議下，我們承認史丹佛已經在獨家使用範圍內授予了非獨家使用權，該非獨家使用權是根據授權專利在授權使用範圍內的授權領土（如2020年2月授權協議中所定義）而授予的。但是，史丹佛同意不在授權使用範圍內的授權領土再次授權。於2021年12月29日，我們就延長了我們在AditxtScore部署的技術的獨家許可權進行了一項對2020年2月授權協議的修訂^™ 並在授權技術的所有使用範疇中獲得了全球獨家使用權。

Mitomic^® 科技平台

2024年1月，我們從MDNA收購了組成我們的mitomic技術平台的資產。該平台旨在利用粒線體DNA（“mtDNA”）的獨特性質，通過非侵入性的、基於血液的液態活檢來檢測疾病。

Mitomic®技術平台旨在識別mtDNA中指示各種疾病的特定突變。由於其高突變率和細胞持久性，粒線體DNA是早期疾病檢測的優秀生物標記。該平台可以快速準確地識別與疾病相關的生物標記，這可以顯著提高早期診斷和治療的效果。

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收購時的主要產品：

Mitomic®子宮內膜異位症檢測（MET™）：

Mitomic®前列腺檢測（MPT™）：

迄今為止，我們在Mitomic技術平台的主要關注重點是將這些資產整合到我們的業務中。我們在Mitomic技術平台方面的最初計劃是完成產品開發、製造和MET的臨床驗證。^{在全球參與者中，阿里巴巴雲作為唯一一家亞洲總部的雲服務提供商被提及。} 及MPT^™。:

BRAIN SCIENTIFIC

我們認為精準醫療不僅僅局限於生化或免疫學測試數據。我們持續尋找能夠增強我們產品線組合的平台技術，以達到提高健康、提供更好醫療服務和開發創新療法的目標。我們認為神經學測試也能提供重要的腦健康資訊。我們找到了一些資產，經過我們認為有潛力更簡單地擴大腦電圖記錄的使用範圍並使其在分散位置更可得。我們認為這些資產還有潛力收集和處理從不同媒體（例如腦電圖記錄、MRI和其他影像媒體）獲得的數據，以協助更複雜的診斷。

在2024年1月，我們與Brain Scientific股票代理人（以下稱為“代理人”）簽署了一份轉讓和承擔協議（以下稱為“Brain轉讓協議”），該協議涉及Brain Scientific，Inc.（以下稱為“Brain Scientific”），以及Philip J. von Kahle（以下稱為“Brain 賣方”），作為Brain Scientific和某些相關實體（統稱為“Brain Companies”）的受讓人，根據佛羅里達州法典第727章有限公司負債人受益轉讓分配。根據Brain轉讓協議，代理人將其根據2023年10月31日Brain 賣方和代理人之間簽署的特定資產購買和結算協議（以下稱為“Brain資產購買協議”）的權益轉讓給公司，換取公司發行的6,000股新指定的B-1可兌換優先股。與Brain轉讓協議相關，我們與Brain 賣方簽署了一份專利轉讓協議，根據該協議，Brain 賣方將其以前由Brain Companies擁有的特定專利和專利申請的所有權益全數轉讓給我們。所獲得的知識產權與某些神經學產品和運動產品相關。

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神經科產品

神經學產品是 旨在簡化在更緊急的環境中簡化 EEG 記錄的完成。神經卡普^™ 和神經腦電腦^™ 產品已經 FDA 在發布前批准了 51 萬項，專注於為 EEG 醫療市場提供有效的工具。這些技術 旨在允許一種能夠記錄 EEG 的微型無線臨床設備，並將數據提供給醫護人員，而無需 需要使用龐大的硬件或神經科技師來安裝蓋子。

神經卡普^™ 是 FDA 認證的一次性軟層蓋，具有集成電極電路，旨在解決傳統 EEG 系統 現有的問題。銀色嵌入式接線經過預膠化，使用前不需要準備皮膚。神經卡普^™ 讓所有級別的醫療人員都可以進行腦電圖測試，而無需花費一個一個電極或花費 每次使用後大量時間清潔 EEG 耳機。

神經卡普^™ 與神經 EEG 並行工作^™ 用於進行 EEG 測試的放大器裝置。神經卡普^™ 也可以 與其他 EEG 設備一起使用。神經卡普^™電極放置符合國際規定的標準對齊 10-20 個系統。通過非侵入性預凝膠被動 Ag/AgCl 頭皮（皮膚）進行的電腦活動的獲取 電極，確保佩戴者最大的舒適度。

運動產品小 壓電馬達旨在作為醫療設備和設備中的馬達有價值和有益的用途，並預期將具有價值和有益的用途 醫療科技行業以外。我們相信這些技術將幫助我們擴展我們以科技為中心的產品。

阿迪維爾

形成 2023 年 4 月，阿迪維爾™ 股份有限公司（「阿迪維爾」）是阿迪克斯特最近成立的全資附屬公司，專屬 支持創新抗病毒產品的臨床和商業開發工作，這些產品具有潛力解決廣泛的範圍 傳染病，包括目前缺乏可行治療選擇的疾病。

背景

開啟 2023 年 4 月 18 日，我們與世維拉環球控股簽訂資產購買協議（「資產購買協議」） 有限責任公司（「塞爾維拉環球」），塞爾維拉控股有限公司（「英屬維爾群島控股公司」），塞爾維拉有限公司（「塞爾維拉有限公司」）， 塞爾維拉開發有限責任公司（「塞爾維拉開發」，並與塞爾維拉全球、英屬維爾群島控股公司、塞爾維拉有限公司和塞爾維拉一起 開發（以下簡稱「賣家」），愛醫藥集團有限公司（「賣家擁有者」，與賣家統稱「Cellvera」）， 以及塞爾維拉的法定代表，根據此，公司將購買塞爾維拉在 G Response 中的 50% 所有權 協助 FZE（「GRA」）、某些其他知識產權及其相關的所有商譽（「收購資產」）。除非 本文另有明確說明，本文所使用但未定義的大寫術語具有在資產購買中所歸屬於它們的含義 協議。根據資產購買協議，收購資產的代價包括 (A) 24,5 百萬元，包括 其中包括：(i) 公司向世利維拉環球發出的 14.5 萬美元貸款，以及 (ii) 約 10 萬美元的現金，以及 (B) 未來的收入分享款項，有效期為七年。GRA 擁有抗病毒藥物的全球獨家許可證， 阿維甘® 200 毫克，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA 的其他 50% 股權由 Agility 股份有限公司（「敏捷」）持有。

此外， 在完成後，先前於 2021 年 12 月 28 日之間之間之間之間之間達成的股票交換協議 控股、有限責任公司（與其他附屬公司和子公司）和本公司，以及所有其他相關協議，將終止。

本公司對於根據資產購買協議完成交收款項的義務須符合滿足或豁免， 或在完成某些條件之前，包括但不限於以下條件：

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無法保證交易完成條件將被滿足，也無法保證提議的收購將按提議的方式完成或根本無法完成。

我們對擴展我們抗病毒資產組合的承諾是戰略性和及時的。我們相信現在是解決全球不斷增長的尋求發現新的治療方案或商業化現有治療致命全球病毒感染的需求的最重要時刻。

近期發展

資深票據豁免與附函

在2024年8月28日，我們與每位5月到期Senior Notes持有人（如下所定義）簽署了一份與資深債券相關的豁免協議“豁免” 根據協議，從2024年8月21日起，每位持有人部分放棄了5月到期Senior Notes中對到期日期的定義，將2024年8月22日被視為已被2024年9月30日取代。在與豁免協議相關的情況下，我們還與每位持有人簽署了一封信函協議“信函協議”，根據協議，我們同意將來自以下方面的淨收益的40%：（i）使用我們目前生效的Form S-3註冊聲明書進行的證券銷售（“上架拿下”），（ii）按照2023年5月2日我們與賣方股東簽署的共同股票購買協議銷售我們的普通股（“ELOC”），或（iii）在Form S-1註冊聲明書中註冊的證券公開發行（“公開發行”），用來支付5月到期Senior Notes和7月到期Senior Notes（如下所定義）。此外，根據信函協議，自5月到期Senior Notes和7月到期Senior Notes已全額償還之日起，我們將按比例償還我們當時的全額未偿还Series C-1可轉換優先股持有人（基於每位Series C-1 Holder持有的優先股數量），金額等於每位Series C-1 Holder總共的40%來自任何上架拿下、ELOC的普通股銷售或公開發行的淨收益（“非參與償還”）。除了前述的非參與償還外，根據任何上架拿下或公開發行，如果Series C-1 Holder參與了該上架拿下或公開發行，我們將除了支付給該Series C-1 Holder的金額外，使用從該Series C-1 Holder在該上架拿下或公開發行中獲得的總收益的50%來償還該Series C-1 Holder的Series C-1可轉換優先股。

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付款協議

於2024年8月14日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“Wainwright”）簽訂了付款協議（以下簡稱“付款協議”）。根據該協議，我們同意：（i）在2024年9月15日之前支付Wainwright來自我們2024年5月定向增發的某些未支付費用的162,206.96美元，並按照每股3.2438美元的執行價格，發行認股權證，以購買96786股公司普通股，該認股權證自發行之日起六個月後的五年期間內行使，以及（ii）在2024年10月15日之前，支付其餘162,206美元的未支付費用。此外，根據付款協議，公司同意在與Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱“Evofem”）合併的閉幕後的五個工作日內，向Wainwright支付190,000美元現金，以滿足Evofem向Wainwright的某些債務，該合併須於2024年10月15日前完成，否則我們將無義務支付Wainwright Evofem Payment。

2024年8月註冊直接發行

於2024年8月8日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，我們以1.06美元的價格向該等投資者出售了188,000股普通股，預先補充認股權證（以下簡稱“預補充認股權證”），以1.059美元的價格購買多達942,189股普通股，該預補充認股權證每股的執行價為0.001美元（以下簡稱“發行”）。公司根據其S-3表格（文件編號333-280757）在2024年8月6日被美國證券交易委員會宣布為有效的的長架註冊聲明下，提供了這些普通股和預補充認股權證（以及預補充認股權證之基礎普通股）。此次證券銷售的閉幕日期為2024年8月9日。

發售所得總額約為120萬美元，在扣除代理商佣金及其他所需開支之前。公司利用發售所得淨額中的50萬美元來履行其與evofem biosciences公司的改訂並重申合併協議中的某些義務，其餘則用於運營資金和其他一般公司用途。

證券交易協議（"Securities Exchange Agreement"）

2024年8月7日，我們與持有（i）預購權基金以購買多達1,237,114股普通股的股東和（ii）以4.85美元的購買價格購買多達2,474,228股公司普通股的股權憑證的股東簽訂了證券交換協議，根據該協議，公司同意將預購權基金和股權憑證換成：（i）總計6,667股公司C-1可轉換優先股，和（ii）以1.49美元的行使價購買期限為五年的公司普通股的股權憑證。

普通股授權股份增加

2024年8月7日，我們向特拉華州州務卿提交了通過修訂我們的公司章程（“章程修訂”）將普通股的授權數量從1億股增加到10億股的修正案。章程修訂總部的股東在2024年8月7日舉行的常年股東大會上得到批准。

修訂並重申合併協議和計畫

2024年7月12日（“執行日期”），本公司與Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.（一家特拉華州公司，全資子公司）（“合併子公司”）和Evofem Biosciences, Inc.（一家特拉華州公司）（“Evofem”）簽訂了修訂並重申的合併協議和計畫（“合併協議”），根據該協議，合併子公司將與Evofem（“合併”）合併，Evofem作為本公司的全資子公司存續。合併協議修訂並重申了本公司、合併子公司和Evofem於2023年12月11日簽訂的某協議和計畫（“原協議”）。與合併協議相關，本公司向Evofem支付了100萬美元的初始付款。

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對資本的影響 股票和其他修改

根據合併協議的條款和條件，於合併生效時（「生效時間」），(i) 凡是除在生效時間前由公司或合併子公司持有或為不同方(下稱「不同方」)的Evofem Common Stock以外，所有合法發行且未流通的Evofem Common Stock，面值為$0.0001每股，將被轉換為共計$1,800,000; 以及 (ii) 凡是除在生效時間前由公司或合併子公司持有或為不同方的Evofem Unconverted Preferred Stock以外，所有合法發行且未流通的Evofem Series E-1 Preferred Stock，面值為$0.0001每股，將被轉換為一股Company Preferred Stock，面值為$0.001每股，並擁有根據Series A-2 Preferred Stock的指定條款，形式附示於合併協議，名為「A-2 Preferred Stock公司證明分擔權利，權力和特權」的表格。

任何在生效時間之前持有的Evofem資本股份且由於在公司資本股份採納合併協議或同意合併協議的投票賦予的權利未行使投票及有資格根據特拉華州一般公司法（「DGCL」）要求和正當要求對該公司資本股份進行估價，且在生效時間時有效撤回或喪失該估價權利（該Evofem資本股份為「不同方股份」）不應該轉換為或可交換成為換入並接受合併報酬部分的權利，而僅應該享受在DGCL中規定的那些權利。 如果在生效時間之後，任何該等持有人未對不同方股份的估價提出申請或撤回或喪失其在相關DGCL中的估價權利，則當提交代表該不同方股份的證書，該不同方股份應按照生效時間後為根據合併協議應由該Evofem資本股份享有的合併報酬部分，和如有之，對該股份，並無利息。

作為公司的終止條件，股東不得超過4,141,434股Evofem普通股或者98股Evofem優先股。

在有效時間，Evofem 2014股權激勵計劃、Evofem 2018引誘股權激勵計劃和Evofem 2019員工股票購買計劃（合稱為“Evofem期權計劃”）下的每一份期權，無論是否已經獲得分配，都將被取消，並且Evofem的董事會將採取相應措施，使Evofem期權計劃在有效時間內取消。Evofem期權計劃在執行日期後的最短時間內，Evofem將採取一切必要的措施，確保：（i）Evofem 2019員工股票購買計劃（“Evofem ESPP”）不會開始新的認股期；（ii）執行日期之前Evofem ESPP的參與者不得增加工資扣除或進行獨立的非工資貢獻；（iii）執行日期之後，新的參與者不得開始參與Evofem ESPP。在有效時間之前，Evofem將採取一切必要措施：（A）確保所有認股期或購股期在有效時間內進行的情況下，成為Evofem ESPP的最後一個認股期並在預定的交割日期之前至少提前五個工作日終止（“認股期終止日”）；（B）進行任何按比例調整，以反映認股期或購股期的縮短；（C）導致每位參與者在期權終止日行使其持有的股票購買權；（D）在有效時間並且根據相應條件終止Evofem ESPP。

在執行日期後盡快採取一切必要措施以確保：（i）Evofem 2019員工股票購買計劃（“Evofem ESPP”）不會開始新的認股期；（ii）執行日期當日Evofem ESPP的參與者不得增加工資扣除或進行獨立的非工資貢獻；（iii）執行日期之後，新的參與者不得開始參與Evofem ESPP。在有效時間之前，Evofem將採取一切必要措施：（A）確保所有認股期或購股期在有效時間內進行的情況下，成為Evofem ESPP的最後一個認股期並在預定的交割日期之前至少提前五個工作日終止（“購股期終止日”）；（B）進行任何按比例調整，以反映認股期或購股期的縮短；（C）導致每位參與者在期權終止日行使其持有的股票購買權；（D）在有效時間並且根據相應條件終止Evofem ESPP。最終行使日期修訂案1，修訂和重訂合併協議

修訂案1，修訂和重訂合併協議

於2024年8月16日，公司、併購子公司和Evofem簽署了修訂後的併購協議書修正案第一號（「修訂案一號」），根據該修訂案，公司應在2024年9月6日或母公司完成公開發行事項並獲得不少於2000萬美元淨收益的五個營業日之前（根據修訂後的併購協議書）進行第三方股權投資。

修訂後的併購協議書第二號修訂案

於2024年9月6日，公司、併購子公司和Evofem簽署了修訂後的併購協議書修正案第二號（「修訂案二號」），根據該修訂案，公司應將第三方股權投資的日期從2024年9月6日修改為2024年9月30日，並將該投資額從200萬美元調整為150萬美元，並將Aditxt進行第四方股權投資的日期從2024年9月30日修改為2024年10月31日，並將該投資額從100萬美元調整為150萬美元。

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證券購買協議 — Evofem F-1 系列可換股優先股

開啟 2024 年 7 月 12 日（「截止日期」），公司完成初始母股權投資（如合併所定義） 協議）並與 Evofem 簽訂證券購買（「F-1 系列證券購買協議」），根據 該公司購買 500 股 Evofem F-1 系列可換股及可贖回優先股每股 0.0001 股 （「Evofem F-1 優先股」），總購買價為 50 萬美元。有關 F-1 系列證券購買 協議，本公司與 Evofem 根據該協議簽訂註冊權利協議（「註冊權利協議」） Evofem 同意向證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋轉售其可發行之普通股份的股份 在截止日期起計 300 天內轉換 Evofem 系列 F-1 優先股，並申報該等登記聲明 美國證券交易委員會在第 (i) 90 年之前生效^第截止日期後的日曆日及 (ii) 2^第二商業 SEC 收到 Evofem 的日子（口頭或書面，以較早者為準）通知 Evofem 該等註冊聲明不會 會被審查或不會進行進一步審查。

根據 根據合併協議，本公司還有義務購買：(i) 額外 500 股 Evofem 系列 F-1 優先股 於 2024 年 8 月 9 日或之前的額外總購買價為 500,000 美元；(ii) 額外購買 2,000 股 Evofem 系列 F-1 優先股，在 2024 年 8 月 30 日前或收市後 5 個工作日的額外購買價為 200 萬美元 由本公司公開發售，導致本公司所得款項淨額總額不少於二百萬元；及 (iii) 額外一筆 於 2024 年 9 月 30 日或之前，Evofem 系列 F-1 優先股，其額外購買價為 100 萬美元。

開啟 2024 年 8 月 9 日，我們完成第二次母股權投資（根據合併協議定義）並簽訂證券 與 Evofem 簽訂的購買協議，根據該協議，該公司購買了 Evofem F-1 優先股 500 股以總購買 價格為 50 萬美元。有關 F-1 系列證券購買協議，本公司與 Evofem 簽訂註冊 權利協議（「註冊權利協議」），根據該協議 Evofem 同意向 SEC 提交註冊 關於轉換 Evofem 系列 F-1 優先股後轉售其可發行的普通股股份之聲明 截止日期起計 300 天，並在 (i) 90 日之前申請證券交易委員會宣布該登記聲明生效^第日曆 截止日期後的一天及 (ii) 2^第二Evofem 通知日後的營業日（口頭或書面，以視乎準） 證券交易委員會提前），該等註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。

票據

開啟 2024 年 4 月 10 日，第六區資本基金 LP（「第六區」）向該公司貸款 230,000 美元。貸款的證明是 無抵押債券（「第六市區四月票據」）。根據第六市區四月票據的條款，它將會 按年度 8.5% 的最優惠利率累積利率，並於 2024 年 4 月 19 日前或按其定義的違約情況下到期。 2024 年 5 月 9 日，當時貸款餘額為 35,256 美元，第六區額外向該公司貸款 20,000 美元，帶來 貸款餘額為 55,256.03 美元。貸款以無抵押票據（「增值票據」）證明。根據 根據增值票據的條款，其累計利息為年度 15%，並於 2024 年 6 月 9 日前到期（「到期日」） 日期」）或其中定義的默認事件。本公司在到期日未償還餘額，因此 在「增加註記」上的預設值。

二零二四年六月二十日，其中 該增值票據的餘額為 56,187 元，第六區額外向該公司貸款 50,000 元，該公司發行新一份 向第六區發出的票據（「新票據」），本金額為 116,806 元，其中包括原發行折扣 10%。 新票據在各方面均屬於某些高級票據，總本金額為 986,380 美元到期 2024 年 8 月 22 日由本公司於二零二四年五月二十二日發行（「二零四年五月高級票據」）。新票據以利率計算 每年 8%，並於 (i) 二零四年十一月二十一日之前到期；或 (ii) 在下一系列公眾的最終截止日期或之前到期 或私人融資，本公司總計為 $750,000 或以上，但須事先全額支付所有金額 當時在 2024 年 5 月高級債券欠款；或 (iii) 違約事件（如新票據所定義）。

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租賃違約

公司與LS Biotech Eight, LLC（即「房東」）之間於2021年5月4日簽署的租賃協議（即「租賃協議」）。 2024年5月10日，公司收到了房東發出的書面通知（即「租賃違約通知」），指出公司違反了支付基本租金（如租賃中所定義）和額外租金（如租賃中所定義）的義務，總額為431,182.32美元，以及管理費和利息，以及（ii）補充安全存款（如租賃中所定義）159,375.00美元，這一切都是租賃所要求的。根據租賃違約通知，房東要求在2024年5月17日或之前支付590,557.31美元及管理費和利息，後者將按照租約中所規定的違約率（如租約中所定義）增加。 2024年7月18日，公司支付了86,279美元以清還未清償餘額。公司與房東目前正在商討就付款計劃達成一致意見。

公司正在與房東合作，力求達成和解。 但無法保證雙方將能及時達成和解，或者達成有利的條件，甚至達成和解。

股權信用額度

2024年5月2日，我們與Seven Knots簽訂了一項普通股購買協議（即「購買協議」），根據該協議，Seven Knots同意根據我們的指示，從此前或此後的日期起至購買協議終止之日，以總計最高150,000,000美元的條款和條件及限制，購買我們的普通股。請參見「Seven Knots交易」以獲得購買協議的描述和有關Seven Knots的其他信息。

2024年5月 私募

2024年5月2日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（即「購買協議」），根據該協議，我們同意在私募（即「定向增發」）中向這些投資者出售以下證券：（i）共4186股C-1可轉換優先股（即「C-1優先股」）；（ii）共4186股D-1優先股（即「D-1優先股」）；以及（iii）購買最多161,3092股我們的普通股的認股權證（即「warrants」）。

該warrants自發行日期起6個月內可行使，每股行使價格為2.47美元，有效期為自發行之日起5年。

於2024年5月2日，根據購買協議，我們與投資者簽署了一份登記權協議（“登記權協議”），我們同意準備並向SEC提交一份S-3表格（“登記聲明”），用於轉換C-1系列優先股（“轉換股份”）和行使warrants（“warrants股份”）後的我們普通股份的轉售情況，第1節：（x）在關閉日後的30個日曆日或（y）股東同意日期後的2個工作日內（如購買協議中所定義）提交初始登記聲明；第2節：根據登記權協議的條款，在我們有義務根據任何其他登記權協議的要求提交任何額外登記聲明（“交稿截止日期”）的日期上。根據登記權協議的規定，我們必須在SEC將初始登記聲明定為有效之前的較早日期內完成：（x）交稿截止日期後的60個日曆日（或90^日以日曆日期計60個日曆日（或90^未定工作日）^日較早一個日曆日（或90工作日）^日申報截止日期後的日歷日（如經SEC全面審查）；及（y） 2^未定在公司收到SEC通知該登記聲明書將不會受到審查之日的業務日內。 如果我們未能在申報截止日期前提交登記聲明書，或在生效期限前獲得其生效， 或其中所包含的說明書不能使用，或投資者無法根據144條規定銷售其warrants股份， 我們將需支付投資者其購股價值（根據購買協議所定義之購買價格）當日的2％， 在每三十天的周年紀念日之日起至該失敗被解決為止。

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2024年5月優先票據

在2024年5月20日，我們發行並出售了一份優先票據（“優先 認股權證”）給一位獲認可的投資者（“持有人”），原始面額為$93,918.75，購買價格為$75,135.00，反映原始發行折扣為$18,783.75。除非提前贖回，優先票據將於2024年8月18日到期（“票據 到期日”），在某些情況下，持有人可以選擇延長到期日，如優先票據中所規定。優先票據按年利率8.5%計息，以日歷計息，並在票據到期日後支付。優先票據包含特定的標準違約事件，如優先票據中所定義的（每一個是“違約事件在發生違約事件之後，利率將提高至每年18％，持有人有權要求公司贖回債券，但需支付額外的5％贖回溢價。此外，如果我們根據任何股權信貸項目賣出我們的普通股，我們必須以現金方式贖回部分債券，數額等於：（I）債券的未清餘額；和（II）該股權信貸收益的30％的80％，贖回價格根據每1美元的未清餘額計算為1.20美元。債券還包含兌換權，持有人有權酌情兌換整張或部分債券，兌換所得的證券將由我們在隨後的定向增發中銷售，但有一定的例外條款和兌換金額的額外20％溢價。債券是公司的優先、無擔保債務，優先於公司的所有其他無擔保債務。

2024年5月定向增發

於2024年5月24日，我們與某些合格投資者簽署了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們發行並出售了總金額為986,379.68美元的優先債券（“5月優先債券”），其到期日為2024年8月22日，其中包括之前發行的總金額為93,918.75美元的優先債券的兌換。公司從5月優先債券的銷售中獲得了77.5萬美元的現金收益。

在違約事件發生時（根據5月優先債券的定義），5月優先債券的利率將為每年14％，持有人有權要求公司以125％的贖回溢價贖回5月優先債券。此外，在5月優先債券尚未償還期間，公司必須將任何證券發行所得的100％用於贖回5月優先債券。根據證券購買協議，公司同意全力以赴，包括向美國證券交易委員會（SEC）提交公開招股的註冊聲明，以在交易關閉日期後的90天內進行並完成融資交易。與5月優先債券的發行相關，公司作為一項承諾費用，發行了328,468股普通股（“承諾股份”）給投資者。根據證券購買協議，公司還同意在收到投資者的通知後，盡快提交一份涵蓋承諾股份再銷售的註冊聲明給SEC，並在該註冊聲明提交後的60天內使其生效。

2024年7月償還的高級票據

2024年7月9日，我們與一位合格投資者（“2024年7月購買者”）簽署了證券購買協議（“2024年7月證券購買協議”），根據該協議，我們發行並銷售了一張面額為625,000美元的高級票據（“2024年7月票據”），到期日為2024年10月7日。我們從2024年7月票據的出售中獲得了50萬美元的現金收益。

一旦發生違約事件（如2024年7月票據中所定義的），則2024年7月票據將以每年14%的利率計息，並且持有人有權要求我們以溢價125%贖回2024年7月票據。此外，在2024年7月票據有效期間，我們需要利用從任何證券發行的收益的100%來贖回2024年7月票據。根據2024年7月證券購買協議，我們同意盡商業上的合理努力，包括向證券交易委員會提交一份用於公開發行的登記申明書，於交割日後的90天內進行融資交易。為了發行2024年7月票據，我們向2024年7月購買者發行了一份認股權證（“2024年7月票據認股權證”），以購買多達1,250,000股我們的普通股（“2024年7月認股權證股份”）。根據2024年7月證券購買協議，我們還同意在投資者通知後盡快提交一份對2024年7月認股權證股份進行轉售的證券交易委員會登記申明書，並在提交後的60天內使該登記申明書生效。2024年7月認股權證股份可在股東批准後（如2024年7月證券購買協議所定義的）行使，行使價為每股1.49美元，有效期為五年。

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權證修改及行使

2024 年 7 月 9 日，我們進入 與持有人（「持有人」）修訂普通股購買認股權證（「2024 年 7 月認股權證修訂」） 本行原於 2023 年 12 月、2023 年 4 月、2022 年 9 月、2021 年 12 月、2021 年 8 月及 2020 年 9 月發行的部分認股權證 （統稱為「未償還認股權證」），根據該項規定本公司及持有人同意修改每個未償還的認股權證 認股權證將未償還認股權證的行使價降至每股 1.49 元。

二零二四年七月十七日持有人 行使 836,570 張認股權證至 836,570 股本公司普通股份。

與阿皮利治療有限公司的安排協議

2024 年 4 月 1 日，我們進入 與本公司全資附屬公司 Adivir 和 Appili 簽訂安排協議（「安排協議」） 治療藥業股份有限公司（「阿皮利」）根據該項目將收購阿迪維爾 所有已發行的 以及根據所列條款及條件下，Appili（「阿皮利股」）的未償還 A 類普通股（「阿皮利股」） 在那裡。收購 Appili 股份（「安排」）將通過法定安排計劃完成 下方加拿大商業公司法案.

在 該安排的有效時間（「安排有效時間」），即日前未償還的每股 Appili 股 至安排生效時間（由已有效行使之 Appili 股份登記持有人持有的 Appili 股份除外 持有人的不同意見權利）將視為由持有人轉讓並轉讓給 Adivir，以換取：(i) $0.0467 以每股現金代價，總現金支付 5,668,222 元（「現金代價」）；及 (ii) 0.002745004 元 本公司普通股份或總共 332,876 股（以下簡稱「代價股」及現金代價， 「交易考慮」）。與該交易有關，Appili 的每個未償還期權證和認股權證將 根據交易代價的隱含現金價值進行兌現，預計會產生額外的總計 現金支付約 $341,000 (以發行及未償還期權及認股權證的數量及截至截至截止的匯率計算) 安排協議的日期）。

各自的義務 每個公司，Adivir 和 Appili 完成本安排（以下簡稱「收市」）須遵守 在完成下列條件或之前，滿足或豁免：

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公司和Adivir

公司和Adivir履行結束的義務受到特定條件的滿足或放棄的限制，包括但不限於以下內容：

Appili

Appili完成交割的義務，需要滿足或在交割之前免除以下條件：

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安排協議可在結算完成之前，經企業和Appili互簽書面同意終止。

如安排協議中進一步設定，無論是企業還是Appili都可在生效時間之前終止安排協議：（i）Appili股東會經適當召集並進行，Appili股東按安排協議所要求的中期命令（按安排協議所定義）進行表決並未獲得批准；（ii）自安排協議日起，通過或發布了任何法律（按安排協議所定義），禁止安排，並且該法律已經確定且無法上訴；（iii）安排生效日期不等於或在2024年7月31日（“終止日期”）之前；或（iv）融資直到2024年6月30日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期仍未完成。

企業如在生效時間之前終止安排協議：（i）如Appili有任何陳述或保證的違反或未履行任何約定，導致任何企業或Adivir的終止條件得不到滿足；（ii）在Appili股東批准安排決議（按安排協議所定義）之前，Appili董事會作出了撤回對企業的建議（按安排協議所定義）或簽署了以作出企業購併提案（按安排協議所定義）的書面協議；（iii）對Appili出現不可於終止日期前糾正的實質不利變化（按安排協議所定義）；（iv）Appili嚴重違反安排協議的任何非徵求或相符條款；或（v）對雙方或對企業或Adivir的共同利益而言，或無法於終止日期前滿足的所有終止條件之一，並且該違約或失敗無法補救，但此違約或失敗不是因為企業或Adivir的任何行動導致。

如果在安排生效之前，以下情况发生，Appili可以终止安排协议：(i) 公司违反任何陈述或保证，或未能履行公司的任何约定或协议，导致任何Appili的关闭条件无法得到满足；(ii) 在Appili股东批准安排决议之前（如安排协议中定义），如果Appili董事会做出公司调整建议变更（如安排协议中定义），或与第三方达成书面协议以实现具有优越性的公司提案（如安排协议中定义）；(iii) 公司未向托管人（如安排协议中定义）提供足够的考虑金额，以完成安排协议所规定的交易；(iv) 公司发生不可在最后期限之前解决的重大不利影响（如安排协议中定义）；(v) 任何对双方或对Appili有利的关闭条件无法在最后期限之前满足，并且该违约或失败无法解决，前提是该违约或失败不是由Appili的任何行为引起的；或(vi) 公司没有采取一切必要行动来纠正安排协议日期后或当日美国东部时间下午5:00前的违约。

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第一次修訂協議

2024年7月1日，公司、Adivir和Appili簽訂了一份修訂協議，根據該協議，雙方同意：(i) “最後日期”（按安排協定定義）將更改為2024年8月30日；(ii) Appili應召開並進行“Appili股東大會”以批准安排協議的日期不得晚於2024年8月30日，但自公司向Appili交付包含在安排協議中所需的所有完整的附加財務披露（定義於安排協議中）之日起50天內，Appili不必召開Appili股東大會；(iii) Aditxt應在2024年8月30日之前盡商業合理努力完成融資（定義於安排協議中）；(iv) 如果融資未於2024年8月30日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期前完成，公司或Appili可以終止安排協議。

第二次修訂協議

2024年7月18日，公司、Adivir和Appili簽訂了第二次修訂協議，根據該協議，安排協議被修改為以下條款：(i) “最後日期”將延長至2024年9月30日；(ii) Appili股東大會將於2024年9月30日之前進行，但自公司交付所有完整的附加財務披露以便納入公司環節（定義於安排協議中）之日起50天內，Appili不需要召開Appili股東大會；(iii) 公司應商業合理努力於2024年9月15日之前完成融資；(iv) 如果融資未於2024年9月15日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期前完成，公司和Appili可以終止安排協議。

第三份修正協議

在2024年8月20日，公司、Adivir和Appili簽署了第三份修正協議（"第三份修正協議"），根據協議修正，將延長最後日期至2024年11月19日，Appili將舉行一年一度的特別會議，同時批准Appili依法繼續作為加拿大《商業公司法》下的公司轉變為安大略《商業公司法》（"繼續"）；Appili舉行Appili會議的日期將延長至2024年11月6日之前，但前提是Appili無需在公司提供完整的財務披露文件之後的50天內召開Appili會議；公司將盡商業上合理的努力於2024年10月18日或之前完成融資；繼續的完成將作為安排完成的條件。加拿大《商業公司法》轉變為安大略《商業公司法》《商業公司法》（安大略）（安排）繼續的完成將作為完成安排的條件. 

優先股轉換

在2024年7月17日，公司的A-1優先股某些持有人將67股A-1優先股轉換為公司普通股的82,736股。

2024年7月19日，公司的某些A-1優先股持有人將121股A-1優先股轉換為150,036股公司的普通股。

2024年7月23日，公司的某些A-1優先股持有人將20股A-1優先股轉換為25,829股公司的普通股。

企業信息

我們於2017年9月28日成立為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州蒙特維尤市Wyandotte Street 2569號101套房，我們的電話號碼是(650) 870-1200。

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