展品10.1
購買協議修正案
本修改案件（以下簡稱「本修改案」）於2024年6月26日由Delaware 公司TriSalus Life Sciences, Inc.（以下簡稱「該公司」或者「本公司」）與New York 公司Continental Stock Transfer & Trust Company（以下簡稱「受託人」或者「該受託人」），作爲權證代理之間達成，並構成與2020年12月17日簽署的那份股票認購權協議（以下簡稱「原認購權協議」）的修改協議。原認購權協議是由MedTech Acquisition Corporation（改名前的MTAC）與權證代理簽署的。本修改案中的大寫術語（除非另有定義，原認購權協議中賦予這些術語的含義應適用於這些術語）。修改於2024年8月30日修改了購買協議（「購買協議」協議於2024年8月12日由以下雙方簽署ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II有限公司 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。投資者），並且 安全綠色發展有限公司根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司在本協議中使用的大寫詞彙，若未定義，則按照協議中所指定的含義解釋。
鑑於，各方 希望修改可註冊證券的定義和協議6.01(a)條款，以修改公司對於投資者可註冊證券的再銷售向SEC提交註冊聲明的義務；和
鑑於各方希望修改協議第13.04(b)和(c)節，以修改公司向投資者發行承諾費股份的義務。
因此現在在考慮到前提條件及其他良好和有價值的考慮的情況下，特此確認收到並承認以上款項的充分性，各方同意按以下方式修改協議：
| 1. | 修改. |
刪除全部的「可註冊證券」定義，並替換爲以下內容：
“可登記證券「將指(i)普通股權，(ii)承諾費用股權(就當時未償付或按照時下尚存的可轉債權發行的)，以及(iii)任何通過交換、股息或股票分拆或與股份結合、改制、合併、整並或其他重組或其他方式而發行或可發行的上述證券。」
協議的第6.01(a)條款在此徹底刪除，並替換爲以下內容：
| “(a)" | 儘快，公司應註冊初期承諾費股份。此外，儘快在以下兩種情況之一：（一）公司提交其修正和重申的公司章程的修正案，以增加獲得授權的普通股的數量；（二）公司通過股票拆分來降低其普通股的數量，公司應準備並向證券交易委員會註冊申報文件，以便投資者對可登記證券進行轉售，並在必要時提交一個或多個額外的註冊申報文件，以便投資者對可登記證券進行轉售。公司承認並同意，在註冊聲明生效之前，公司無權要求任何墊付進度的準備工作”。 |
協議的第13.04條（b）和（c）在此全部刪除並替換爲以下內容：
| 「(b)」 | 鑑於投資者簽署並交付本協議，公司將發行或導致發行給投資者兩批不同的普通股股份作爲承諾費，即（i）關於第一批（「第一批」）：925,000股普通股以及一份認購權證（「認購證」），格式見附件 附錄 A 遵友爲每股價格爲0.01美元的1,075,000股普通股，並以此爲基礎計算 權證 股票和已發給投資者的925,000股普通股，簡稱爲初始承諾費股份)以及（ii）關於第二批（「第二批」) 第二階段250,000美元除以公司普通股票在三個月紀念日前的五個交易日內的每日VWAP的簡單平均值。紀念日註冊聲明生效的三個月紀念日第二筆回購價格紀念日後的最遲一（1）個交易日第二筆承諾購買費股和初始承諾購買費股一起承諾費股份”).” |
| （c） | 每次根據上述第(b)段規定發行後，承諾費股份將進行調整，公司將向其過戶代理發出不可撤銷的指示，以電子方式將額外的普通股股份（「調整股份」）轉移給投資者或其指定人，計算方法如下：（i）關於第一批次，(A)普通股股份的數量應等於其總額價值爲50萬美元，根據如下兩者的較低值進行計算：（1）初步註冊聲明生效後連續20個交易日中的三個最低日內交易價格的加權平均值，併除去（不包括）初步註冊聲明生效日後20個交易日的收盤價，減去(B)根據認股證發行或可發行的初步承諾費股份數量以及（ii）關於第二批次，(A)普通股股份的數量應等於其總額價值爲25萬美元，根據如下兩者的較低值進行計算：（1）週年紀念日後連續20個交易日中的三個最低日內交易價格的加權平均值，併除去（不包括）週年紀念日過後20個交易日的收盤價，減去（b）根據第二批次的承諾費股份數量進行發行。 |
2. 可分割性本修正案的各項規定是可分離的，如果其中任何部分被認爲不可執行，則其他段落仍然完全有效和可執行。
3. 沒有其他修正； 確認協議的其他條款仍然完全有效。該修正案修改的協議構成了雙方有關主題的完全協議。
4. 相關方。 本修正案可以由一份或多份副本執行，每份副本都將被視爲原件，但兩份副本共同構成同一份文件。
5. 管轄法。這項修正案將根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮其選擇或衝突法原則。
【簽名頁面如下】
2
據此證明在此日期的上述約定的修正案上，各方已作爲修正協議的一部分予以正式簽署。
|
安全和綠色發展有限公司 | ||
| 簽字人： | /s/ Nicolai Brune | |
| 名稱： | Nicolai Brune | |
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，有限公司 | ||
| 簽字人： | /s/ Lawrence Cutler | |
| 名稱： | Lawrence Cutler | |
| 職稱： | 授權簽署人 | |
3