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已於2024年9月6日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-273479
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第1號事後修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
XOS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州371198-1550505
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(主要標準工業
分類代碼編號)		(稅務局僱主
識別號碼)
泰伯街3550號
加利福尼亞州洛杉磯90065
電話：（818）316-1890
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
克里斯汀·羅梅羅
總法律顧問
XOS，Inc.
泰伯街3550號
加利福尼亞州洛杉磯90065
電話：（818）316-1890
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
戴夫·佩西普
洛根·蒂亞里
Cooley LLP
3、恩巴卡迪羅中鋒，20分這是 地板
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
電話：（415）693-2000
建議向公衆出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時提交。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。X
如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 O
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱1934年《證券交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器
O
加速文件管理器
O
非加速文件服務器
X
規模較小的報告公司
X
新興成長型公司
X
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 O
註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直至登記聲明於美國證券交易委員會生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。


解釋性說明
Xos，Inc.特拉華州的一家公司於2023年7月27日提交了表格S-1的註冊聲明，該聲明於2023年8月8日宣佈生效（經修訂和補充，「註冊聲明」）。提交本表格S-1生效後修正案第1號（「生效後修正案」）是爲了更新註冊聲明中的某些披露。
2024年3月29日，Xos，Inc.提交了截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告（「10-K表格年度報告」）。2024年5月15日和2024年8月14日，Xos，Inc.分別提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表格季度報告（「10-Q季度報告」以及與10-k表格年度報告一起稱爲「SEC報告」）。有關各方應參閱此類SEC報告以獲取更多信息。
本生效後修正案中包含的招股說明書形式可用於本文所載招股說明書中指定的一名或多名出售股東與其中指定的一名或多名承銷商以及不同類型和金額的證券的一項或多項發行。
根據本生效後修正案沒有登記任何額外證券。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。


這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股說明書
完成日期：2024年9月6日
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最多3，333，333股我們的普通股
本招股說明書涉及開曼群島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(「出售證券持有人」)轉售最多3,333,333股我們的普通股，每股面值0.0001美元(「我們的普通股」)。本招股說明書所包括的股份包括吾等已發行的普通股，或吾等可在本招股說明書日期後根據吾等於2022年3月23日與出售證券持有人訂立並於2023年6月22日修訂的備用股權購買協議(經修訂的「購買協議」或「萬」)不時選擇發行及出售給出售證券持有人的普通股，其中出售證券持有人已承諾在吾等指示下向吾等購買最多12500美元的普通股，其中11940美元萬截至本招股說明書日期仍未售出。受制於購買協議中規定的條款和條件。在我們於2022年3月23日簽署購買協議的同時，吾等向出售證券持有人發行了619股普通股(經於2023年12月6日生效的普通股按30股之一的反向拆分進行調整)，作爲其不可撤銷的承諾的代價，即在本招股說明書日期後，根據本招股說明書的條款並在滿足購買協議所載條件的情況下，不時選擇購買我們的普通股。有關購買協議的說明，請參閱標題爲「承諾股權融資」的章節；有關出售證券持有人的其他信息，請參閱標題爲「出售證券持有人」的章節。
我們對本招股說明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售我們普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配他們持有的全部或部分普通股。根據本招股說明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們普通股股份中獲得任何收益。然而，我們可能從向出售證券持有人出售我們的普通股獲得總計11940美元的萬總收益，根據購買協議，我們可以酌情在本招股說明書日期後不時選擇進行這筆交易。我們在題爲「分銷計劃」的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置我們普通股的更多信息。出售證券持有人是1933年修訂的《證券法》(簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的「承銷商」。
根據修訂的1933年證券法第2（a）條的定義，我們是一家「新興成長型公司」，並遵守較低的上市公司報告要求。本招股說明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。
我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，代碼爲「XOS」。2024年9月5日，我們普通股的收盤價爲4.90美元。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閱標題爲“的部分風險因素“從第頁開始15 請閱讀本招股說明書中您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股說明書日期爲2024年9月6日。


目錄
您應僅依賴本招股說明書中提供的信息，以及通過引用納入本招股說明書和任何適用的招股說明書補充材料的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股說明書或任何適用招股說明書補充文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股說明書和通過引用納入本招股說明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。
我

關於這份招股說明書
本招股說明書是我們使用「貨架」註冊流程向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此貨架登記流程，出售證券持有人可以不時出售本招股說明書中描述的他們提供的證券。我們不會從出售本招股說明書中描述的出售證券持有人提供的證券中獲得任何收益。
我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供本招股說明書或任何適用招股說明書補充書或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何免費撰寫招股說明書所載信息或任何陳述之外的任何信息或陳述。我們和銷售證券持有人均不對其他人可能向您提供的任何其他信息負責，也不對其可靠性提供任何保證。我們和出售證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們也可以提供招股說明書補充材料或對註冊說明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄或註冊說明書生效後的修訂，以及我們在本招股說明書標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節中向您推薦的其他信息。
於2021年8月20日，由開曼群島獲豁免股份有限公司NextGen收購公司(「NextGen」)、特拉華州公司及NextGen的直接全資附屬公司Sky Merge Sub I，Inc.(「合併子公司」)及特拉華州公司Xos，Inc.(現稱爲Xos Fleet，Inc.，「Legacy Xos」)及於2021年5月14日修訂的於2021年2月21日訂立的合併協議及計劃(「合併協議」)擬進行的交易已完成，據此(I)合併子公司與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立法人地位終止，Legacy Xos成爲尚存的公司及NextGen的全資附屬公司(「Xos」或「公司」，該等交易稱爲「合併」或「業務合併」)。緊接在合併結束前(「結束日」和「結束日」)，NextGen將其註冊管轄權從開曼群島改爲特拉華州，在開曼群島註銷註冊爲獲豁免公司，並作爲根據特拉華州法律成立的公司歸化和繼續註冊。關於業務合併，NextGen更名爲Xos，Inc.
除非上下文另有說明，本招股說明書中提及的「公司」、「Xos」、「我們」、「我們」和類似的術語是指Xos，Inc.(F/k/a NextGen Acquisition Corporation)及其合併子公司(包括Legacy Xos)。「下一代」是指業務合併完成之前的我們的前身公司。
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有關前瞻性陳述的警示說明
本招股說明書包含符合1933年證券法(「證券法」)第27A節和1934年「證券交易法」(「交易法」)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股說明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「應該」、「將」或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。我們要求得到1995年《私人證券訴訟改革法》所包含的安全港的保護。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•我們繼續經營的能力，以及我們在未來時期籌集額外融資的能力，這些融資可能無法以可接受的條款提供，或根本無法提供;
•與ElectraMeccanica Vehicles Corp.交易的影響，初步於2024年1月11日宣佈，並於2024年3月26日完成，內容涉及我們的業務關係、經營業績和總體業務;
•隨着時間的推移，我們有能力成功將我們的產品和服務商品商業化;
•延遲我們產品的設計、製造和廣泛部署;
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力;
•我們成功與第三方或未來收購完成戰略關係和聯盟的能力;
•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；
•適用法律或法規的變更；
•針對我們的任何法律訴訟的結果;
•我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設;
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力，包括我們糾正內部控制中現有重大弱點的能力;
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們獲得資金來源的能力，包括債務融資和其他資金來源，爲運營和增長提供資金；
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•我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引客戶；
•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量;
•我們採購某些關鍵庫存物品的能力，包括電池單元、半導體芯片、車身和鋁;
•我們有能力成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間;
•我們以具有成本效益的方式進行規模擴張的能力，包括僱用合格的人員，特別是在僱用困難期間，以實現我們的製造和交付目標;
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•全球總體經濟和政治狀況、衰退、利率、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括潛在的未來銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和國家選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭行爲或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的軍事衝突或恐怖主義對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動;
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•根據修訂後的2012年《快速啓動我們的商業初創公司法案》，對我們成爲新興成長型公司的時間的期望;
•我們未來的資本要求以及現金來源和使用，包括我們及時以優惠條件或根本獲得融資的能力;
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及
•本招股說明書題爲「風險因素」的部分中列出的任何其他風險和不確定性。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股說明書附錄中。
儘管我們認爲本文中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本招股說明書中包含的此類陳述可能被證明不準確。如果本招股說明書中描述的一個或多個風險或不確定性成爲現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視爲我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題爲「風險因素」的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閱。
您應完整閱讀本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充，並了解我們的實際未來業績、活動水平和績效以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅限於本招股說明書日期，我們明確否認更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述以反映我們的任何變化的任何義務或承諾。
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對此的期望，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化，除非法律另有要求。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。
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目錄表

招股說明書摘要
本摘要重點介紹了本招股說明書中的精選信息。因爲它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。爲全面了解本次招股說明書，在作出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書全文，包括「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」、「業務」以及本招股說明書其他部分包含的綜合財務報表和相關說明中所述的信息。
「公司」(The Company)
我們和我們的全資子公司(統稱爲「公司」或「XOS」)是致力於商業運輸脫碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。我們設計和製造5-8類電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。我們還通過Xos Energy Solutions™提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們的專有車隊管理軟件XSPOPE™集成了車輛操作和車輛充電，爲商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫、更具成本效益的車輛擁有體驗。我們專門爲中型和重型商用車開發了X-Platform(我們專有的專用車輛底盤平台)和X-Pack(我們的專有電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。
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於2024年3月26日，吾等完成先前公佈的涉及ElectrtraMeccanica Vehicles Corp.(「Electric Meccanica」)的業務合併，據此，吾等根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(「安排」)下的安排計劃(「安排計劃」)(「安排」)，根據Xos與Electric Meccanica於2024年1月11日訂立並於2024年1月31日修訂的安排協議(「安排協議」)的條款，收購Electric Meccanica的全部已發行及已發行普通股(「Electric Meccanica股份」)。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，於2024年3月26日，在緊接安排協議及安排計劃前已發行的每股ElectrtraMeccanica股份
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目錄表

該安排的生效時間自動轉換爲獲得0.0143739股普通股的權利，總代價爲1,766,388股普通股。看見附註19 -後續事件如需更多信息，請參閱所附合並財務報表。
作爲一家早期成長型公司，我們自成立以來就出現了淨虧損和現金外流。根據我們的運營計劃，我們將繼續產生淨虧損和現金外流，因爲我們將繼續擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求，並尋求建立我們的產品和服務。因此，我們獲得資本的能力至關重要，直到我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出，我們將需要籌集額外的資本來爲我們的運營提供資金和擴大規模。這些情況和事件使人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
產品及服務
XOS車輛
5-6類中型滾動機箱：我們目前生產的5-6類中型滾動底盤(「MD X平台」)具有多個車身選項，以滿足一系列客戶應用。我們的MD X平台的模塊化允許大量的使用案例和車身配置，以滿足客戶需求。目前，使用我們MD X平台的最受歡迎的客戶配置包括：
•商用平板車：平板車配置對於我們範圍廣泛的包裹遞送、亞麻製品以及食品和飲料客戶來說是一個有吸引力的選擇。
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•裝甲車：使用我們的MD X平台的裝甲車配置受到專門從事裝甲現金運輸和物流的Xos客戶的歡迎。
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7-8類重型機箱：2022年5月，我們推出了7-8類重型底盤(「HD X-Platform」，以及「MD X-Platform，」X-Platform“)。我們計劃繼續開發HD X-
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目錄表

供未來客戶在區域運輸車隊中使用的平台，其車身配置包括箱式卡車、冷藏機組和平板。
XOS產品開發：我們正在設計我們的下一代底盤，以降低單位生產成本，提高技術能力，並改善車隊運營商的總擁有成本(TCO)。下一代底盤將繼續爲廣泛的使用案例而設計，包括包裹遞送、制服租賃和運輸中的現金行業。
由Xos™提供支持
我們的Powered by Xos™業務爲非駭維金屬加工、工業和其他商業設備以及特種車輛提供混合使用的動力總成解決方案，如校車、醫療和牙科診所、獻血車和移動指揮車。我們的動力總成產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。我們通過Xos爲一些行業領先的底盤製造商提供支持，包括Winnebago和Blue Bird Bus。
XOS能源解決方案™
XOS能源解決方案™是我們全面的充電基礎設施業務，通過該業務，XOS提供移動和固定多應用充電器、移動儲能和交鑰匙能源基礎設施服務，以加快客戶向電動車隊的過渡。XOS能源解決方案™產品和服務最大限度地激勵捕獲並減少能源基礎設施安裝時間和成本。XOS Energy Solutions™爲客戶提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和輔助設備以及基礎設施安裝服務。無論客戶使用Xos卡車、競爭對手卡車還是混合車隊，都可以使用這項服務。
2024年1月，我們宣佈了下一代Xos Hub™-這是一款快速部署的移動充電器，旨在加快車隊向電動汽車的過渡。下一代Xos Hub™爲客戶提供280千瓦時的儲能容量和高達160千瓦的充電率。Xos Hub™能夠同時爲四輛電動汽車充電。XOS已經向包括聯邦快遞地面和杜克能源在內的幾個客戶交付了設備，並預計在未來幾個月向其他幾個大型車隊交付設備。
XSPOPE™
我們的車隊管理平台-XSPOPE™-將車輛、維護、充電和服務數據互聯在一起，以改善整體客戶體驗。XSPOPE™旨在通過車隊管理集成和預測性維修數據將電動車隊的總擁有成本降至最低。我們的全套工具使車隊運營商能夠(I)通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；(Ii)降低充電成本；(Iii)優化能源使用；以及(Iv)使用單一軟件工具管理維護和服務支持。XSPOPE™還包括連接模塊，這些模塊具有通過XOS的雲智能平台進行空中更新的功能，並具有遠程診斷和維護服務。XSPOPE™與XOS車輛、動力總成和充電解決方案兼容，與客戶的特定組合無關
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目錄表

產品和服務。因此，XOS客戶可以使用單一工具交叉管理和優化多個XOS產品。
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承諾股權融資
2022年3月23日，我們與開曼群島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(「出售證券持有人」或「約克維爾」)簽訂了一份備用股權購買協議，該協議於2023年6月22日修訂(經修訂，「購買協議」或「SEPA」)。根據購買協議，我們有權在購買協議期限內不時向約克維爾出售最多12500萬的普通股，其中11940美元萬在本招股說明書日期仍未售出，但受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據購買協議將我們的普通股出售給約克維爾，以及任何此類出售的時間由我們決定，我們沒有義務根據購買協議向約克維爾出售任何證券。根據我們在購買協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股說明書在內的登記聲明，根據證券法登記約克維爾公司最多3,333,333股普通股的再銷售，我們可以根據購買協議不時選擇根據購買協議自行決定向約克維爾公司發行和出售這些普通股。
在滿足購買協議規定的約克維爾購買義務的條件(包括美國證券交易委員會宣佈本招股說明書構成其一部分的登記聲明有效，以及本招股說明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會)後，我們將有權但無義務不時酌情指示約克維爾通過向約克維爾交付書面通知(每次此類出售，預付款)來購買指定數量的普通股(每次此類出售，預付款)，直至2026年2月11日。雖然沒有任何強制性的最低預付款，但預付款不得超過以下兩者中較少的一項：(I)普通股數量等於2,000美元萬除以緊接預告前一個交易日的普通股收盤價，或(Ii)預告前三個交易日正常交易時間內平均每日交易量的某個百分比，除非約克維爾和我們商定了不同的金額。
吾等根據購買協議選擇預先出售予出售證券持有人的普通股股份(如有)的每股購買價將參考吾等普通股的成交量加權平均價(「VWAP」)減去3%或5%的折扣而厘定，並按照購買協議計算，惟吾等可在每次預先通知中訂立可接受的最低價格，吾等並無責任於低於該價格時向出售證券持有人作出任何出售。
約克維爾有義務爲我們的普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇以任何預付款向其出售。我們可以選擇的普通股的每股收購價
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目錄表

根據購買協議提前出售給約克維爾將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
我們將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額。根據購買協議，我們普通股股票的實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。
在2023年5月31日召開的股東年會上，我們的股東按照適用的納斯達克規則和法規的要求，根據與約克維爾的購買協議，批准發行緊接購買協議簽署前已發行普通股的20%或更多。根據購買協議，我們不得向約克維爾發行或出售我們普通股的任何股份，當與約克維爾及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計時，將導致約克維爾實益擁有超過9.99%的我們普通股的流通股，前提是如果預付款的任何部分將導致約克維爾超過因約克維爾對可轉換爲我們普通股的證券的所有權而產生的實益所有權限制，那麼，此類證券將可轉換爲的普通股的最大股數將減去預付款中包含的普通股的股數，直至約克維爾持有預付款所涵蓋的普通股的股份，而預付款所涵蓋的普通股的股數不會減少(「受益所有權限制」)。
約克維爾已經同意，在購買協議期限內，它及其關聯公司不會賣空我們的普通股，也不會進行任何在我們的普通股中建立淨空頭頭寸的交易。
購買協議將在以下日期中較早的日期自動終止：(I)2026年2月11日或(Ii)出售證券持有人根據購買協議向我們購買普通股股票的日期，購買總價爲12500萬美元。我們有權在五個交易日之前書面通知約克維爾後，免費終止購買協議，前提是沒有未完成的預先通知，並且償還了欠約克維爾的所有未償還款項。我們和約克維爾也可以在雙方書面同意的情況下終止購買協議。吾等和約克維爾均不得轉讓或轉讓我們在《購買協議》項下各自的權利和義務，除經雙方簽署的書面文件外，吾等或約克維爾不得修改或放棄《購買協議》的任何條款。
作爲約克維爾承諾按照購買協議規定的條款和條件，按照我們的指示購買我們普通股的代價，在購買協議簽署後，我們向約克維爾發行了619股普通股。
《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅爲此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全爲此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。
於2023年6月22日，吾等與約克維爾訂立日期爲2022年8月9日的證券購買協議(「證券購買協議」)的附函(「附函」)，由吾等與約克維爾就出售及發行本金最高達3,500美元萬的可轉換債券(「可轉換債券」)訂立附函(「附函」)，據此吾等與約克維爾同意(其中包括)取消購買協議下對吾等取得墊款能力(定義見下文)的限制。只要可換股債券項下任何本金(「本金」)及利息(「利息」)仍未償還，吾等只能(I)在(X)本公司普通股每日VWAP連續五個交易日低於某一底價(「底價」，於本招股說明書日期爲17.70美元(經反向拆分股份調整))，或(Y)吾等已根據
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目錄表

根據可轉換債券(每個，「觸發事件」)的定義，超過交易所上限下可用普通股的95%，且未按照可轉換債券第2(A)節(A)、(B)或(C)條款的規定被治癒，以及(Ii)指定選項1預付款(定義如下)。根據附函，任何墊款所得款項(「墊款款項」)將抵銷根據可轉換債券作爲可選擇贖回(「可選擇贖回」)項下未償還的等額款項。於每個歷月內，將導致可轉換債券項下未償還本金累計減少超過$300萬(「超額所得款項」)的任何預付款項部分須予分拆，以便根據購買協議的條款將該等超額所得款項的75%支付予吾等，並將該等超額所得款項的25%用作可轉換債券的選擇性贖回。可轉換債券(定義爲$300萬，或在某些情況下最高可達$400萬)項下的每一觸發本金金額須按任何該等可選擇贖回減去，包括任何預付款項，以抵銷於適用的每月預付日期前30天根據可轉換債券作爲可選擇贖回而尚未償還的金額。可轉換債券已在2023年12月31日之前全額償還。
根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向約克維爾出售普通股的頻率和價格。我們預計將根據購買協議收到的任何金額用於營運資金和一般公司用途。
我們不知道我們普通股的購買價是多少，因此不能確定根據購買協議我們可能向約克維爾發行的股票數量。截至2024年9月3日，我們的普通股流通股爲8,003,858股，其中4,912,613股由非關聯公司持有。儘管購買協議規定，我們可以向出售證券持有人出售最多12500美元的普通股萬，其中11940美元萬截至本招股說明書之日仍未售出，但在包括本招股說明書的登記聲明中，我們的普通股只有3,333,333股登記供出售證券持有人轉售。
如果我們選擇根據購買協議向約克維爾發行和出售股票，我們可能需要根據證券法登記轉售我們的普通股，以獲得相當於根據購買協議我們可獲得的12500美元萬的總收益，其中11940美元的萬在本招股說明書日期仍有可能獲得，這取決於我們普通股的市場價格。如果約克維爾根據包括本招股說明書的註冊說明書提供的3333,333股供轉售的股票在本招股說明書的日期全部發行和發行(不包括9.99%的實益所有權限制)，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約29.4%，佔非關聯公司持有的流通股總數的約40.4%，每種情況下截至2024年9月3日。如果我們選擇發行和出售超過本招股說明書規定的股票數量，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會導致我們的股東獲得大量額外的稀釋。約克維爾最終提供轉售的股票數量取決於我們可能根據購買協議選擇出售給約克維爾的股票數量。
根據購買協議，向約克維爾出售和發行我們的普通股給我們的股東帶來了重大風險。這些風險包括大幅稀釋的可能性和我們股票價格的大幅下跌。見「風險因素」一節。在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會因爲購買協議下的出售(如果有的話)而減少，但在向約克維爾發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。
有關購買協議的更多詳細信息，請參閱「承諾股權融資」一節。
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風險因素摘要
我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。我們認爲的主要風險在緊接本招股說明書摘要之後題爲「風險因素」的一節中有更全面的描述。這些風險包括以下風險，其中任何一個或多個風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響：
•自本招股說明書的簡明綜合財務報表之日起計的未來12個月內，我們是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們的產品組合，如XOS能源服務™和XSPOPE™，在行業中是新奇的，還有待長期測試。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，在可預見的未來可能會產生巨額費用和持續虧損。
•我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。
•由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
•我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
•我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資本的機會，並對我們的財務狀況產生不利影響，如果我們無法償還債務並面臨違約，我們的業務將受到不利影響。
•向出售證券持有人出售和發行我們的普通股將對我們現有的股東造成稀釋，出售證券持有人獲得的我們普通股的股份，或認爲可能發生的此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。
•我們在設計、製造和廣泛部署我們的產品方面已經並可能在未來經歷重大延誤。
•我們之前重述了之前幾個時期的財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股票價格、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響。
•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
•如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
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•我們很大一部分收入來自少數客戶；如果來自這些客戶的收入減少或收入的時間波動，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
•我們遲遲沒有爲我們的車輛提供足夠的充電解決方案，導致我們的車輛延遲交付給客戶。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限來源或單一來源的供應商，他們無法或不願意以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們產品中使用的必要零部件和材料，這可能會損害我們的業務。
•我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能無法成功地建立、維護和加強XOS品牌，有關XOS或我們產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和營銷我們的產品。
•我們的電池組使用鋰離子電池，這是一種被觀察到起火或排出煙霧和火焰的電池。
•我們已經並可能再次經歷成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵部件的成本增加。
•我們依賴複雜的機械來製造我們的產品，這在運營性能和成本方面涉及到很大程度的風險和不確定性。
•我們可能無法實現收購ElectrtraMeccanica所期待的機會。
•我們直接向消費者銷售汽車的能力可能面臨監管限制。
•合規義務和/或實際或被認爲未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律方案、標準以及其他與數據隱私和安全相關的義務(包括安全事件)可能會損害我們的業務。
•由於我們無法控制的因素，我們產品的性能特徵可能會有所不同，這可能會損害我們開發、營銷和部署產品的能力。
•我們可能沒有足夠的儲備來滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛、動力總成和電池組維修需求，包括任何潛在的軟件升級。
•我們已經經歷過產品召回，可能還會經歷未來的產品召回。
•我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵人員和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵人員，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到實質性和不利的影響。
•商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們的增長取決於最後一英里和返回基地部分採用電動汽車的意願。
•我們一直並可能繼續受到宏觀經濟狀況的影響，包括健康危機、通脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括潛在的銀行倒閉、勞動力不和諧、供應鏈中斷和地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中東地區。
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企業信息
NextGen於二零二零年七月二十九日註冊爲開曼群島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。NextGen於2020年10月完成首次公開募股。2021年8月，Merge Sub與Legacy Xos合併，合併Sub的獨立有限責任公司不復存在，Legacy Xos成爲尚存的公司，並作爲NextGen的子公司繼續存在。在截止日期之前，NextGen將其註冊管轄權從開曼群島改爲特拉華州，在開曼群島取消註冊爲豁免公司，並作爲根據特拉華州法律成立的公司在國內註冊並繼續註冊。
在結算日，NextGen將其名稱改爲Xos，Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，傳統Xos被視爲業務合併中的會計收購人。雖然NextGen是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy Xos被視爲會計收購人，因此在業務合併完成後，Legacy Xos的歷史財務報表成爲合併後公司的歷史財務報表。
2024年1月11日，Xos，Inc.與ElectrtraMeccanica簽訂了安排協議，根據該協議，Xos，Inc.根據安排計劃收購了ElectrtraMeccanica股份。
作爲一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS Act」)的定義。根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)下一代首次公開募股五週年(預計將於2025年12月31日)之後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入達到或超過12.35億億美元的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視爲「大型加速申請者」，非關聯公司持有至少70000美元萬未償還證券的日期，或(D)我們在過去三年發行超過10美元億的不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家「較小的報告公司」。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬，或者我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於70000美元萬，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
因此，本招股說明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息在範圍上可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。
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供品
發行人XOS，Inc.
發行我們的普通股
出售證券持有人發行的我們的普通股3,333,333股，吾等可酌情根據購買協議不時選擇發行及出售予出售證券持有人。
發行在外的普通股股份8,003,858股(截至2024年9月3日)。
在本協議項下登記的股份的發行生效後，本公司普通股的流通股11,337,191股(基於截至2024年9月3日的總流通股)。
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人轉售本招股說明書中包含的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能從出售普通股中獲得總計12500美元的萬收益，吾等可根據購買協議不時選擇出售證券持有人(如果有的話)。截至本招股說明書之日，價值11940美元的萬仍有潛力可用。
我們預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。見標題爲「收益的使用」一節。
普通股市場我們的普通股目前在納斯達克上以「XOS」的代碼進行交易。
風險因素有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閱本招股說明書中題爲「風險因素」的部分和其他信息。
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文「關於前瞻性陳述的告誡」中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認爲不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、增長前景、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股說明書或任何招股說明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
與此次發行相關的風險
無法預測我們將根據購買協議出售給出售證券持有人的實際股份數量，或這些出售產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得與出售證券持有人的購買協議項下的全部承諾金額。
2022年3月23日，我們與出售證券持有人簽訂了《購買協議》（經2023年6月22日修訂），根據該協議，出售證券持有人承諾購買高達12500萬美元的我們普通股，截至本招股說明書日期，其中11940萬美元仍未售出，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議可能發行的普通股股份我們可以隨時酌情出售給出售證券持有人。
我們通常有權控制根據購買協議向出售證券持有人出售我們普通股股份的時間和金額。根據購買協議向出售證券持有人出售我們的普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能決定向出售證券持有人出售根據購買協議我們可以出售給出售證券持有人的所有、部分或不出售我們的普通股股份。
由於出售證券持有人就我們可能根據購買協議選擇出售給出售證券持有人的普通股股份支付的每股購買價格（如果有）將根據根據購買協議（如果有）進行的每次預付款之前我們普通股的市場價格波動，因此我們無法預測，截至本招股說明書日期以及任何此類出售之前，我們將根據購買協議出售給出售證券持有人的普通股股份數量，出售證券持有人將爲根據購買協議從我們購買的股份支付的每股購買價格，或我們將從出售證券持有人根據購買協議進行的購買中獲得的總收益（如果有）。
此外，儘管購買協議規定我們可以向出售證券持有人出售總計高達12500萬美元的普通股，其中截至本招股說明書之日仍有11940萬美元未出售，但根據包括本招股說明書在內的登記聲明，我們的普通股中只有3，333，333股正在登記轉售。如果我們選擇向出售證券持有人出售根據本招股說明書登記轉售的所有普通股股份，具體取決於根據購買協議進行每次預付之前我們普通股的市場價格，出售所有此類股份的實際總收益可能遠低於購買協議下我們可獲得的12500萬美元，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
如果我們有必要根據購買協議向出售證券持有人發行和出售超過根據本招股說明書登記轉售的股份數量，以獲得所需的總收益（最高不超過12500萬美元）根據購買協議，那麼我們必須向SEC提交一份或多份額外登記聲明，以根據《證券法》登記出售證券持有人轉售我們的任何此類額外股份我們希望根據購買協議不時出售普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效。除了我們普通股的股份數量外，我們根據購買協議發行和銷售我們普通股的任何普通股股份
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出售證券持有人根據包括本招股說明書的登記聲明登記轉售可能會對我們的股東造成額外的稀釋。
根據購買協議，吾等不會被要求或不被允許發行任何普通股，如果此類發行將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務。此外，如果出售證券持有人的實益所有權將超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，則出售證券持有人將不會被要求根據購買協議購買我們普通股的任何股份，前提是如果預付款的任何部分將導致出售證券持有人因出售證券持有人對可轉換爲我們普通股的證券的所有權而超過實益所有權限制，則該等證券可轉換爲的普通股的最大股數將減去包括在預付款中的普通股的股數，期限爲出售證券持有人持有預付款所涵蓋的普通股的股份，且預付款所涵蓋的普通股的股數不會減少。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
向出售證券持有人出售和發行我們的普通股將對我們現有的股東造成稀釋，出售證券持有人獲得的我們普通股的股份，或認爲可能發生的此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們根據購買協議可能出售給出售證券持有人的股份的購買價格將根據我們普通股的價格波動。取決於多種因素，包括市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌或低於沒有此類出售的情況。
如果我們確實向出售證券持有人出售股份，出售證券持有人可以根據購買協議的條款自行決定轉售所有、部分或不轉售這些股份。因此，我們向出售證券持有人的出售可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向出售證券持有人出售大量普通股股份，或預期此類出售，可能會使我們未來更難在理想的時間和價格出售股權或股權相關證券。
在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議，吾等控制向出售證券持有人出售普通股的任何時間和金額。如果吾等根據購買協議選擇向出售證券持有人出售普通股股份，則出售證券持有人可酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份，但須受購買協議條款的規限。因此，在此次發行中從出售證券持有人那裏購買股票的投資者在不同的時間可能會爲這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於該等投資者在本次發售中購買其股票的價格向出售證券持有人出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售證券持有人處購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向出售證券持有人出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與出售證券持有人的協議本身的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
我們的管理團隊將對我們向出售證券持有人出售普通股股份的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權（如果有的話），您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。
我們預計將根據購買協議收到的任何剩餘收益用於運營資金和一般企業用途。我們的管理團隊將對如何使用我們向出售證券持有人出售普通股股份的淨收益擁有廣泛的自由裁量權（如果有的話），並且我們可以將此類收益用於本次發行開始時預期的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用的判斷，而您不會
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作爲您投資決策的一部分，有機會評估收益是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會以不會爲我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理團隊未能有效使用該等資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
自本招股說明書的簡明綜合財務報表之日起計的未來12個月內，我們是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
作爲一家早期成長型公司，我們獲得資本的能力至關重要。除非我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、運營資本和資本支出，否則我們將需要籌集額外資本來資助和擴大我們的運營規模。我們在需要時獲得資本的能力無法得到保證，如果我們無法在所需的時間和金額上獲得資本，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他運營。
額外的股權融資可能無法以優惠的條件提供，甚至根本無法提供，並且如果有的話，可能會稀釋當前股東。我們獲得購買協議的能力取決於我們普通股的交易量和市場價格以及某些其他適用條件。債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。此外，任何融資的條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券（無論是股權還是債務），或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，本金總額爲2000萬美元的可轉換票據將需要在2025年8月11日從我們的可用現金中償還，除非進行轉換、延期或再融資。
全球總體經濟和政治狀況，例如潛在的衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括潛在的未來銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地方和國家選舉等地緣政治事件、腐敗、政治不穩定、緊張局勢以及戰爭或軍事衝突行爲，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東戰爭的影響，或恐怖主義，已經並可能繼續對我們籌集額外資金的能力產生不利影響等。
自成立以來，我們的運營資金主要來自普通股銷售、業務合併、ElecraMeccanica收購和發行債務。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等值物，總額爲1970萬美元（包括根據與ElecraMeccanica的安排獲得的現金，該安排於2024年3月26日結束）。
如果我們尋求額外融資來資助未來的業務活動，對我們繼續作爲持續經營企業的能力的任何懷疑都可能會使潛在投資者或其他融資來源更加抵制或不願意以商業上合理的條款向我們提供融資，甚至根本不願意。此外，我們可能必須清算我們的資產，並且收到的金額可能低於我們審計財務報表中這些資產的價值，和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資全部或部分損失。
如果我們無法在所需的時間和金額上獲得資本，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部運營和開發計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。由於上述不確定性，我們得出的結論是，我們在本招股說明書中簡明綜合財務報表日期起未來12個月內繼續持續經營的能力存在重大疑問。我們的合併財務信息不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
作爲一家運營歷史有限的早期公司，我們面臨着風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響
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並受到不利影響。Xos Fleet，Inc（「Legacy Xos」）最初於2015年10月註冊成立爲一家加州公司，並於2020年12月轉型爲一家特拉華州公司。正如「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」中進一步描述的那樣，業務合併（定義見其中）已於2021年8月完成。我們的運營歷史非常有限，投資者可以據此評估我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。我們打算從銷售我們的產品和服務中獲得收入。無法保證我們能夠保留現有或未來與客戶的業務。
我們的產品組合，例如Xos Energy Services™和Xosphere™，在行業中是新穎的，尚未經過長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的行爲都可能對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的巨額負債。
我們提供某些產品，例如Xos Energy Services™ 和Xosphere™，這在行業中是新穎的，鑑於在獲得可觀收入之前需要大量支出，我們面臨着巨大的風險。這些產品的運營歷史有限，尚未進行大規模測試。對這些產品的需求可能最終無法滿足預期，和/或正在開發的產品和服務可能永遠無法上市，這兩種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新服務和新產品通常會遇到困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們還可能在開發此類服務和產品時遇到不可預見的費用、困難或延誤，包括但不限於與提供能源服務和相關基礎設施、提供融資選擇、增加服務人員以及提供保險和其他風險產品有關的費用、困難或延誤。我們在Xos Energy Services等產品上取得成功的可能性™和XSPOPE™必須考慮到這些風險和費用、潛在的複雜或延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，無法保證我們的商業計劃將被證明是成功的。我們可能無法產生大量收入或無法盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們產品的設計、供應和製造相關的風險
我們在產品的設計、製造和廣泛部署方面已經經歷過並可能在未來經歷過重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
新產品的設計、開發、製造和發佈往往會出現延誤，如果我們推遲推出或生產我們的產品，我們的增長前景可能會受到不利影響。我們的電池生產活動出現了延誤，導致我們的車輛裝配線上出現了製造積壓。如果我們無法生產出符合我們規格的足夠車輛和動力總成，我們可能需要與合同製造商合作或擴大我們的製造能力，這可能會導致我們產生額外的成本並推遲我們產品的部署。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料，如果我們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到第三方外包合作伙伴或供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。
我們產品的設計、開發、製造和發佈的任何延誤都可能會對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們可能無法準確地計劃我們的生產，這可能導致我們攜帶過多和/或過時的原材料庫存。
我們通常根據某些生產和銷售預測、我們過去與此類客戶的交易、市場狀況和其他相關因素做出的估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求做出決定。我們客戶的最終購買
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訂單可能與我們的估計不一致。如果最終採購訂單與我們的估計存在重大差異，我們可能會出現原材料庫存過剩或材料短缺。過多的庫存可能會導致無利可圖的銷售或覈銷，因爲我們的產品容易報廢和價格下跌。在短時間內加快額外材料以彌補任何短缺可能會導致銷售無利可圖或導致我們調整交貨日期。無論哪種情況，我們的運營結果都會因時期而波動。
我們按時大規模開發和製造具有足夠質量並吸引客戶的產品的能力將需要大量的資本支出，並且尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。
我們未來的業務模式在很大程度上取決於我們執行大規模設計、開發、製造、營銷、部署和服務產品計劃的能力，這將需要大量的資本支出。我們還聘請第三方供應商和服務提供商來設計、設計、開發、測試和製造我們產品的一些關鍵系統和組件。雖然這種方法使我們能夠利用此類第三方的行業知識和專業知識，但無法保證此類系統和組件將按照我們的規範成功開發或及時交付以滿足我們的計劃計時要求。
我們產品的持續開發和製造現在並將面臨一系列風險，包括：
•我們有能力獲取和安裝在指定設計公差範圍內製造所需數量的產品;
•我們產品的長期和短期耐久性，以承受日常磨損;
•遵守環境、工作場所安全和類似法規;
•以可接受的條款及時地工程、設計、測試和確保關鍵系統和組件的交付;
•我們的供應商延遲交付最終系統和部件；
•對我們當前產品和基於X-Platform™構建的未來衍生品的需求發生變化;
•X-Platform™與未來車輛設計的兼容性;
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是當我們計劃擴大製造能力時;
•我們的供應鏈出現延遲或中斷，就像我們最近因更廣泛的宏觀經濟趨勢而經歷的那樣;
•其他延誤和成本超支;以及
•如有必要，我們有能力獲得額外的資金。
如果我們無法按時大規模開發和製造足夠質量的產品並吸引客戶，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
迄今爲止，我們在產品大批量製造方面還沒有經驗。
我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，使我們能夠滿足成功大規模營銷我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和製造標準以及製造量。即使我們成功開發了大批量製造能力和流程，我們也不知道我們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，例如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的產品商業化和
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製造計劃並滿足客戶和潛在客戶的要求。如果我們在製造運營中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，產品發貨可能會被推遲或拒絕，我們的客戶可能會因此選擇改變產品需求。這些干擾可能會對我們的收入、競爭地位和聲譽產生負面影響。
我們的製造設施和用於製造產品的設備更換成本高昂，並且可能需要大量的準備時間來更換和獲得使用資格。我們的製造設施可能會因自然或人爲災難（包括戰爭、軍事衝突、地震、洪水、火災和停電）或健康危機而受到損害或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的產品。無法制造我們的產品，或者如果我們的製造設施在短時間內無法運行，可能會出現積壓，可能會導致客戶流失或損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
我們生產汽車的製造設施和我們未來的擴張計劃都是複雜的，面臨着巨大的挑戰。如果我們的任何製造設施不符合我們的要求，可能需要維修或補救，並可能需要我們使車輛生產脫機、推遲提高產能的計劃或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲新產品線的開始生產，或對我們及時向客戶銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。
我們依賴我們的供應商，其中一些是有限來源或單一來源供應商，由於需求增加或其他因素，這些供應商無法或不願意以我們可以接受的價格、數量、性能和規格交付我們產品中使用的必要零部件和材料，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商來提供和開發我們產品中使用的許多關鍵零部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲取零部件和材料，但我們產品中使用的一些零部件和材料將由我們從單一或有限數量的來源購買。我們的第三方供應商可能無法滿足其產品規格和性能特徵，這也會影響我們實現產品規格和性能特徵的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法爲其產品獲得所需的認證或提供我們產品所需的保證。
我們可能會依賴單一來源的第三方電池組供應商。此類單一來源第三方供應商無法或不願意以可接受的價格、時間表、產量、性能和規格交付電池組，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一般來說，如果我們無法從供應商處獲得零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們與供應商的談判籌碼比規模更大、更成熟的汽車製造商要小，並且在可預見的未來可能無法獲得有利的定價和其他條款。雖然我們相信我們可以建立替代供應關係，並可以爲我們有限的來源零部件獲得或設計替代零部件，但我們可能無法在短期內或根本無法以對我們有利的價格、數量或質量水平做到這一點。此外，如果這些供應商遇到財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性或採取其他措施以確保
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零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響我們交付產品的能力，並可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的電池組使用鋰離子電池，這是一種被觀察到起火或排出煙霧和火焰的電池。
我們的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來快速釋放其所包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。當我們改進電池設計時，我們的測試中就出現了這種情況。雖然我們已採取措施提高電池設計的安全性，但未來電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會讓我們面臨訴訟、詢問、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時且昂貴的。此外，公衆對鋰離子電池適用性的負面看法，或者未來發生任何涉及鋰離子電池的事件（例如車輛或其他火災），即使此類事件不涉及我們的電池組，也可能會對我們的品牌產生負面影響並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
此外，大量鋰離子電池儲存在我們的工廠以及製造合作伙伴和供應商的工廠中。電池的任何不當處理都可能導致此類設施的運營中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤，並可能導致不利的宣傳、訴訟或安全召回。此外，競爭對手電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的不利宣傳。此類不利宣傳可能會對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們已經並可能再次經歷成本增加、供應中斷或材料短缺的情況，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵零部件，這些已經損害並可能繼續損害我們的業務。
我們和我們的供應商已經經歷過，並可能繼續經歷零部件和材料成本上漲、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們和我們的供應商在各自的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池和鋼鐵，並且此類零部件和材料的價格波動。此外，此類零部件和材料的可用供應現在並可能繼續不穩定，具體取決於市場狀況和全球需求，包括由於我們和我們的競爭對手增加電動汽車和電池組產量，並且可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：
•我們的電池組所用材料的成本增加或可用供應減少;
•由於質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷;以及
•電池和相關原材料採購以或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。
我們的業務依賴於車輛和動力總成中使用的電池組的鋰離子電池的持續供應。電池供應的任何中斷都可能擾亂我們產品的生產。我們嚴重依賴國際運輸來從供應商處運輸電池組以及專有電池組中使用的零部件和材料。由於西海岸港口擁堵而造成的延誤已經導致並且可能在未來導致我們使用更昂貴的空運或其他更昂貴的方法來接收零部件和材料。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺已經導致並且可能在未來導致我們經歷運費和材料成本的顯着增加。
此外，我們和其他使用集成電路的汽車製造商也受到半導體短缺的負面影響。多種因素的結合，包括對消費電子產品的需求增加，
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由於COVID-19大流行，汽車製造業停工、汽車需求迅速復甦以及芯片生產的交貨期較長，導致半導體短缺。半導體或其他關鍵零部件或材料的短缺可能會嚴重擾亂我們的生產計劃。如果我們無法獲得足夠的半導體或其他已經或可能經歷短缺的關鍵零部件或材料，或者如果我們無法找到其他方法來減輕任何此類短缺的影響，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們產品製造中使用的零部件或材料的價格大幅上漲，例如電池單元、半導體或其他關鍵零部件或材料的供應商收取的零部件或材料的價格大幅上漲，將增加我們的運營成本，並且如果增加的成本無法通過增加的車輛、動力總成或電池組銷售來彌補，則可能會降低我們的利潤率。任何因零部件或材料成本增加而提高價格的嘗試都可能導致訂單和預訂取消，並對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴複雜的機械來製造我們的產品，這在運營性能和成本方面涉及到很大程度的風險和不確定性。
我們依賴複雜的機械來製造和組裝我們的產品，這在運營績效和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的設施和供應商的設施包含由許多部件組成的大型機械。這些組件可能會不時出現意想不到的故障，並且可能依賴維修和備件來恢復運行，但在需要時可能無法提供。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率。
運營績效和成本可能難以預測，並且通常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺性、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、難以或延遲獲得許可、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成爲現實，可能會導致工人人身傷害或死亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境損害、行政罰款、保險成本增加、聲譽損害和潛在法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。
此外，製造技術可能會迅速發展，我們可能會決定比預期更快地更新制造流程，這可能會導致我們的費用和/或資本支出大幅增加。此外，隨着我們擴大車輛的商業生產，我們的經驗已經導致並且可能在未來導致我們停止使用已經安裝的設備，轉而使用不同或額外的設備。任何因此提前退役的設備的使用壽命都會縮短，導致此類設備的折舊加速，我們的運營業績可能會受到負面影響。
我們延遲爲車輛提供足夠的充電解決方案，導致向客戶交付車輛的延遲。
我們延遲爲車輛提供足夠的充電解決方案，導致向客戶交付車輛的延遲。對我們車輛的需求和客戶提貨的意願在很大程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們目標細分市場中的大多數車輛都在最後一英里路線上運營，這些路線通常每天返回基地樞紐，如果車隊運營商無法安裝足夠的專用充電基礎設施，他們可能會選擇購買更少的Xos車輛，或者根本不購買。我們遇到過客戶因缺乏充電基礎設施而推遲或拒絕車輛交付的情況。我們的充電解決方案現在通過Xos Energy Service提供s™ 可能不足以滿足客戶需求。我們安裝、配置和實施專用充電解決方案的努力受到多種因素的影響，例如;
•商用電動汽車充電系統的成本、可用性、標準化和質量;
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•政府激勵措施的可用性以及我們滿足與安裝電動汽車充電系統相關的法律要求（例如許可證）的能力;
•我們有能力僱用有資格安裝和/或維修電動汽車充電系統的熟練員工或培訓新員工;以及
•電網容量和可靠性。
此外，雖然公共充電站和第三方充電網絡的普及程度普遍在增加，但充電站的位置明顯不如加油站那麼廣泛。此外，此類充電站或網絡的充電座可能（i）可用性有限，（ii）無法容納我們的產品等商用電動汽車，和/或（iii）充電時間對我們的客戶來說是不可接受的。公共充電站或第三方充電網絡未能滿足客戶的期望或需求（包括體驗質量），都可能會影響對電動汽車的需求，包括我們的汽車。
我們很大一部分收入來自少數客戶；如果來自這些客戶的收入減少或收入的時間波動，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們目前很大一部分收入來自少數客戶，而且這種趨勢在可預見的未來可能會持續下去。截至2023年12月31日止年度，兩家客戶分別佔我們收入的54%和10%，截至2024年6月30日止六個月，兩家客戶分別佔我們收入的25%和10%。我們的任何一位重要客戶的損失、此類客戶減少對我們產品的購買或其中任何客戶取消重大購買都會減少我們的收入，並可能損害我們實現或維持預期運營結果的能力，而重大采購的延遲（即使只是暫時的）也會減少我們在延遲期間的收入。任何此類收入減少也可能影響我們用於其他目的（例如研究和開發）的現金資源。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能無法成功地建立、維護和加強XOS品牌，有關XOS或我們產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的業務和前景嚴重依賴於我們開發、維護和加強Xos品牌的能力。如果我們不建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立足夠數量客戶的機會，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
推廣和定位我們的品牌可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品以及按預期與現有和潛在客戶互動的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們開發、維護和加強Xos品牌的能力將在很大程度上取決於我們客戶開發和品牌推廣工作的成功。我們的目標客戶可能不願意從Xos等未經驗證的新公司購買產品。此外，我們的新穎技術和設計可能不符合目標客戶的偏好。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
此外，如果發生或被認爲已經發生與我們產品相關的負面事件，無論此類事件是否是我們的錯，我們都可能受到不利宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論真實與否，都可能迅速激增並損害消費者對Xos品牌的看法和信心。此外，存在與我們的製造或其他合作伙伴相關的潛在不利宣傳風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手產品質量的看法的不利影響。
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此外，產品可能會不時受到第三方的評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能會對客戶對我們產品的看法產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和營銷我們的產品。
任何未能有效管理我們的增長的行爲都可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們打算大幅擴大業務。我們預計未來的擴張將包括：
•壯大管理隊伍；
•招聘和培訓新員工；
•利用顧問來協助公司的成長和發展；
•擴展我們的產品範圍，以及Xos Energy Services™和Xosphere™等服務;
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施;
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及
•拓展新市場。
截至2024年6月30日，我們擁有174名員工，其中173名爲全職員工，以及20名承包商。我們打算隨着業務需求的出現，戰略性地招聘各種職能的人員。然而，我們有時可能難以招聘到合格的人員，例如在具有挑戰性的勞動力市場期間。由於我們的車輛和動力總成基於與傳統內燃機不同的技術平台，在替代燃料技術方面具有足夠培訓和經驗的人員可能無法聘用，因此，我們可能需要花費大量時間和費用培訓新聘用的員工。對具有設計、製造和維修車輛和動力總成及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住足夠的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們產品的性能特徵可能會因我們無法控制的因素而有所不同，這可能會損害我們開發、營銷和部署產品的能力。
我們產品的性能特徵（包括預期範圍）可能會因我們無法控制的因素而有所不同。我們的產品會不斷進行設計和開發更新，並且無法保證它們能夠滿足其預期的性能特徵。外部因素也可能影響我們產品的性能特徵，包括但不限於駕駛員行爲、速度、地形、硬件效率、有效負載、車輛或動力總成狀況以及天氣狀況。這些外部因素以及我們產品的任何非預期操作，可能會影響我們產品的性能，包括範圍和壽命。
此外，我們的產品可能存在設計和製造缺陷，這可能導致它們無法按預期發揮作用或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們業務前景所依賴的產品的性能。無法保證我們能夠檢測和修復產品中的任何缺陷。我們的產品的性能可能與客戶的期望不一致，或與競爭對手的期望不一致。請參閱「-與我們產品的設計、供應和製造相關的風險-我們經歷過產品召回，未來可能會經歷產品召回，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。」
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如果我們產品的平均性能（包括電池組或能源系統的使用壽命）低於預期，或者如果我們的產品存在產品缺陷或任何其他未能按預期發揮作用，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致不利宣傳、收入損失、交付延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儲備不足，無法滿足未來的保修或零件更換需求或其他車輛、動力總成和電池組維修需求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們需要保持儲備，以滿足零件更換以及其他車輛、動力總成和電池組維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。如果我們的儲備不足以滿足我們產品未來的維護需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會承擔重大且意外的費用，包括客戶的索賠。無法保證當時現有的儲備足以支付所有費用。
我們經歷過產品召回，未來可能會經歷產品召回，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們經歷過已經解決或正在解決的產品召回。未來的任何產品召回或當前召回的併發症可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。將來，如果我們的任何產品或其組件被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準或其他要求，我們可以自願或非自願地發起召回。如果大量產品是召回的對象，或者如果所需的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法部署召回的產品。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們產品的需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。此類召回還涉及巨額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，並可能對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，來自其他製造商的其他電動汽車遇到的問題和缺陷可能會對客戶對我們產品的認知和需求產生負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，包括可能的集體訴訟和衍生訴訟，如果我們無法成功抗辯或承保此類索賠，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
產品責任索賠，即使是沒有根據或不涉及我們產品的索賠，也可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其面臨重大的產品責任索賠，如果我們的產品不表現或據稱表現不佳，我們將面臨面臨索賠的固有風險。與其他電動汽車供應商一樣，我們預計未來我們的車輛將發生導致死亡或人身傷害的事故。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們和我們的產品造成間接不利宣傳。
針對我們的產品責任索賠成功可能需要我們支付巨額賠償金。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生重大負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能會針對產品責任索賠的風險進行自我保險，這意味着任何產品責任索賠都可能必須從公司資金中支付，而不是保險。
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如果我們無法在客戶和分析師以及行業內建立和維持對我們長期業務前景的信心，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和資本獲取可能會受到重大不利影響。
如果客戶不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，爲了建立和維持我們的業務，我們必須保持客戶、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。由於某些因素，保持這種信心可能特別具有挑戰性，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客戶對我們產品的不熟悉、爲滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、競爭、關於電動汽車(包括我們的車輛)未來的不確定性、我們的製造和銷售業績與市場預期相比，以及關於我們、我們的競爭對手或行業的任何負面宣傳。
我們爲產品和集成軟件提供服務的經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴無法充分服務我們的產品和集成軟件，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們已經與第三方合作，對我們的車輛進行某些維修服務，但我們現在或未來的第三方車輛維修商最初可能在維修我們這樣的車輛方面經驗有限。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客戶的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務要求，特別是在我們的車輛交貨量增加的情況下。此外，如果我們無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客戶滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的客戶還將依賴我們的客戶支持團隊來解決與我們產品背後的集成軟件相關的技術和操作問題。隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客戶支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客戶對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客戶對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能建立提供高質量支持的聲譽或以其他方式成功滿足客戶的服務要求，我們的品牌可能會受到損害，我們可能會受到客戶的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵人員和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵人員，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功部分取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴聯合創始人Dakota Semler和Giordano Sordoni的服務。塞姆勒先生和索多尼先生是推動公司許多想法、戰略和執行的源泉。如果塞姆勒先生或索多尼先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止爲我們提供服務，我們將處於明顯不利地位。此外，意外流失或未能留住我們的一名或多名關鍵人員和高級管理人員可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們的成功還在一定程度上取決於我們識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人才的持續能力。經驗豐富、技術精湛的人才需求量很大，對此類人才的競爭可能會很激烈，我們僱用、吸引和留住他們的能力部分取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們業務戰略的執行。我們的管理團隊和員工未能按預期表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經並可能繼續就我們的產品銷售簽訂協議和不具約束力的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，這些協議可以由我們的客戶選擇撤銷。
我們已經簽訂並可能繼續簽訂銷售我們產品的協議、採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，其中包括以客戶爲受益人的各種取消權利。例如，我們已經就購買車輛簽訂了具有約束力的分銷和購買協議；然而，這些協議還有待進一步簽訂最終定價、保修範圍和其他條款的最終協議。客戶也可以提前六個月書面通知取消這些購買義務。因此，我們不能保證我們能夠達成最終協議，也不能保證我們的客戶不會行使他們的取消權利。此外，我們已經並可能繼續簽訂對我們的客戶沒有約束力並可能受到修改和取消條款約束的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議。任何與這些協議、採購訂單、意向書、諒解備忘錄或任何未來客戶合同有關的不利行爲都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
我們在將產品推向市場方面面臨着激烈的競爭。我們在商用車市場面臨着來自不同來源的中重型最後一英里和返程市場的競爭，包括現有的主要商用車原始設備製造商，如戴姆勒、福特、通用汽車、Navistar、Paccar和沃爾沃，以及正在開發替代燃料和電動商用車的新公司。我們許多現有和潛在的競爭對手，包括尼古拉、Rivian、工作馬、Harbinger、獅子電氣公司和Motiv Power Systems，可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到他們的產品(包括他們的車輛)的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客戶和行業關係以及更多的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。未來的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外，我們還與內燃機車輛製造商競爭。不能保證客戶會選擇我們的汽車而不是競爭對手的汽車，或者選擇電池電動汽車而不是內燃機汽車。我們預計還會有更多的競爭對手進入該行業。
我們預計，隨着消費者對電動和替代燃料汽車的需求增加以及對汽車行業的監管審查加強，我們行業現有和未來競爭對手的競爭將加劇。
我們的增長取決於最後一英里和返回基地細分市場採用電動汽車的意願。
我們的增長高度依賴於最後一英里送貨車隊和公司對電動汽車的採用。如果最後一英里和返回基地的電動汽車市場沒有按照我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對總擁有成本的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。快速發展的最後一英里和返回基地的電動市場
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車輛是新的且未經測試的，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、衆多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客戶需求和行爲。
因此，我們產品的市場可能會受到多種因素的影響，例如：
•對電動汽車、動力總成和電池組功能、質量、安全性、性能、可靠性和成本的看法;
•對電動汽車單次充電行駛里程有限的看法;
•政府法規和經濟激勵措施;
•購買和運營替代燃料、混合動力和電動汽車的稅收和其他政府激勵措施或要求增加此類車輛使用的未來法律;
•由於電池組保持充電的能力隨着時間的推移而惡化，導致車輛效率下降;
•替代燃料、混合動力或電動汽車的服務可用性和相關成本;
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料、插電式混合動力、電動和高燃油經濟性內燃機車輛;
•內燃機、競爭對手車輛和車輛控制裝置或競爭對手電動系統的燃油經濟性的變化或改進;
•燃料和能源價格，包括化石燃料、替代燃料和電力成本的波動;
•採用和實施完全自動駕駛車輛的時機;
•充電設施的獲取和相關基礎設施成本以及電動汽車充電系統的標準化;
•電網容量和可靠性；以及
•宏觀經濟因素。
我們可能無法成功吸引目標客戶，也無法將商業機隊的早期試驗部署轉化爲有意義的訂單或未來的額外部署。
我們的成功以及增加收入和盈利運營的能力，部分取決於我們識別目標客戶以及將商業機隊的早期試驗部署轉化爲未來有意義的訂單或額外部署的能力。我們的車輛已在早期試部署的基礎上交付給某些客戶，這些客戶有能力在承諾未來有意義的訂單或額外部署之前評估這些車輛是否滿足這些客戶的性能和其他要求。如果我們無法滿足客戶的績效要求或行業規範、識別目標客戶、將商業機隊的早期試部署轉化爲有意義的訂單或在未來獲得額外部署，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的產品依賴於技術含量很高的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品依賴於技術含量高且複雜的軟件和硬件，需要在車輛、動力總成或電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會損害我們實現目標的能力。一些固有的錯誤、錯誤或漏洞
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可能很難檢測，並且只有在代碼發佈以供外部或內部使用後才能被發現。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不令我們的客戶滿意。此外，如果我們能夠解決任何軟件問題，但我們的空中更新程序失敗，則此類軟件更新可能必須在本地安裝，這可能會阻礙我們及時解決問題的努力。如果我們無法防止或有效修復軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客戶損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
最後一英里和返回基地部分以及我們的技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化，這可能會對我們車輛和其他產品的需求產生不利影響。
最後一英里和返回基地的部分正在迅速發展，我們可能無法跟上電動汽車技術或作爲燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。技術或替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、混合動力車、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。隨着技術的發展，特別是電池技術，我們計劃發佈我們的汽車的更新版，這也可能對我們現有產品的採用產生負面影響。例如，我們已經在很大程度上淘汰了天琴座™電池技術。數量相對較少的Lyra™電池仍可在某些由XOS供電的產品中使用™用例和服務。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
對電動汽車的需求部分取決於對化石燃料的依賴導致的當前趨勢的持續。汽油或其他石油基燃料價格長期低迷可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
汽油和其他石油燃料價格一直極不穩定，我們相信這種持續波動將持續下去。長期降低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會降低政府和私營部門的看法，即應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品。如果汽油或其他石油燃料價格長期保持在通縮水平，對電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果汽油和其他石油基燃料的成本顯着下降，美國石油長期供應前景改善，與燃料效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施被取消或減少，或者如果化石燃料燃燒對環境產生負面影響的看法發生變化，那麼對電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
我們已與某些主要製造商、供應商和發展合作伙伴簽訂了不具約束力的諒解備忘錄和意向書(「諒解備忘錄」)，以便與該等第三方結成戰略聯盟，並可能在未來與製造我們產品的不同第三方簽訂額外的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資。不能保證我們的任何諒解備忘錄將導致與這些主要供應商和發展夥伴達成任何具有約束力的協議或持久或成功的商業關係。如果建立這些戰略聯盟，我們可能會面臨幾個風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行爲的能力可能有限，如果任何這些戰略性第三方因與我們業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們可能會因爲與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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戰略業務關係預計將成爲我們業務增長和成功的重要因素。然而，無法保證我們將來能夠繼續發現或確保合適的業務關係機會，我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，識別此類機會可能需要大量的管理時間和資源，而且談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們未來無法成功尋找和執行戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規。獲得所需的批准和許可證可能會導致延遲和成本增加，如果不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
與我們的財務狀況有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，在可預見的未來可能會產生巨額費用和持續虧損。
截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止一年，我們的營業虧損分別爲2160萬美元和6500萬美元。我們相信，至少在我們開始大規模交付產品並實現服務產品的採用率增加之前，我們將繼續每個季度出現運營和淨虧損。如果我們無法擴大到大規模交付並實現我們服務的採用，我們預計將繼續遭受運營和淨虧損。
即使我們能夠成功開發我們的產品並吸引更多客戶，也不能保證我們會在經濟上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們產品的成功開發和接受，但這可能不會發生。
我們預計未來期間將繼續遭受損失，因爲我們：
•繼續設計、開發、製造和營銷我們的產品;
•擴大我們的製造能力，包括與承包產品組裝相關的成本;
•建立我們產品的零部件庫存;
•製造我們的產品庫存;
•擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；
•增加我們的銷售和營銷活動並發展我們的分銷基礎設施;以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營並作爲上市公司運營。
由於在獲得相關的任何增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和費用，因此我們在未來期間的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
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我們將需要大量資本來發展和發展我們的業務，而且我們可能無法充分控制與運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的產品，建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施，以及建立我們的品牌。我們已經發生並預計將繼續產生影響我們盈利能力的巨額費用，包括研發費用(包括與開發和商業化我們的產品相關的費用)、原材料採購成本、我們建立品牌和營銷產品的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模、確定和投入資源調查新的需求領域以及作爲上市公司產生的成本的一般和管理費用。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成產品設計和開發以滿足預期性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們產品的能力，還取決於我們以實現預期利潤率和控制成本所需的價格銷售或租賃產品的能力。如果我們不能有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和服務我們的產品，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。
截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止一年，我們的經營活動產生的現金流分別爲4060萬美元和3930萬美元。我們的業務有時還需要大量的運營資金來支持我們預期的未來增長和產品擴展。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款或根本爲業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客戶與我們進行交易的意願，和/或產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。無法保證我們在不久的將來或根本無法實現正現金流。
由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品、提高製造能力以及建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施的步伐而波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整數量和增加新產品衍生品、開發和推出新產品或將現有產品引入新市場，我們的收入可能會在不同時期波動。由於這些因素，我們認爲，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作爲未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期，他們可能主要關注季度財務業績，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
隨着我們擴大業務，我們已經發生並預計將繼續發生巨額費用，我們預計我們的費用水平將受到客戶對我們產品和服務的需求的重大影響。因此，我們獲得資本的能力至關重要，在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外的資本，以便爲我們的運營提供資金和擴大規模。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對我們產品的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們已經獲得了債務融資，未來可能需要尋求股權或額外的債務融資來爲我們的部分費用融資。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
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我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於多個因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務模式的接受程度，以及我們現有債務證券產生的限制(見「-與我們的債務相關的風險-我們已經承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資本的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響，如果我們無法償還債務併發生違約，我們的業務將受到不利影響」)。此外，儘管截至本招股說明書日期，我們在購買協議下可能有11940美元的萬可用，並且已經獲得股東批准，可以發行超過納斯達克限額的普通股，但我們受到某些限制，這些限制可能會阻止我們充分利用購買協議下的剩餘承諾。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資本，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能導致我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股權相關證券可能會稀釋我們的股東。債務的發生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這可能會限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
如果我們無法及時並以可接受的條款籌集額外資本，我們的運營和前景可能會受到負面影響。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地實施政府補貼和經濟激勵措施，由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的推動，可能會導致替代燃料和電動汽車（包括我們的產品）的競爭力下降。雖然過去曾爲替代能源生產、替代燃料汽車和電動汽車提供某些稅收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃將來也會提供。如果未來無法提供當前的政府補貼和經濟激勵措施，例如《通貨膨脹削減法》下的信貸，我們產品的負擔能力和吸引力以及我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上曾遭受過虧損，並且可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續產生應稅虧損，未使用虧損將結轉以抵消未來應稅收入（如果有），直到該未使用虧損到期。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州所得稅淨營業虧損結轉爲42960萬美元。其中包括約19730萬美元的聯邦淨運營虧損結轉和約23230萬美元的州淨運營虧損結轉。聯邦淨運營虧損結轉有無限期結轉期，州淨運營虧損結轉可能在2036年至2043年間到期。
根據現行美國聯邦所得稅法，2017年12月31日之後開始的應稅期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉的可扣除性僅限於應稅收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守現行美國聯邦所得稅法。
此外，我們的淨營業虧損結轉還需要接受國稅局和州稅務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內稅收法》（「該法」）第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損結轉和其他稅收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，如果擁有至少5%公司股票的一個或多個股東或股東團體在一年內將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則通常會發生「所有權變更」。
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滾動三年期。由於所有權變更，包括與業務合併、收購ElecraMeccanica或其他交易相關的潛在變化，我們利用淨營業虧損結轉和其他稅收屬性來抵消未來應稅收入或稅收負債的能力可能會受到限制。州稅法可能適用類似的規則。如果我們賺取應稅收入，此類限制可能會導致我們未來的所得稅責任增加，並且我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來利益最終實現的不確定性，我們已記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得稅資產相關的全額估值撥備。
我們可能無法獲得或就我們可能申請的所有或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施的可接受條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們已經申請，並打算繼續申請聯邦和州政府撥款、貸款和稅收優惠，這些政府計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產。我們預計，未來我們將有新的機會向美國聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，或者我們將有資格獲得某些稅收或其他經濟激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們之前重述了之前幾個時期的財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股票價格、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響。
2023年3月8日，我們董事會審計委員會經與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，我們之前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日季度的未經審計簡明綜合財務報表，2022（「受影響時期」）不應再依賴，因爲（1）記錄實物庫存清點結果時存在錯誤，導致庫存被誇大並被低估銷售商品的成本，（2）重複庫存收據記錄不當以及預付庫存記錄不當和不準確，導致庫存，預付庫存（包括在預付費用和其他流動資產中）和應計費用（包括在其他流動負債中）被誇大。因此，我們重列了受影響期間的財務報表。
因此，我們因重述而產生了意外的會計和法律費用成本，重述可能會削弱投資者對我們以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，並可能會給我們的業務帶來聲譽問題。重述以及任何認爲我們發佈的業績可能再次需要重述的看法，可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，並使我們更難以可接受的條款籌集資本，甚至根本籌集資本。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並且未來我們可能會發現其他重大弱點，這些弱點可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯誤陳述。如果我們未能糾正任何重大弱點，或者如果我們未能建立和維持對財務報告的有效控制，我們準確、及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
作爲一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規則，這些規則要求管理層認證我們的季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供有關我們對財務報告的內部控制的年度管理報告。
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管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與庫存管理和收入確認相關的控制措施的無效運作有關。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。有關管理層對我們的披露控制和程序以及所發現的重大弱點的評估的討論，請參閱本招股說明書標題爲「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-財務報告的內部控制」部分。
我們需要對財務報告進行有效的內部控制，以提供可靠的財務報告並防止欺詐。我們將繼續評估補救重大弱點的措施。這些補救措施可能耗時且成本高昂，並且無法保證這些措施最終會產生預期效果。
爲了補救與庫存管理和收入確認相關的內部控制在財務報告方面的重大薄弱環節，管理層正在實施財務報告控制改革，採取補救措施改善其披露控制，以解決重大薄弱環節。管理層在董事會審計委員會的監督下，正在實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已確定的重大錯報風險，並對該等控制程序實施監督活動。爲了進一步彌補重大弱點，管理層，包括首席執行官和首席財務官，重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認爲這種增強的控制措施正在有效運行之前，這些重大缺陷將不會被視爲補救措施。此外，我們不能確保我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以及時或完全補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制而可能導致的未來潛在的重大缺陷。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
如果我們無法補救重大弱點，或者如果我們在未來發現任何新的重大弱點，那麼：我們可能無法遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具契約有關及時提交信息的要求;我們可能會失去資本或流動性來源;投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。儘管我們正在採取措施補救重大弱點，但我們無法保證我們迄今爲止採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以補救重大弱點或避免未來潛在的重大弱點或對其看法。
由於上述重大弱點以及提出或在未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和綜合財務報表的編制的內部控制存在重大弱點而引起的其他索賠。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會發現財務報告內部控制未來存在重大缺陷，或者無法滿足作爲上市公司對我們提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，並且我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所規定的時間範圍內報告它們。我們無法保證我們現有的物質弱點將得到糾正或
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不會存在或以其他方式發現或懷疑其他重大弱點，其中任何弱點都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資本的機會，並對我們的財務狀況產生不利影響，如果我們無法償還債務並面臨違約，我們的業務將受到不利影響。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的負債總額分別約爲2460萬美元和2530萬美元，包括可轉換票據、設備票據、融資租賃負債和保險融資票據。我們的巨額債務可能：
•限制我們使用現金流或借入額外資金用於運營資本、資本支出、收購、投資或其他一般業務目的的能力;
•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，或限制我們採取特定行動以利用可能呈現給我們的某些商業機會的能力；
•如果可轉換票據（定義如下）以我們的普通股股份結算，將導致我們現有股東的稀釋;
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。
如果我們的現金流和資本資源不足以爲我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。如果我們在到期時或在適用的分期付款日期沒有支付所需的款項，或者如果我們違反協議或破產，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額以及應計和未付利息以及其他付款立即到期和支付。如果我們的負債加速，我們不能向您保證我們將有足夠的資產來償還債務。我們債務的任何違約都將對我們的財務狀況和我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的巨額債務。
我們支付債務本金或利息的能力取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。如果我們現金流指導的假設不正確，我們的業務可能無法繼續從未來的運營中產生足以償還債務並進行必要的資本支出的現金流。
如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務並進行必要的資本支出，我們可能會被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或發行額外的股權、股權掛鉤或債務工具，條款可能繁重或高度稀釋。我們爲債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。如果我們無法從事其中任何活動或以理想的條款從事這些活動，我們可能無法履行我們的債務義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能會壓低我們普通股的價格。
部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。如果我們選擇以普通股股份或現金和普通股股份組合的形式解決有關可轉換票據的轉換義務，則在公開市場上對我們可發行的普通股進行的任何銷售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因爲可轉換票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期可轉換票據轉換爲我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
與我們收購ElectraMeccanica相關的風險
我們可能無法實現收購ElectraMeccanica的預期機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
收購ElectraMeccanica預計將爲我們創造增長、運營增強、擴張和其他機會，包括通過顯着改善我們的資本狀況和財務靈活性以及提供大量增長資金和執行我們的業務計劃的跑道。這些機會的識別和範圍基於各種假設，這些假設可能會或可能不被證明是準確的。這些機會可能不會像預期的那樣出現，或者我們可能無法從這些機會的來源或預期的數量、方式或時間範圍中實現預期的好處，或者根本無法實現。此外，爲了追求和/或實現這些機會，我們可能會承擔額外或意外的成本。未能實現這些機會可能會顯着降低與收購ElecraMeccanica相關的預期收益。
某些合同對手方可能會尋求修改與我們的合同關係，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
由於收購ElectraMeccanica，我們可能會對與合同對手方（例如供應商、供應商、業務合作伙伴或其他第三方服務提供商）的關係產生影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。無論是否因收購而觸發合同權利，某些交易對手方可能會尋求終止或修改收購後的合同義務。無法保證我們的合同對手方將在收購後繼續與我們保持或繼續與我們保持關係，或者按照相同或類似的合同條款這樣做。如果任何合同對手方（例如供應商、供應商、業務合作伙伴或其他第三方服務提供商）尋求終止或修改合同義務或終止與我們的關係，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
針對我們或ElectraMeccanica提起的訴訟可能會導致收購完成後支付損害賠償金。
我們和ElectrtraMeccanica收到了各種要求和申訴草案，據稱的股東已經提起訴訟，質疑在提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的附表14A的聯合委託書/管理層信息通告中披露的與收購ElectrtraMeccanica有關的信息。有可能會就此次收購提起更多訴訟，或提出更多指控。我們以及我們的高管和董事會成員也可能成爲與收購相關或因收購而引起的潛在索賠和訴訟的對象。複雜的法律程序的結果很難預測，並可能導致在收購完成後支付損害賠償金。此外，未來的任何訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們對常規業務的注意力，如果任何訴訟得到不利解決，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表

完成對ElecraMeccanica的收購併將其與我們的其餘業務整合已產生並預計將產生大量成本。
我們已經產生並預計將繼續產生與完成收購併將ElectraMeccanica與我們的其餘業務整合直接相關的成本。隨着我們繼續整合這兩項業務，可能會產生額外的意外成本。雖然我們假設收購和整合將產生某些費用，但有許多超出我們控制範圍的因素可能會影響與收購和整合相關的費用總額或時間。
法律和監管風險
我們直接向消費者銷售車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生重大不利影響。
我們的業務計劃包括直接向消費者銷售車輛。我們直接向消費者分銷的經驗有限，事實證明，建立我們的全國和全球內部銷售和營銷職能既昂貴又耗時。各州管理經銷商許可和機動車輛銷售的法律各不相同。大多數州要求經銷商許可證和/或製造商許可證才能在該州內銷售新機動車輛，許多州禁止製造商或其附屬公司成爲持牌經銷商並直接向該州內的消費者銷售新機動車輛。此外，大多數州都要求我們在該州擁有實體經銷商地點，然後才能獲得經銷商許可。
這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並可能繼續這樣做。我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊說組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車經銷商法律。此外，即使在我們認爲適用的法律和法規目前沒有禁止我們的直銷模式的司法管轄區，立法機構也可能會施加額外的限制。
我們的分銷模式還包括根據與經銷商的協議銷售車輛。通過經銷商銷售的Xos產品的單位利潤率可能遠低於我們直接銷售給消費者的產品。此外，此類經銷商關係可能會限制我們與某些市場的其他經銷商達成類似協議的能力，或影響某些市場的銷售，而不是通過分配到該市場的經銷商。由於州和地方法律法規的限制，我們終止任何經銷商協議的能力可能會受到限制。
由於各州的法律各不相同，因此我們的分銷模式必須仔細建立，並且我們的銷售和服務流程必須不斷監控，以符合各種州要求（這些要求不時變化）。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本，或對我們銷售和分銷產品和服務的能力產生負面影響。
我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商都受到嚴格監管的約束，我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商如果不遵守這些法規，都可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們和我們的產品，以及一般機動車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和供應商，正在或將受到外國、聯邦、州和地方法律的實質性監管。我們將繼續評估在我們計劃運營並打算採取必要行動的司法管轄區製造、部署或服務我們的產品所需的許可、批准、證書和授權的要求。我們在獲得或遵守在任何這些司法管轄區製造、部署或維修我們的車輛所需的各種許可、批准、認證和其他政府授權方面可能會遇到困難。
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目錄表

如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們目前運營的司法管轄區或我們計劃運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可、批准、認證或其他授權，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們在遵守這些法規方面已經並預計將繼續產生巨額成本。
未來監管要求的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
與電動和替代燃料汽車行業相關的法律正在不斷髮展，我們面臨與這些法律變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響我們產品的接受度;以及
•監管機構對擁有龐大就業基礎、高固定成本和基於內燃機的商業模式的老牌汽車製造商的需求的敏感性增加，這可能會導致他們通過法規，降低此類老牌製造商的合規成本或減輕政府努力推廣替代燃料和電動汽車的影響。
在法律發生變化的情況下，會引入新法律，或者如果我們未來推出新產品，我們的部分或所有產品可能不符合適用的外國、聯邦、州或地方法律。此外，某些行業標準目前規範電氣和電子設備。儘管電動汽車標準尚未普遍推出或被接受爲行業標準，但我們的產品未來可能會受到此類標準的約束。遵守不斷變化的法律、法規和標準可能是繁重、耗時且昂貴的，我們的遵守努力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的信息技術系統、我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或曾經受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;以及客戶或銷售損失。
在正常業務過程中，我們（以及我們依賴的第三方）收集、存儲、接收、生成、使用、轉移、披露、獲取、保護、安全、處置、傳輸、共享和其他處理（統稱爲處理或處理）個人信息、機密或專有信息、敏感信息、知識產權、商業祕密和財務信息作爲我們業務和運營的一部分，來自車輛、客戶、員工和其他人的（統稱爲敏感信息）。我們還與代表我們處理與我們車輛相關的此類數據的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作。無法保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對此類數據當前或未來的威脅。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方敏感信息和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統計算機「黑客」、威脅行爲者、「黑客活動主義者」、有組織犯罪威脅行爲者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行爲者。
一些行爲者現在並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行爲者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方和我們的客戶可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更高風險的影響，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度造假，這可能越來越難以攻擊）
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識別爲假貨和網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵造成的）、拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑證收穫、人員不當行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力嚴重中斷、敏感信息和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願意或無法支付此類付款。此外，遠程工作變得更加普遍，並增加了我們信息技術系統和數據的風險，因爲我們越來越多的員工使用網絡連接、場所或網絡之外的計算機和設備，包括在家工作、交通和公共場所。
未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和認證技術、員工電子郵件、向客戶交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、車輛零部件或其他來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有采取足夠的信息安全措施。
如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權尋求損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。我們無法保證我們爲防範安全事件而可能實施或可能實施的任何安全措施都有效。
我們還面臨以下風險：（a）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程;（b）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統;（c）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術;（d）我們產品中的集成軟件;和（e）我們或代表我們處理的第三方供應商或供應商處理的客戶數據和個人信息。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們通過XSPOPE利用車載服務和功能™ 利用數據連通性監測性能並及時捕捉機會，以提高道路性能，並進行安全和節約成本的預防性維護。我們XSPOPE的可用性和有效性™ 服務有賴於信息技術和通信系統的持續運作。開發、改進、擴大和更新我們目前的系統存在固有的風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。例如，我們的XSPOPE™平台等軟件可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次引入此類漏洞或發佈我們平台的新版本或增強功能時。此外，即使我們能夠開發補丁或其他修復程序來解決此類漏洞，這樣的修復程序可能也很難推送給我們的客戶，或者以其他方式被推遲。此外，我們的業務依賴於我們的客戶對我們的XSPOPE™平台的適當和成功的實施。如果我們的客戶不能
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根據我們的規範使用Xosphere™平台，我們的客戶可能會在自己的系統上遭受安全事件或其他不利後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，也可能會導致我們在調查、補救和實施額外措施以進一步保護我們的客戶免受自身漏洞影響時產生巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害。
這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零部件或供應或製造、部署、交付和服務我們的產品、充分保護我們的知識產權或實現和維持遵守適用法律、法規和合同或實現可用利益的能力。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、車輛和相關係統的安全措施。然而，未經授權的行爲者可能會試圖修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或改變我們車輛的功能、用戶界面和性能特徵，或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。
我們有合同和其他法律義務通知個人、監管機構和其他人涉及某些類型數據的安全漏洞。管理數據泄露的法律可能不一致或發生變化，可能會採用新的法律。此外，我們與某些客戶的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能轉移管理層的注意力，可能導致處罰或罰款，可能導致訴訟，可能導致我們的客戶對我們安全措施的有效性失去信心，並可能要求我們花費大量資本和其他資源來應對和緩解由實際或感知的安全漏洞造成的問題。
我們採取旨在檢測、緩解和修復信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的硬件和/或軟件）中的漏洞。然而，我們可能不會及時或根本不會檢測和修復所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延誤。漏洞可能會被利用並導致安全事件。
任何之前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們（以及我們所依賴的第三方）提供產品的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客戶、監管機構和投資者。此類披露成本高昂，披露或未能（實際或感覺到）遵守此類要求可能會導致不利後果。
如果我們（或我們所依賴的第三方）經歷安全事件或被認爲經歷了安全事件，我們可能會經歷不利後果，例如政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）;額外的報告要求和/或監督;對處理敏感信息的限制（包括個人數據）;訴訟（包括集體索賠）;賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣基金轉移;轉移管理層注意力;我們的運營中斷（包括數據的可用性）;財務損失;以及其他類似的傷害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止客戶或導致客戶停止使用我們的產品，阻止新客戶使用我們的產品，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使包含，也不能保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足夠
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爲了保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全實踐而產生的責任，此類保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本提供，或者此類保險將支付未來的索賠。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息揭示了有關我們組織的競爭敏感細節，並可能用於破壞我們的市場地位。
對我們或我們的客戶不利適用的稅法或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他稅收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的稅收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，被稱爲2017年減稅和就業法案(TCJA)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年通脹降低法案的立法對美國稅法進行了許多重大修改。國稅局和其他稅務機關對此類立法的進一步指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦稅法。未來的稅改立法可能會對我們的遞延稅收資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在美國的稅收支出。
自2022年1月1日起，TCJA取消了在所發生年度扣除出於稅收目的的研發費用的選項，並要求納稅人在五年內爲在美國進行的研究活動資本化此類費用，並在15年內爲在美國境外進行的研究活動攤銷此類費用。除非美國財政部發布法規，將這一條款的適用範圍縮小到我們研發費用的較小子集，或者國會推遲、修改或廢除該條款，否則它可能會有效地增加我們未來的稅收義務，從而損害我們未來的經營成果。這項規定的實際影響將取決於多種因素，包括我們將產生的研究和開發費用的金額，我們是否獲得足夠的收入來充分利用這些扣減，以及我們是在美國境內還是境外進行我們的研究和開發活動。
我們遵守嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和與數據隱私和安全相關的其他義務。我們實際或認爲未能遵守此類義務可能會導致：監管調查和行動;訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入和利潤損失;客戶和銷售損失;以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息和車輛數據。我們的數據處理活動使我們承擔衆多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。例如，2003年《控制非受邀色情和營銷攻擊法》（「CAN-SPAM」）和1991年《電話消費者保護法》（「TCPA」）對與客戶的通信提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話營銷活動以及通過電話、傳真或短信與消費者的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。TCPA違規行爲可能會導致巨額經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的處罰或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每項違規行爲處以高達1，500美元的罰款。
在過去的幾年裏，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的美國許多州頒佈了全面的隱私法，對所涵蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，併爲居民提供有關其個人數據的某些權利。如適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據以及選擇-
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在某些數據處理活動之外，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行爲處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)修訂的《2018年加州消費者隱私法》(以下簡稱《加州消費者隱私法》)適用於身爲加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此等個人行使某些隱私權的要求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回巨額法定損害賠償。
其他幾個州以及聯邦和地方層面正在考慮制定類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們、我們所依賴的第三方以及我們的客戶的法律風險和合規成本。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》（「歐盟GDPR」）、英國的《一般數據保護條例》（「UK GDPR」）、巴西的《一般數據保護法》（Lei Geralde Proteção de Dados Pessoais，或「LGPD」）（第13，709/2018號法律）和中國的《個人信息保護法》（「PIPL」）對處理個人信息提出了嚴格要求。
例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或明確的數據處理禁令和其他糾正行動;根據歐盟GDPR，最高可處以2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，最高可處以1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下，每年全球收入的4%，以較大者爲準;或由各類數據主體或法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的與個人數據處理相關的私人訴訟。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》（「PIPEDA」）和各種相關省級法律以及加拿大反垃圾郵件立法（「CASL」）可能適用於我們的運營。
在正常業務過程中，我們可能會將個人信息從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人信息傳輸到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區（「EEA」）和英國（「英國」）已大幅限制將個人信息傳輸到美國和其他國家，而這些國家通常認爲這些國家的隱私法不充分。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法採取類似嚴格的解釋。
儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人信息從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許傳輸到相關美國-自我認證合規性並參與框架的組織），這些機制會受到法律挑戰，並且無法保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人信息合法傳輸到美國。
如果我們沒有合法的方式將個人信息從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以巨額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、巨額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移運營我們業務所需的個人信息。此外，將個人信息從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
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我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法（例如CCPA）要求我們的客戶對其服務提供商施加特定的合同限制。
我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、具有欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成不確定性。此外，這些義務可能有不同的應用和解釋，這可能在司法管轄區之間不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人信息的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認爲失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視爲未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)、訴訟(包括集體訴訟索賠)、大規模仲裁要求、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人信息，以及下令銷燬或不使用個人信息。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。
任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客戶流失、業務運營中斷或停止（包括訓練我們的算法所需的數據收集中斷或停止;無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營;開發或商業化我們的產品的能力有限;爲任何索賠或詢問辯護花費時間和資源;不利宣傳;和/或我們的業務模式或運營的重大變化）。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會帶來巨大的成本。
我們的業務正在並將受到外國、聯邦、州和當地環境法律和法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類暴露在危險材料中有關的法律。環境、健康和安全的法律法規可能很複雜，我們在合規方面的經驗有限。此外，我們預計未來該等法律的修訂或其他新的環境、健康及安全法律和法規可能會要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致巨額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們擁有或運營、將擁有或運營、我們以前擁有或運營或我們向其發送危險物質的財產的污染可能導致我們根據環境法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境響應、賠償和責任法》，該法案可以對全額補救相關費用承擔責任，而不考慮過錯，調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的破壞。遵守環境法律法規的成本或任何有關不合規的索賠或未來污染責任的成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們未來可能會在國際上擴張，並可能面臨與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、稅收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。
如果我們擴大國際業務，我們可能會面臨與未來國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、稅收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計將開展國際業務，這將使我們受制於任何未來司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件。然而，到目前爲止，我們在國際上銷售和服務我們的產品的經驗有限，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售和租賃產品的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括(I)我們的產品在銷售地符合各種國際監管要求；(Ii)難以獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、租賃或服務我們的產品所需的各種許可證、批准、認證及其他授權；(Iii)人員配備和管理海外業務的困難；及(Iv)在新司法管轄區吸引客戶的困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
美國貿易政策的變化，包括徵收關稅及其由此產生的後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國政府此前曾對鋼鐵和某些汽車零部件等某些外國商品徵收關稅，導致進口到美國的商品成本增加。作爲對這些關稅的回應，美國的一些貿易伙伴對多種美國產品徵收報復性關稅，這使得我們向這些國家出口產品的成本更高。最近發生的事件，包括2020年美國總統大選後推出的新政策，可能會導致國際貿易和貿易政策方面的巨大監管不確定性。
美國的政策呼籲大幅修改貿易協定，提高了進口到美國的某些商品的關稅，並增加了大幅提高關稅的可能性。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客戶基礎或以其他方式降低成本，或者如果對我們產品的需求因成本上升而減少，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關稅、關稅、稅收或其他類似限制，但這種性質的貿易戰或與關稅或國際貿易協定有關的其他政府行動可能會對我們的服務、銷售和客戶的需求產生不利影響，並影響美國和各國的經濟，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到進出口管制和經濟制裁法的約束，如果我們不遵守此類法律，我們可能會承擔責任。
我們的產品受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口必須符合這些法律法規。此外，這些法律可能會完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應我們的某些產品、服務和技術，包括那些受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區，除非有適用的許可證例外或獲得了特定的許可證。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
此外，我們產品的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律和法規的變化可能會導致我們產品和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止我們的產品出口或進口到某些國家/地區、政府或個人。的任何變化
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出口、進口或經濟制裁法律和法規、現有法律和法規執行或範圍的轉變，或此類法律和法規針對的國家、政府、個人或技術的變化也可能導致我們產品的使用減少，以及我們向潛在客戶出口或營銷我們產品的能力下降。任何減少使用我們產品或限制我們出口或營銷產品的能力都可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行爲面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要爲員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際了解這些活動。任何違反上述法律和條例的行爲都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估稅額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們可能需要爲自己辯護，免受知識產權侵權索賠或挪用索賠的侵害，這可能耗時且昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將產品商業化的能力。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這可能會阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們產品的能力，這可能會使我們運營業務變得更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成爲更正式的指控的對象，指控我們挪用了此類方的商業祕密或其他專有權利。擁有與電池組、電動機、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用此類權利。爲了回應我們侵犯或挪用第三方知識產權的確定或解決指控，我們可能被要求採取以下一項或多項措施：
•停止開發、銷售或使用包含聲稱知識產權的我們的產品;
•支付實質損害賠償金的；
•從所聲稱的知識產權所有者處獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得;和/或
•重新設計我們產品的一個或多個方面或系統。
針對我們的侵權或挪用指控成功可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能會導致巨額成本和對管理資源的需求。
如果我們未能獲取、維護、執行和保護我們的知識產權並且無法防止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，我們的業務可能會受到不利影響。
我們有效競爭的能力部分取決於我們獲取、維護、執行和保護知識產權的能力。爲了實現這一目標，我們依靠專利、商業祕密（包括專業知識）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術中的權利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或
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類似產品，可能導致我們失去競爭優勢並減少收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會至關重要。然而，我們爲獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施（包括防止第三方未經授權使用）可能因各種原因而無效，包括以下原因：
•如下所述，我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發;
•我們現有或未來專利的範圍可能不夠廣泛，無法保護我們的專有權利;
•我們發佈的專利可能會受到第三方質疑或無效;
•我們的員工或業務合作伙伴可能違反其對我們的保密、不披露和不使用義務;
•第三方可以獨立開發與我們相同或相似的技術;
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。
世界各地的專利、商標、版權和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，監管在外國司法管轄區未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或那麼容易執行
競爭對手可能會質疑我們註冊、申請或以其他方式投資的商標和其他品牌名稱的有效性。捍衛此類挑戰的成本可能很高，並且可能會對我們維持與特定商標相關的聲譽的能力產生不利影響。
我們的政策是與爲我們開發了重大知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能無法自動執行，並且可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品相關的所有權衝突方面。此外，我們無法確定這些協議不會被違反，第三方不會獲得我們的商業祕密、專業知識和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監控對我們知識產權的未經授權使用是困難且成本高昂的，我們已經採取或可能採取的防止挪用的措施也是如此。
我們可能會向第三方（包括供應商和服務提供商）許可專利和其他知識產權，並且我們可能會面臨這樣的指控：我們對這種許可技術的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們的賠償權可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。此外，與我們的許可方可能會就任何許可或其他商業協議所約束的知識產權以及我們在任何許可或其他商業協議下的任何權利和義務產生爭議。
爲了防止未經授權使用我們的知識產權，可能有必要對第三方的侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行爲提起訴訟。任何此類行動都可能導致重大成本並轉移我們的資源和管理層的注意力，並且無法保證我們將在任何此類行動中取得成功。此外，我們許多當前和潛在的競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來執行其知識產權。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表

我們針對專有技術（包括X-Platform™和X-Pack電池組）的專利申請可能不會發布，這可能會對我們阻止其他人商業利用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。
我們無法確定我們是否是我們專有技術（包括X-Platform™和X-Pack）主題的第一位發明人，或第一個提交專利申請的人。如果另一方就與我們相同或類似的主題提交了專利申請，我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。我們也無法確定專利申請中包含的權利要求最終是否會被允許在任何適用的已發佈專利中。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍通常很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們發佈的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管目前我們的員工都沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工都屬於工會，這可能會導致員工成本上升並增加停工風險。我們還可能直接和間接依賴擁有工會勞動力的其他公司，例如我們的製造合作伙伴、零部件供應商以及卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與上市公司運營和我們證券所有權相關的風險
如果我們未能建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，作爲上市公司，我們準確及時地編制財務報表的能力可能會受到損害，投資者或分析師可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會面臨監管調查或行動。
我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求管理層認證我們的季度和年度報告中的財務和其他信息，並就我們對財務報告的內部控制的有效性提供年度管理報告。當我們失去「新興成長型公司」的地位併成爲「加速備案人」或「大型加速備案人」時，還需要獨立註冊會計師事務所的認證。管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的記錄、測試和可能的補救措施。
爲了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》下的報告公司要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並僱用額外的會計和財務人員。如果我們無法僱用遵守這些要求所需的額外會計和財務人員，我們可能需要保留額外的外部顧問，這可能會導致大量額外費用。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在爲財務報告的可靠性和根據GAAP爲外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制的此類評估發現的任何變化和重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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目錄表

我們已經發現了過去和現在的重大弱點，我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行爲都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出結論認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會大幅下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的普通股和股票的市場價格可能波動。
從歷史上看，我們的普通股和股票的價格一直波動。截至2024年6月30日的三個月內，我們的股票交易價格高達每股10.84美元，低至每股6.60美元，我們的股票價格從0.04美元到0.021美元不等。我們的普通股以及認購證的價格可能會因多種因素而波動，包括：
•我們和我們的客戶所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公衆對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向SEC提交的文件的反應，特別是關於我們增長預期和前景的波動;
•關鍵人員的增減；
•涉及我們的訴訟的開始或進展；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•我們可供公開出售的普通股股份數量；以及
•一般經濟和政治狀況，例如健康危機、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突行爲的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的軍事衝突或恐怖主義。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素，或公衆對它們的看法，可能會大幅降低我們普通股和股票的市場價格。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們打算保留未來盈利（如果有的話），爲我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並且不打算在可預見的未來支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會（「我們的董事會」）酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認爲相關的其他因素。
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目錄表

該等認股證被視爲衍生負債，每個時期的公允價值變化計入盈利，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們將該等憑證視爲衍生憑證負債。在每個報告期，（1）將重新評估該等證的會計處理，以作爲負債或權益進行適當的會計處理，及（2）將重新計量公開招股證和私募認購證負債的公允價值，負債公允價值的變化將記錄爲其他費用，扣除我們的經營報表和全面損失。公允價值變化對盈利的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
2024年3月26日，我們完成了之前宣佈的涉及ElecraMeccanica的業務合併。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，於2024年3月26日，在安排生效之前發行的每股ElecraMeccanica股份自動轉換爲接收0.0143739股普通股的權利，總代價爲1，766，388股普通股。
我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。我們普通股或優先股的任何額外股份的發行：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股發行的權利優先於我們普通股的權利，則可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位;
•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能會對我們普通股和/或憑證的現行市場價格產生不利影響。
所有權集中在我們現有的高管和董事及其各自的附屬機構之間可能會阻止其他投資者影響重大公司決策。
截至2024年9月3日，我們的執行官和董事及其各自的附屬公司作爲一個集團實際擁有約39.5%的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使很大程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司證書和批准重大公司交易。這種控制可能會產生延遲或阻止我們控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以或不可能獲得批准。
對我們的投資可能會受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制（包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求投票信託、治理修改、強制剝離或其他措施）。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要經過美國外國投資委員會（「CFIUS」）的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構等因素，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人「控制」美國企業的投資始終受CFIUS管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國企業的投資，但
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目錄表

向某些外國投資者提供與「關鍵技術」、「關鍵基礎設施」和/或「敏感個人數據」相關的美國企業的某些信息或治理權。此外，其他國家繼續加強本國的外國直接投資(FDI)制度，如果美國以外的投資和交易被認爲涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國外國直接投資監管機構的審查。CFIUS或其他外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准，除其他外，可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響。CFIUS和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或另一外國直接投資監管機構審查投資者的一項或多項擬議或現有投資，無法保證此類投資者能夠以此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資。CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
一般風險因素
我們已經並可能在未來受到健康危機、流行病和流行病的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們面臨着與公共衛生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情爆發，例如最近由新型冠狀病毒（COVID-19）引起的呼吸道疾病大流行。公共衛生危機的潛在影響，包括消費者和企業行爲的變化、大流行擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，已經並可能在未來導致全球經濟的波動。公共衛生危機還造成並可能在未來造成汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷。
公共衛生危機對我們的業務、運營或全球經濟的最終影響可能取決於高度不確定且難以預測的因素，包括但不限於健康危機的持續時間和蔓延、其嚴重程度、遏制危機或應對其影響的行動以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。然而，這些影響可能會對我們的運營業績產生重大影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
地緣政治事件、敵對行動和社會動盪、戰爭、軍事衝突，包括俄羅斯與烏克蘭和中東軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行爲、抵制、健康危機和流行病或其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的事件，都可能損害我們的業務。此外，勞動力不和諧或中斷、自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
我們已經並可能繼續受到宏觀經濟狀況、通脹率上升、信貸不確定和全球金融市場的影響，包括潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷以及地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中東的戰爭。
近年來，美國和其他主要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。經濟不確定性和相關宏觀經濟狀況，包括資本市場的高度波動性和不確定性，包括通貨膨脹和利率飆升以及銀行倒閉、供應鏈中斷和地緣政治事件（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭）導致的未來銀行存款或貸款承諾的潛在中斷，以及中東，使我們的客戶和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客戶減緩對我們產品和服務的支出。此外，在經濟不確定時期，
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目錄表

客戶可能會面臨及時獲得足夠資金的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受到損害。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加可疑帳戶的備抵，我們的業績可能會受到負面影響。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們當前或未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法在如此困難的經濟時期生存下來，這將直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。
經濟活動或交通或商用車電氣化技術的一般支出的顯着下滑，可能會導致我們當前或潛在客戶通過總體減少資本和運營支出或專門減少電動商用車和相關技術的支出來做出反應。此外，我們的客戶可能會推遲或取消使用我們的產品升級或更換其車隊中現有車輛的項目，或使用我們的產品實現商用車輛車隊電動化的其他項目，或尋求通過重新談判合同來降低成本。此外，競爭對手可能會通過降低價格並試圖吸引我們的客戶來應對具有挑戰性的市場條件。
鑑於我們供應鏈和客戶群的全球性，全球政治、經濟和其他條件，包括地緣政治風險，例如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及相關制裁，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和運營業績產生不利影響。在一開始或此時。戰爭和經濟混亂可能會引發經濟衰退、經濟衰退、經濟增長放緩以及社會和政治不穩定;大宗商品短缺、供應鏈風險和價格上漲;美國和全球資本和信貸市場的不穩定，這可能會影響我們、我們的供應商和客戶;以及貨幣匯率波動以及對我們的業務或經營業績產生不利影響的其他影響。
我們無法預測任何經濟放緩或任何行業後續復甦的時間、強度或持續時間。如果整體經濟和我們運營所在的市場狀況比目前水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的公司註冊證書指定特定法院作爲某些股東訴訟事項的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利論壇與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州的衡平法院對此沒有管轄權時，特拉華州的任何州法院，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有事由管轄權時，我們才可以(例如特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出他們認爲有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的任何索賠的能力，並可能產生阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認爲有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似排他性法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，並且，就上述一項或多項訴訟或訴訟而言，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中的該條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決 Salzburg等人。V.Sciabacucchi，該公司發現，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款表面上有效。我們打算執行這項規定，但我們不這樣做
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目錄表

了解其他司法管轄區的法院是否會同意或執行此決定。如果法院發現我們的公司證書中包含的獨家法庭條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會產生與解決其他司法管轄區此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，限制我們股東更換或罷免我們當前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有防止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，條款、權利和優先順序由我們的董事會確定;
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分爲三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定只有在當時已發行股本至少過半數投票權的持有人投票的情況下，我們的董事才能因原因被免職;
•規定董事會的空缺只能由當時在任董事的多數票通過填補，即使少於法定人數;和
•需要我們的董事會或所有當時已發行股本至少66 2/3%投票權的持有人的批准，以修改我們的章程和我們公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成爲「有利害關係的」股東之日起三年內與任何「有利害關係的」股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意爲我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低我們普通股的持有者在收購中獲得溢價的可能性。
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目錄表

承諾股權融資
2022年3月23日，我們與銷售證券持有人簽訂了購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售證券持有人出售最多12500美元萬的普通股，其中11940美元萬於本招股說明書日期仍未售出，但須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議出售本公司普通股及任何出售的時間由吾等自行決定，吾等並無責任根據購買協議向出售證券持有人出售任何證券。根據吾等於購買協議下的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股說明書的登記聲明，以根據證券法登記出售證券持有人轉售至多3,333,333股本公司普通股，吾等可全權酌情根據購買協議不時選擇向出售證券持有人發行及出售股份。
在2026年2月11日之前，我們有權但沒有義務隨時酌情指示出售證券持有人購買指定數量的我們普通股股份，不超過（i）我們普通股的股數等於美元中的較小者2000萬除以預先通知前一個交易日我們普通股的收盤價或（ii）提前通知前三個交易日正常交易時間平均每日交易量的一定百分比，除非約克維爾和我們同意不同的金額，如下文「-購買協議下我們普通股的預付款」標題下進一步描述。
我們控制向出售證券持有人出售普通股的時間和金額。根據購買協議向出售證券持有人實際出售我們的普通股股份取決於我們不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的確定。
在2023年5月31日舉行的股東年度會議上，根據適用的納斯達克規則和法規的要求，我們的股東批准根據購買協議，在簽署購買協議之前發行20%或更多的已發行普通股股份。購買協議禁止我們向Yorkville發行或出售任何普通股股份，該股份與我們所有其他普通股股份合計後，由Yorkville及其附屬公司受益擁有（根據修訂後的1934年證券交易法第13（d）條及其頒佈的規則13 d-3計算），將導致約克維爾實際擁有的普通股股份超過9.99%的實際所有權限制。
我們和出售證券持有人均不得轉讓或轉讓我們各自在購買協議下的任何權利和義務，並且除雙方簽署的書面文件外，雙方不得修改或放棄購買協議的任何條款。
根據購買協議出售的淨收益（如果有的話）將取決於我們向出售證券持有人出售普通股股份的頻率和價格。我們目前計劃將根據購買協議收到的任何剩餘收益用於運營資金和一般企業用途。
作爲出售證券持有人承諾按照我們的指示、按照購買協議規定的條款和條件購買我們普通股股份的對價，在初步執行購買協議後，我們向出售證券持有人發行了619股普通股股份（根據反向股票拆分進行調整）（「承諾股份」）。
《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅爲此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全爲此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。
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購買協議下我們普通股的預付款
預付款
在2026年2月11日之前，我們將有權（但沒有義務）不時酌情指示出售證券持有人購買協議中規定的最高指定金額的我們普通股股份（每條，「預先通知」）通過在任何交易日（每條，「預先通知」）向出售證券持有人發出書面通知（每條，「預先通知」），只要：
•任何單一預付款下的金額不超過等於20，000，000美元的我們普通股股數除以我們普通股在預告通知前一個交易日的收盤價;
•根據購買協議，出售證券持有人必須在任何單一預付款中購買的我們普通股的最大股份數量等於：
◦彭博社報告稱，正常交易時間日均交易量的150%，如果出售證券持有人支付的購買價格爲Bloomberg LP在提前通知日期開始的三個交易日報告的最低VWAP的97%，則在提前通知之前的三個交易日（「選項1定價期」）;或
◦彭博社報告稱，正常交易時間日均交易量的50%，如果出售證券持有人支付的購買價格爲彭博社在提前通知日期開始的交易日報告的VWAP的95%（「選項2定價期」，以及與選項1定價期一起，「定價期」），則在提前通知前的三個交易日;和
•出售證券持有人已收到受所有先前預付款影響的所有普通股股份，並且自適用定價期到期（「預付日」）起至少經過一個交易日。
每次預付款的條件
出售證券持有人有義務接受我們根據購買協議及時交付的預先通知，並根據購買協議以預付方式購買我們普通股股份，但須在適用的預先通知日期滿足購買協議中規定的先決條件，所有這些條件都完全不受出售證券持有人的控制，哪些條件包括以下內容：
•購買協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面的準確性；
•我方已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求我方履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
•包括本招股說明書的註冊聲明（或向SEC提交的任何一份或多份額外登記聲明，包括我們可能根據購買協議向出售證券持有人發行和出售的我們的普通股股份）已由SEC根據《證券法》宣佈生效，並且出售證券持有人能夠利用本招股說明書（或向SEC提交的任何一份或多份額外註冊聲明中包含的任何其他招股說明書，其中包括我們的普通股股份，可能由我們根據購買協議發行並出售給出售證券持有人），以轉售根據該預先通知（幷包含在任何該額外招股說明書中）可發行的所有普通股股份;
•SEC不得發佈任何停止令，暫停包括本招股說明書（或向SEC提交的任何一份或多份額外註冊聲明）的有效性
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目錄表

包括我們可能根據購買協議向出售證券持有人發行和出售的普通股股份），或禁止或暫停使用本招股說明書（或向SEC提交的任何一份或多份額外登記聲明中包含的任何其他招股說明書），並且沒有暫停我們普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格或豁免;
•根據《交易法》的報告要求，我們在過去十二個月內向SEC提交的所有報告、通知和其他文件均應及時提交;
•我們的普通股交易不得被SEC或納斯達克（或者，在預先通知的情況下，主要市場，如購買協議中定義的）暫停，我們不會收到任何威脅我們普通股繼續報價的最終且不可上訴的通知，除非我們向SEC提交的文件中披露;
•我們將在實質上遵守與購買協議的簽署、交付和履行相關的所有適用聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和法令;
•根據預先通知可能發行的所有普通股股份均已獲得批准在納斯達克（或，如果是預先通知，則在主要市場）上市或報價，僅受發行通知的約束，除非我們向SEC提交的文件中披露;
•構成重大外部事件（該術語在購買協議中定義）的任何條件、發生、事實狀態或事件均不得發生和繼續;以及
•銷售證券持有人收到購買協議所要求的法律意見。
採購協議的終止
除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：
•2026年2月11日；及
•出售證券持有人根據購買協議購買我們普通股股份的日期，總購買價格等於12500萬美元;
我們還有權在提前五個交易日向出售證券持有人發出書面通知後隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款，前提是我們尚未發行普通股的未完成的預先通知。我們和銷售證券持有人還可以隨時通過相互書面同意終止購買協議。
賣出證券持有人不得賣空
出售證券持有人同意，其及其附屬公司在購買協議期限內不會進行任何賣空，也不會進行任何建立有關我們普通股淨空頭頭寸的交易。購買協議規定，出售證券持有人可以在收到預先通知後，但在收到此類股份之前出售我們根據預先通知發行的普通股，並可以出售根據購買協議收購的其他普通股，出售證券持有人從之前的收購日期開始持續持有。
根據購買協議出售本公司普通股對本公司股東的影響
我們根據購買協議可能向出售證券持有人發行或出售的所有普通股股份，並根據《證券法》登記，供出售證券持有人在本次發行中轉售，預計都可以自由交易。我們的普通股股份在本次登記轉售
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目錄表

我們可以在購買協議期限內隨時酌情向銷售證券持有人發行和出售要約。出售證券持有人在任何特定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股份，或認爲可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。根據購買協議向出售證券持有人出售我們的普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能決定向出售證券持有人出售根據購買協議我們可以出售給出售證券持有人的所有、部分或不出售我們的普通股股份。
倘若吾等根據購買協議選擇向出售證券持有人出售普通股股份，則出售證券持有人可根據購買協議的條款酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中從出售證券持有人那裏購買股票的投資者在不同的時間可能會爲這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於該等投資者在本次發售中購買其股票的價格向出售證券持有人出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售證券持有人處購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向出售證券持有人出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與出售證券持有人的協議本身的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
由於出售證券持有人就吾等根據購買協議可選擇出售予出售證券持有人的普通股股份(如有)而支付的每股購買價將根據適用定價期間的普通股市場價格而波動，因此截至本招股說明書日期，吾等不能可靠地預測在購買協議下吾等將出售予出售證券持有人的普通股股份數目、出售證券持有人將爲該等股份支付的每股實際購買價，或吾等將從該等出售中籌集的實際總收益(如有)。截至2024年9月3日，我們的普通股流通股爲8,003,858股，其中4,912,613股由非關聯公司持有。如果出售證券持有人根據包括本招股說明書的登記聲明提供的所有3,333,333股股票都在2024年9月3日發行和發行，則截至2024年9月3日，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約29.4%，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約40.4%。
儘管購買協議規定，吾等可在本招股說明書日期後及購買協議期限內不時酌情指示出售證券持有人根據購買協議以一筆或多筆預付款向吾等購買本公司普通股股份，最高合計收購價最高爲12500美元萬，其中11940美元萬截至本招股說明書日期仍未售出，但根據包括本招股說明書的登記聲明，只有3,333,333股本公司普通股正在登記轉售。例如，假設所有這些股份都以每股4.72美元(即我們普通股在2024年9月3日的收盤價)最大折讓5%的價格出售給出售證券持有人，這些股份數量將不足以使我們能夠從向出售證券持有人出售該等股份的總收益總額中獲得相當於出售證券持有人根據購買協議做出的12500美元萬總購買承諾的總收益。雖然我們普通股的市場價格可能在本招股說明書的日期後不時波動，因此，出售證券持有人根據購買協議爲我們普通股支付的實際購買價格(如果有的話)也可能波動，以使我們能夠獲得出售證券持有人在購買協議下的全部承諾，但我們可能需要發行和出售的股票數量可能超過包括本招股說明書在內的登記聲明下登記轉售的股票數量。
如果我們有必要向出售證券持有人發行並出售比根據本招股說明書登記轉售的股份更多的股份，以根據購買協議獲得相當於12500萬美元的總收益，我們必須向SEC提交一份或多份額外登記聲明，以根據《證券法》登記出售證券持有人轉售我們普通股的任何此類額外股份在我們選擇出售任何額外的普通股之前，SEC必須宣佈其有效
56
目錄表

根據購買協議向出售證券持有人提供股票。出售證券持有人最終提供轉售的普通股股份數量取決於我們根據購買協議最終出售給出售證券持有人的普通股股份數量（如果有的話）。
根據購買協議向出售證券持有人發行我們的普通股（如果有的話）不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股股份數量不會因購買協議下的銷售（如果有的話）而減少，但我們現有股東擁有的普通股股份在任何此類發行後，佔我們普通股已發行股份總數的比例較小。
下表列出了根據購買協議以不同購買價格向出售證券持有人出售普通股股份時，我們將從出售證券持有人處收到的總收益金額：
假設平均值
每件購進價格
分享
數量
在以下情況下鬚髮行的股份
全額購買(1)
百分比
流通股
生效後
向政府發出的
出售證券持有人(2)
來自以下項目的總收益
出售股份
爲銷售乾杯
下的證券持有人
採購協議
$4.484 
(3)
27,876,89677.7 %$125,000,000 
$4.00 31,250,00079.6 %$125,000,000 
$5.00 25,000,00075.7 %$125,000,000 
$6.00 20,833,33472.2 %$125,000,000 
$7.00 17,857,14369.1 %$125,000,000 
$8.00 15,625,00066.1 %$125,000,000 
$90.90 
(4)
1,375,13814.7 %$125,000,000 
__________________
(1)不包括我們向出售證券持有人發行的619股承諾股份，作爲其根據購買協議承諾購買我們普通股股份的對價。本招股說明書提供的普通股股份數量可能不涵蓋我們根據購買協議最終出售給出售證券持有人的所有股份，具體取決於每股購買價格。我們在本專欄中僅包含了出售證券持有人根據本招股說明書提出轉售的股份，不考慮受益所有權限制。假設的平均購買價格僅用於說明，無意作爲未來股票表現的估計或預測。該表列出了在每個假設平均購買價格下籌集的全部最高12500萬美元總收益;但是，預付款可能會不時以不同的價格發生，並且一些預付款已經發生。
(2)分母基於截至2024年9月3日我們已發行普通股的8，003，858股，並進行調整，以包括第二列中列出的我們將出售給出售證券持有人的股份數量，假設第一列中的平均購買價格。分子基於第二列中列出的我們普通股的股數。
(3)2024年9月3日我們普通股在納斯達克收盤價的95%。
(4)截至購買協議之日的最低價格（定義見納斯達克規則5635（d））（根據反向股票拆分進行調整）。
57
目錄表

收益的使用
出售證券持有人根據本招股說明書出售的所有普通股股份將由出售證券持有人爲其自己的利益出售。我們不會從這些銷售中獲得任何直接收益。然而，根據購買協議，我們可能會在本招股說明書日期後不時從我們向Yorkville進行的任何銷售中獲得高達11940萬美元的總收益。根據購買協議出售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股說明書日期後向出售證券持有人出售普通股股份的頻率和價格。有關更多信息，請參閱本招股說明書其他地方標題爲「分銷計劃」的部分。
我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於運營資金和一般企業用途。截至本招股說明書日期，我們無法確定地指定我們收到的任何淨收益（除上述外）的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權（除上述外）。在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算根據購買協議將淨收益投資於生息投資級工具。
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目錄表

普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股和公開募股目前在納斯達克上市，代碼分別爲「XOS」和「XOSWW」。在業務合併完成之前，NextGen的A類普通股和公開募股在納斯達克上市，代碼分別爲「NGAC」和「NGACW」。
截至2024年9月3日，我們有60名普通股記錄持有人，2名記錄持有人持有18，833，298份未發行的公開募股和私人配股。每份公開許可證均賦予登記持有人以每股345.00美元的價格購買我們普通股的三十分之一，但會進行某些調整。股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作爲受益所有者但其股份由經紀人和其他提名人以街頭名稱持有的股東。
股利政策
我們從未就普通股或任何其他證券宣佈或支付任何現金股息。我們預計將保留所有可用資金和任何未來收益（如果有的話）用於我們的業務運營，並且預計不會在可預見的未來支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來現金股息（如有）的支付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時存在的債務工具的要求以及我們董事會認爲相關的其他因素。
59
目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息
2024年1月11日，Xos，Inc.，特拉華州公司（「Xos」）和ElecraMeccanica Vehicles Corp.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（「ElectraMeccanica」）簽訂了一份安排協議（「安排協議」）。2024年3月26日，Xos根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）以無現金交易收購了ElecraMeccanica的所有已發行和發行普通股（「ElecraMeccanica股份」）（「安排」）。收購的完成已反映在Xos截至2024年3月31日的季度未經審計的綜合財務報表中。本「未經審計的形式濃縮合並財務信息」部分中的定義術語僅與本部分相關。
作爲購買對價，Xos在該安排生效時（「有效時間」）發行了1，766，388股Xos普通股（「對價股份」），每股面值0.0001美元（「Xos普通股」）。該安排完成後，Xos股東和ElectraMeccanica股東分別持有合併後公司約79%和21%的股份。
截至2023年12月31日止年度的未經審計的備考簡明合併經營報表是根據S-X法規（經最終規則第33-10786號版本修訂）第11條編制的，並呈列報是爲了使交易會計調整生效，該安排包括：
I.向ElectraMeccanica股東發行1，766，388股Xos普通股作爲購買對價;
二、Xos收購的資產和承擔的負債的記錄
未經審計的暫定簡明合併財務信息基於現有信息和公司認爲合理應用於在情況下呈列的暫定期間並在該安排的會計處理中產生暫定效果的某些假設。隨附的註釋中描述了應試調整的假設和估計，應與未經審計的應試簡明合併財務報表一起閱讀。
未經審計的暫定簡明合併財務信息是根據以下歷史財務信息編制的，並應結合以下歷史財務信息閱讀：
I.公司截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表;和
二、ElectraMeccanica截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併報表業務的編制，就好像上述安排於2023年1月1日（最早呈列報期間的開始）發生一樣。截至2023年12月31日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表假設該安排已於2023年12月31日完成。
未經審計的預計合併財務信息僅爲說明目的而編制，不一定表明如果該安排在所示日期發生，本應實現的合併財務狀況和經營業績，也不意味着表明合併後公司將經歷的任何未來合併財務狀況和經營業績。未經審計的預計合併財務信息不反映任何整合和類似活動或福利的成本或相關負債的任何調整。該公司預計不會因收購而實現潛在的協同效應。
60
目錄表

XOS，Inc.
未經審計的備考簡明合併資產負債表
2023年12月31日
(單位爲千，面值除外)
XOS，Inc.
及附屬公司
歷史		預計調整
伊萊克拉梅卡尼卡
車輛公司
歷史		重新分類
調整
(注3)		交易記錄
調整		親
表格
組合在一起
資產
現金及現金等價物$11,640 $65,455 $— $(10,327)一個$66,768 
應收賬款淨額15,142 142 (142)— 15,142 
庫存37,843 2,370 — (2,370)C37,843 
預付費用和其他流動資產
7,070 2,888 142 (1,408)C8,692 
流動資產總額
71,695 70,855 — (14,105)128,445 
財產和設備，淨額14,660 11,091 — (11,091)C14,660 
經營性租賃使用權資產淨額
4,991 7,336 — (7,336)D4,991 
其他非流動資產2,338 3,712 — (2,418)C3,632 
受限現金— 1,116 — — 1,116 
總資產
$93,684 $94,110 $— $(34,950)$152,844 
負債和股東權益
應付帳款$2,756 $4,242 $— $(301)e$6,697 
其他流動負債16,817 — 34 1,412 D18,263 
客戶存款— 34 (34)— — 
租賃負債的流動部分— 1,029 — (1,029)D— 
流動負債總額
19,573 5,305 — 82 24,960 
非流動可轉換債券19,920 — — — 19,920 
獲利股負債39 — — — 39 
普通股認股權證責任395 — — — 395 
其他非流動負債8,561 — — 16,335 D24,896 
基於股份的賠償責任— 250 — (250)F— 
租賃負債的非流動部分
— 15,493 — (15,493)D— 
總負債
48,488 21,048 — 674 70,210 
承付款和或有事項
股東權益：
普通股面值0.0001美元1 — — — B1 
額外實收資本198,456 398,868 — (361,430)B235,894 
累計赤字(153,261)(330,387)— 330,387 B(153,261)
累計其他綜合損失
— 4,581 — (4,581)B— 
股東權益總額
45,196 73,062 — (35,624)82,634 
總負債和股東權益
$93,684 $94,110 $— $(34,950)$152,844 
請參閱未經審計的暫定合併財務信息的隨附註釋。
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目錄表

XOS，Inc.
未經審計的形式精簡合併運營報表
截至2023年12月31日的年度
(單位爲千，每股數據除外)
預計調整
Xos公司和子公司
歷史		伊萊克拉梅卡尼卡
車輛公司
和子公司歷史		重新分類
調整
(注3)		交易記錄
調整		親
表格
組合在一起
收入
$44,523 $608 $— $— $45,131 
銷貨成本45,813 1,550 — — 47,363 
毛利(虧損)(1,290)(942)— — (2,232)
運營費用
一般和行政37,698 32,450 7,563 6,307 AA84,018 
研發19,589 9,154 — — 28,743 
銷售和營銷6,388 2,963 — — 9,351 
收購相關費用— 7,563 (7,563)— 
減值— 1,929 — — 1,929 
總運營支出
63,675 54,059 — 6,307 124,041 
運營虧損
(64,965)(55,001)— (6,307)(126,273)
其他(費用)收入，淨額(12,047)(2,133)4,840 — (9,340)
衍生工具公允價值變動
671 — — — 671 
收益股份負債公允價值變動
519 — — — 519 
利息收入— 4,908 (4,908)— — 
外匯(收益)/損失— (68)68 — — 
解決法律責任的收益— — — — — 
合同終止損失— 713 — — 713 
應收貸款減損— (6,000)— — (6,000)
扣除所得稅準備前的虧損
(75,822)(57,581)— (6,307)(139,710)
所得稅撥備(福利)21 1 — — 22 
淨虧損
$(75,843)$(57,582)$— $(6,307)$(139,732)
普通股每股淨虧損
基本信息
$(13.11)$(0.48)$(16.61)
稀釋
$(13.11)$(0.48)$(16.61)
加權平均流通股(1)
基本信息
5,787 119,289 8,411 
稀釋
5,787 119,289 8,411 
__________________
(1)Xos，Inc.普通股股份已針對2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
請參閱未經審計的暫定合併財務信息的隨附註釋。
62
目錄表

XOS，Inc.
未經審計的形式合併財務信息註釋
注1 -安排描述
購買注意事項
根據本協議的條款和條件，生效時間前發行的每股ElectratraMeccanica股份均轉讓給Xos，轉讓1，766，388股Xos普通股，每股面值0.0001美元（「對價股份」）。
本協議規定，在生效時：
I.生效時間前尚未發行的每個ElectraMeccanica遞延股份單位（DS U）、績效股份單位（PSO）和限制性股份單位（RSU）將歸屬並由ElectraMeccanica結算，以換取一股ElectraMeccanica股份，但須遵守適用的預扣稅規定;
二、每項購買ElectraMeccanica股份的ElecraMeccanica期權在生效時間前有效且尚未發行，將被取消，以換取與該期權的貨幣價值相等的數量ElecraMeccanica股份（根據協議計算），但須遵守適用的預扣稅;
三、每項ElecraMeccanica購買ElecraMeccanica股份的期權在生效時間之前未付費用且尚未償還的情況下將被取消，無需任何付款;和
四、收購ElecraMeccanica股份的每份尚未行使的購買證將在安排完成後保持未行使，並將根據代表該ElecraMeccanica認購證的認購證證書的條款和條件繼續行使。
交易完成後，Xos股東和ElectraMeccanica股東分別擁有合併後公司約79%和21%的股份。
附註2--陳述的依據
該安排完成後，根據會計準則法典主題805-50，ElecraMeccanica的收購被會計爲資產收購， 收購資產而不是收購企業，因爲所獲得的資產和活動集不包括實質性過程。因此，所收購的資產和活動不符合企業的定義。這一決定是根據以下關鍵判斷做出的：
•ElectraMeccanica已停產、召回並回購所有之前銷售的三輪電動汽車（「SOLO」），原因是推進力喪失問題導致車輛受到國家公路交通安全協會的「禁止駕駛」命令。ElectraMeccanica已終止所有將SOLO或新型電動四輪車（「E4」）商業化的在建研發（「IPR & D」）項目。與SOLO和E4相關的IPR & D具有名義價值，需要大量的時間、成本和工程努力才能商業化。
•大多數聚集的員工正在執行行政任務或銷燬剩餘庫存和關閉租賃設施。收購的勞動力隊伍中沒有足夠的工程師，他們擁有將ElectraMeccanica終止的IPR & D項目商業化的知識和技能。
因此，Xos爲實施該安排而提供的購買對價已分配至所收購的資產和承擔的負債，超出的資產和負債淨值在額外實繳資本（APIC）中確認。
63
目錄表

未經審計的預計合併財務信息中收購對價的分配是基於估計總收購對價約3740萬美元。
Xos和ElectraMeccanica都有產生淨運營虧損的歷史，並對其淨遞延所得稅資產保持全額估值撥備。因此，這兩個實體此前均未在所列財務報表期間反映所得稅福利或費用。公司尚未發現因該安排而導致所得稅狀況發生任何變化，從而導致增加稅收費用或福利。因此，預計調整並未反映與稅務相關的調整。
以下代表在該安排中收購的估計購買對價淨資產（單位：千）：
購買注意事項
股權對價(1)
$33,706 
交易費用(2)
3,732 
購買總對價
$37,438 
收購的資產
現金及現金等價物$55,128 
受限現金1,116 
預付費用和其他流動資產1,622 
其他非流動資產1,294 
承擔的負債
應付帳款3,941 
其他流動負債 (1)
1,446 
非流動負債(1)
16,335 
取得的淨資產和承擔的負債
$37,438 
__________________
(1)該公司承擔了與ElecraMeccanica收購相關的兩項租賃設施，這兩項租賃設施分別反映在約120萬美元和1600萬美元的其他流動負債和其他非流動負債中。
(2)交易費用包括在完成安排時支付的法律費用、會計費用和諮詢費用。
未經審計的預計合併財務信息僅供說明之用，並不旨在代表在假設日期發生該安排的情況下合併公司的實際合併經營業績或合併財務狀況，也不一定表明未來的合併經營業績或財務狀況。
注3 -重新分類
ElecraMeccanica歷史上呈列金額的某些重新分類是在資產負債表和運營報表中進行的，以符合Xos Inc.財務報表列報。
64
目錄表

注4 -對未經審計的暫定精簡合併資產負債表的交易會計調整
未經審計的預計合併財務信息中包含的預計調整如下（金額以千計）：
a)反映與該安排相關的現金付款。
反映結束安排和終止時應向高管支付的遣散費
$(1,977)
反映安排結束時到期的或有保留獎金的支付
(938)
反映ElecraMeccanica交易相關成本的現金支付
(7,412)
對現金和現金等值物的淨影響
$(10,327)
b)反映了根據收購會計法消除ElectraMeccanica歷史股權餘額的情況。
已發行普通股的面值導致價值爲0美元。
消除ElectrtraMeccanica的歷史APIC$(398,868)
以反映安排中轉移的購買對價37,438 
對APIC的淨影響$(361,430)
消除ElectrtraMeccanica的歷史累積赤字$340,437 
反映交易結束時賣方費用的支付。(7,135)
以反映ElectraMeccanica在收購結束時加速保留獎金費用(938)
反映與或有遣散費相關的費用(1,977)
對累計赤字的淨影響$330,387 
消除ElectraMeccanica歷史累積的其他綜合損失$(4,581)
對累計其他全面損失的淨影響$(4,581)
c)以反映附註2中所包含的所收購資產和所承擔負債的估計價值。
d）反映ASC 842對收購ElectraMeccanica經營租賃的影響。租賃負債按剩餘租賃付款的現值記錄，就好像所收購的租賃是截至資產負債表日Xos的新租賃一樣。該公司還記錄了與假設租賃有關的資產報廢負債。
以下調整適用於與交易相關而發生的截至生效時間仍未支付的遣散費。
歷史租賃會計（如ElectraMeccanica的歷史財務報表所示）
消除歷史使用權資產$(7,336)
使用權資產淨調整$(7,336)
消除租賃負債的當前部分$(1,029)
租賃負債流動部分淨調整$(1,029)
消除租賃負債的非流動部分$(15,493)
租賃負債非流動部分淨調整$(15,493)
65
目錄表

已確認流動和非流動負債（符合Xos財務報表列報）
估計已發生和未付的應計遣散費$227 
反映交易結束時未付賣方費用的應計24 
根據租賃付款額現值確認租賃負債的流動部分1,161 
對其他流動負債的淨影響$1,412 
估計與獲得的租賃相關的資產報廢義務$291 
根據租賃付款現值確認租賃負債的非流動部分16,044 
其他非流動負債淨調整$16,335 
e）反映在該安排之前ElecraMeccanica應計交易相關成本的現金支付。
f）爲了消除與ElectraMeccanica獎項相關的股份補償責任，該責任被與實施該安排相關的購買對價取代。
注5 -對未經審計的暫定簡明合併經營報表的交易會計調整
AA)反映與該安排相關的一般和行政費用（G & A）的調整，包括以下內容：
•消除與財產和設備相關的歷史折舊費用以及與雲計算資產相關的攤銷費用。
•消除與所獲得的經營使用權資產和租賃負債相關的歷史租賃費用，並記錄根據ASC 842計量租賃負債產生的估計租賃費用。
•記錄帶有或有付款條款的高管的遣散費，該費用在雙重觸發標準下支付：（i）控制權變更和（ii）在有效時間發生的僱傭終止。除了反映ElectraMeccanica因簽訂和結算向某些高管提供的保留獎金而發生的費用外，這些獎金在交易完成後即可支付。
•記錄ElectraMeccanica發生的費用以及交易前立即發生和支付的交易成本。
以千爲單位的金額截至的年度
2023年12月31日
消除財產和設備的歷史折舊$(3,447)
消除租賃負債的歷史租賃費用(2,045)
根據調整後的租賃負債估計租賃費用1,749 
與解僱員工相關的遣散費，請參閱註釋4（a）（b）1,977 
反映ElectraMeccanica與該安排相關的交易費用，請參閱註釋4（b）
7,135 
反映與支付保留獎金相關的費用，請參閱注4（a）（b）
938 
一般和行政費用淨調整$6,307 
66
目錄表

合併後公司每股虧損
代表資產收購後合併公司的每股淨虧損，使用歷史加權平均股計算，並與資產收購相關的額外股份發行，假設這些股份自2023年1月1日以來一直在發行。由於收購被反映爲在所列期間開始時發生，因此計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股數假設可發行股份在所列期間均已發行。
以千計（每股數據除外）截至的年度
2023年12月31日
預計普通股股東應占淨虧損$(139,732)
預計加權平均股份計算，基本和稀釋
XOS(現有股東和繼續股東)6,644 
向ElectrtraMeccanica股東發行的股票1,766 
預計加權平均流通股-基本和稀釋8,410 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(16.61)
67
目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析提供了XOS管理層認爲與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。你應該閱讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本招股說明書中題爲「風險因素」的部分所闡述的那些因素。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析》中所提及的「我們」、「我們」、「我們」及「本公司」，意指XOS及其合併子公司的業務及經營。
概述
我們是一家領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於商業運輸脫碳。我們設計和製造5-8級電池電動商用車，每天行駛最後一英里、返回基地的路線可達200英里。我們還通過Xos Energy Solutions™提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們專有的車隊管理軟件Xosphere™集成了車輛運營和車輛充電，爲商業車隊運營商提供比傳統內燃機同行更無縫、更具成本效益的車輛擁有體驗。我們專門針對中型和重型商用車領域開發了X-Platform（我們專有的專門製造的車輛底盤平台）和X-Pack（我們專有的電池系統），重點關注最後一英里商用車隊運營。
我們目前製造一款5-6級MD X-Platform，具有多種機身選項，以滿足不同的客戶用例，包括包裹遞送、牀單、食品和飲料以及裝甲現金運輸。2022年5月，我們推出了7-8級高清X-Platform。
我們的X-Platform和X-Pack提供模塊化功能，使我們能夠適應廣泛的最後一英里應用，並使我們能夠以與傳統柴油車隊相比更低的總擁有成本爲客戶提供服務。X-Platform和X-Pack本質上都是模塊化的，允許車隊運營商定製他們的車輛以適應其商業應用（例如，配備特定的車身和/或定製電池範圍）。
通過我們的Powered by Xos™業務，我們還爲非公路、工業和其他特種車輛（例如叉車、校車、醫療和牙科診所、獻血車和移動指揮車）提供混合用途動力總成解決方案。我們的動力總成產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。
Xos Energy Solutions™是我們全面的充電基礎設施，我們通過它提供移動和永久性多應用充電設備、移動能源存儲和交鑰匙能源基礎設施服務，通過最大限度地提高激勵捕獲和減少實施交貨時間和成本來加速向電動車隊的過渡。Xos Energy Solutions™爲客戶提供全方位服務項目管理、電動汽車充電器和充電設備以及充電基礎設施安裝解決方案。無論客戶使用Xos卡車、競爭對手卡車還是混合車隊，這項服務都可以使用。
我們還開發了一個名爲Xosphere™的車隊管理平台，該平台將車輛、維護、充電和服務數據相互關聯。Xosphere™旨在通過車隊管理集成最大限度地降低電動車隊的總擁有成本（「COO」）。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能;降低充電成本;優化能源使用;並通過單一軟件工具管理維護和支持。
68
目錄表

截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六個月，我們分別交付了277輛汽車（包括租賃）、5套動力總成和1個樞紐，以及138輛汽車和14套動力總成（包括樞紐）。截至2022年12月31日止年度，我們交付了257輛汽車（包括租賃）和18輛動力總成。
截至2023年12月31日的一年，我們從車輛和動力總成銷售中產生了4220萬美元的收入（佔收入的95%），從「車隊即服務」收入中產生了120萬美元（佔收入的3%），從輔助收入中產生了110萬美元（佔收入的2%）。截至2022年12月31日的一年，我們從車輛和動力總成銷售中產生了3410萬美元的收入（佔收入的94%），從車隊即服務中產生了6000萬美元（佔收入的2%），從輔助收入中產生了170萬美元（佔收入的4%）。截至2024年6月30日的六個月內，我們從車輛、動力總成和樞紐銷售中產生了2660萬美元的收入（佔收入的93%），從其他產品收入中產生了130萬美元（佔收入的4%），從輔助收入中產生了90萬美元（佔收入的3%）。截至2023年6月30日的六個月內，我們來自車輛和動力總成銷售的收入爲8.8億美元（佔收入的93%），來自其他產品收入的3000萬美元（佔收入的3%），來自輔助收入的4000萬美元（佔收入的4%）。
我們相信，我們未來幾年的增長得到了對氣候變化影響以及電子商務和最後一英里交付增長的強勁長期順風的支持。商用卡車是交通運輸行業人均溫室氣體排放量最大的部門。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、UPS和亞馬遜等公司制定了減少溫室氣體排放的雄心勃勃的目標。與此同時，電子商務繼續快速增長，並因COVID-19大流行期間消費者購買行爲的變化而加速。我們相信，與商用車輛相關的監管加強、領先金融和企業機構推出的可持續發展計劃以及最後一英里物流的快速增長將推動我們產品在全球範圍內的加速採用。
Xos是一家早期成長型公司，因此自成立以來就出現了淨虧損和現金流出。作爲一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。然而，無法保證公司將在需要時以優惠條款或根本提供此類資本。如果我們無法收回未償應收賬款、在短期內獲得足夠水平的新資本和/或爲現有債務獲得替代融資或延長其到期日，我們可能會被要求根據破產法或其他方式解散和清算我們的資產。
最新發展動態
2024年1月11日，Xos和ElecraMeccanica簽訂了一份安排協議，並於2024年1月31日修訂（「安排協議」），據此，Xos收購了ElecraMeccanica所有已發行和發行普通股（「ElectraMeccanica股份」）根據安排計劃根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（「安排計劃」）（「安排」）。
該安排於2024年3月26日完成。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，於2024年3月26日，在安排生效之前發行的每股ElecraMeccanica股份自動轉換爲接收0.0143739股普通股的權利，總代價爲1，766，388股普通股。我們的流動性得到了與收購ElectraMeccanica相關獲得的淨現金（約爲5，020萬美元）的補充。
企業合併與上市公司成本
2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方進行了經2021年5月14日修訂的合併協議和計劃中設想的交易一家特拉華州公司，也是NextGen（「合併子公司」）的直接全資子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉華州公司（現稱爲Xos Fleet，Inc.，「Legacy Xos」），已圓滿（「關閉」），Merger Sub與Legacy Xos合併併合並，Merger Sub的獨立企業存在終止，Legacy Xos成爲倖存的公司和NextGen的全資子公司（此類交易爲「合併」和，共同通過繼續和註銷NextGen從開曼群島轉移以及繼續和本土化的方式，NextGen作爲一家在特拉華州註冊成立的公司（「本土化」），「業務合併」）。由於合併，NextGen完成了本土化，合併Sub合併並加入
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目錄表

Xos Fleet，Inc（原名Xos，Inc.），Merger Sub的獨立企業存在終止，Xos Fleet，Inc.是NextGen倖存的公司和全資子公司，NextGen更名爲「Xos，Inc.」Xos Fleet，Inc是會計前身，合併後的實體是SEC的繼任註冊人，Xos之前期間的財務報表在合併後註冊人向SEC提交的定期報告中披露。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素爲我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本招股說明書中討論的因素。
我們的產品和服務的成功商業化
我們預計未來的收入將來自車輛、電池系統以及其他產品和服務的銷售。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量額外資金來繼續開發我們的產品和服務，使其完全商業化，併爲我們在可預見的未來的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，我們預計將利用業務合併（我們與出售證券持有人簽訂的備用股權購買協議）的收益通過商業化和生產爲我們的大部分業務提供資金（經修訂，「購買協議」或「SEPA」）、可轉換票據（定義如下）、ElecraMeccanica收購以及任何未來的融資努力。我們未來資金需求的金額和時間（如果有的話）將取決於許多因素，包括我們商業化努力的速度和結果。
客戶需求
我們已向現有客戶出售了有限數量的車輛，與未來客戶簽訂了協議，並收到了其他潛在客戶的興趣。我們向現有和未來客戶銷售的車輛和服務將是我們績效的重要指標。
供應鏈中斷
雖然自前幾年以來，我們採購某些關鍵庫存物品的能力一直在穩步提高，但我們仍然經歷着全球經濟狀況的長期負面影響，並預計此類影響在可預見的未來將持續不同程度。我們還觀察到，並預計會受到特定零部件（主要是電力電子產品和電氣設備）的零星和不可預測的短缺以及零部件供應中斷的影響。燃油價格波動和地緣政治衝突加劇了航運持續的供需壓力，導致港口擁堵、運費上漲和過境時間延長。
儘管存在這些中斷，我們的供應鏈團隊仍繼續採用緩解策略，以有效地爲我們所有產品尋找庫存。該團隊繼續與供應商合作，尋找替代解決方案來克服這些限制，並在適當的情況下努力尋找關鍵零部件的替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，同時確保此類零部件具有預期的延長使用時間。這些步驟旨在促進材料的及時可用性，以滿足生產計劃，而不會將庫存擴大到超出預期交貨期。
陳述的基礎
隨附截至2023年和2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet，Inc.的賬目和Xos Services，Inc.（f/k/a Rivordak，Inc.）。隨附的截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月期間未經審計的簡明綜合財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet，Inc.的賬目。和Xos Services，Inc.（f/k/a Rivordak，Inc.），以及根據與ElectraMeccanica的安排收購的實體。所有重要的公司間帳戶和交易均已在合併中消除。所有長期資產均保存在美國，所有損失均歸因於美國。
70
目錄表

目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家早期成長公司，商業運營很少，迄今爲止我們的活動主要在北美進行。有關我們運營基礎的更多信息，請參閱合併財務報表附註中的附註1 -業務描述以了解更多信息。
經營成果的構成部分
收入
迄今爲止，我們的收入主要來自銷售電動踏板車、剝離底盤車輛和電池系統。我們的精簡底盤是我們的車輛產品，由我們的X-Platform電動汽車底座和X-Pack電池系統組成，客戶可以將其升級到他們首選的車身上。隨着我們繼續擴大商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室，底盤駕駛室將以我們的底盤和動力總成爲特色，其中包括專有設計的駕駛室，以及拖拉機，底盤駕駛室的縮短版本，旨在牽引拖車（也稱爲「日間駕駛室」），在最後一英里的用例中行駛。此外，我們還提供服務產品，包括我們的能源解決方案產品Xos Energy Solutions™和我們的車隊管理平台Xosphere™。
收入包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除客戶津貼、服務和租賃的估計數。收入衡量爲我們預計爲交付產品而獲得的對價金額。所有收入在我們履行合同項下的履行義務時確認。我們通過向客戶交付承諾的產品來確認收入，收入在客戶控制產品時確認。對於運輸和手續費，收入在產品交付給客戶或由客戶提貨時確認。對於租賃，收入在租賃協議期限內按直線法確認。我們當前的大多數合同都有單一的履行義務，在產品交付並所有權轉移給客戶時履行，並且本質上是短期的。
銷貨成本
銷售商品的成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池、直接勞動力成本和製造費用等。銷售成本還包括與生產和組裝動力總成和電池組有關的材料和其他直接成本，以及與充電基礎設施安裝有關的材料和其他成本。材料包括從供應商處採購的庫存，以及公司人員組裝的組裝部件，包括基於庫存的薪酬費用的分配。直接勞動力成本與負責組裝車輛、動力總成和交付給客戶的電池的個人的工資有關。貨物銷售成本還包括與貨物銷售活動成本相關的財產和設備折舊費用，按直線計算的財產和設備的估計使用年限計算。於財產及設備報廢或處置時，出售資產的成本及相關的累計折舊及任何損益於綜合經營報表及全面虧損中反映，並計入售出貨物的成本。
銷售商品的成本包括估計保修費用的準備金以及估計車輛退貨的準備金。此外，銷售商品成本包括對實物庫存清點結果的調整。銷售商品成本還包括將庫存的公允價值減記至其可變現淨值併爲任何超額或報廢提供準備的準備金。
我們正在繼續努力尋找更具成本效益的供應商以及零部件和原材料來源，以降低我們的整體生產成本。
一般和行政費用
一般和行政（「G & A」）費用包括人員相關費用、外部專業服務（包括法律、審計和會計服務）以及設施費用、非銷售相關旅行以及一般辦公用品和費用。與人員相關的費用包括工資、福利、分配
71
目錄表

基於股票的薪酬和相關的工資稅。租金、保險、水電費和其他項目等管理費用均包含在G & A費用中。G & A費用還包括與G & A活動相關的財產和設備的折舊費用，按直線法計算財產和設備的估計使用壽命。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本、帳戶中的相關累計折舊和任何損益均反映在綜合經營報表和全面虧損中，並分配給G & A。
我們預計，在可預見的未來，我們的G & A費用將減少，主要原因是我們裁員導致員工人數減少。
研發費用
研究與開發（「R & D」）費用主要包括設計和開發我們的車輛和電池系統產生的成本，其中包括：
•與現有車輛設計開發和修改過程中消耗的材料和用品、爲額外客戶提供的新車設計以及我們的電池組設計相關的費用;
•向第三方（例如顧問和承包商）支付的車輛設計工程和計算機輔助設計工作以及其他第三方服務的費用;以及
•主要從事研發活動的員工的工資費用，包括股票薪酬費用的分配。
我們預計在可預見的未來，我們的研發成本將下降，主要是由於我們裁員導致員工人數減少。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷（「S & M」）費用主要包括與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用，其中包括：
•我們主要負責向潛在客戶介紹我們的平台和產品的銷售人員的差旅費;
•網頁設計、營銷和促銷項目，以及協助公司及其產品和服務營銷的顧問;
•主要從事S & m活動的員工的工資費用，包括股票薪酬費用的分配;以及
•與S & m活動相關的財產和設備的折舊費用，按直線法在財產和設備的估計使用壽命內計算。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本、帳戶中的相關累計折舊和任何損益均反映在綜合經營報表和全面虧損中，並分配給S & m。
我們預計在可預見的未來，我們的S & m費用將減少，主要是由於我們裁員導致員工人數減少。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（費用），淨收入主要包括與應收退稅相關的收入，即對通過ElecraMeccanica收購收購獲得的車輛支付的關稅的估計收回，以及我們對可供出售的有價債務證券投資的利息收入，部分被我們設備租賃支付的利息和與我們融資義務相關的利息費用所抵消，包括債務貼現和發行成本的攤銷。
72
目錄表

衍生工具公允價值的變化
衍生工具的公允價值變化與作爲業務合併一部分而承擔的普通股認購證負債、往年發行的可轉換票據的轉換特徵以及2022年8月11日和2022年9月21日發行的可轉換債券的衍生特徵有關。公允價值的變化與將我們的公開和私募配股證重新計量爲任何相應行使日期和每個後續資產負債表日期的公允價值以及每個測量期衍生負債的按市值調整有關。
或有收益股份負債的公允價值變化
或有收益股份負債是作爲業務合併的一部分而設立的。公允價值的變化與每個後續資產負債表日公允價值的重新計量有關。
經營成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月，
(千美元)
20242023$Change
更改百分比
收入
$15,535 $4,754 $10,781 227 %
銷貨成本
13,505 8,479 5,026 59 %
毛利(虧損)
2,030 (3,725)5,755 (154)%
運營費用
一般和行政
9,176 9,816 (640)(7)%
研發
2,998 5,181 (2,183)(42)%
銷售和營銷
1,224 1,761 (537)(30)%
總運營支出
13,398 16,758 (3,360)(20)%
運營虧損
(11,368)(20,483)9,115 (45)%
其他收入(費用)，淨額1,545 (3,963)5,508 (139)%
衍生工具公允價值變動128 307 (179)(58)%
收益股份負債公允價值變動36 563 (527)(94)%
扣除所得稅準備前的虧損(9,659)(23,576)13,917 (59)%
所得稅撥備4 2 2 100 %
淨虧損
$(9,663)$(23,578)$13,915 (59)%
73
目錄表

截至6月30日的6個月，
(千美元)
20242023$Change更改百分比
收入
$28,697 $9,451 $19,246 204 %
銷貨成本
23,879 14,053 9,826 70 %
毛利(虧損)
4,818 (4,602)9,420 (205)%
運營費用
一般和行政
18,135 21,415 (3,280)(15)%
研發
6,072 10,930 (4,858)(44)%
銷售和營銷
2,222 3,565 (1,343)(38)%
總運營支出
26,429 35,910 (9,481)(26)%
運營虧損
(21,611)(40,512)18,901 (47)%
其他收入(費用)，淨額961 (8,114)9,075 (112)%
衍生工具公允價值變動(40)210 (250)(119)%
收益股份負債公允價值變動33 511 (478)(94)%
扣除所得稅準備前的虧損(20,657)(47,905)27,248 (57)%
所得稅撥備9 4 5 125 %
淨虧損
$(20,666)$(47,909)$27,243 (57)%

收入
我們的總收入增加了1080萬美元，即227%，從截至2023年6月30日的三個月的4.8億美元增加到截至2024年6月30日的三個月的1550萬美元，主要是由於單位銷量和平均售價的增加。截至2024年6月30日的三個月內，我們售出了78輛踏板車和12套動力總成（包括樞紐），而截至2023年6月30日的三個月內售出了37輛踏板車和1套動力總成。
我們的總收入增加了1920萬美元（204%），從截至2023年6月30日止六個月的950萬美元增加到截至2024年6月30日止六個月的2870萬美元，主要是由於單位銷量和平均售價的增長。截至2024年6月30日的六個月內，我們售出了138輛踏板車、14輛動力總成（包括樞紐），而截至2023年6月30日的六個月內售出了67輛踏板車和2輛動力總成。
截至2024年和2023年6月30日止三個月的收入包括以下（千美元):
截至6月30日的三個月，
20242023$Change
更改百分比(1)
產品和服務收入
步行者和車輛激勵措施$13,146 $4,287 $8,859 207 %
動力總成和樞紐1,423 223 1,200 NM
其他產品收入642 127 515 NM
產品和服務總收入 15,211 4,637 10,574 228 %
輔助收入324 117 207 177 %
總收入
$15,535 $4,754 $10,781 227 %
__________________
(1)百分比變化大於或等於400%沒有意義，並在上表中標記爲「納米」。
74
目錄表

截至2024年和2023年6月30日止六個月的收入包括以下（以千爲單位的美元):
截至6月30日的六個月，
20242023$Change
更改百分比(1)
產品和服務收入
步行者和車輛激勵措施$24,731 $8,549 $16,182 189 %
動力總成和樞紐1,845 228 1,617 NM
其他產品收入1,270 293 977 333 %
產品和服務總收入 27,846 9,070 18,776 207 %
輔助收入851 381 470 123 %
總收入
$28,697 $9,451 $19,246 204 %
__________________
(1)百分比變化大於或等於400%沒有意義，並在上表中標記爲「納米」。
銷貨成本
銷售商品成本增加了5億美元，即59%，從截至2023年6月30日的三個月的850萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的1350萬美元。銷售成本的增加直接歸因於我們的產品收入的增加以及相關的（i）直接材料增加5.6億美元和（ii）直接勞動力、製造管理費和運費增加1.7億美元。這些增加被以下減少額所抵消：（i）截至2023年6月30日的三個月內庫存儲備減少和相關可變現淨值減記相關的1.3億美元，（ii）不利的實物庫存計數和其他調整減少了60萬美元，（iii）經銷商退貨儲備和保修減少了40萬美元。
銷售商品成本增加了9.8億美元，即70%，從截至2023年6月30日止六個月的1，410萬美元增加到截至2024年6月30日止六個月的2，390萬美元。銷售成本的增加直接歸因於我們的產品收入的增加以及相關的增加：（i）直接材料增加1000萬美元，（ii）直接勞動力、製造管理費和運費增加150萬美元，以及（iii）經銷商退貨儲備金和保修增加80萬美元。這些增加被（i）與截至2023年6月30日止六個月內記錄的庫存儲備減少和庫存減記至可變現淨值相關的2.1億美元減少以及（ii）不利的實物庫存計數和其他調整減少了40萬美元。
直接勞動力的增加包括員工和分包商勞動力成本。直接勞動力、製造費用和直接材料成本的增加是由銷量增加推動的。產生的很大一部分管理費用包括間接工資、設施租金、水電費和生產設備折舊，這些費用主要是固定的，並根據生產水平分配。因此，當我們遇到產量減少時，這些成本仍然會產生。短期內，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定管理費用將通過電池、集線器和底盤的生產來吸收。
一般和行政
一般和行政費用減少60萬美元，即7%，從截至2023年6月30日止三個月的9.8億美元減少至截至2024年6月30日止三個月的9.2億美元，原因是（i）法律、財務、會計、信息技術以及一般和行政職能的人員成本減少80萬美元，（ii）20萬美元的專業費用，（iii）20萬美元的股票補償費用，（iv）與新經紀人相關的成本效率驅動的保險費用10萬美元，以及（v）由於管理費用分配而產生的折舊費用10萬美元。這些減少被其他運營費用增加8000萬美元所抵消，主要是由於與ElecraMeccanica收購相關的兩項運營租賃相關的設施費用。
一般和行政費用減少了3.3億美元，即15%，從截至2023年6月30日止六個月的2140萬美元減少到截至2024年6月30日止六個月的1810萬美元，原因是（i）專業費用減少130萬美元，（ii）法律、財務、會計等方面的人員和人員成本減少100萬美元。
75
目錄表

信息技術以及一般和行政職能，（iii）與新經紀人相關的成本效率驅動的保險成本9000萬美元，（iv）其他運營費用2000萬美元，包括差旅、招聘和設施成本，以及（v）1000萬美元的股票補償費用。這些減少被由於分配管理費用而增加的2000萬美元折舊費用所抵消。
研究與開發
研究與開發費用減少了2.2億美元，即42%，從截至2023年6月30日的三個月的5.2億美元減少到截至2024年6月30日的三個月的3億美元。這一變化主要是由於（i）工程人員減少導致人員成本分配減少8000萬美元，（ii）由於開發項目逐年減少，設備和材料採購減少8000萬美元，以及（iii）其他研發成本減少6000萬美元，包括諮詢和軟件。
研發費用從截至2023年6月30日止六個月的1090萬美元減少4.9億美元，即44%，至截至2024年6月30日止六個月的610萬美元。這一變化主要是由於（i）工程人員減少導致人員成本分配減少2.4億美元，（ii）由於開發項目逐年減少，設備和材料採購減少1.6億美元，以及（iii）其他研發成本90萬美元，包括諮詢和軟件。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用從截至2023年6月30日止三個月的1.8億美元減少50萬美元（即30%）至截至2024年6月30日止三個月的1.2億美元。這一變化主要是由於（i）因人數減少而導致人員成本分配減少40萬美元，以及（ii）基於股票的薪酬費用減少10萬美元。
銷售和營銷費用從截至2023年6月30日止三個月的3.6億美元減少1.3億美元（38%）至截至2024年6月30日止三個月的2.2億美元。這一變化主要是由於（i）因員工人數減少而導致人員成本分配減少1.1億美元，以及（ii）基於股票的薪酬費用減少20萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨增加550美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的400美元萬支出增加到截至2024年6月30日的三個月的150美元萬收入。這一變化是由於(I)與可轉換票據和可轉換債券相關的淨利息支出減少了250萬，包括相關折價和發行成本的攤銷，主要是由於可轉換債券在2023年12月4日得到全額償還，(Ii)在截至2023年6月30日的三個月內持有的待售資產減值50美元萬，但在截至2024年6月30日的三個月沒有該等可比費用，(Iii)在截至2023年6月30日的三個月內與可轉換債券預付款相關的贖回溢價30美元萬，但在截至2024年6月30日的三個月沒有該等可比費用。和(Iv)與可銷售債務證券相關的10萬攤銷費用，在截至2024年6月30日的三個月內可供出售，沒有此類可比費用。此外，在截至2024年6月30日的三個月內，與之前支付的與收購Electric Meccanica相關的碾壓單獨車輛相關的關稅可以收回的估計金額相關的其他收入增加了210美元萬。
其他收入(支出)，淨增加910美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的810美元萬支出增加到截至2024年6月30日的6個月的100美元萬收入。這一變化是由於：(I)與可轉換票據和可轉換債券相關的利息支出淨額減少了440萬，包括相關折價和發行成本的攤銷，這主要是由於可轉換債券在2023年12月4日得到全額償還，(Ii)在截至2023年6月30日的六個月內持有的待售資產減值150美元萬，但在截至2024年6月30日的六個月內沒有可比支出，(Iii)截至2023年6月30日的六個月內與可轉換債券預付款相關的贖回溢價80美元萬，在截至2024年6月30日的三個月內沒有可比支出。和(Iv)與可銷售債務證券相關的20萬攤銷費用，在截至2024年6月30日的三個月內可供出售，沒有此類可比費用。此外，在截至2024年6月30日的六個月內，
76
目錄表

其他收入增加2.2億美元，淨收入與可從之前支付的與ElectraMeccanica收購相關的破碎SOLO車輛相關的關稅中收回的估計金額有關。
衍生工具的公允價值變動
衍生工具公允價值變動收益減少了2000萬美元，即58%，從截至2023年6月30日止三個月的3000萬美元降至截至2024年6月30日止三個月的1000萬美元。兩個期間的公允價值變化主要歸因於我們的股價變化和相應報告期的估值。
衍生工具公允價值變動損失增加了2000萬美元，增幅爲119%，從截至2023年6月30日止三個月的收益2000萬美元增至截至2024年6月30日止三個月的虧損400萬美元。兩個期間的公允價值變化主要歸因於我們的股價變化和相應報告期的估值。
或有收益股份負債的公允價值變化
或有收益股票負債公允價值變動收益減少了50萬美元，從截至2023年6月30日止三個月的60萬美元降至截至2024年6月30日止三個月的36萬美元。兩個期間的公允價值變化主要歸因於我們的股價變化和相應報告期的估值。
或有收益股票負債公允價值變動的收益從截至2023年6月30日止六個月的5000萬美元減少了5000萬美元至截至2024年6月30日止六個月的330萬美元。兩個期間的公允價值變化主要歸因於我們的股價變化和相應報告期的估值。
所得稅撥備
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，該公司分別記錄了4，000美元和2，000美元的所得稅撥備。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，該公司分別記錄了9，000美元和4，000美元的所得稅撥備。
77
目錄表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表列出了我們在所示期間的歷史經營業績（千美元):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022$Change更改百分比
收入
$44,523 $36,376 $8,147 22 %
銷貨成本
45,813 66,405 (20,592)(31)%
毛損
(1,290)(30,029)28,739 (96)%
運營費用
一般和行政
37,698 41,093 (3,395)(8)%
研發
19,589 30,679 (11,090)(36)%
銷售和營銷
6,388 9,547 (3,159)(33)%
總運營支出
63,675 81,319 (17,644)(22)%
運營虧損
(64,965)(111,348)46,383 (42)%
其他費用，淨額(12,047)(4,835)(7,212)149 %
衍生工具公允價值變動671 14,184 (13,513)(95)%
收益股份負債公允價值變動
519 28,682 (28,163)(98)%
扣除所得稅準備前的虧損
(75,822)(73,317)(2,505)3 %
所得稅撥備21 8 13 163 %
淨虧損
$(75,843)$(73,325)$(2,518)3 %
收入
我們的總收入從截至2022年12月31日止年度的3640萬美元增加了810萬美元（22%）至截至2023年12月31日止年度的4450萬美元。截至2023年12月31日止年度收入的增長是由於我們的stepvan交付量增加以及與本年度生產和交付的更新stepvan平台的銷售相關的平均售價上漲。截至2023年12月31日止年度，我們交付了283輛車（277輛階梯貨車，包括租賃、5輛動力總成和1個樞紐），而截至2022年12月31日止年度交付了275輛車（257輛階梯貨車和18輛動力總成）。
截至2023年和2022年12月31日止年度的收入包括以下（千美元):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022$Change更改百分比
產品和服務收入
步行者和車輛激勵措施$41,385 $31,829 $9,556 30 %
動力總成795 2,226 (1,431)(64 %)
機隊即服務1,206 606 600 99 %
產品和服務總收入 43,386 34,661 8,725 25 %
輔助收入1,137 1,715 (578)(34 %)
總收入
$44,523 $36,376 $8,147 22 %
銷貨成本
銷售商品成本下降2060萬美元，即31%，從截至2022年12月31日止年度的6640萬美元降至截至2023年12月31日止年度的4580萬美元。銷售成本的下降直接歸因於（i）直接材料減少3.1億美元，（ii）直接勞動力減少1.8億美元，（iii）7.7億美元
78
目錄表

庫存準備金和相關庫存減記至其可變現淨值，（iv）不利實物庫存計數和其他調整680萬美元，（v）由於確認截至2023年12月31日止年度的退貨準備金而產生20萬美元，以及（vi）客戶交付產生的運費180萬美元。這些減少被保修準備金增加3000萬美元和管理費用增加5000萬美元所抵消。
直接材料成本的下降是由於新stepvan平台中材料設計和採購的改進所推動的。直接勞動力的減少包括員工和分包商勞動力成本，也反映了新stepvan平台生產流程和設計的改進。庫存準備金減少的原因是超額和過時庫存準備金的確認減少，以及由於上一年記錄了大量儲備而將庫存減記至其可變現淨值。不利實物庫存盤點調整的減少是我們持續關注庫存準確性和管理的結果。管理費用的增加主要是由於吸收了當年生產和銷售的單位的入境運費。
一般和行政
一般和行政費用減少3.4億美元，即8%，從截至2022年12月31日止年度的4，110萬美元減少至截至2023年12月31日止年度的3，770萬美元，原因是（i）法律、財務、會計、信息技術以及一般和行政職能的人員成本減少230萬美元，（ii）2023年計劃續訂新經紀人相關的成本效率驅動的保險成本爲2.3億美元，（iii）5000萬美元的專業費用，包括ElectraMeccanica交易相關費用，和（iv）1.1億美元的其他運營費用，包括差旅、招聘和設施成本。這些減少被（i）由於分配管理費用而增加的折舊費用1.6億美元和（ii）基於股票的補償費用1.2億美元所抵消。
研究與開發
研究與開發費用從截至2022年12月31日止年度的3070萬美元減少1110萬美元，即36%至截至2023年12月31日止年度的1960萬美元。這一變化主要是由於（i）工程人員人數減少導致人員成本分配減少7.2億美元，（ii）由於開發項目逐年減少，設備和材料採購減少1.2億美元，以及（iii）由於諮詢和設計費用減少，其他淨成本減少3.7億美元，除了僅用於研究和開發目的的設備和車輛購買之外。這些減少被股票薪酬費用增加1億美元所抵消。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用從截至2022年12月31日止年度的9.5億美元減少3.2億美元（33%）至截至2023年12月31日止年度的6.4億美元。這一變化主要是由於（i）因員工人數減少而導致人員成本分配減少2.7億美元，以及（ii）與諮詢費、公共關係成本、貿易展成本和一般營銷費用減少有關的1億美元。這些減少被股票薪酬費用增加5000萬美元所抵消。
其他費用，淨額
其他費用淨增加7.2億美元，增幅爲149%，從截至2022年12月31日止年度的4.8億美元增至截至2023年12月31日止年度的1.2億美元。這一變化是由於（i）與可轉換票據和可轉換債券相關的淨利息支出增加580萬美元，包括相關折扣和發行成本的攤銷，（ii）與可轉換債券預付款相關的贖回溢價增加160萬美元，以及（iii）持有待售資產的損失增加80萬美元。這些增加被與可供出售的有價債務證券相關的攤銷費用減少9000萬美元和（ii）其他雜項費用減少1000萬美元所抵消。
79
目錄表

衍生工具的公允價值變動
衍生工具公允價值變動收益從截至2022年12月31日止年度的1，420萬美元減少1，350萬美元，即95%至截至2023年12月31日止年度的7，000萬美元。兩個期間的公允價值變化主要歸因於我們的股價變化和相應報告期的估值。
或有收益股份負債的公允價值變化
或有收益股票負債公允價值變動收益減少了2820萬美元，即98%，從截至2022年12月31日止年度的2870萬美元至截至2023年12月31日止年度的50萬美元。兩個期間的公允價值變化主要歸因於我們的股價變化和相應報告期的估值。
所得稅撥備
截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司分別記錄了21，000美元和8，000美元的所得稅撥備。
流動性與資本資源
一般信息
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是1970萬美元的現金和現金等值物。我們對現金的短期用途是用作流動資金，而我們對現金的長期用途是用作流動資金和支付債務本金。
根據ASC子主題205-40「持續經營財務報表的呈現」（「ASC 205-40」），我們有責任評估條件和/或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因爲這些義務在本招股說明書其他地方包含的財務報表的一年內到期。由於下文討論的不確定性，我們的ASC 205-40分析的結果是，我們在本招股說明書中的簡明綜合財務報表日期起的未來12個月內繼續持續經營的能力存在重大疑問。
作爲一家早期成長型公司，我們自成立以來就出現了淨虧損和現金流出。隨着我們繼續擴大業務以滿足預期需求並尋求建立我們的產品和服務，我們將繼續根據我們的運營計劃產生淨虧損和現金流出。因此，我們獲得資本的能力至關重要，在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、運營資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外資本來資助和擴大我們的運營規模。這些情況和事件讓人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們的綜合財務信息不包括這種不確定性可能導致的任何調整。針對這些情況，我們目前正在評估不同的戰略，以獲得未來行動所需的資金。我們有計劃並打算採用各種策略來籌集額外資本，其中可能包括國家環保總局以及其他融資策略，如債務融資(可能包括基於資產的貸款和/或應收賬款融資)、其他非攤薄融資和/或股權融資。然而，截至我們的簡明合併財務報表發佈之日，我們無法獲得國家環保總局的信息，而且在本招股說明書所屬的註冊說明書的生效後修正案提交併宣佈生效並滿足其他適用條件之前，我們將無法訪問國家環保總局。我們在需要時獲得其他資本的能力不能得到保證，如果我們在所需的時間和金額無法獲得資本，我們可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。全球總體經濟和政治狀況，如通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場、供應鏈中斷、國際貨幣波動和地緣政治事件，已經並可能繼續對我們籌集更多資金的能力產生不利影響。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研究和發展計劃。
80
目錄表

和/或其他努力以及我們繼續運營的能力將受到負面影響。如果我們尋求額外融資來資助未來的業務活動，並且對我們繼續作爲持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業上合理的條款向我們提供融資（如果有的話）。此外，我們可能必須清算我們的資產，並且收到的金額可能低於我們審計財務報表中這些資產的價值，和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資全部或部分損失。
備用股權購買協議
2022年3月23日，我們與Yorkville簽訂了SEPA，該協議於2023年6月22日進行了修訂，根據該協議，我們有權（但沒有義務）在2026年2月11日之前根據我們的要求向Yorkville出售高達12500萬美元的普通股股份，但須遵守某些條件。
截至本招股說明書之日，SEPA項下的剩餘承諾爲11940萬美元。我們將根據SEPA出售普通股收到的淨收益用於運營資金和一般企業目的，並預計未來任何剩餘收益將有類似的用途。有關SEPA、附帶信函和證券購買協議的更多信息，請參閱隨附未經審計的簡明合併財務報表中的註釋8 -可轉換票據和註釋9 -股權-備用股權購買協議。
可轉債
於2022年8月11日和2022年9月21日，我們向約克維爾發行了本金總額爲3,500美元的可轉換債券(經隨後修訂，稱爲「可轉換債券」)，到期日爲2023年11月11日，到期日可能延長至2024年2月11日。同樣在2022年8月11日，我們向Aljomaih Automotive Co.(「Aljomaih」)發行了本金爲2,000萬美元、到期日爲2025年8月11日的可轉換本票(經隨後修訂和重述，稱爲「可轉換票據」)。根據可轉換債券，由於我們普通股的每日成交量加權平均價連續五個交易日低於底價，我們在截至2023年12月31日的年度內就可轉換債券進行了預付款，包括總計3,280萬的本金支付、160萬的贖回溢價支付和150萬的應計利息支付。在相關時間，底價爲17.70美元。有關可轉換債券和可轉換票據的更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分包括的我們已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表的附註8-可轉換票據。
截至2024年6月30日，可轉換票據本金總額爲2000萬美元。可轉換債券已於2023年12月4日全額償還。我們已將可轉換債券和可轉換票據的淨收益用於運營流動性、運營資金以及一般和行政費用，並預計未來任何剩餘收益將有類似的用途。
現金流摘要
下表提供了截至2024年和2023年6月30日止六個月的現金流數據摘要（以千計):
截至6月30日的六個月，
20242023
用於經營活動的現金淨額$(40,576)$(30,042)
投資活動提供的現金淨額51,199 36,608 
融資活動所用現金淨額(1,577)(17,437)
現金及現金等價物淨增(減)
$9,046 $(10,871)
81
目錄表

下表提供了截至2023年和2022年12月31日止年度的現金流數據摘要（以千計):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
用於經營活動的現金淨額$(39,286)$(127,960)
投資活動提供的現金淨額50,630 82,710 
融資活動提供的現金淨額(用於)(38,379)64,749 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
$(27,035)$19,499 
經營活動產生的現金流量
我們的經營活動現金流受到主要與研發和銷售、一般和行政活動相關的業務增長以及支持庫存儲備增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的流動資金需求的顯着影響。
截至2024年6月30日止六個月，經營活動使用的淨現金爲4060萬美元，主要包括淨虧損（不包括非現金費用和收益）1360萬美元，以及經營資產和負債的不利淨變化2690萬美元，主要是由於應收賬款和庫存增加。
截至2023年6月30日止六個月，經營活動使用的淨現金爲30萬美元，主要包括淨虧損（不包括非現金費用）和收益3440萬美元，部分被440萬美元的經營資產和負債淨變化所抵消。
截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的淨現金爲3930萬美元，主要包括公司正常運營的現金基礎淨虧損5380萬美元（經過2210萬美元的非現金調整），以及有利的淨運營資本變化1450萬美元，主要與2023年下半年大量生產和交付stepvan導致的庫存使用有關。
截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的淨現金爲128萬美元，主要包括公司正常運營的現金基礎淨損失9630萬美元（經過2290萬美元的非現金調整），以及不利的淨運營資金變化3170萬美元，主要與庫存成本增加和隨着產量增加預付款增加有關。
投資活動產生的現金流
投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出以及可供出售的有價證券的銷售和到期有關。
截至2024年6月30日止六個月，投資活動提供的淨現金爲5120萬美元，這是由於與收購ElecraMeccanica相關而獲得的淨現金，部分被20萬美元的財產和設備購買所抵消。
截至2023年6月30日止六個月，投資活動提供的淨現金爲3660萬美元，主要包括出售有價債務證券投資的淨收益3750萬美元和出售持作出售資產的淨收益50萬美元，被1.4億美元的財產和設備購買所抵消。
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的淨現金爲5060萬美元，原因是出售有價債務證券投資的淨收益爲5070萬美元，以及處置持作出售資產的收益爲130萬美元，被140萬美元的財產和設備增加所抵消。
截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的淨現金爲8270萬美元，主要包括出售有價債務證券投資的淨收益9680萬美元，被1410萬美元的財產和設備增加所抵消。
82
目錄表

融資活動產生的現金流
截至2024年6月30日止六個月，融資活動中使用的淨現金爲1.6億美元，主要涉及（i）設備租賃本金付款1.2億美元和（ii）與基於股票的獎勵淨結算相關的稅款80萬美元。這被短期保險融資票據淨活動收益3000萬美元部分抵消。
截至2023年6月30日止六個月，融資活動中使用的淨現金爲1740萬美元，主要涉及（i）可轉換票據付款1570萬美元，（ii）設備租賃本金付款120萬美元，（iii）與股票獎勵淨結算相關的稅款70萬美元，及（iv）短期保險融資票據活動淨流出70萬美元。這被SEPA下普通股發行收益9000萬美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，融資活動中使用的淨現金爲3840萬美元，主要包括（i）可轉換票據付款（包括預付款溢價）3440萬美元，（ii）設備租賃本金付款300萬美元，（iii）與基於股票的獎勵淨結算相關的已支付稅款110萬美元，及（iv）短期保險融資票據活動淨流出1.1億美元。這些減少被SEPA下普通股發行收益1.2億美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金爲6470萬美元，主要包括髮行可轉換債券和可轉換票據的5430萬美元收益，被40萬美元相關債務發行成本、630萬美元設備融資交易收益、短期保險融資票據淨活動的2億美元收益和根據SEPA發行普通股的4.3億美元收益。這些增加被與股票獎勵淨股份結算相關的4000萬美元稅款和1.4億美元設備租賃付款部分抵消。
合同義務和承諾
截至2024年6月30日，我們沒有任何重大合同義務或其他承諾，但本招股說明書中包含的附註14 -承諾和或有事項和附註6 -經審計綜合財務報表的租賃披露除外，與ElecraMeccanica收購相關的經營租賃的剩餘義務總計2480萬美元。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及庫存估值、用於評估經營和融資租賃負債的遞增借款利率、物業和設備的使用壽命、收益股份負債、基於股票的補償、普通股認股權證負債、產品保修負債和與收購相關的估值。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種被認爲合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。
收入確認
我們通過銷售商用電動汽車、動力總成和電池組以及與充電基礎設施相關的商品和服務來產生收入。ASC 606「來自客戶合同的收入」要求我們以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額的方式確認收入
83
目錄表

反映了我們期望有權換取這些商品或服務的對價。我們通過應用以下步驟確定收入確認：
1.識別與客戶的合同；
2.確定合同中的履行義務;
3.確定交易價格;
4.將交易價格分配給履約義務；以及
5.在履行義務時確認收入。
我們確認的收入包括產品和汽車零部件銷售，包括運輸和手續費，扣除客戶退貨估計後的淨額。收入合同是在與客戶達成可執行的協議後確定的。合同中爲合同中規定的每一種不同產品確定了履約義務。收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都將確認。客戶的任何按金都代表合同責任。我們通過將承諾的產品轉讓給客戶來確認收入，收入是在客戶按照適用合同約定控制產品時確認的，通常是在交付給承運人時確認的。我們在相關產品的控制權轉移時確認運輸和手續費的收入。在控制產品轉讓給客戶之後發生的運輸和搬運活動的成本在銷售時確認，並在銷售商品成本中列報。我們的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付給承運人和所有權轉移給客戶的時間點上履行，本質上是短期的。向客戶徵收的銷售稅不被視爲收入，在匯給稅務機關之前應計。
看見注2 -呈列基礎、重要會計政策摘要和最近會計公告 和 注3-收入確認 請參閱本招股說明書中包含的我們的經審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表以獲取更多信息。
庫存
我們的庫存（包括原材料、在製品和產成品）以成本或可變現淨值中的較低者列賬。庫存採用平均成本計算，因爲該方法準確反映了我們庫存採購的頻率。就製成品庫存和在製品而言，成本包括根據運營能力適當份額的生產管理費用。
在每個報告期末，我們評估我們的庫存是否損壞或過時，如果是，則在發生損失的期間確認損失。庫存減記還基於對任何過剩或報廢的審查，主要通過比較現有數量與當前和未來需求預測來確定。當相信庫存的可變現淨值低於其公允價值時，我們會爲任何多餘或廢棄庫存儲備。
我們還審查我們的庫存，以確定最終出售庫存時的公允價值是否超過可變現淨值（「NRV」）。NRV是正常業務過程中庫存的估計售價，減去完工、處置和運輸的估計成本。在每個報告期末，我們根據市場狀況確定庫存的估計售價。一旦庫存被減記，就會爲這些庫存建立一個新的、較低的成本基礎，並且事實和情況的後續變化不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。
所得稅
我們採用資產負債法進行所得稅會計處理。遞延所得稅資產和負債因現有資產和負債的財務報表公允價值與其各自稅基之間的差異以及淨營業虧損和稅收抵免結轉之間的差異而確認。遞延所得稅資產和負債使用預期適用於應稅的已頒佈稅率計量
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預計將實現或解決這些暫時性差異的年份的收入。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認爲收入或費用。
在評估遞延所得稅資產的可變現性時，ASC 740要求更有可能滿足標準。如果我們確定遞延所得稅資產更有可能無法實現，則必須制定估值備抵。我們在必要時記錄估值津貼，以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。對遞延所得稅資產變現能力的估計以及我們對是否應轉回既定估值撥備的評估是基於預計未來應稅收入、遞延所得稅負債轉回的預期時間和稅務規劃策略。在評估預計未來應稅收入是否將支持遞延所得稅資產的實現時，我們會考慮我們的歷史財務表現和總體經濟狀況。此外，我們還考慮在遞延所得稅資產到期前利用其所需的時間範圍。
我們採用兩步方法來識別和衡量不確定的所得稅狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明國稅局（IRS）或其他稅務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，評估稅收狀況以供確認。第二步是將稅收優惠作爲最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額來衡量。我們在評估和估計稅收狀況和稅收福利時考慮了許多因素，這可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。有關更多信息，請參閱本招股說明書中包含的附註16 -我們的經審計綜合財務報表的所得稅和本招股說明書中包含的未經審計簡明綜合財務報表的所得稅。
保修責任
我們爲客戶提供產品保修，確保產品符合標準規格，並且免費保修期通常爲2至5年。我們爲銷售的產品積累保修準備金，其中包括我們對維修或更換保修和召回項目（如果已確定）的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今爲止發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。鑑於我們相對較短的銷售歷史，這些估計本質上是不確定的，而且我們歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備發生重大變化。根據我們的標準產品保修計劃發生的索賠根據未結索賠進行記錄。看到 注2 -呈列基礎、重要會計政策摘要和最近會計公告 了解更多信息。
可供出售的有價債務證券投資
我們維持着對各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產擔保證券和其他非美國政府和超國家債券和存單。我們認爲我們對可銷售債務證券的投資是可供出售的，因此，我們按其公允價值入賬。我們在購買時確定可交易債務證券投資的適當分類。從購置日至估計到期日，利息連同購買溢價的攤銷和折扣的增加(包括對可變到期日和合同催繳準備金的考慮)計入其他費用，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。我們通常投資於高評級的債務證券，我們的投資政策通常會限制任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。
我們每季度審查所有處於未實現虧損頭寸的證券的投資組合，以確定是否存在減損費用。看到 注9 -可供出售的有價債務證券投資 請參閱本招股說明書中包含的經審計綜合財務報表以獲取更多信息。
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公共和私人配售認股權證
根據ASC 815，公開招股證和私募招股證被確認爲衍生負債。
私募認購證與NextGen首次公開募股中出售的單位的公開認購證相同，但私募認購證和在行使私募認購證時可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募股權授權書由初始購買者或其允許的轉讓人持有，就不可贖回。如果私募認購證由初始購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，私募認購證將由我們贖回，並由該等持有人在與公開認購證相同的基礎上行使。
我們根據截至估值日該等憑證的公開上市交易價格確定我們的公開招股憑證的公允價值。因此，公開招股說明書被歸類爲第一級金融工具。此外，由於私募股權認購證與公開募股證實質相同，因此我們根據公開募股證交易價格確定私募股權認購證的公允價值。私募股權被歸類爲二級金融工具。
參見注釋11 -衍生工具 請參閱本招股說明書中包含的經審計綜合財務報表以及本招股說明書中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註10-衍生工具以獲取更多信息。
或有盈利股份負債
收益股票代表在隨附合並資產負債表中分類爲負債的獨立金融工具，因爲我們確定這些金融工具沒有根據ASC 815「衍生品和對沖」與我們自己的權益掛鉤。盈利股份負債最初在業務合併中記錄爲公允價值，並在每個報告日使用第三級輸入數據調整爲公允價值，公允價值變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中的盈利股份負債公允價值變化中。
盈利觸發因素包括收盤後五年內控制權條款變更，以及收盤後五年內實現一定的成交量加權平均股價（「VWAP」）。這些條件導致該工具未能符合指數化指導，並於2023年12月31日和2022年12月31日以及2024年和2023年6月30日正確反映爲負債。
除了盈利股份外，我們還有或有義務在業務合併後的指定時期內實現某些市場股價里程碑後向某些股東和員工發行限制性股票單位（「盈利RSU」）。分配給盈利RSU部分的公允價值（由ASO 718「補償-股票補償」涵蓋）在自獎勵授予日期開始的歸屬期內確認爲基於股票的補償費用。
衍生負債
我們根據ASC 815覈算可轉換債務， 衍生工具和套期保值。 我們評估可轉換債務工具，以確定任何嵌入功能是否需要分歧和單獨的定期估值。可轉換債務扣除規定折扣以及債務發行成本後記錄。債務折扣和發行成本採用實際利率法在債務合同期限內攤銷。我們選擇提前採用《會計準則更新》（「ASO」）2020-06、具有轉換和其他期權的債務-債務（子主題470-20）以及實體自有股權中的衍生品和對沖合同（子主題815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計（「ASO 2020-06」）。
看見注7 -盈利股份責任 了解更多信息。
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關稅缺陷收件箱
退稅是收回我們因完成該安排而購買的車輛所支付的關稅。我們預計通過粉碎車輛以收回已經支付的關稅來收回部分車輛庫存價值。截至2024年6月30日，我們估計SOLO車輛被毀並提交相關索賠文件後，總關稅回收額約爲2.7億美元。 截至2024年6月30日，我們完成了車輛的粉碎，但尚未收到任何與SOLO車輛銷燬相關的關稅回收。
近期會計公告
看見注2 -呈列基礎、重要會計政策摘要和最近會計公告 請參閱本招股說明書中包含的我們的經審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表，以了解有關最近會計公告、採用會計公告的時間以及我們（我們已對會計公告對我們的財務狀況和運營業績的潛在影響的更多信息。
財務報告的內部控制
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定的控制和程序。
根據《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條的要求，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的每項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）截至2024年6月30日的三個月和截至12月31日的年度內，在合理保證水平上不有效，2023年，由於下文討論的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。因此，重大弱點會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們未能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現其他重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並且我們普通股的價格可能會受到負面影響。
在編制截至2023年12月31日年度的10-k表格年度報告期間，我們發現內部控制存在重大缺陷，與庫存管理和收入確認相關的控制無效運作有關。管理層認爲，截至2023年12月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制並不有效，具體如下所述。由於這些重大弱點，管理層進行了認爲必要的額外分析，以確保本招股說明書中包含的截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。
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截至2024年6月30日，我們發現內部控制存在重大缺陷，與工資相關的控制運作無效有關，導致工資應計項目記錄錯誤，導致截至2024年3月31日的三個月負債和費用被低估。由於這一重大弱點，管理層進行了認爲必要的額外分析，以確保本招股說明書中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重大方面公平地反映了我們所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制重大薄弱環節的彌補
爲了糾正財務報告內部控制中與庫存管理和收入確認相關的控制無效運作相關的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制變更。管理層正在實施補救措施，以改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序以解決重大錯誤陳述的已識別風險，並對此類控制程序實施監控活動。我們相信，截至2024年12月31日止年度，我們將按計劃糾正重大弱點。迄今爲止的補救工作包括以下內容：
•對庫存和收入流程添加額外的內部控制;以及
•與專門從事上市公司控制合規的外部顧問合作，評估和實施對庫存和收入流程的額外控制。
爲了進一步糾正庫存管理和收入確認相關的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調內部控制、控制意識和強大控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這種增強的控制措施有效運行之前，這些重大弱點不會被視爲已補救。
截至2024年6月30日的季度，我們完成了補救工作，以解決與收入確認相關的重大弱點，其中包括：
•對收入流程添加額外的內部控制;以及
•與專門從事上市公司控制合規的外部顧問合作，評估和實施對收入流程的額外控制。
根據我們的評估，我們的管理層得出的結論是，截至2024年6月30日，與收入確認相關的重大弱點已得到糾正。
爲了糾正財務報告內部控制與工資相關控制無效運作相關的重大缺陷，管理層正在實施財務報告控制變更。管理層正在實施補救措施，以改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序以解決重大錯誤陳述的已識別風險，並對此類控制程序實施監控活動。我們相信，截至2024年12月31日止年度，我們將按計劃糾正重大弱點。迄今爲止的補救工作包括以下內容：
•重新設計對工資應計流程的內部控制。
爲了進一步糾正薪資相關的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調內部控制、控制意識和強大控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這種增強的控制措施有效運行之前，這些重大弱點不會被視爲已補救。
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財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們完成了對ElecraMeccanica的收購。收購之前，ElecraMeccanica是一家在納斯達克上市的公開報告公司。作爲我們正在進行的整合活動的一部分，我們將繼續將我們的控制和程序納入ElectraMeccanica，並加強我們全公司範圍的控制，以反映收購中可能固有的風險。
除了我們對ElectraMeccanica業務的整合和上述補救工作外，截至2024年6月30日止六個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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生意場
概述
XOS公司及其全資子公司(統稱爲「公司」或「XOS」)是一家致力於商業運輸脫碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。XOS設計和製造5-8級電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。XOS還通過Xos Energy Solutions™提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件XSPOPE™集成了車輛操作和車輛充電，爲商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫和更具成本效益的車輛擁有體驗。XOS專門爲中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的、專門製造的車輛底盤平台)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS尋求爲客戶提供一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。
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2024年3月26日，Xos完成了之前宣佈的涉及ElectraMeccanica Vehicles Corp.的業務合併。（「ElectraMeccanica」），據此，Xos根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃（「安排計劃」）收購了ElecraMeccanica的所有已發行和發行普通股（「ElecraMeccanica股份」），並根據Xos和ElecraMeccanica於2024年1月11日簽訂的安排協議的條款，經2024年1月31日修訂（「安排協議」）。須遵守該安排中規定的條款和條件
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協議和安排計劃，於2024年3月26日，在安排生效之前發行的每股ElectraMeccanica股份自動轉換爲接收0.0143739股普通股的權利，總代價爲1，766，388股普通股。看到 附註19--後續活動 請參閱隨附的經審計合併財務報表以獲取更多信息。
我們的產品和服務
XOS車輛
5-6類中型滾動機箱：我們目前生產的5-6類中型滾動底盤(「MD X平台」)具有多個車身選項，以滿足一系列客戶應用。我們的MD X平台的模塊化允許大量的使用案例和車身配置，以滿足客戶需求。目前，使用我們MD X平台的最受歡迎的客戶配置包括：
•商用平板車：平板車配置對於我們範圍廣泛的包裹遞送、亞麻製品以及食品和飲料客戶來說是一個有吸引力的選擇。
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•裝甲車：使用我們的MD X平台的裝甲車配置受到專門從事裝甲現金運輸和物流的Xos客戶的歡迎。
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7-8類重型機箱： 2022年5月，我們推出了7-8級重型底盤（「HD X-Platform」，與「MD X-Platform」一起稱爲「X-Platform」）。我們計劃繼續開發HD X-Platform，供未來客戶在區域運輸車隊中使用，車身配置包括貨車、冷藏單元和平板車。
Xos產品開發：我們正在設計下一代底盤，以降低單位生產成本、提高技術能力並提高車隊運營商的總擁有成本（「總擁有成本」）。下一代底盤將繼續爲廣泛的用例設計，包括包裹遞送、制服租賃和現金運輸行業。
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由Xos™提供支持
我們的Powered by Xos™業務爲非公路、工業和其他商業設備以及特種車輛（例如校車、醫療和牙科診所、獻血車和移動指揮車）提供混合用途動力總成解決方案。我們的動力總成產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。我們通過Powered by Xos™爲一些行業領先的底盤製造商提供支持，包括Winnebago和Blue Bird Bus。
XOS能源解決方案™
XOS能源解決方案™是我們全面的充電基礎設施業務，通過該業務，XOS提供移動和固定多應用充電器、移動儲能和交鑰匙能源基礎設施服務，以加快客戶向電動車隊的過渡。XOS能源解決方案™產品和服務最大限度地激勵捕獲並減少能源基礎設施安裝時間和成本。XOS Energy Solutions™爲客戶提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和輔助設備以及基礎設施安裝服務。無論客戶使用Xos卡車、競爭對手卡車還是混合車隊，都可以使用這項服務。
2024年1月，Xos宣佈推出下一代Xos Hub™，這是一款快速部署的移動充電器，旨在加快車隊向電動汽車的過渡。下一代Xos Hub™爲客戶提供280 kWh的儲能容量和高達160千瓦的充電率。Xos Hub™能夠同時爲多達四輛電動汽車充電。Xos已向包括聯邦快遞地面和杜克能源在內的多個客戶交付產品，並預計在未來幾個月內向其他幾個大型車隊交付產品。
XSPOPE™
我們的車隊管理平台Xosphere ™將車輛、維護、充電和服務數據相互關聯，以改善整體客戶體驗。Xosphere™旨在通過車隊管理集成和預測性服務數據最大限度地降低電動車隊的總體擁有成本。我們全面的工具套件使車隊運營商能夠：（i）通過深度遠程信息處理實時監控車輛和充電性能;（ii）降低充電成本;（iii）優化能源使用;（iv）通過單一軟件工具管理維護和服務支持。Xosphere™還包括連接模塊，這些模塊具有通過Xos雲智能平台的空中更新（OTA）功能，並具有遠程診斷和維護服務。Xosphere™與Xos車輛、動力總成和充電解決方案兼容，無論客戶的特定產品和服務組合如何。因此，Xos客戶可以通過單一工具交叉管理和優化多個Xos產品。
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支持我們的產品和服務的技術
Xos車輛和由Xos™提供動力
我們的專有電池組系統（「X-Pack」）和X-Platform被設計爲模塊化的。X-Pack和X-Platform的這種模塊化設計使車隊運營商能夠將我們的底盤與他們首選的車身和電池系列相匹配，以滿足他們特定的商業用例。
X-Pack
我們開發了專門針對最後一英里商業用例而設計的專有電池組技術。我們的Xos電池組（「X-Packs」）具有「定長切割」模塊化架構，以提供靈活性並滿足客戶首選的範圍和有效負載能力。我們努力不斷改進內部設計，同時利用合作伙伴電池組爲客戶提供創新解決方案並提高車輛總體擁有成本。
X平台
X-Platform是Xos車輛產品的基礎。我們的模塊化專有底盤可適應廣泛的商業應用和車身升級。這種模塊化爲Xos在商業運輸領域提供了競爭優勢，商業車隊運營商在一系列應用程序和環境中部署車輛。
每個X-Platform都能夠容納足夠數量的電池組，以便在我們當前的車輛產品變體中提供長達200英里的續航里程。我們的車輛續航能力使Xos車輛能夠滿足嚴格的最後一英里路線的需求。每個X-Platform均採用高強度鋼製成，旨在相對於競爭產品增強耐久性。
車輛控制軟件
我們設計和開發了車載車輛控制軟件，以利用第三方軟件並集成我們專有的動力總成控制、車身控制、儀表組、信息娛樂和Xosphere™軟件。
•動力總成控制。 我們的動力總成控制包括但不限於扭矩仲裁和功率狀態管理、動力總成和高壓電池系統的熱管理、高級駕駛員輔助和安全（ADAS）以及充電系統通信和控制。
•身體控制。 我們的車身控制包括車廂加熱器和空調、液壓系統控制、電子駐車制動系統以及某些對車輛控制至關重要的其他軟件。
•組合儀表和信息娛樂設施。 我們專門爲最後一英里商用電動汽車設計了一個全數字儀表組。我們的定製用戶界面集成到所有Xos車輛中，旨在增強車輛的安全操作並提供關鍵的安全信息和駕駛員效率指導。
XOS能源解決方案™
直流快速充電器
Xos Energy Solutions™提供一套Xos DC快速充電器，可與消費類和商用電動汽車兼容。提供的充電器類型包括60千瓦和120千瓦電動汽車櫃充電器。DC快速充電器可以配置不同的功能，以滿足不同的用例和預算。車隊所有者和運營商可以通過Xosphere™車隊管理平台監控充電器，以遠程觀察性能、維護充電配置文件並優化總體擁有成本。
Xos Hub™
我們還提供Xos Hub™，這是一種移動能源存儲和充電系統。Xos Hub™使客戶能夠使用標準CSC 1連接器同時爲多達四輛電動汽車充電。我們的移動Xos Hub™可以運輸到不同地點，並提供了永久直流快速充電的易於安裝的替代方案
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基礎設施演進Xos Hub™使車隊運營商能夠快速部署電動汽車，而無需立即安裝永久充電基礎設施。
銷售及市場推廣
直銷
我們的銷售工作由銷售代表和現場人員組成，他們向車隊宣傳我們的零尾氣排放商用車以及用於實現商用車隊電動化的快速且經濟高效的Xos產品和服務的廣泛優勢。
經銷商銷售
爲了補充我們的直銷組織，Xos與在關鍵市場擁有長期車隊關係的精選分銷商和經銷商合作。此類合作伙伴關係進一步補充了我們深入的銷售專業知識和行業知識，並提供了技術精湛的技術人員，爲美國和加拿大的Xos客戶提供車輛維護和服務支持。
Energy & Infrastructure
爲了加速電動卡車在所有行業的採用，Xos擁有一支專門從事充電基礎設施安裝的銷售團隊，以促進車隊電氣化。我們的能源銷售代表能夠在整個基礎設施設計和安裝過程中爲客戶提供幫助，包括項目管理、許可諮詢和根據要求提供資金選項。
由Xos提供支持
Xos擁有專爲商業車隊電氣化設計的深入專業知識和技術，積極尋找機會，爲OEM提供動力總成套件，作爲首選解決方案，爲休閒車、公共汽車、叉車和其他商用車等其他設備製造商的商用車產品提供電動化。
顧客
除了與全球知名的商業車隊運營商建立大規模國民帳戶外，我們還通過內部銷售代表以及既定的分銷和渠道合作伙伴直接向中小車隊交付車輛。此類帳戶包括獨立服務提供商（ISP），它們爲企業合作伙伴提供最後一英里路線。我們還與知名分銷商建立了強有力的合作伙伴關係，以促進商業車隊的服務。截至2023年12月31日止年度，兩家客戶分別佔我們收入的54%和10%，截至2024年6月30日止六個月，兩家客戶分別佔我們收入的25%和10%。
競爭
我們已經經歷過並預計將繼續經歷來自多家公司的競爭，特別是隨着商業運輸行業加速邁向低排放、零尾氣排放和碳中和車隊解決方案。Freightliner、Ford、General Motors、Navista、Paccar和Volvo/Mack等現有商用柴油車OEM繼續投資開發零尾氣排放解決方案。
除了來自傳統柴油OEM的競爭外，我們還面臨着來自正在開發替代燃料和電動商用車的顛覆性汽車製造商的競爭，例如Nikola、Rivian、Workhorse、Harbinger、The Lion Electric Company和Motiv Power Systems。
我們相信商用車市場中中型和重型最後一英里和返回基地細分市場的主要競爭因素包括但不限於：
•總擁有成本；
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•排放概況;
•目標應用程序和用例內的有效性;
•易於整合到現有運營中;
•產品性能和正常運行時間；
•車輛質量、可靠性和安全性;
•服務和支持;
•與電池、軟件和數據分析相關的技術創新;以及
•車隊管理。
我們相信，基於這些因素，我們能夠與競爭對手競爭;然而，我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持其替代燃料和電動汽車以及能源服務計劃。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、工程、銷售、營銷、企業和管理人員，以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。額外的併購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手手中。
服務與維護
我們在全國範圍內增加了Xos現場服務技術人員，繼續發展我們的服務網絡。我們強大的移動技術人員、第三方服務合作伙伴和全線經銷商合作伙伴網絡繼續支持我們爲客戶提供全面的售後服務的能力，以確保最大限度地延長正常運行時間和最小限度地減少運營中斷。
製造業與供應鏈
製造業
Xos組裝我們的電動底盤平台X-Platform，從結合車架欄杆和橫樑開始，一直到全動力電動底盤的最後階段測試，然後將其運送給車身升級合作伙伴。Byrdstown工廠能夠生產X-Platform、電池系統、Xos Hub™，並進行某些原型設計和動力總成安裝服務。
除了田納西州的製造工廠外，我們還在洛杉磯保持電池生產和再製造能力，以生產特定用例的電池、再製造電池組，並進行持續的研發計劃。
供應鏈
我們的供應商包括CATL（提供來自中國的電池組）、BEP Power（提供來自歐洲的電力電子產品）和Dana（提供來自印度和中國的電機和逆變器）等。與一些汽車公司的情況一樣，我們採購的某些零部件和系統來自單一供應商。我們努力在可行的情況下爲多個供應商提供關鍵零部件的資格，以最大限度地降低潛在的生產風險。我們還通過維持某些關鍵部件的安全庫存來降低風險。我們的產品使用各種原材料，例如鋁、鋼、磷酸鹽、鋰、鐵和銅。這些原材料的定價取決於市場狀況，可能會因我們控制範圍之外的各種因素而波動，例如供需和市場投機。我們目前正在確保全球供應鏈中可用或即將可用的所有原材料和零部件，以支持我們的運營。
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政府計劃、激勵措施和法規
我們的業務受到各種政府計劃、信貸、激勵措施和政策的影響。我們的業務和產品還受衆多政府法規的約束，這些法規因司法管轄區而異。聯邦、州和地方各級政府的激勵措施和法規刺激了電動汽車和充電基礎設施的需求。預計世界各地的政府機構將繼續爲購買電動汽車和充電基礎設施提供激勵措施，並可能出臺法規來減少排放並鼓勵使用清潔能源汽車。
有關與我們類似的產品和系統的製造、銷售和實施的政府法規可能會發生未來的變化。我們無法預測此類變化可能對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。
計劃和激勵措施
EV稅收抵免（通貨膨脹削減法案）
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（「IRA」）頒佈爲法律，在2022年12月31日之後開始的應稅年度生效，並仍受未來指導發佈的約束。IRA包括多種激勵措施，以促進清潔能源、電動汽車、電池和能源存儲的製造或購買，包括通過向消費者提供稅收抵免。例如，合格的Xos客戶可能有資格獲得每輛車高達40，000美元的聯邦稅收抵免，用於2032年之前在美國購買合格的電動汽車。
國家車輛激勵措施
許多州以及某些私營企業提供激勵計劃來鼓勵採用替代燃料汽車，包括免稅、稅收抵免、免稅和特權。許多此類計劃都有資格要求，例如車隊規模要求、所需的柴油卡車以舊換新以及環境法規合規性。對於一些國家回扣和激勵計劃，只能獲得有限數量的資金。
值得XOS客戶注意的是加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目(「HVIP」)，該項目爲某些符合條件的零排放電動汽車提供銷售點代金券。根據HVIP，經銷商和車隊運營商可以根據先到先得的原則向HVIP申請代金券，最高可達當年的可用資助額，以降低購買混合動力和零排放中重型卡車和公交車的成本。憑單金額因一系列因素而異，如車輛類型、車輛運行地點和售出車輛數量。要獲得HVIP資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啓動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用戶時完成代金券兌換流程。XOS客戶從加利福尼亞州的HVIP計劃中受益匪淺。到2024年6月30日交付的大約104輛XOS汽車已經得到了HVIP的補貼，並且正在爲更多的XOS車輛交付和訂單獲得HVIP資金。
基礎設施激勵措施
一些州和市政府還提供激勵計劃，鼓勵安裝電動汽車充電基礎設施。激勵措施的資格和幅度根據個人充電能力和其他因素而異。
排放抵免計劃
加州的溫室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護局（「EPA」）的標準。零排放汽車（「ZEV」）在加州的註冊和銷售可以獲得Xos ZEV積分，Xos反過來又可以出售給傳統原始設備製造商（「OEM」），這些製造商希望抵消其傳統內燃機汽車的排放，以滿足加州的排放法規。美國其他州也採用了類似的標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬里蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州。我們可以通過在美國其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。
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加州的ZEV積分根據ZEV法規計算，並針對在加州銷售和註冊的ZEV支付，包括電池電動汽車（「BEV」）和燃料電池電動汽車（「FCEV」）。ZEV計劃爲每個車輛製造商分配ZEV積分。汽車製造商必須維持相當於在加州銷售和註冊的非電動汽車一定比例的ZEV積分。在加利福尼亞州銷售和註冊的每輛車輛都根據城市發電機駕駛計劃測試循環下車輛的傳動系統類型和全電動範圍（「AER」）獲得一定數量的積分。
美國的法規
我們所經營的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，環境監管變得更加嚴格。我們所遵守的法律和法規除其他外管轄車輛排放以及危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。遵守國際、地區、國家、州和地方層面的此類法律和法規是我們繼續運營能力的重要方面。
適用於我們的環境標準由我們運營所在國家/地區的法律和法規、監管機構採用的標準以及向我們頒發的許可證和執照制定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和執照可能會導致巨額行政、民事甚至刑事罰款、處罰，並可能命令停止任何違規操作或進行糾正工作或支付糾正工作費用。在某些情況下，違規行爲還可能導致許可證或執照的暫停或吊銷。
EPA排放和合格證書
美國《清潔空氣法》要求我們爲在所有州銷售的車輛獲得EPA頒發的合格證書，在加州銷售的車輛需要獲得加州空氣資源委員會（「CARB」）頒發的加州行政命令。此外，某些被稱爲「CARB選擇加入州」的州已經採用了加州標準，這些標準要麼已經生效，要麼將在未來幾年內生效。CARB爲在加利福尼亞州銷售的新車和發動機的某些受監管污染物制定了更嚴格的排放控制標準，並且在實施和執行此類標準之前必須獲得EPA的優先權豁免。已採用EPA批准的加州標準的州也承認針對車輛銷售的CARB行政命令。
儘管我們的車輛的尾氣管排放爲零，但我們需要爲在美國清潔空氣法標準覆蓋的州銷售的車輛尋求EPA合規證書，或爲在加利福尼亞州或任何其他採用更嚴格加州標準的州銷售的車輛尋求CARB行政命令。我們已收到CARB所需的EPA合規證書和批准。
車輛安全與測試
我們的車輛須遵守國家公路交通安全管理局（「NHTSA」）的監管，包括所有適用的聯邦機動車輛安全標準（「FMVD」）。許多FMVD適用於我們的車輛，具體規定了設計、構造和性能要求。Xos車輛的設計符合製造之日生效的所有適用FMASS標準。雖然我們當前的車輛符合規定，並且我們預計未來我們的車輛將符合所有適用的FMVD，但有有限或無豁免，但FMVD可能會不時發生變化。作爲製造商，在車輛進口或在美國銷售之前，我們必須自我證明我們的車輛符合所有適用的FMVD，或者獲得豁免
我們還需要遵守NHTSA管理的其他聯邦法律和法規，以及聯邦汽車運輸安全法規（「FMCSR」）、聯邦公路管理局（「FHA」）要求和EPA制定的標準。
我們在美國境外銷售的車輛須遵守類似的外國合規、安全、環境和其他法規。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。
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汽車製造商和經銷商監管
州法律規範汽車的製造、分銷、銷售和服務(包括交付)，一般要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證，才能直接向該州的客戶銷售車輛。某些州聲稱，這些州的法律不允許汽車製造商獲得經銷商許可或以經銷商的身份行事，或者限制製造商交付或維修車輛的能力。爲了在我們沒有經銷商執照的州向客戶銷售汽車，我們通常在州外或通過我們在該州的授權經銷商合作伙伴進行銷售。然而，某些州允許我們作爲汽車製造商申請並獲得經銷商許可證來進行汽車銷售，只要我們滿足某些要求。一旦在這些州中的一個州獲得許可，我們就可以將我們的汽車作爲州際商業事項出售給美國的任何消費者。截至本申請之日，我們使用我們的加州經銷商許可證銷售所有車輛。
電池安全與測試
我們的電池組必須遵守管理「危險貨物」運輸的強制性法規，這些貨物的定義包括可能在運輸中帶來風險的鋰離子電池。管理法規由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範法規的建議以及相關的聯合國手冊測試和標準。這些規定因航運運輸方式而異，例如遠洋船隻、鐵路、卡車或航空。我們在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、儲存和處置受美國聯邦法律監管。我們的電池組在電池層面符合此類「危險品」運輸標準。
加拿大的法規
我們在加拿大市場銷售的車輛須經過加拿大相關監管機構管理的環境和安全認證，包括但不限於加拿大交通部管理的加拿大機動車輛安全標準（「CMVD」）。空氣質量標準由接受美國環保局認證的加拿大環境部管理。與美國不同，製造商申請並獲得經銷商許可證以進行銷售和服務沒有任何障礙，但是，我們必須獲得必要的省級許可證才能在每個地點進行銷售和服務。我們已經完成了最初爲在美國市場分銷而製造並永久進口到加拿大的車輛的進口車輛註冊（RIV）流程。我們目前正在根據附錄G預許可計劃尋求批准。
季節性
從歷史上看，汽車行業在春季和夏季的收入都較高。此外，我們預計冬季商用車銷量將會減少，因爲許多客戶將重點轉向執行大批量假日交付。我們的很大一部分客戶在包裹和送貨部門運營，該部門在感恩節和聖誕節之間有一個「旺季」，導致在此期間準備性車隊擴張，隨後新車購買量下降。
知識產權
我們保護物質知識產權的能力對我們的業務很重要。我們依靠爲專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的一系列保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，可以確保我們的技術保持機密。當我們相信自己已經開發出了可申請專利的發明並且獲得專利的好處超過通過專利申請公開發明的風險時，我們也會尋求專利保護。
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截至2024年6月30日，我們已獲得8項美國專利。我們尋求在美國註冊我們的域名、重要商標和服務標記。爲了保護我們的品牌，截至2024年6月30日，我們有23項正在處理或已批准的美國商標申請。
我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定提交更多專利申請對我們的業務有利時，我們準備這樣做。
設施
我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯一座佔地85，142平方英尺的工廠，我們在那裏設計、工程和開發我們的車輛和電池組。我們於2021年8月與房東簽訂了新的設施租賃協議。新租約於2022年1月1日開始，並將根據其條款於2027年1月31日終止，除非修訂和/或延期。2024年6月20日，我們達成了一項協議，將部分洛杉磯辦公空間分包出去，自2024年7月1日起生效。我們預計在租賃期內每月確認35，000美元的收入。
我們還有一家位於田納西州Byrdstown的製造工廠，該工廠利用美國最大的滑翔機套件製造商Fitzgerald Manufacturing Partners，LLC的工廠。我們在Byrdstown租賃了三處房產，租約將於2026年和2027年到期。此外，我們還承擔了與ElecraMeccanica收購相關的兩項租賃設施，但我們不打算將其用於我們的持續運營。
人力資本
人員戰略和治理
我們堅信，我們增長故事的一個組成部分是提升我們擁有的最重要資產：我們的員工。通過專注於人才戰略、領導力、文化和人才的基本面，我們保持強大、適應性、創新性和良好的能力，以應對不斷變化的商用車格局。我們的人員運營團隊現在並將負責我們的人力資本政策和戰略，他們向首席執行官和主要領導成員提出的集體建議使我們能夠主動管理我們的人力資本並以符合我們價值觀的方式照顧我們的員工。
致力於多樣性、公平和包容性
在Xos，我們相信爲所有員工創造一個包容性的環境是我們成功的基礎，更重要的是，在道德上是正確的做法。我們的組織價值觀之一是「一個團隊：積極包容。擁抱多樣性。支持並慶祝他人。」我們致力於創建和維護一個工作場所，讓所有員工都有機會參與併爲我們業務的成功做出貢獻，並因他們的技能、經驗和獨特的觀點而受到重視。
我們管理代表員工群體各個方面的員工資源組，包括種族、民族、性別、宗教和代際社區，併爲團隊領導者提供包容性領導力培訓材料。這些小組旨在爲不同背景的員工提供一個在Xos找到歸屬感的地方，並幫助所有員工了解與自己不同的經歷。
人才吸引、成長和能力評估
我們尋求利用評估和人才管理方面的最佳實踐來加強和擴大我們當前的能力和未來的渠道，同時強化歸屬感、賦權和創新的文化。我們還旨在創造有針對性的學習體驗，使整個組織的學習和職業發展機會民主化，並使員工能夠設計自己的職業道路，並針對當今和未來的角色進行技能發展。
我們相信，我們的領導人在多大程度上能夠關心、激勵和賦權我們的員工，在我們的戰略中發揮着至關重要的作用。我們的一套領導標準概述了對領導者的明確期望：他們定期與團隊成員聯繫，花時間教學和指導，並捍衛團隊的職業生涯
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發展我們致力於通過專門的學習路徑和非傳統學習機會幫助我們的領導者加強這些能力。
員工福祉倡議
我們努力採取全面的福祉方法，涵蓋員工的財務、社會、心理/情感、身體和專業需求。我們福祉理念的基礎是提供廣泛的資源和解決方案來教育員工並培養能力和支持，以滿足個人福祉需求和目標。
我們採用計劃來了解員工對其精神和情感健康、健康與安全、員工體驗、文化、多樣性、公平和包容性、領導力和戰略一致的看法。建議箱和焦點小組收集有關員工情緒和需求的更多信息，並與員工群體溝通由此採取的行動。
我們的福祉計劃是我們總體獎勵戰略的一個組成部分，我們致力於通過多渠道方法應對業務和員工挑戰，爲不同的人群提供滿足其特定需求的選擇。
就業數據
截至2024年6月30日，我們有174名員工，其中173名爲全職員工，還有20名承包商。 我們沒有經歷過任何停工，並認爲我們與員工的關係良好。我們的員工均不受集體談判協議的約束或由工會代表。
法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或在正常業務過程中提出索賠。我們目前不是任何法律訴訟的一方，如果該訴訟的結果對我們不利，將單獨或總體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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管理
行政人員及董事
下表列出了截至2024年9月3日我們每位董事和執行人員的姓名、年齡和職位：
名字年齡位置
行政人員
達科他州塞姆勒32首席執行官兼董事會主席
佐丹諾·索爾多尼32董事首席運營官
Liana Pogosyan41代理首席財務官
克里斯汀·羅梅羅38總法律顧問兼秘書
非僱員董事
斯圖爾特·伯恩斯坦(1)(2)
60主任
路易莎·因加吉奧拉57主任
愛麗絲·K·傑克遜(1)(3)
45主任
喬治·N·馬特森(1)(2)(3)(4)
58主任
迪特馬爾·奧斯特曼62主任
艾德·拉普p（1）（2）
67主任
邁克爾·理查森68主任
__________________
(1)我們的審計委員會成員。
(2)我們的薪酬委員會成員。
(3)我們的提名和公司治理委員會成員。
(4)首席獨立董事。
行政人員
達科他州塞姆勒.塞姆勒先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。Semler先生是Xos的聯合創始人，並於2016年9月至2021年8月期間擔任Legacy Xos（定義見下文）的首席執行官和董事。在加入Xos之前，Semler先生曾於2014年至2016年擔任酒店運營商Malibu Management Services和旅遊運營商公司Bucket List Experiences的首席執行官。2014年至2016年，塞姆勒先生還擔任房地產控股公司TSG Group的獨立承包商。塞姆勒先生就讀於加州州立大學和喬治華盛頓大學。
佐丹諾·索爾多尼. Sordoni先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。Sordoni先生是Xos的聯合創始人，並於2016年9月至2021年8月期間擔任Legacy Xos的首席運營官和董事。在加入Xos之前，Sordoni先生曾擔任Calibur Inc.的聯合創始人，2015年8月至2016年8月是一家初創諮詢公司，爲早期企業提供諮詢服務。Sordoni先生於2014年7月至2016年6月擔任葡萄酒生產公司Malibu Family Wines的營銷總監。索多尼先生擁有學士學位喬治華盛頓大學國際商務和營銷專業。
Liana Pogosyan. Pogosyan先生自2023年5月以來一直擔任我們的財務副總裁和代理首席財務官，並於2022年1月至2023年5月擔任我們的財務總監。在加入Xos之前，波戈西安女士曾在Marcus & Millichap，Inc.工作，2013年5月至2022年1月，她在一家全國性房地產經紀公司任職，擔任多個職位，然後成爲副總裁、運營總監和財務報告。在此之前，Pogosyan女士曾擔任會計和諮詢公司畢馬威（KPMG）的審計經理，隨後擔任全球測試和網絡公司Ishia的企業報告經理。波戈西安女士是AbilityFirst的董事會成員，該組織是一家501（c）（3）非營利組織。Pogosyan女士擁有加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位、南加州大學會計學士學位，並且是一名註冊會計師。
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克里斯汀·羅梅羅. 羅梅羅先生自2021年8月以來一直擔任我們的總法律顧問和秘書。Romero先生於2020年12月至2021年7月擔任Legacy Xos的高級商務顧問。在加入Xos之前，Romero先生於2018年4月至2021年7月擔任Roting Kitchen（一種雲廚房租賃和孵化概念）的聯合創始人、首席法律顧問和運營總監。此前，Romero先生於2014年8月至2018年4月擔任Vinson & Elkins LLP的企業合夥人。羅梅羅先生擁有路易斯安那州立大學政治學文學學士學位和耶魯大學法學院法學博士學位。
非僱員董事
斯圖爾特·伯恩斯坦。伯恩斯坦先生自2022年10月以來一直擔任本公司董事會成員。伯恩斯坦是可持續投資公司可持續資本有限責任公司的創始人和管理成員。在此之前，他是高盛的長期合夥人，在他25年的職業生涯中，他在投資銀行部門創立並管理了清潔技術和可再生能源集團，與該公司許多專注於可持續發展的企業和投資者客戶合作。他還負責風險資本報道工作，擔任股權資本市場(ECM)聯席主管和技術資本市場團隊全球主管，在那裏他爲數百家後期私人和早期上市成長型公司的資本市場戰略和交易提供諮詢。Bernstein先生也是可持續風險和增長投資公司G2VP的高級顧問；消費者、商業和內容私募股權公司Story3 Capital Partners的高級顧問；以及專注於環境和社會影響的全國性保障性住房基金KImpact的高級顧問。此前，伯恩斯坦先生曾擔任NextGen收購公司(我們的前身)和NextGen收購公司II(另一家特殊目的收購公司)的顧問。伯恩斯坦先生在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，在哈佛大學肯尼迪學院獲得了碩士學位。
路易莎·因加吉奧拉。Ingargiola女士自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，她自2018年3月起擔任Electric Meccanica的董事。自2007年以來，Ingargiola女士一直擔任Avalon GloboCare Corp.(納斯達克：ALBT)的首席財務官，該公司是一家領先的生物技術保健公司，致力於開發癌症和其他疾病的基於細胞的治療和診斷技術。從2007年到2016年，Ingargiola女士擔任納斯達克公司(MNGA)的首席財務官。在2007年之前，英加喬拉女士在幾家私人公司擔任過多個職位，包括預算董事和投資分析師。她目前擔任多家上市公司的董事和審計委員會主席，包括蜻蜓能源控股公司(納斯達克：DFLI)、遠景海洋技術公司(納斯達克：VMAR)和BioCorRx Inc.(場外交易市場代碼：BICX)，並曾擔任過雅鷹(紐約證券交易所股票代碼：UAVS)、進步收購公司(納斯達克：PGRWU)、西雅塔移動公司(納斯達克：SYTA)和磁氣公司(納斯達克：MNGA)的董事會成員。Ingargiola女士畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。她還獲得了南佛羅里達大學的衛生管理碩士學位。
愛麗絲·K·傑克遜.傑克遜女士自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Jackson女士曾擔任Xcel Energy Inc.系統戰略高級副總裁兼首席規劃官。（納斯達克股票代碼：XEL）是一家美國主要電力和天然氣公司，自2022年6月以來。2018年5月至2022年6月，她擔任科羅拉多州Xcel Energy總裁。2016年9月至2018年5月，她擔任Xcel Energy Inc.戰略收入計劃副總裁。傑克遜女士是智能電力聯盟董事會主席，也是丹佛自然與科學博物館、Mile High United Way、Colorado Concern和美國紅十字會CO/WY分會的董事會成員。傑克遜女士收到了學士學位德克薩斯農工大學管理信息系統專業，並完成了哈佛商學院領導力發展項目。
喬治·N·馬特森. 馬特森先生自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，馬特森先生自2020年10月以來一直擔任我們的前身公司NextGen Acquisition Corporation（「NextGen」）的董事。Mattson先生曾擔任Wheels Up Experience Inc的首席執行官兼董事。(NYSE：UP）是美國領先的按需私人航空提供商，自2023年9月以來。馬特森先生是上市和私營公司的私人投資者，在2021年與Xos，Inc合併之前，曾擔任NextGen和NextGen Acquisition Corp. II這兩家特殊目的收購公司的聯合創始人兼聯合董事長。和維珍軌道控股公司。馬特森先生於2002年11月至2012年8月擔任高盛公司投資銀行全球工業集團合夥人兼聯席主管。馬特森先生加入了
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1994年加入高盛，在成爲全球工業集團合夥人兼聯席主管之前，曾擔任多個職位。馬特森先生曾擔任達美航空公司董事。(NYSE：DAL）於2012年10月至2023年10月期間，維珍銀河控股公司(NYSE：SPCE）從2019年10月至2023年6月，以及Virgin Orbit Holdings，Inc.（納斯達克股票代碼：VORB）2021年12月至2023年8月、NextGen Acquisition Corp II 2021年1月至2021年12月以及法航-KLm SA (PAR：AF）從2017年到2021年2月。馬特森先生擁有學士學位杜克大學電氣工程學位和工商管理碩士來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。
迪特馬爾·奧斯特曼。奧斯特曼先生自2024年3月起擔任本公司董事會成員，在此之前，他自2022年7月起擔任伊特拉-麥卡尼卡車輛公司(「伊特拉-麥卡尼卡」)的董事。Ostermann先生曾爲衆多原始設備製造商(包括Navistar、戴姆勒卡車、Proterra、阿肖克·利蘭、一汽、通用、福特、Stellantis、Rivian、寶馬、梅賽德斯、大衆、日產和現代)以及許多汽車供應商(包括美國車軸、戴納、電裝、麥格納、Metalsa和ZF)提供商業戰略、產品開發和運營改進方面的諮詢。奧斯特曼先生最近擔任普華永道駐密歇根州底特律的全球和美國汽車諮詢主管長達11年之久。在加入普華永道之前，他在馬薩諸塞州波士頓領導管理諮詢公司PRTM的全球汽車業務。在此之前，他在管理諮詢公司A.T.工作了17年。科爾尼在美國和德國擔任了三年的首席執行官。奧斯特曼目前是汽車供應商Shape Corp.和北美衝壓集團的獨立董事總裁。Ostermann先生擁有德國漢堡大學的工業工程和商業學士學位以及南加州大學的工業和系統工程與商業碩士學位。
埃德·拉普. 拉普先生自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。2016年退休之前，拉普先生是卡特彼勒公司的一員。(NYSE：CAT）集團總裁。在卡特彼勒執行辦公室任職期間，拉普先生領導了資源行業和建築行業，並擔任公司首席財務官。拉普先生還擔任艾伯維公司的董事。(NYSE：ABBV），此前曾擔任FM Global董事。拉普先生擁有密蘇里大學哥倫比亞分校金融BSBA學位。
邁克爾·理查森.理查森先生自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，他曾擔任ElectraMeccanica董事會副主席，並自2022年11月起擔任該董事會成員。理查森先生於2020年3月至2020年9月擔任汽車零部件獨立設計師和製造商Dura Automotive的臨時首席執行官。理查森先生於2016年6月至2020年1月擔任耐世特汽車總裁，並於2013年4月至2020年1月擔任耐世特汽車執行董事會董事。理查森先生目前擔任Dura Automotive Systems LLC和Shape Corporation的董事。理查森先生擁有凱特林大學機械工程學士學位和中密歇根大學工商管理碩士學位。
董事會組成
我們的業務和事務在董事會的指導下組織。董事會的主要職責是爲我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期召開會議，並根據需要額外召開會議。
根據我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會分爲三個級別：第一類、第二類和第三類，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期爲三年。我們董事會的空缺可以由當時在職的大多數董事填補，即使少於我們董事會的法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。由董事會選出以填補某一類別空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應任職至該類別的剩餘任期，直至董事繼任者正式選舉並獲得資格。董事選舉不進行累積投票，因此投票選舉董事的超過50%股份的持有人可以選舉所有董事在該選舉中當選。
我們的董事會分爲以下幾個類別：
•第一類，由Luisa Ingargiola、Ed Rapp和Michael Richardson組成，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期
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•II類，由Alice k組成。喬治·N·傑克遜馬特森和佐丹諾·索多尼，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期;以及
•第三類，由斯圖爾特·伯恩斯坦（Stuart Bernstein）、迪特馬爾·奧斯特曼（Dietmar Ostermann）和達科他·塞姆勒（Dakota Semler）組成，他們的任期將在2027年舉行的年度股東大會上到期。
在即將舉行的每次股東年度會議上，任期屆滿的董事繼任者將被選出，任期從選舉和資格之時起，一直到當選後的第三次年度會議，直至其繼任者正式當選並獲得資格。我們董事會的這種分類可能會推遲或阻止我們控制或管理的變化。我們的董事可能會因原因被免職，至少有多數有投票權的股票持有人投贊成票。
董事獨立自主
除Dakota Semler和Giordano Sordoni外，我們董事會的每位董事都有資格作爲獨立董事，定義見納斯達克證券市場有限責任公司上市規則（「納斯達克上市規則」），我們的董事會由大多數「獨立董事」組成，定義見美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則有關董事獨立性要求。此外，我們還遵守美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規則。
董事會在風險監督/風險委員會中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。本公司董事會並無常設風險管理委員會，而是直接透過本公司董事會整體及本公司董事會各常設委員會執行這項監督職能，以處理各自監管範圍內的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險的性質和水平，而審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制該等敞口的步驟，包括指導進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們董事會的薪酬委員會(「薪酬委員會」)評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年，薪酬委員會由喬治·馬特森（主席）、斯圖爾特·伯恩斯坦（Stuart Bernstein）、伯特·喬丹（Burt Jordan）和埃德·拉普（Ed Rapp）組成。Anousheh Ansari還曾擔任薪酬委員會成員，直至2023年11月16日辭去董事會職務。喬丹先生辭去董事會職務，於2024年3月25日生效。薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的官員或員工。我們的高管目前或去年曾擔任過我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書在適用法律允許的最大範圍內免除了董事對金錢損害賠償的責任。DGCL規定，公司董事不會因違反董事受託責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：
•爲董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行爲或者不作爲，或者涉及故意的不當行爲或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
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•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行爲。
如果對DGCL進行修訂以授權採取企業行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內消除或限制（修訂後）。
我們的公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，我們的公司註冊證書禁止對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作爲或不作爲時有效的責任。
此外，我們與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作爲吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
我們相信，公司註冊證書中的這些規定是必要的，以吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員。
僱員、行政人員及董事行爲守則
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行爲和道德準則（「行爲準則」）。該行爲準則可在我們的網站https://investors.xostrucks.com上獲取。董事會的提名和公司治理委員會負責監督行爲準則，並必須批准員工、高管和董事對行爲準則的任何豁免。對行爲準則的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
企業管治指引
2021年8月，我們的董事會通過採用《企業治理準則》記錄了我們遵循的治理實踐，以確保我們的董事會擁有必要的權力和實踐，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該準則還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。企業治理準則規定了董事會在董事會組成和選拔方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理人員的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則以及董事會每個委員會的章程可在我們的網站https://investors.xostrucks.com上查看。
對沖政策
作爲我們內幕交易政策的一部分，我們的所有董事、高級管理人員、員工和指定顧問均不得從事賣空我們的證券、在按金帳戶中持有我們的證券、進行衍生證券交易，包括買賣我們的證券的看跌或看漲，或以其他方式從事任何形式的對沖或貨幣化交易（例如預付可變遠期、股權掉期、項圈和交易所基金）涉及我們的證券。我們確實允許在事先獲得我們批准的情況下將我們的證券作爲貸款抵押品。
105
目錄表

高管薪酬
以下披露涉及截至2022年12月31日和2023年12月31日財年我們指定高管的薪酬安排。作爲《JOBS法案》定義的「新興成長型公司」，我們不需要包含薪酬討論和分析部分，並且選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
爲了實現我們的目標，我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望爲實現我們的目標而努力的有才華和合格的高管。
我們相信，我們的薪酬計劃應該促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。
截至2023年12月31日止年度，Xos的指定執行官包括：
•達科他·塞勒（Dakota Semler）-首席執行官;
•Giordano Sordoni -首席運營官;和
•克里斯汀·羅梅羅--總法律顧問兼秘書。
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年有關指定高管薪酬的信息。下表和腳註中的獎勵金額已根據需要針對2023年12月6日我們普通股的反向股票拆分進行了調整。
姓名和職位
年
薪金(元)(1)
庫存
獎項(2)
非股權
激勵措施
平面圖
補償
($)
所有其他
補償
($)
總計(美元)
達科他州塞姆勒
首席執行官
2023$416,827 $1,712,000 
(4)
$212,500 
(8)
$39,538 
(5)
$2,380,865 
2022336,187 
(6)
394,013 
(7)
60,000 
(8)
25,500 
(9)
815,700 
佐丹諾·索爾多尼
首席運營官
2023375,000 1,712,000 
(10)
111,500 
(8)
2,198,500 
2022370,673 792,491 
(11)
52,500 
(8)
1,215,664 
克里斯汀·羅梅羅(3)
總法律顧問兼秘書
2023349,038 979,987 
(12)
91,500 
(8)
1,420,525 
__________________
(1)工資金額代表2022年至2023年期間支付的實際金額。
(2)報告的金額代表2022年和2023年期間授予我們指定高管的獎勵的授予日公允價值總額，根據FASb ASC主題718補償-股票補償或ASC 718計算。計算本專欄報告的獎勵授予日期公允價值時使用的假設載於本招股說明書其他地方的綜合財務報表附註中。該金額並不反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。
(3)截至2022年12月31日的年度，羅梅羅先生不是指定的執行官。
(4)2023年5月10日，塞姆勒先生根據2021年計劃獲得了105，679個RSU。百分之二十五（25%）的RSU於2024年4月10日歸屬，其餘部分將在此後的36個月內按比例歸屬，但須繼續服務。
(5)包括與塞姆勒先生在2023年使用XOS行政支助處理個人事務有關的金額。
(6)經董事會批准，塞姆勒先生選擇根據2021年計劃以完全歸屬的限制性股票單位（「RSU」）形式獲得2022年工資的一部分，以代替現金付款。2022年9月12日，以現金支付了82，212美元，並向塞姆勒先生髮行了5，225個完全歸屬的RSU。
106
目錄表

(7)2022年8月3日，塞姆勒先生根據2021年計劃獲得了7，256個RSU。百分之二十五（25%）的RSU於2023年4月10日歸屬，其餘部分將在此後的36個月內按比例歸屬，但須繼續服務。
(8)有關年度現金獎金計劃的說明，請參閱下文。
(9)包括與塞姆勒先生在2022年使用XOS行政支助處理個人事務有關的金額。
(10)2023年5月10日，Sordoni先生根據2021年計劃獲得了105，679個RSU。百分之二十五（25%）的RSU於2024年4月10日歸屬，其餘部分將在此後的36個月內按比例歸屬，但須繼續服務。
(11)2022年3月9日，Sordoni先生根據2021年計劃獲得了729個RSU，該計劃立即歸屬。2022年7月11日，Sordoni先生根據2021年計劃獲得了13，605個RSU;其中百分之二十五（25%）的RSU於2023年4月10日歸屬，其餘部分將在此後的36個月內按比例歸屬，但須繼續服務。
(12)2023年5月10日，羅梅羅先生根據2021年計劃獲得了60，493個RSU。百分之二十五（25%）的RSU於2024年4月10日歸屬，其餘部分將在此後的36個月內按比例歸屬，但須繼續服務。
本節提供了理解上述薪酬彙總表中披露的信息所需的重大因素的敘述性描述。我們制定了高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵爲我們的長期成功做出貢獻的個人。
我們有關高管薪酬的政策由董事會與薪酬委員會協商後管理。我們的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住我們的高管的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。
基本工資
基本工資的確定水平通常與行政人員的職責和權力、繳費、以前的經驗和持續業績相稱。
現金獎金
可自由支配現金獎金
我們的董事會或薪酬委員會可不時根據個人表現、公司表現或其他適當的情況酌情批准我們指定高管的獎金。
年度現金獎金計劃
根據2021年計劃，薪酬委員會制定了年度現金獎金計劃，並制定了績效目標，以將高管獎金與公司績效掛鉤。在確定2023年年度現金獎金計劃下高管的目標獎勵時，薪酬委員會審查了高管的工作職責、基於同行群體基準和內部股權的市場數據。
薪酬委員會選擇了以下四項財務指標來評估2023年的業績，以獲得年度現金獎金計劃下的獎勵：（i）單位分配;（ii）收入;（iii）毛利率;（iv）運營現金流。
107
目錄表

下表顯示了選定的財務業績衡量標準、其各自的權重及其各自的業績目標。
績效目標
績效標準加權單位低於低點低基線高
營運現金流(1)
25%
美元(單位：百萬)
<（90.745）(90.745)(65.3)(40.6)
收入(2)
25%
美元(單位：百萬)
<48.248.296.4144.6
毛利率(3)
25%
美元(單位：百萬)
<1.51.53.04.5
單位交貨量(4)
25%#<3503507001,050
以目標年度獎金加權部分的百分比表示的支出%-50%100%200%
__________________
(1)「經營現金流」定義爲經營活動中使用的淨現金。
(2)「收入」包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除客戶津貼估計數。
(3)「毛利率」（經營現金流減資本支出）定義爲經營活動中使用的淨現金減去購買財產和設備。
(4)「單位交付」包括車輛（包括租賃）和動力總成的交付。
下表顯示了選定財務績效指標的成就、各自的權重以及總支出百分比。
績效標準單位成就標準支出
百分比		加權總支出
百分比
營運現金流(1)
美元(單位：百萬)
(39.287)200%25%50%
收入(2)
美元(單位：百萬)
44.848-25%-
毛利率(3)
美元(單位：百萬)
1.4-25%-
單位交貨量(4)
#285-25%-
下表顯示了年度現金獎金計劃下每位指定高管的（i）2023年目標年度獎金金額和（ii）2023年實際支出：
2023年目標金額總支出百分比2023年實際支出
達科他州塞姆勒
首席執行官
$425,000 50 %$212,500 
佐丹諾·索爾多尼
首席運營官
223,000 50 %111,500 
克里斯汀·羅梅羅
總法律顧問兼秘書
183,000 50 %91,500 
股權獎
Xos公司最初於2020年7月29日註冊成立，是一家開曼群島豁免公司，名稱爲「NextGen Acquisition Corporation」（「NextGen」）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方進行了經2021年5月14日修訂的合併協議和計劃中設想的交易一家特拉華州公司，也是NextGen（「合併子公司」）的直接全資子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉華州公司（現稱爲Xos Fleet，Inc.，「Legacy Xos」）完成，合併後合併爲Legacy Xos，合併後合併爲Legacy Xos，合併後的獨立企業存在停止，Legacy Xos成爲倖存者
108
目錄表

公司和NextGen的全資子公司（此類交易稱爲「合併」，與Domestication統稱爲「業務合併」）。與業務合併相關，NextGen的名稱更改爲「Xos，Inc.」
在業務合併完成之前，Legacy Xos向Xos，Inc.旗下的員工和非員工（包括我們的指定高管）發行了購買Legacy Xos普通股的期權。2018年庫存計劃（「2018年計劃」）。業務合併後，我們根據2021年計劃向我們的員工和非員工（包括我們的指定執行官）發放RSU。有關2018年計劃和2021年計劃的描述，請參閱我們於2021年9月14日向SEC提交的S-1表格的註冊聲明。此外，總薪酬的很大一部分傳統上是以股權獎勵的形式進行的。
福利和額外津貼
我們向指定的高管提供與向所有員工提供相同的福利，包括健康、牙科和視力保險;人壽保險;意外死亡和肢解保險;員工援助計劃;生活規劃、財務和法律資源;以及全球緊急旅行援助。除下文部分所述協議中規定的外，我們不維持任何特定於高管的福利或高管特權計劃。
除了我們爲董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員彌償保險外，我們不保留任何高管特有的健康和福利福利或額外福利。
行政官員可以聘請一名行政助理，該助理可以不時爲行政官員的個人事務提供行政支持，其好處取決於實際花費的時間和發生的就業成本。
健康和福利福利及額外津貼
我們向指定的高管提供與向所有員工提供相同的福利，包括：健康、牙科和視力保險;人壽保險;意外死亡和肢解保險;生活規劃財務和法律資源;以及全球緊急旅行援助。
與XOS簽署協議任命高管
我們目前與達科他州塞姆勒、佐丹諾·索爾多尼和克里斯汀·羅梅羅保持着邀請函協議，概述如下。
與達科他州塞姆勒簽訂聘書協議
2016年9月6日，Dakota Semler與Legacy Xos簽訂了一份要約書協議，擔任首席執行官。根據要約書協議的條款，塞勒先生的僱傭關係將持續到終止。
與佐丹諾·索爾多尼簽訂聘書協議
2016年9月7日，Giordano Sordoni與Legacy Xos簽署了一份要約書協議，擔任業務發展總監。根據要約書協議的條款，索多尼先生的僱傭關係將繼續下去，直至終止。索多尼先生隨後晉升爲首席運營官。
與克里斯汀·羅梅羅達成邀請函協議
2020年12月6日，Christen Romero與Legacy Xos簽訂了一份要約書協議，擔任高級商業顧問。羅梅羅先生隨後晉升爲總法律顧問兼秘書。2023年11月21日，公司和羅梅羅先生對日期爲2020年12月6日的要約函達成了一項修正案（「要約函修正案」）。聘用信修正案爲無故終止僱用或在開始僱用期間有充分理由辭職提供某些付款和福利
109
目錄表

控制權變更前一年至控制權變更後兩年結束（即，雙觸發）。這些付款和福利包括（i）現金支付羅梅羅先生年基本工資的一半，（ii）現金支付羅梅羅先生的目標年度現金獎金，以及（iii）立即歸屬羅梅羅先生的未歸屬股權獎勵。羅梅羅先生的僱傭關係將持續到根據修訂後的聘用書協議條款終止爲止。
2023財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日我們指定的執行官持有的未償股權獎勵的信息。下表和腳註中的獎勵金額已根據需要針對2023年12月6日我們普通股的反向股票拆分進行了調整。
期權大獎股票大獎
名字
格蘭特
日期
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#)
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)
選擇權
鍛鍊
價格
($)
 
選擇權
期滿
日期
數量
股份或單位
一大堆的股票
尚未歸屬（#）
市場價值
股份或
庫存單位
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
達科他州塞姆勒5/10/2023- - - - 105,679 
(2)
843,318 
8/3/2022- - - - 4,198 
(3)
33,500 
佐丹諾·索爾多尼5/10/2023- - - - 105,679 
(2)
843,318 
7/11/2022- - - - 7,871 
(3)
62,811 
克里斯汀·羅梅羅5/10/2023- - - - 60,493 
(2)
483,734 
7/11/2022- - - - 6,428 
(3)
51,295 
12/10/2021- - - - 6,250 
(4)
49,875 
__________________
(1)市值反映了RSU的數量乘以每股7.98美元，這是普通股在2023年12月31日的收盤價。
(2)25%(25%)的RSU在2024年4月10日歸屬，其餘的在緊接其後的36個月內按差餉歸屬，但須繼續服務。
(3)25%(25%)的RSU在2023年4月10日歸屬，其餘的在緊接其後的36個月內按差餉歸屬，但須繼續服務。
(4)百分之二十五（25%）的RSU於2021年12月10日歸屬，百分之二十五（25%）於2022年3月10日至2022年12月12日期間每季度歸屬，其餘部分將在此後的二十四個月內按比例歸屬，但須持續服務。
追回
2023年11月，我們的董事會通過了我們的激勵薪酬追回政策，該政策旨在遵守SEC根據《交易法》第10 D條和規則10 D-1以及相關納斯達克上市要求通過的最終追回規則。
董事薪酬
從2021年10月1日開始，我們的首席獨立董事將因其在該職位上的服務而獲得每年25，000美元的現金預付費。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席每年分別獲得20，000美元、10，000美元和10，000美元的現金預付費，用於各自的委員會服務。年度現金保留金應在服務發生的每個財政季度的最後一天以季度平均分期付款方式支付，並按服務的任何部分季度按比例計算。
2022年1月，薪酬委員會批准了一項計劃，根據該計劃，非員工董事可以選擇接受年度現金保留金以及他們有權獲得的任何其他現金補償
110
目錄表

通過執行某種形式的選擇並及時將其交付給公司，以完全歸屬的限制性股票單位獎勵的形式而不是現金在我們的董事會任職。
2022年8月8日，董事會通過了Xos，Inc.第三次修訂和重述非僱員董事薪酬政策（「董事薪酬政策」）。根據該政策，我們的每位董事會成員（不是我們的員工，並且未因其他原因被排除參與董事薪酬政策）因其作爲董事會成員的服務而獲得以下股權薪酬：
•在我們的每次股東年度會議後，如果非僱員董事在適用的授予日期繼續任職，則將授予價值等於200，000美元的年度限制性股票單位獎勵，該獎勵在（i）適用的授予日期的第一週年紀念日和（ii）適用的授予日期後下一次股東年度會議的前一天，取決於個人在歸屬日期之前的持續服務（「年度贈款」）。
如果控制權發生變更（定義見2021年計劃），只要非僱員董事在此期間繼續爲我們提供服務，根據該政策授予的每位非僱員董事當時尚未償還的股權獎勵將在控制權變更之前立即全額歸屬。
我們的政策是補償董事因以董事身份出席董事會和委員會會議或提供其他服務而產生的合理且必要的自付費用。
塞姆勒和索爾多尼在擔任董事期間不會獲得額外的報酬。
下表包含有關2023財年非僱員董事薪酬的信息。根據需要，下表和腳註中的獎勵金額已根據2023年12月6日生效的普通股反向股票拆分進行了調整。
名字
賺取的費用
或以現金支付(美元)
股票獎勵（$）（1）（2）（3）
所有其他
補償(美元)
總計(美元)
阿努謝·安薩里(4)
$- $172,435 $- $172,435 
斯圖爾特·伯恩斯坦- 172,435 - 172,435 
愛麗絲·K·傑克遜10,000 
(5) 
172,435 - 182,435 
伯特·喬丹(6)
- 172,435 - 172,435 
喬治·N·馬特森35,000 
(7) 
172,435 - 217,435 
埃德·拉普20,000 
(8) 
172,435 - 192,435 
__________________
(1)報告的金額代表2023年根據2021年計劃授予非僱員董事的RSU的授予日期公允價值總額，在每種情況下均根據ASC 718計算。計算本專欄報告的RSU授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日年度10-k表格年度報告中的綜合財務報表附註中。該金額並不反映董事可能實現的實際經濟價值。
(2)2023年6月12日，根據董事薪酬政策，安薩里女士、伯恩斯坦先生、傑克遜女士、喬丹先生、馬特森先生和拉普先生每人獲得了14,814盧比的年度補助金。
(3)下表顯示了截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事獲得股權獎勵的普通股已發行股票總數：
名字股票獎勵#
阿努謝·安薩里— 
斯圖爾特·伯恩斯坦14,814 
愛麗絲·K·傑克遜16,771 
伯特·喬丹15,450 
喬治·N·馬特森15,450 
埃德·拉普15,450 
111
目錄表

(4)安薩里女士自2023年11月16日起辭去董事會職務。關於Ansari女士的辭職，2023年6月12日批准的14 814個RSU和2022年1月10日批准的1 957個未授權RSU被沒收。
(5)包括每年1萬美元的現金預付金。根據上述董事補償政策，董事選擇在2021年計劃下以完全歸屬的RSU的形式獲得此類金額的50%，以代替現金支付。
(6)喬丹先生自2024年3月25日起辭去董事會職務。關於喬丹先生的辭職，對喬丹先生的股票獎勵進行了修改，使其在喬丹先生辭職後仍可繼續授予。
(7)包括35,000美元的年度現金預留金，根據上述董事薪酬政策，董事選擇在2021年計劃下以全額歸屬RSU的形式收取這筆現金，以代替現金支付。
(8)包括20，000美元的年度現金預付費，根據上述董事薪酬政策，董事選擇在2021年計劃下以完全歸屬的RSU形式收取這筆費用，以代替現金付款。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關截至2023年12月31日生效的公司所有股權薪酬計劃的某些信息。下表和腳註中的獎勵金額已根據需要針對2023年12月6日我們普通股的反向股票拆分進行了調整。
計劃類別須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
認股權證及權利
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利(1)
剩餘證券數量
可供將來發行
股權補償
計劃（不包括證券
反映在（a）欄中） (4)
(A)（b）（c）
證券持有人批准的股權補償計劃625,552 
(2)
$0.51 597,611 
(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃- - - 
總625,552 $0.51 597,611 
__________________
(1)加權平均行使價僅根據未行使的股票期權計算。它沒有考慮在未償還RSU獎勵歸屬時可發行的603，040股股份，而無需爲這些股份支付任何現金對價。
(2)包括2021年計劃項下尚未償還的RSU獎勵和之前根據2018年計劃授予的22，512股普通股相關期權。2018年計劃因業務合併而終止，並且2018年計劃下不得授予額外獎勵。不包括Xos，Inc.項下累積的購買權（如果有）2021年員工股票購買計劃（「ESPP」）。
(3)截至2023年12月31日，根據2021年計劃，仍有233,037股普通股可供未來發行，364,574股普通股仍可根據ESPP未來發行。根據2021計劃，剩餘可供未來發行的股票數量自每年1月1日起自動增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金額相當於前一年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會在給定年份1月1日之前確定的較少數量的普通股。根據ESPP可供未來發行的股票數量自每年1月1日起自動增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金額至少等於(I)上一歷年12月31日公司已發行普通股總數的1.5%，(Ii)200,000股普通股(經反向股票拆分調整後)，或(Iii)我們董事會在給定年份1月1日之前確定的股票數量。2024年1月1日，根據ESPP可供發行的股票數量自動增加了89,118股。
(4)2023年12月31日之後：（i）根據自動增加，截至2024年1月1日，根據2021年計劃，新增297，061股普通股可供發行;和（ii）額外1，180，根據公司股東在2021年召開的年度會議上批准的修訂和重述的2021年股權激勵計劃，819股普通股可在2021年計劃下發行2024年6月24日。
112
目錄表

某些關係和關聯方交易
關聯人交易政策和程序
我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策，其中規定了我們有關識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。就我們的政策而言，關聯人交易是一項交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係），我們和任何相關人士現在、曾經或將來參與其中，所涉及的金額超過（i）120，000美元或（ii）我們截至12月31日總資產平均值的1%，2022年和2023年。涉及作爲員工、顧問或董事向我們提供服務補償的交易不會被視爲本政策下的關聯人交易。
根據該政策，相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(「重要股東」)，他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士控制的實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每位董事和執行官應識別，我們將要求每位重要股東識別，涉及該董事、執行官或重要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，並在該關聯人蔘與交易之前根據本政策通知審計委員會。
在審議關聯人交易時，審計委員會會考慮現有的相關事實和情況，這些情況可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
• 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事附屬實體，對董事獨立性的影響;
• 交易條款;以及
• 類似服務或產品的其他來源的可用性。
審計委員會應僅批准那些根據已知情況符合或不符合我們和股東最大利益的關聯方交易，審計委員會善意行使其自由裁量權確定。
某些關聯人交易
可轉換本票
2022年8月9日，我們與Aljomaih簽訂了票據購買協議，根據協議，我們同意向Aljomaih出售併發行本金額爲2000萬美元的可轉換期票。2022年8月11日，根據票據購買協議，我們向Aljomaih出售併發行了原始票據。2022年9月28日，我們和Aljomaih同意修改和重述Aljomaih票據的原始票據，除其他外，調整我們可發行的普通股股份作爲利息的計算，詳情如下。
Aljomaih票據的年利率爲10.0%，到期時以我們的普通股股份（「利息股份」）支付，除非提前轉換或支付。如果適用付款日期前一個交易日結束的10天VWAP大於或等於最低價格（定義見納斯達克規則5635（d））或我們已收到股東的必要批准，將發行的權益股數量將根據10天計算;否則，將發行的利息股份數量將基於最低價格。Aljomaih票據的轉換價最初等於每股71.451美元，並根據2023年12月6日發生的1比30反向股票拆分進行了調整，但在某些情況下可能會根據Aljomaih票據的條款進行調整。我們將有權全權決定並在我們選舉時通過向Aljomaih發送此類行使通知來行使，不可撤銷地確定方法
113
目錄表

該解決方案將適用於Aljomaih紙幣的所有轉換。結算方法包括（i）以我們的普通股股票實物結算，（ii）現金結算，通過將轉換的本金乘以轉換日期前一個交易日結束的10天VWAP併除以轉換價格來確定，或（iii）股份或我們的普通股和現金的組合。
Aljomaih票據不得轉換爲我們普通股的股份，並且不得發行利息股，前提是（i）此類轉換或發行將導致投資者擁有超過我們普通股當時已發行股份19.99%的實際所有權，或（ii）發行的股份總數將超過1，106，644股我們普通股。
Aljomaih票據還包括一項可選的預付功能，該功能爲我們提供了在2024年8月11日或之後或根據我們與Aljomaih之間另行書面協議提前支付未償本金以及應計和未付利息的權利，前提是在行使期權前至少五個交易日發出書面通知，全部或部分且不受罰款。
我們還同意授予Aljomaih有權指定一名個人(「指定的董事」)進入我們的董事會，條件是我們和我們的董事會批准並滿足某些條件。指定的董事將於合理可行範圍內儘快獲指定爲董事第I類董事及董事會成員，並將繼續作爲董事擔任董事會成員，直至(I)Aljomaih First不再擁有當時已發行普通股至少5%的股份，或(Ii)在緊接下一屆第I類董事選舉前30天(「董事權利終止日期」)之前(以較早者爲準)。指定的董事將簽署同意書，同意不遲於董事權利終止日期並在本公司董事會就控制權變更提出要求時辭職。若指定的董事於董事權利終止日期前的任何時間終止擔任本公司董事會成員，則應允許Aljomaih根據董事第6(A)節的規定提名另一名個人爲指定董事，但任何該等指定替代指定董事的權利應於董事權利終止日期或指定董事因控制權變更而辭職之日終止。
此外，我們還同意就我們在海灣阿拉伯國家（沙特阿拉伯、巴林、科威特、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾和阿曼）合作委員會提供的任何產品或服務的未來分銷給予Aljomaih優先報價權（「優先報價權」）。約旦、伊拉克、敘利亞、黎巴嫩、埃及和也門。首次要約權將於（i）Aljomaih不再持有我們當時已發行普通股5%的第一天，或（ii）2025年8月9日（以較早者爲準）終止。
註冊權協議
關於業務合併，XOS、NextGen保薦人有限責任公司(「NextGen保薦人」)及若干其他各方訂立經修訂及重訂的登記權協議(「A&R登記權協議」)，根據證券法第415條，吾等同意根據證券法第415條登記轉售訂約方不時持有的若干XOS普通股及其他股權證券，但須受轉讓限制所規限。A&R登記權協議修訂並重申，由NextGen、NextGen保薦人及其他訂約方於2020年10月6日訂立並與NextGen首次公開發售相關而訂立的若干登記權協議，以及由Legacy XO及其他訂約方於2020年12月31日訂立的若干投資者權利協議。A&R登記權協議將於(I)A&R登記權協議日期十週年或(Ii)就協議任何一方不再持有任何須登記證券(定義見該協議)之日終止，兩者以較早者爲準。
與下一代相關的交易和協議
私募認股權證
在NextGen首次公開募股完成的同時，NextGen Sponsor以每張認購證1.50美元（總計9億美元）的價格購買了6，000，000份私募認購證。2020年11月13日，承銷商部分行使了超額配股選擇權，並於2020年11月17日，在超額配股結束的同時，NextGen完成了第二次平倉
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目錄表

私募，導致NextGen Sponder額外購買了總計33，334份私募股權授權書，爲NextGen產生了500，000美元的總收益。每份私募股權令賦予持有人以每股345.00美元的價格購買我們普通股的三十分之一（根據反向股票拆分進行調整）。出售私募股權令的一部分收益存入NextGen的信託帳戶。只要私募認購令由NextGen Sponsor或其允許的轉讓人持有，我們就不得贖回。如果私募認購證由NextGen Sponsor或其允許的轉讓人以外的持有人持有，則私募認購證將由我們贖回，並由持有人按照與公開認購證相同的基礎行使。NextGen贊助商或其允許的轉讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募股權認購令。
私募認購證與公開認購證相同，但私募認購證：（i）不可由NextGen贖回，（ii）只要由NextGen贊助商或其任何允許的轉讓人持有，就可以以現金或無現金方式行使，以及（iii）有權獲得登記權（包括私募認購證行使後可發行的普通股）。
關聯方租賃
2018年4月，Legacy Xos與Valley Industrial Properties，Inc.簽訂了Legacy Xos位於加利福尼亞州北好萊塢的總部租賃協議。該公司由The Sunseeker Trust所有，該Trust是Legacy Xos的股東。Sunseeker Trust是一項不可撤銷的信託，其受益人是Legacy Xos聯合創始人、首席執行官兼董事Dakota Semler的母親。該租賃期限爲三年，自2018年4月1日起，至2021年4月1日到期。該租約的每月固定租金爲每月7，600美元，直到2019年12月，由於租賃面積的增加，租金增加至每月11，740美元，並在剩餘的租賃期限內保持在11，740美元。該租賃於2021年4月至2022年12月按月持續，固定每月租金爲11，740美元。最終租賃付款於2023年1月18日支付。
可轉換債券
2022年8月9日，我們與Yorkville簽訂了證券購買協議，以發行可轉換債券，可轉換爲普通股股份，但須遵守某些條件和限制，本金額高達3500萬美元。2022年8月11日，根據證券購買協議，我們向Yorkville出售併發行了本金額爲2000萬美元的可轉換債券。2022年9月21日，根據證券購買協議，我們向Yorkville出售併發行了本金額爲1500萬美元的額外可轉換債券。
可轉換債券的利息年利率爲6%，於到期日支付，該利率將於(I)違約事件(定義見可轉換債券)發生及持續期間增加至年利率10%，及(Ii)只要任何「註冊事件」(定義見可轉換債券)根據約克維爾登記權協議(下文所述)繼續有效，利率將增至7.5%。根據證券購買協議的條款，於2023年7月，吾等選擇將可轉換債券的到期日由2023年11月11日延長至2024年2月11日。可換股債券提供一項轉換權，根據該權利，債務本金的任何部分連同任何應計但未付利息，可按以下較低的轉換價轉換爲普通股：(I)74.199美元(經股票反向分拆調整)或(Ii)緊接轉換前三個連續交易日普通股每日最低等值保值的97%(但不低於根據可轉換債券條款須作進一步調整的下限價格)。2023年12月4日支付時的底價爲17.70美元(經反向股票拆分調整後)。
如果轉換將導致Yorkville及其附屬公司擁有超過9.99%的當時已發行普通股股份的實際所有權，則可轉換債券不得轉換爲普通股股份，前提是投資者可以在不少於65天的提前通知我們的情況下放棄這一限制。
可轉換債券爲我們提供了贖回權，根據該贖回權，我們在提前10個工作日通知Yorkville後，可以按等於（i）贖回本金額，（ii）贖回本金額，（ii）贖回的本金額，（ii）
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目錄表

適用可轉換債務項下的所有應計和未付利息，以及（iii）贖回本金額5%的贖回溢價。
可換股債券包括每月預付款項，於(I)本公司普通股每日VWAP連續5個交易日低於底價或(Ii)本公司根據可換股債券發行的可換股債券超過交易所上限下可供購入普通股的95%(定義見可換股債券)的情況下觸發。如觸發此條款，吾等須於觸發日期後第10個歷日起按月支付最多$400萬的本金(以5%的贖回溢價爲限)，外加應計及未付利息，但須受某些條件限制(「預付款」)。如果(I)我們向York kville提供了降低底價的重置通知，限制爲不超過緊接通知前一個交易日收盤價的85%，且不低於0.50美元，或(Ii)每日VWAP連續3個交易日高於底價，則每月預付款要求將停止。若每月預付撥備是由發行超過交易所上限下可供發行普通股的95%所觸發，則每月預付撥備將於吾等獲得股東批准以增加交易所上限及/或交易所上限下可供增持普通股數目之日起停止。在全額償付可轉換債券項下的所有債務後，每月預付款要求將停止。在截至2023年12月31日的年度內，我們預付了3,280萬本金(其中包括於2023年12月4日向約克維爾支付的最後一筆320萬)、160萬贖回保費和150萬應計利息。
我們與Yorkville簽訂了一份登記權協議（「Yorkville登記權協議」），根據該協議，我們必須提交一份登記聲明，登記Yorkville轉售我們在轉換可轉換債券時可發行的任何普通股股份。我們於2022年9月8日提交了初始註冊聲明，並於2022年9月19日收到生效通知。
於2023年6月22日，吾等與約克維爾就出售及發行可換股債券訂立證券購買協議附函，據此吾等與約克維爾同意(其中包括)取消對吾等根據購買協議取得墊款能力的限制，但只要可換股債券項下仍有任何本金及利息未償還，吾等只能(I)在(X)本公司普通股每日VWAP低於底價的情況下根據購入協議墊付款項，(Y)吾等已根據可換股債券發行超過可換股上限下普通股股份的95%(各爲「觸發事件」)，且尚未按照可換股債券第2(A)節(A)、(B)或(C)條款的規定贖回，及(Ii)指定期權1預支金額。根據附函，預付收益將抵消可轉換債券項下作爲可選贖回的等額未償還金額。在每個歷月內，任何超額收益將被分割，根據購買協議的條款，該等超額收益的75%支付給吾等，而該等超額收益的25%作爲可轉換債券的可選贖回。可轉換債券(定義爲$300萬，或在某些情況下最高可達$400萬)項下的每一觸發本金金額須按任何該等可選擇贖回減去，包括任何預付款項，以抵銷於適用的每月預付日期前30天根據可轉換債券作爲可選擇贖回而尚未償還的金額。可轉換債券已在2023年12月31日之前全額償還。
賠償
我們已與每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的高管和董事。
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目錄表

主要證券持有人
下表列出了截至2024年9月3日我們已知的有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：
•我們所知的每個擁有超過5%普通股流通股的受益所有者;
•我們的每一位現任執行董事和董事；以及
•我們所有現任高管和董事，作爲一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年9月3日已發行和發行的8，003，858股普通股。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認爲該人持有的、在結算受限制股份單位時可發行的所有受股票獎勵約束的股份以及該人持有的、目前可行使或將在2024年9月3日起60天內行使的所有受期權和/或認購權（如適用）約束的股份均已發行。然而，除上述情況外，我們在計算任何其他人的所有權百分比時不認爲該等已發行股份。除非下表腳註中另有說明，並且根據適用的共同財產法，表中列出的個人和實體對其受益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
普通股股數
庫存
實益擁有
百分比
傑出的
普普通通
庫存
董事及獲提名的行政人員：
達科他州塞姆勒(2)
1,943,746 24.3 %
佐丹諾·索爾多尼(3)
824,273 10.3 %
克里斯汀·羅梅羅(4)
34,290 *
斯圖爾特·伯恩斯坦(5)
27,233 *
路易莎·因加吉奧拉(6)
4,773 *
愛麗絲·K·傑克遜(7)
19,899 *
喬治·N·馬特森(8)
284,398 3.5 %
迪特馬爾·奧斯特曼(9)
3,351 *
埃德·拉普(10)
46,477 *
邁克爾·理查森(11)
4,801 *
公司集團的所有董事和執行官（十一人）(12)
3,200,956 39.5 %
5%持有者：
阿爾喬馬汽車公司(13)
1,029,107 12.3 %
翡翠綠色信託基金(14)
1,791,530 22.4 %
YA II PN，Ltd.(15)
659,404 7.6 %
__________________
*不到1%。
(1)除非另有說明，否則上表中所列人員的營業地址爲3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065。
117
目錄表

(2)包括（i）Semler先生直接持有的139，945股普通股;（ii）Emerald Green Trust持有的1，791，530股普通股;（iii）GenFleet，LLC持有的5，626股普通股;和（iv）2024年9月3日起60天內結算未償還的RSU後可能收購的6，645股普通股。由於塞姆勒先生對Emerald Green Trust和GenFleet，LLC持有的證券擁有共同控制權，因此被視爲受益擁有這些實體。
(3)由Sordoni先生持有的817，356股普通股組成;以及在2024年9月3日起60天內結算未償還RSU後可能收購的6，917股普通股。
(4)由羅梅羅先生持有的29，767股普通股和2024年9月3日起60天內結算未償還RSU後可能收購的4，523股普通股組成。
(5)由（i）Bernstein先生直接持有的21，434股普通股組成;（ii）Bernstein Investment Partners LLC持有的4，133股普通股，Bernstein先生是該實體的管理成員;和（iii）Bernstein Investment Partners LLC持有的50，002份公開招股說明書（每30份公開招股說明書可行使一股普通股）。
(6)由Ingargiola女士直接持有的4,773股普通股組成。
(7)由傑克遜女士直接持有的19，899股普通股組成。
(8)由（i）131，250股普通股和2，660，020份公開招股說明書組成由NGAC GNm Feeder LLC（「NGAC」）持有（每30份公開認購證可行使一股普通股），馬特森先生因對NGAC的共同控制權而被視爲受益擁有該公司;（ii）GNm ICBC LLC（「GNM」）持有的33，333股普通股股份，馬特森先生因對GNM的共同控制權而被視爲受益擁有該股股份;和（iii）馬特森先生直接持有的31，148股股份。
(9)由奧斯特曼先生直接持有的3351股普通股組成。
(10)由（i）Edward Joseph Rapp TTEK U/A DOT 02/07/2005（Rapp先生爲受託人）持有的21，172股普通股和20，000份公開招股說明書（每30份公開招股說明書可行使一股普通股）組成;和（ii）Rapp先生直接持有的24，639股普通股。
(11)由理查森先生直接持有的4,801股普通股組成。
(12)由（i）我們現任高管和董事實際擁有的3，091，245股普通股組成，（ii）2024年9月3日起60天內結算未償還RSU後可能收購的18，712股普通股組成，以及（iii）2，730股，022份公開招股說明書（每30份公開招股說明書可行使1股普通股）。
(13)僅基於從2022年11月16日代表Aljomaih Automotive Co.（「Aljomaih」）向SEC提交的附表13 D/A中獲得的信息，並根據2023年12月6日我們普通股的反向股票拆分進行了調整。由（i）Aljomaih直接持有的643，375股股份和（ii）Aljomaih在Aljomaih票據轉換後有權收購的385，732股股份組成。Aljomaih由Aljomaih Holding Co.全資擁有。Aljomaih董事會有權處置Aljomaih實際擁有的普通股股份並有權投票。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih各自爲Aljomaih Holding Co.的股東和董事，並可能被視爲受益擁有Aljomaih Automotive持有的證券。舉報人的營業地址爲PO沙特阿拉伯達曼郵政編碼31411，Box 224。
(14)由於塞姆勒先生對Emerald Green Trust的共同控制權，塞姆勒先生被視爲受益擁有Emerald Green Trust持有的證券，因此此類證券包含在上文中，以代表塞姆勒先生的所有權。報告人的營業地址爲32111 Mulholland Hwy，Malibu，CA 90265。
(15)僅基於從2024年2月13日代表YA II PN，Ltd.(「YA II」)提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的信息。包括659,404股XOS可能指示YA II PN，Ltd.根據SEPA購買的普通股，基於實益所有權限制和XOS於2024年1月9日在其日期爲2024年1月11日的當前8-k表格報告中作爲附件2.1提交的安排協議中披露的已發行普通股數量。YA II由YA Global Investments II(美國)LP(「YA支線」)實益擁有。YA Advisors Global LP(「YA Advisor」)是YA II的投資經理，YA Advisors Global II，LLC(「YA Advisor GP」)是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP，LP(「YA GP」)是YA支線的普通合夥人。YAII GP II，LLC(約克維爾GP)是YA GP的普通合夥人。Mark Angelo代表YA II作出投資決定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一個可能被視爲關聯公司，因此可能被視爲實益擁有相同數量的普通股。報告人的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092。
118
目錄表

出售證券持有人
本招股說明書涉及約克維爾根據購買協議已經並可能向約克維爾發行的最多3,333,333股我們的普通股。有關本招股說明書中包括的普通股股份的更多信息，請參閱上面題爲「承諾股權融資」的章節。我們正在根據我們於2022年3月23日與約克維爾簽訂並於2023年6月22日修訂的購買協議的規定登記本招股說明書中包含的我們普通股的股份，以便允許出售證券持有人提供本招股說明書中包含的股份以供不時轉售。除購買協議擬進行的交易外，以及本招股說明書中「分銷計劃」一節所述，約克維爾在過去三年內與本公司並無任何重大關係。在本招股說明書中，「出售證券持有人」或「約克維爾」一詞是指YA II PN，Ltd.，一家開曼群島豁免的有限合夥企業。
下表提供了有關出售證券持有人的信息，以及出售證券持有人根據本招股說明書可能不時轉售的普通股股份。此表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的，反映了截至2023年7月24日的持有量。「根據本招股說明書發行的普通股的最大股數」一欄中的股票數量代表出售證券持有人根據本招股說明書提供轉售的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股票。我們不知道出售證券持有人在出售股份前會持有多長時間，亦不知道出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股說明書所建議轉售的普通股股份有關的現有安排。
實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示的在發售前由出售證券持有人實益擁有的我們普通股的百分比是基於2023年7月24日已發行的我們普通股的總數5,867,284股(根據我們於2023年12月6日實施的30股1股反向股票拆分進行了調整)。由於出售證券持有人就吾等可根據購買協議不時選擇以一筆或多筆預付款出售予出售證券持有人的普通股股份(如有)所支付的購買價格，將於該等預付款的適用預付款日期厘定，因此，吾等根據購買協議可出售予出售證券持有人的普通股的實際股份數目可能少於根據本招股說明書提出轉售的股份數目。第四欄假設出售證券持有人根據本招股說明書提供的所有普通股股票進行轉售。
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信，出售證券持有人對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有說明外，根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人不是經紀交易商或經紀交易商的附屬機構。
下表中計算受益所有權百分比時不包括在計算下表中的受益所有權百分比時，除非在腳註中特別指出，否則我們在行使該等授權時可發行的最多627，776股普通股。
我們受益擁有的普通股數量我們普通股的最大股數發行後受益擁有的我們普通股股份
我們的普通股股份已售出
出售證券持有人姓名
數(1)
百分比(2)
被出價
數(3)
百分比(2)
YA II PN，Ltd.(4)
621,6589.6 %3,333,333659,4047.6 %
__________________
(1)僅基於從2023年1月3日代表Yorkville向SEC提交的附表13 G/A中獲得的信息（「上市前附表13 G備案」）。根據購買協議的條款，我們被禁止出售普通股股份
119
目錄表

如果這將導致約克維爾及其附屬公司實際擁有的普通股股份總數超過我們已發行普通股的9.99%。
根據交易法第13d-3(D)條，吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除約克維爾根據購買協議可能須購買的所有股份，因爲該等股份的發行由吾等酌情決定，並受制於購買協議所載的條件，而該等條件的履行完全不受Yorkville的控制，包括包括本招股章程生效及保持有效的登記聲明。此外，購買協議項下我們普通股的預付款受購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止我們向約克維爾發行和出售我們普通股的任何股份，只要這些股份與約克維爾當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份相結合，將導致約克維爾對我們普通股的實益所有權超過9.99%的實益所有權限制。
(2)發行前的所有權百分比基於截至2023年7月24日我們已發行的5，867，284股普通股以及Yorkville有權在發行前附表13 G備案後60天內收購的621，658股普通股（在每種情況下，均根據2023年12月6日生效的普通股1比30反向分拆進行調整）。 出售要約股份後的所有權百分比基於截至2024年9月3日我們已發行的8，003，858股普通股以及Yorkville聲稱其有權在最新附表13 G備案後60天內收購的659，404股普通股。
(3)假設根據本招股說明書出售的所有股份。出售要約股份後受益擁有的股份數量僅基於從2024年2月13日代表Yorkville向SEC提交的附表13 G/A中獲得的信息（「最新附表13 G備案」）。由Xos根據SEPA可能指示YA II PN，Ltd.購買的659，404股普通股組成，基於受益所有權限制和Xos在其表格8-k當前報告的附件2.1（日期：1月11日）的安排協議中披露的截至2024年1月9日未發行的普通股股份數量，2024.
(4)Yorkville由YA Global Investments II（美國）持股，LP（「YA Feeder」）。Yorkville Advisors Global，LP（「YA Advisor」）是YA II的投資經理。Yorkville Advisors Global II，LLC（「YA Advisor GP」）是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP，LP（「YA GP」）是YA Feeder的普通合作伙伴。YAII GP II，LLC（「Yorkville GP」）是YA GP的普通合作伙伴。Mark Angelo代表YA II做出投資決策。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、Yorkville GP和Mark Angelo各自可能被視爲聯屬公司，因此可能被視爲受益擁有相同數量的我們普通股股份。Yorkville的營業地址爲1012 Springfield Avenue，Mountainside，NY 07092。
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目錄表

證券說明
以下對我們證券重大條款的總結並非旨在對此類證券的權利和偏好的完整總結，而是通過參考我們的公司證書、我們的章程和公共預算相關文件進行限定。我們敦促您閱讀我們的公司證書、我們的章程和公共預算相關文件以及DGCL的適用條款，以了解更多信息。
授權股票和未償還股票
我們的公司註冊證書授權發行1，000，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股未指定優先股，面值0.0001美元。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能發行的任何系列優先股股份持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
普通股
投票權
除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書另有規定，否則我們普通股的持有人擁有選舉我們董事和需要股東採取行動的所有其他事項的所有投票權。我們普通股的持有者有權就股東投票的事項投一票。
分紅
我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中收取董事會不時酌情宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，不會在普通股上宣佈或進行任何股票股息、股票拆分或股票組合，除非我們當時發行的普通股股份受到平等和相同的對待。
清盤、解散及清盤
如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人將有權獲得每股同等金額的所有可分配給股東的資產。
優先購買權或其他權利
我們普通股的持有者沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，並且不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
我們的董事會分爲第一類、第二類和第三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年，第一類董事最初任期一年（以及隨後的三年任期），第二類董事將選舉產生，最初任期兩年（隨後任期三年），第三類董事將被選舉產生，最初任期三年（隨後任期三年）。董事選舉不進行累積投票，因此投票選舉董事的50%以上股份的持有人可以選舉在該選舉中當選的所有董事。
優先股
我們的公司註冊證書規定，優先股股份可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先選擇、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行優先
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目錄表

具有投票權和其他權利的股票可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會未經股東批准發行優先股的能力可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或我們管理層免職的效果。
可贖回認股權證
公開認股權證
每份完整的認購權將使登記持有人有權在收盤後30天后的任何時候以每股345.00美元的價格購買我們普通股的三十分之一，但下文所述的除外。根據NextGen與Continental Stock Transfer & Trust Company（作爲擔保人）於2020年10月6日簽訂的擔保協議（「擔保協議」），擔保人只能就我們普通股的整股股份行使其擔保。這意味着一個人在特定時間只能行使三十個人的一整倍。沒有部分憑證，只有完整憑證才會交易。該授權令將於2026年8月20日下午5：00到期，紐約市時間，或贖回或清算時更早。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付我們普通股的任何股份，也沒有義務解決認股權證的行使，除非1933年證券法(經修訂)下的登記聲明(「證券法」)涵蓋可在認股權證行使時發行的我們普通股的發行，並且與此相關的現行招股說明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束，或者有有效的登記豁免。包括與以下「-當我們普通股每股價格等於或超過300.00美元時贖回權證」中所述的贖回通知所允許的無現金行使有關的情況。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在本公司普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的「擔保證券」定義的任何期間，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在「無現金基礎上」這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在這種情況下，每位持股人將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(A)通過(X)公共認股權證相關普通股數量乘以(X)「公平市價」(定義見下文)減去公共認股權證的行權價格減去(Y)公平市場價值和(B)0.361所得的商數所獲得的商數。前款所稱公平市價，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。
當我們普通股的每股價格等於或超過540.00美元時贖回認購證.一旦公開令可行使，我們可能會要求贖回令：
•全部，而不是部分；
•以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
•當且僅當我們向認購人發送贖回通知之日前第三個交易日結束的30個交易日期間內任何20個交易日內的最後報告的每股普通股售價（我們稱其爲「參考值」）等於或超過540.00美元
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目錄表

每股（根據「-可贖回憑證-公開憑證-反稀釋調整」標題下所述的對認購憑證行使後可發行股份數量或行使價格的調整進行調整）。
我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股說明書在整個30天贖回期內可供查閱。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們已確立上文討論的倒數第二個贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，併發出公開認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的每股價格可能會低於540.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及345.00美元(整股)的認股權證行使價格。
當我們普通股的每股價格等於或超過300.00美元時贖回認購證.一旦公開招股說明書可行使，我們可能會贖回未行使的招股說明書：
•全部，而不是部分；
•至少提前30天發出書面贖回通知後，每份公開募股0.10美元，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認購憑證，並根據贖回日期和我們普通股（定義如下）的「公平市場價值」，根據下表確定的股份數量（定義如下），除非下文另有描述;
•當且僅當參考值（定義見上文「-當我們普通股每股價格等於或超過540.00美元時贖回期權」）等於或超過每股300.00美元（根據標題「-可贖回憑證-公開憑證-」下所述的認購憑證行使後可發行的股份數量或行使價格的調整進行調整）反稀釋調整”）;和
•如果參考價值低於每股540.00美元（如「-可贖回令-公開令-反稀釋調整」標題下所述的對認購令行使後可發行股份數量或行使價格的調整進行調整），私募股權認購令也必須同時被要求贖回，條款與未發行的公開令相同，如上所述。
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能進行贖回有關的無現金行使時將獲得的普通股股份數目，以本公司普通股在相應贖回日期的「公平市值」爲基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，爲此目的而厘定的普通股數量，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格而厘定。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄列出的股價將於根據下文「-反稀釋調整」標題下所述調整因行使認購權而可發行的股份數量或認購權的行使價格的任何日期進行調整。如果調整因行使認購權而可發行的股份數量，則各欄標題中的調整後股價將等於調整前的股價，乘以一個分數，其分子爲調整前行使認購權時可交付的股份數量，其分母爲可交付股份數量
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目錄表

在行使如此調整的授權令時。下表中的股份數量應按照與行使認購權後可發行股份數量相同的方式和同時進行調整。如果認購權的行使價格進行調整，（a）如果根據下文「-反稀釋調整」標題下的第五段進行調整，則各欄標題中的調整後股價將等於未調整股價乘以分數，其分子爲「-反稀釋調整」標題下列出的市值和新發行價格中的較高者分母爲300.00美元，且（b）如果根據下文「-反稀釋調整」標題下的第二段進行調整，各欄標題中的調整後股價將等於未經調整的股價減去根據該行使價調整而導致的認購權的跌幅。
贖回日期(至認股權證期滿爲止)本公司普通股的公允市值
Ĭ.00美元330.00美元360.00美元390.00美元420.00美元450.00美元480.00美元510.00美元' 540.00美元
60個月
0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 
57個月
0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 
54個月
0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361 
51個月
0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361 
48個月
0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361 
45個月
0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361 
42個月
0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361 
39個月
0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361 
36個月
0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361 
33個月
0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361 
30個月
0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361 
27個月
0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361 
24個月
0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361 
21個月
0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361 
18個月
0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361 
15個月
0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361 
12個月
0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361 
9個月
0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361 
6個月
0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361 
3個月
0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361 
0個月
0.000 0.000 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361 
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當我們普通股的交易價格在特定時期內超過每股540.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當我們的普通股交易價格爲每股300.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們建立這一贖回功能是爲了使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而不必使公共認股權證達到上文「-當我們普通股的每股價格等於或超過540.00美元時贖回認股權證」中規定的每股540.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據期權定價模型獲得大量認股權證的股票。這項贖回權爲我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因爲公開認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回公共認股權證。因此，當我們認爲更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向認股權證持有人支付贖回代價符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回公共認股權證。
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目錄表

如上所述，當我們的普通股股票的交易價格爲300.00美元（低於345.00美元的行使價）時，我們可以贖回公開招股說明書，因爲這將爲我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時爲期權持有人提供了在無現金基礎上行使其可適用股份數量的期權的機會。如果我們選擇在我們的普通股的交易價格低於公開令的行使價時贖回公開令，這可能會導致期權持有人收到的我們普通股股份少於他們選擇等待行使我們普通股的期權（如果我們的普通股交易價格高於345.00美元）時收到的普通股股份。
行權時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可行使普通股以外的其他證券，則可爲該等證券行使公共認股權證。當公開認股權證可行使普通股以外的證券時，我們(或尚存的公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使公開認股權證時可發行的證券。
贖回程序。 如果選擇遵守該持有人無權行使該令狀的要求，則該持有人可以書面通知我們，但在該行使生效後，該人（連同該人的附屬公司），據授權代理人實際所知，在該行使生效後，將立即受益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的我們已發行和發行的普通股。
反稀釋調整。如果我們普通股的已發行和已發行股票數量因我們普通股的資本化或應付股息，或我們普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按比例增加我們已發行和已發行普通股的數量。以低於「歷史公平市價」(定義見下文)的價格向所有或幾乎所有普通股持有人出售普通股的股份，將被視爲相當於以下乘積的普通股的股息：(1)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的、可轉換爲或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)普通股每股價格的商數。在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(1)如供股爲可轉換爲或可行使本公司普通股股份的證券，則在厘定本公司普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(2)「歷史公平市價」指本公司普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向普通股持有人分配普通股(或公共認股權證可轉換爲的其他證券)，但(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股爲基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就本公司普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過15.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於每股15.00美元而言，則認股權證行使價格將調低，並於該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值就該事件支付給我們的普通股每股。
如果我們普通股的已發行和發行股份數量因我們普通股的合併、合併、反向股份分拆或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在
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目錄表

在此類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效日期，行使每份認購證時可發行的普通股股份數量將與我們普通股已發行和發行股份的減少成比例地減少。
如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證的行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將是緊接調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。
對於我們的已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該普通股面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(我們是持續公司且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併)，或我們作爲整體或實質上作爲整體被解散的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，其後，認股權證持有人將有權按公開認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若認股權證持有人於緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代本公司於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視爲該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法令第120億.2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作爲股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該等投標或交換要約完成時及之後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如本公司普通股持有人在該項交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則須以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的普通股形式支付，或在該事件發生後立即如此上市交易或報價，而如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行權價將根據每股認股權證代價按認股權證協議的規定予以降低。減號布萊克-斯科爾斯認股權證的價值(在認股權證協議中定義)。
該等認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載有關首次發行公共認股權證的公共認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認爲必要或適宜，且各方認爲不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的認股權證中至少65%的公衆認股權證投票或書面同意，且僅就任何修訂而言
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目錄表

根據私募配股證或流動資金證的條款或許可協議中有關私募配股證、遠期購買證或流動資金證的任何條款，分別至少佔當時未發行的私募配股證或流動資金證的65%。
認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行我們的普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
我們同意，在適用法律的限制下，因《令狀協議》而產生或以任何方式與《令狀協議》相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟的獨家法庭，訴訟或索賠。儘管我們認爲，該條款提高了紐約法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，從而使我們受益，但該條款可能會限制股東在其認爲有利的司法論壇上提出索賠的能力。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合衆國聯邦地區法院作爲唯一和獨家法院的任何索賠。
私募認股權證
我們將不得贖回私募認購證（除非上文「-可贖回認購證-公開認購證-當我們普通股每股價格等於或超過300.00美元時贖回認購證」中所述），只要它們由NextGen Sponer或其允許的轉讓人持有。NextGen贊助商或其允許的轉讓人可以選擇以無現金的方式行使私募股權認購令，並擁有此處描述的某些註冊權。否則，私募股權認購證的條款和規定與公開募股證的條款和規定相同。如果私募認購證由NextGen Sponsor或其允許的轉讓人以外的持有人持有，則私募認購證將由我們在所有贖回情況下贖回，並由持有人按照與公開認購證相同的基礎行使。
除非「-可贖回憑證-公開憑證-當我們普通股每股價格等於或超過300.00美元時贖回憑證」所述，如果私募憑證持有人選擇以無現金方式行使它們，他們將通過交出其、她或其認購我們普通股股份數量的認購權等於將（x）作爲公開招股說明書基礎的我們普通股股份數量的積除而獲得的商，乘以「歷史公平市場價值」（定義見下文）減去公開募股的行使價的差額乘以（y）歷史公平市場價值。爲此目的，「歷史公平市場價值」是指截至向授權代理人發送認購通知之日前第三個交易日的10個交易日，我們的每股普通股的平均最後報告售價。
禁售限制
我們的某些股東在適用的禁售期終止之前受到一定的轉讓限制。有關更多信息，請參閱題爲「某些關係和關聯方交易-鎖定協議」的部分。
特拉華州法律中的某些反收購條款
股東特別會議
我們的公司註冊證書規定，章程規定的人員可以召開我們的股東特別會議。章程規定，我們的股東特別會議只能由（i）我們的董事會主席，（ii）我們的首席執行官或總裁（如果董事會主席不在，則由我們的首席執行官或總裁）召開，或者（iii）董事會根據股東總數的過半數通過的決議召開
127
目錄表

授權董事（無論在任何此類決議提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在任何空缺）。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據公司章程，股東通知必須在前一年股東年會一週年前第90天營業結束前第90天營業結束前的第90天營業結束前的第120天營業結束前，由公司秘書在主要執行辦公室收到；但如上一年度並無舉行週年大會，或該年度會議的召開日期是在上一年度週年大會週年日期之前或之後的30天以上，則該股東必須在該年度會議前第120天的營業時間結束前，以及在該週年會議日期首次公佈後的第10天或之前，由秘書在該年度會議前第90天的營業時間結束前，或在首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前，收到該股東的通知。我們的公司註冊證書和公司章程對股東大會的形式和內容有明確的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。
獨家論壇評選
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟以及關於我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有標的物管轄權時，特拉華州地區聯邦法院才有管轄權)。儘管我們相信這一條款對我們有利，因爲它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認爲有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這一規定不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對爲執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。股東提起這些索賠的成本可能會增加，而專屬法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認爲有利的索賠的能力。此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。
128
目錄表

特拉華州公司法第203條
根據我們的公司證書，我們不會選擇退出DGCL第203條。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司證書在DGCL允許的最大範圍內免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事不會因違反董事受託責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：
•爲董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行爲或者不作爲，或者涉及故意的不當行爲或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行爲。
如果對DGCL進行修訂以授權採取企業行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內消除或限制（修訂後）。
特拉華州法律和我們的公司證書和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級職員進行賠償，並可以向其他員工和其他代理人進行賠償。在某些限制的情況下，任何被起訴人還有權在訴訟最終處置之前提前預付合理費用（包括律師費和支出）。
此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作爲吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。
我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定，以及這些賠償協議，對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
美國證券交易委員會認爲，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
規則第144條
規則144不適用於空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或之前任何時候都是空殼公司的發行人（例如我們）最初發行的證券的轉售。然而，如果滿足以下條件，第144條還包括了該禁令的一個重要例外：
•原爲空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
•除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
129
目錄表

•自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作爲非殼公司實體的地位。
交易結束後，我們不再是空殼公司，我們於2021年8月26日向SEC提交的8-k表格包括當前的10表格類型信息，並在第5.06項下報告稱，截至交易結束，我們不再是空殼公司。
當第144條規則可用於轉售我們的證券時，實際擁有我們普通股或股票的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，前提是（i）該人在當時或之前三個月內的任何時間不被視爲我們的關聯公司之一，出售和（ii）我們在出售前至少三個月內遵守《交易法》定期報告要求，並已在出售前12個月（或我們被要求提交報告的較短期限）內提交了《交易法》第13或15（d）條規定的所有要求報告。
實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•當時已發行普通股股份總數的百分之一（1%）;或
•在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。
我們的附屬公司根據第144條進行的銷售還將受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
轉讓代理、權證代理和註冊官
我們普通股和憑證的轉讓代理、授權證代理和登記處是Equiniti Trust Company，LLC。
證券上市
我們的普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別爲「XOS」和「XOSWW」。
130
目錄表

配送計劃
本招股說明書中提供的普通股股份由出售證券持有人Yorkville提供。出售證券持有人可不時直接出售或分發股份給一個或多個買家，或通過經紀人、交易商或承銷商（這些經紀人或承銷商可能僅作爲代理人），按出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協商價格或固定價格（可能會更改）出售或分發。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。根據購買協議，我們可能會在本招股說明書日期後不時從我們向Yorkville進行的任何銷售中收到高達11940萬美元的總收益。根據購買協議出售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股說明書日期後向出售證券持有人出售普通股股份的頻率和價格。
本招股說明書提供的普通股股份的銷售可以通過以下一種或多種方法實現：
•普通經紀人的交易；
•涉及交叉或大宗交易的交易；
•通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；
•「在市場上」成爲我們普通股的現有市場；
•不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
•在私下協商的交易中；或
•上述各項的任何組合。
爲了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的「承銷商」。
Yorkville已通知我們，它打算使用一個或多個註冊經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們手中收購的我們普通股的所有銷售（如果有的話）。此類銷售將按當時通行的價格和條款或與當時當前市場價格相關的價格進行。在某些情況下（例如，如果該註冊經紀交易商的參與不限於收取不超過通常和習慣的分銷商或賣家傭金的佣金），此類註冊經紀交易商可能被視爲證券法第2（a）（11）條含義內的承銷商。Yorkville通知我們，每個此類經紀交易商都可能因爲Yorkville執行此類銷售而從Yorkville獲得佣金，如果是這樣，此類佣金將不會超過慣例經紀佣金。
參與本招股說明書提供的普通股股份分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從出售證券持有人通過本招股說明書出售的股份的購買者（經紀商可以作爲其代理人）處以佣金、折扣或特許權的形式獲得補償。出售證券持有人出售的我們普通股股份的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣例佣金。我們和出售證券持有人目前都無法估計任何代理人將從出售證券持有人出售的我們普通股股份的任何購買者處獲得的補償金額。
我們所知，出售證券持有人或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與本招股說明書提供的普通股股份的銷售或分銷有關的現有安排。
131
目錄表

我們可以不時向SEC提交本招股說明書的一份或多份補充文件或本招股說明書構成其一部分的註冊聲明的修訂，以修改、補充或更新本招股說明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下披露與出售證券持有人根據本招股說明書出售的特定股份有關的某些信息，包括出售證券持有人向參與出售證券持有人分銷此類股份的任何經紀人、交易商、承銷商或代理支付或應付的任何補償，以及根據《證券法》要求披露的任何其他相關信息。
我們將支付出售證券持有人根據《證券法》登記本招股說明書涵蓋的我們普通股股份的要約和出售所產生的費用。
作爲其根據購買協議不可撤銷地購買我們普通股承諾的對價，我們在簽署購買協議後向約克維爾發行了619股普通股作爲承諾股份。此外，我們還向Yorkville支付了與Yorkville根據購買協議對交易進行的結構化和盡職調查有關的15，000美元的結構費。
我們還同意向Yorkville和某些其他人賠償與發行我們在此提供的普通股股份有關的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則繳納此類責任所需支付的金額。Yorkville同意就約克維爾向我們提供的專門用於本招股說明書的某些書面信息可能產生的《證券法》下的責任向我們提供賠償，或者，如果無法獲得此類賠償，則繳納就此類責任所需支付的金額。儘管我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們獲悉，SEC認爲這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
我們估計此次發行的總費用約爲300，000美元。
Yorkville向我們表示，在購買協議日期之前的任何時候，Yorkville或Yorkville管理或控制的任何實體從未以任何方式直接或間接爲其自己或其任何附屬公司的帳戶從事或實施任何賣空或任何交易，從而建立與我們的普通股的淨空頭頭寸。Yorkville同意，在購買協議期限內，Yorkville、其高級管理人員、其唯一成員或Yorkville管理或控制的任何實體均不會爲其自己的帳戶或任何其他此類個人或實體的帳戶直接或間接進行或實施任何上述交易。
我們已通知賣出證券持有人，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則m。除某些例外情況外，規則m禁止出售證券持有人、任何關聯購買者、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或試圖誘使任何人競投或購買作爲分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成爲止。條例m還禁止任何出價或購買，以穩定與證券分銷有關的證券的價格。以上所有情況都可能影響本招股說明書提供的證券的可銷售性。
本次發行將於本招股說明書中提供的所有普通股股份已被出售證券持有人出售之日終止。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼爲「XOS」。
132
目錄表

法律事務
本招股說明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP爲我們傳遞。
專家
本招股說明書和登記聲明其他地方所包含的綜合財務報表是基於獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，並獲得該公司作爲會計和審計專家的授權。
ElectraMeccanica Vehicles Corp.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期內各年的合併財務報表已包含在本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及所作爲會計和審計專家的授權下。
在那裏您可以找到更多信息
根據《交易法》的要求，我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站閱讀我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股說明書 Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.xostrucks.com.通過我們的網站，我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表格年度報告;我們的年度和特別股東會議代理聲明;我們的10-Q表格季度報告;我們的8-K表格當前報告;代表我們的董事和高管提交的有關我們的證券的表格3、4和5以及附表13 D;以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也不包含在本招股說明書中。
133
目錄表
合併財務報表索引
XOS，INC.
經審計的合併財務報表
頁面
未經審計的簡明合併財務報表
頁面
ELECTRAMECCANICA車輛公司
經審計的合併財務報表
頁面

F-1
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
XOS，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Xos，Inc.隨附的合併資產負債表。（特拉華州公司）和子公司（「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註（統稱爲「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的核數師。
加利福尼亞州洛杉磯
2024年3月29日
F-2
目錄表
Xos公司和子公司
合併資產負債表
(以千計，面值除外)
十二月三十一日，
20232022
資產
現金及現金等價物$11,640 $35,631 
受限現金— 3,044 
應收賬款淨額15,142 8,238 
可供出售的可銷售債務證券— 50,648 
庫存37,843 57,540 
預付費用和其他流動資產7,070 8,100 
流動資產總額
71,695 163,201 
財產和設備，淨額14,660 18,581 
經營性租賃使用權資產淨額4,991 6,555 
其他非流動資產2,338 1,599 
總資產
$93,684 $189,936 
負債與股東權益
應付帳款$2,756 $2,896 
可轉換債券，流動債券— 26,849 
衍生工具負債 — 405 
其他流動負債16,817 15,616 
流動負債總額
19,573 45,766 
非流動可轉換債券19,920 19,870 
獲利股負債39 564 
普通股認股權證責任395 661 
其他非流動負債8,561 11,000 
總負債
48,488 77,861 
承付款和或有事項(附註14)
股東權益
普通股$0.0001 面值，授權 1,000,000 股票， 5,941(1) 和 5,627(1) 分別於2023年和2022年12月31日發行和發行的股票
1 1 
優先股$0.0001 面值，授權 10,000 股票， 0 分別於2023年和2022年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本198,456 190,231 
累計赤字(153,261)(77,418)
累計其他綜合損失— (739)
股東權益總額
45,196 112,075 
負債和股東權益總額
$93,684 $189,936 
(1) 股票已針對2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
Xos公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
(以千爲單位，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
收入
$44,523 $36,376 
銷貨成本45,813 66,405 
毛損(1,290)(30,029)
運營費用
一般和行政37,698 41,093 
研發19,589 30,679 
銷售和營銷6,388 9,547 
總運營支出
63,675 81,319 
運營虧損
(64,965)(111,348)
其他費用，淨額(12,047)(4,835)
衍生工具公允價值變動671 14,184 
收益股份負債公允價值變動519 28,682 
扣除所得稅準備前的虧損(75,822)(73,317)
所得稅撥備21 8 
淨虧損
$(75,843)$(73,325)
其他全面收益(虧損)
可供出售的可銷售債務證券
未實現淨收益（虧損）變化，扣除稅款美元0，截至2023年和2022年12月31日止年度
739 (358)
全面損失總額
$(75,104)$(73,683)
每股淨虧損(1)
基本信息
$(13.11)$(13.31)
稀釋
$(13.11)$(13.32)
加權平均流通股(1)
基本信息
5,787 5,508 
稀釋
5,787 5,812 
______________
(1) 股票已針對2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Xos公司和子公司
股東權益合併報表
(以千計)
普通股額外實收資本累計
赤字		累計其他綜合損失總
股東的
股權
股份(1)
面值
2021年12月31日的餘額
5,437 $1 $178,866 $(4,093)$(381)$174,393 
已行使的股票期權和提前行使的期權的歸屬16 — 6 — — 6 
發行普通股以歸屬受限制股票單位40 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 5,313 — — 5,313 
與股票獎勵的淨股份結算有關的扣留股份(8)— (449)— — (449)
可轉換票據的轉換69 — 2,123 — — 2,123 
根據備用股權購買協議發行普通股61 — 4,372 — — 4,372 
發行限制性股票12 — — — — — 
淨虧損和綜合虧損— — — (73,325)(358)(73,683)
2022年12月31日的餘額
5,627 1 190,231 (77,418)(739)112,075 
已行使的股票期權和提前行使的期權的歸屬17 — 8 — — 8 
發行普通股以歸屬受限制股票單位215 — 1 — — 1 
基於股票的薪酬費用— — 7,863 — — 7,863 
與股票獎勵的淨股份結算有關的扣留股份(68)— (1,060)— — (1,060)
可轉換票據的轉換12 — 212 — — 212 
根據備用股權購買協議發行普通股138 — 1,201 — — 1,201 
淨和全面（損失）收益— — — (75,843)739 (75,104)
2023年12月31日的餘額
5,941 $1 $198,456 $(153,261)$— $45,196 
______________
(1) 股票已針對2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Xos公司和子公司
合併現金流量表
(以千計)
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
經營活動：
淨虧損$(75,843)$(73,325)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊3,314 2,065 
使用權資產攤銷1,564 1,566 
債務折價攤銷和發行成本6,201 2,577 
保險費攤銷4,353 1,338 
庫存（回收）減記(1,876)5,661 
持有待售資產的減值1,591 — 
衍生工具公允價值變動(671)(14,184)
收益股份負債公允價值變動(519)(28,682)
可供出售的有價債務證券的已實現淨虧損91 147 
基於股票的薪酬費用7,906 5,222 
其他非現金項目134 1,368 
經營資產和負債變化：
應收賬款(6,982)(4,942)
庫存22,049 (31,285)
預付費用和其他流動資產(4,244)6,413 
其他資產(739)(1,093)
應付帳款(133)(7,268)
其他負債4,518 6,462 
用於經營活動的現金淨額
(39,286)(127,960)
投資活動：
購置財產和設備(1,385)(14,113)
處置待售資產的收益1,295 — 
出售收益和可供出售的有價債務證券的到期日50,720 96,823 
投資活動提供的現金淨額
50,630 82,710 
融資活動：
發行可轉換票據所得款項— 54,300 
發債成本— (403)
短期保險融資票據收益3,770 3,627 
短期保險融資票據本金支付(4,832)(1,562)
設備融資收益— 6,312 
設備租賃本金付款(3,026)(1,392)
行使股票期權所得收益8 6 
預付費的支付(1,640)— 
可轉換票據的支付(32,800)— 
與股票獎勵的淨份額結算相關的已支付稅款(1,060)(449)
根據備用股權購買協議發行普通股的收益1,201 4,310 
融資活動提供的現金淨額(用於)
(38,379)64,749 
 
F-6
目錄表
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
(27,035)19,499 
現金、現金等價物和受限現金，年初
38,675 19,176 
現金、現金等價物和受限現金，年終
$11,640 $38,675 
現金、現金等值物和限制現金與合併資產負債表的對賬：
現金及現金等價物$11,640 $35,631 
受限現金$— $3,044 
現金總額、現金等價物和限制性現金
$11,640 $38,675 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$1,524 $— 
補充披露非現金投資和融資活動
在應付帳款中購買財產和設備$7 $42 
採用ASC 842後確認使用權資產和租賃負債$— $7,682 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$— $437 
可轉換票據應付利息的轉換$12 $122 
可轉換票據的轉換$200 $2,000 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
注1-業務說明
XOS公司及其全資子公司(統稱爲「公司」或「XOS」)是一家致力於商業運輸脫碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。XOS設計和製造5-8級電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。XOS還通過Xos Energy Solutions™提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件XSPOPE™集成了車輛操作和車輛充電，爲商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫和更具成本效益的車輛擁有體驗。XOS專門爲中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的、專門製造的車輛底盤平台)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS的「車隊即服務」套餐爲客戶提供了一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫地過渡到電池電動汽車。
業務合併
Xos公司最初於2020年7月29日註冊成立，是一家開曼群島豁免公司，名稱爲「NextGen Acquisition Corporation」（「NextGen」）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方進行了經2021年5月14日修訂的合併協議和計劃中設想的交易一家特拉華州公司，也是NextGen（「合併子公司」）的直接全資子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉華州公司（現稱爲Xos Fleet，Inc.，「Legacy Xos」）完成（「關閉」），合併Sub與Legacy Xos合併併合併爲Legacy Xos，合併Sub的獨立企業存在停止，Legacy Xos成爲倖存的公司和NextGen的全資子公司（此類交易稱爲「合併」，與Domestication一起稱爲「業務合併」），Xos成爲在納斯達克上市的上市實體。
風險和不確定性
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。全球總體經濟和政治狀況，例如經濟衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動，以及地緣政治事件，如地方和國家選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭或軍事衝突(包括俄羅斯與烏克蘭和以色列之間戰爭的影響)或恐怖主義，使我們的客戶和我們難以準確預測和規劃未來的商業活動，並可能導致我們的客戶放緩對我們產品和服務的支出，或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這將直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。目前經濟狀況對本公司的最終影響尚不確定，但可能會對本公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大負面影響。
COVID-19以及爲緩解其傳播而採取的行動已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司經營的地區。近期沒有可比的事件可提供指導，因此，COVID-19大流行的最終影響高度不確定且可能發生變化。因此，公司無法預測COVID-19大流行對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的嚴重程度和持續時間的累積影響。
此外，持續的地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列之間的軍事衝突以及相關制裁，可能會加劇供應鏈中斷的嚴重性，並進一步阻礙我們爲車輛採購庫存的能力。衝突仍在繼續發展，對公司的最終影響尚不確定，但長期衝突可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大負面影響。
F-8
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
儘管公司在估計中使用了現有的最佳當前信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。
流動性
作爲一家早期成長型公司，公司自成立以來出現了淨虧損和現金外流。隨着公司繼續擴大其業務規模以滿足預期的需求並建立其船隊即服務產品，公司將根據其運營計劃繼續發生淨虧損和現金外流。因此，公司獲得資本的能力至關重要，在公司能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本，以便爲其運營提供資金和擴大規模。本公司可通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資，包括以資產爲基礎的貸款和/或應收賬款融資，籌集額外資本。公司在需要時籌集或獲得資本的能力不能得到保證，如果公司在需要時和所需金額無法獲得資本，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。全球總體經濟狀況在許多領域繼續不可預測和具有挑戰性，美國和世界各地的信貸和金融市場受到以下影響的干擾和波動：新冠肺炎的影響；潛在的衰退；通貨膨脹率上升，包括潛在的銀行倒閉；供應鏈中斷；燃料價格；國際貨幣波動；以及地緣政治事件，如地方和國家選舉、腐敗、政治不穩定、戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列之間戰爭的影響，或恐怖主義的影響。
截至2023年12月31日，公司的主要流動性來源是現金和現金等值物，總計美元11.6 百萬及其在約克維爾SEPA發行下獲得資本的機會（定義如下 注10 -股權).該公司的短期和長期現金用途是用作運營資金並支付債務的利息和本金。公司自成立以來就出現了虧損，經營活動產生的現金流爲負美元39.31000萬美元和300萬美元128.0截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別爲2.5億美元。
作爲一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。該公司已確定並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過SEPA和其他融資策略（例如債務融資、其他非稀釋融資和/或股權融資）獲取資本，包括通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資。合併財務信息不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。這些情況和事件對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
爲了應對這些情況，該公司目前正在評估不同的策略，以獲得未來運營所需的資金。該公司計劃並打算採用各種策略來籌集額外資本，例如通過SEPA和其他融資策略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資的組合，包括通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資。然而，訪問SEPA的能力取決於Xos普通股的交易量和市場價格。此外，截至本提交之日，公司根據SEPA獲得資本的權利尚不可用，並且在公司向SEC提交（i）ElectraMeccanica截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年財務報表和（ii）對7月27日提交的S-1表格註冊聲明的後生效修正案，2023.
此外，該公司於2024年3月26日與ElectraMeccanica Vehicles Corp.（「ElectraMeccanica」）完成了該安排（更多信息，請參閱註釋19 -後續活動）。因此，公司的流動性將通過獲取ElecraMeccanica的現金餘額（估計約爲美元）來補充48.0 截至該安排完成之日，價值百萬美元。
根據公司通過上述策略籌集資金的能力，以及截至2023年12月31日與ElecraMeccanica和Xos現金及現金等值物的安排的完成，公司得出的結論是，該收益可能將提供足夠的流動性來完成ElecraMeccanica和本報告日期後未來十二個月的基金運營的整合。因此，它是
F-9
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
Xos的計劃可能緩解了人們對該公司自合併財務報表發佈起至少一年持續經營能力的重大疑慮。
供應鏈中斷
該公司採購某些關鍵庫存物品的能力雖然較前幾年略有改善，但繼續受到COVID-19大流行等因素造成的長期負面全球經濟狀況的影響，而且這種影響可能會在未來持續下去。在可預見的未來，該公司已經並預計將面臨特定零部件的廣泛短缺，主要是電力電子產品和電線束等大宗商品，以及由於港口擁堵和燃油價格波動而導致零部件供應中斷。
儘管存在這些中斷，該公司的供應鏈團隊仍採取了重大措施來有效地爲其車輛採購庫存，並一直在與供應商合作尋找替代解決方案來克服這些限制，並在適當的情況下努力尋找關鍵零部件的替代供應來源，包括提前下訂單預計需求，以確保及時提供材料以滿足不斷增長的生產計劃。
注2-列報基礎、重要會計政策摘要和最近會計公告
以下是編制隨附綜合財務報表時一致應用的重要會計政策摘要：
陳述的基礎
公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）編制的。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中消除。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。具有重大估計和判斷的領域包括存貨估值、用於評估經營和融資租賃負債的遞增借款利率、財產和設備的使用壽命、基於股票的補償、產品保修責任、可轉換債務和相關嵌入衍生工具的估值、普通股認股權證負債和收益股負債。管理層根據過往經驗及其他各種被認爲合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
收入確認
該公司通過銷售商用電動汽車、動力總成和電池組以及與充電基礎設施相關的商品和服務產生收入。ASC 606， 與客戶簽訂合同的收入，要求公司以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額來確認收入，該金額反映實體預計有權換取這些商品或服務的對價。公司通過應用以下步驟確定收入確認：
1.識別與客戶的合同；
2.確定合同中的履行義務;
3、確定成交價格；
4.將交易價格分配給履約義務；以及
5.在履行義務時確認收入。
F-10
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
該公司確認的收入主要包括產品銷售，包括運輸和手續費，扣除對客戶退貨的估計。收入合同是在與客戶達成可執行的協議後確定的。合同中爲合同中規定的每一種不同產品確定了履約義務。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。客戶的任何按金都代表合同責任。公司通過將承諾的產品轉讓給客戶來確認收入，收入在客戶按照合同約定控制產品時確認，通常在交付給承運人時確認。該公司在相關產品控制權轉移時確認運輸和手續費的收入。在控制產品轉讓給客戶之後發生的運輸和搬運活動的成本在銷售時確認，並在銷售商品成本中列報。它的大多數合同都有單一的履行義務，在產品交付給承運人和所有權轉移給客戶的時間點上履行，本質上是短期的。向客戶徵收的銷售稅不被視爲收入，在匯給稅務機關之前應計。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買時原到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲成本接近公允價值的現金等值項目。部分現金及現金等值物餘額持有於金融機構、各種貨幣市場基金和短期商業票據。貨幣市場基金的淨資產價值是浮動的，可能會繳納門控費或流動性費用。現金和現金等值物發生重大損失的可能性極小，包括現金餘額超出聯邦保險限額的部分。
受限制現金包括資金使用受到任何合同或銀行契約（包括信用證）限制的現金帳戶。
應收賬款淨額
公司按發票總額（扣除任何預期信用損失撥備）記錄無擔保和無息應收賬款。根據管理層對過去損失、當前客戶狀況和當前經濟狀況的預期影響的評估，公司將預期信用損失撥備維持在被認爲足以爲餘額的潛在帳戶損失撥備的水平。 公司記錄了預期信用損失撥備美元62,000 和$39,000 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
可供出售的有價債務證券投資
該公司擁有各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產擔保證券和其他非美國政府和超國家債券和存單。本公司認爲其在有價證券上的投資可供出售，因此按其公允價值入賬。該公司在購買時確定對可交易債務證券的投資的適當分類。從購置日至估計到期日，利息連同購買溢價的攤銷和折扣的增加(包括對可變到期日和合同催繳準備金的考慮)計入其他費用，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。出售可供出售的債務證券的已實現損益記入其他費用淨額。該公司通常投資於高評級的債務證券，其投資政策通常限制對任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。看見注9 -可供出售的有價債務證券投資 了解更多信息。
2023年1月1日，公司採用了ASO 2016-13《金融工具-信用損失》，要求將信用損失作爲撥備而不是作爲損失減記。採用該準則對其財務報表沒有重大影響。
F-11
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
本公司每季度審查其所有處於未實現虧損狀態的證券的投資組合，以確定是否需要減值費用或信貸準備金。爲識別和計量減值，本公司從可供出售的可銷售債務證券的公允價值和攤餘成本基礎上不計入應計利息。如果公允價值低於其攤餘成本基礎，則投資減值。與信貸損失相關的減值是通過減少證券的攤餘成本或計提信貸損失和信貸損失費用(包括一般和行政費用)，以公允價值低於攤餘成本基礎的金額爲限。未計入信貸損失的減值通過扣除適用稅項後的其他全面收益(虧損)入賬。本公司作出會計政策選擇，不計入應計應收利息的信貸損失準備。本公司於相關證券出現信貸損失時評估應計應收利息的撇賬。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未就可供出售的可銷售債務證券確認任何預期信貸損失或減值準備。
庫存
公司的庫存包括原材料、在製品和產成品，以成本或可變現淨值中的較低者計價。庫存採用平均成本計算，因爲該方法準確反映了公司庫存採購的頻率。就製成品庫存和在製品而言，成本包括根據運營能力適當份額的生產管理費用。
在每個報告期末，公司評估其庫存是否損壞或過時，如果損壞或過時，則在發生期間確認損失。庫存減記還基於對任何過剩或報廢的審查，主要通過比較現有數量與當前和未來需求預測來確定。當相信庫存的可變現淨值低於其公允價值時，公司會爲任何多餘或廢棄庫存儲備。
公司還審查其庫存，以確定其公允價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨值（「NRV」）。NRV是正常業務過程中庫存的估計售價，減去完工、處置和運輸的估計成本。在每個報告期末，公司根據市場狀況確定其庫存的估計售價。一旦庫存被減記，就會爲該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，並且事實和情況的後續變化不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括預付庫存、其他保險資產、按金、持作出售資產以及預付許可證和訂閱。預付庫存包括向供應商支付的庫存合同預付款，以確保生產和研發所需的原材料。預付庫存在收到時重新分類爲庫存。其他預付資產和保險資產的攤銷費用在預付資產的規定期限內採用直線法計算，並適當分類到相應的費用帳戶中。
持作出售的資產按季度按其公允價值減去出售成本的較低者計量。折舊成本在發生期間記錄。
所得稅
公司採用資產負債法覈算所得稅。遞延所得稅資產和負債因現有資產和負債的財務報表公允價值與其各自稅基之間的差異以及淨營業虧損和稅收抵免結轉之間的差異而確認。遞延所得稅資產和負債採用預計適用於預計實現或結算該等暫時性差異的年度應納稅收入的已頒佈稅率計量。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認爲收入或費用。
F-12
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
在評估遞延所得稅資產的變現能力時，ASC 740要求更有可能達到標準。如果本公司確定遞延所得稅資產更有可能無法變現，則必須建立估值撥備。必要時，本公司計入估值準備金，以將遞延稅項資產減少至預期變現金額。對遞延稅項資產變現能力的估計，以及公司對既定估值準備是否應沖銷的評估，是基於預計的未來應納稅收入、預期沖銷遞延稅項負債的預期時間以及稅務籌劃策略。在評估預計未來應納稅所得額是否支持實現遞延稅項資產時，本公司會同時考慮其歷史財務表現及整體經濟狀況。此外，本公司亦會考慮在遞延稅項資產到期前使用遞延稅項資產所需的時間。
該公司採用兩步方法來確認和衡量不確定的所得稅狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明國稅局（「IRS」）或其他稅務當局審查後，該職位更有可能維持下去，來評估稅收狀況以供確認，包括相關上訴或訴訟程序的解決。第二步是將稅收優惠作爲最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額來衡量。公司在評估和估計稅收狀況和稅收福利時考慮了許多因素，這可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。
財產和設備，淨額
不動產和設備（包括租賃物改良）按成本減累計折舊列賬。折舊費用在資產的估計使用壽命內使用直線法計算。租賃物改良在資產估計壽命或租賃期中較短者內折舊。折舊費用包括在我們綜合經營報表和全面虧損中的銷售成本、一般和行政費用以及研發費用中。
在建工程主要包括與公司產品製造相關的生產設備、工具和租賃改進，包括獲得資產並將其在其預期用途所需的條件下運送至設施的所有成本。在建工程資產不計折舊。完成後，資產將轉移到各自的資產類別，並在資產準備好用於預期用途時開始折舊。
計算財產和設備折舊以及租賃物改良的估計使用壽命包括以下內容：
資產類別使用壽命
裝備5 年
融資租賃租賃期限或資產使用壽命中較短者
車輛5 年
租賃權改進租賃期限或資產使用壽命中較短者
傢俱和固定裝置5 年
計算機、內部開發的軟件和相關設備3 年
該公司資本化的新增、更新和改進超過美元5,000，而維修和保養則在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬目中剔除，處置的任何損益將作爲其他費用的組成部分記錄在綜合經營報表和全面損失中，淨額。
每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，公司就會評估其財產和設備的損失。公司通過將資產或資產組預計的未來未貼現現金流量進行比較來衡量可收回性
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目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
生成.如果該資產或資產組不可收回，則將其公允價值下調至其公允價值。截至2023年和2022年12月31日止年度，沒有確認任何財產和設備的損失。
保修責任
該公司爲客戶提供產品保修，確保產品符合標準規格，並且通常在以下期間免費 2 到 5 年該公司爲銷售的產品積累保修準備金，其中包括對維修或更換保修和召回項目（如果確定）的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今爲止發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，並且其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備發生重大變化。公司標準產品保修計劃下發生的索賠根據未結索賠進行記錄。公司在截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合資產負債表中將保修負債計入其他流動負債。
公司截至2023年和2022年12月31日止年度產品負債餘額變化對賬包括以下內容（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
保修責任，期間開始$1,099 $177 
減少負債(付款)(1,304)(220)
負債增加1,511 1,142 
保修責任，期末$1,306 $1,099 
公共和私人配售認股權證
以行使價購買普通股股份的認購權345.00 最初與NextGen首次公開募股相關發行的每股股票（「公開招股證」）和最初在與NextGen首次公開募股相關的私募中發行的購買普通股的認購證（「私募招股證」）根據ASC 815被確認爲衍生負債。
私募認購證與公開認購證相同，但私募認購證和行使私募認購證時可發行的普通股股份在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募股權授權書由初始購買者或其允許的轉讓人持有，就不可贖回。如果私募配股證由初始購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，則私募配股證將由公司贖回，並由該持有人在與公開配股相同的基礎上行使。
本公司根據截至估值日該等股票的公開上市交易價格確定其公允價值。因此，公開招股說明書被歸類爲第一級金融工具。此外，由於私募股權證與公開招股證實質相同，因此公司根據公開招股證交易價格確定其私募股權證的公允價值。因此，私募股權被歸類爲第二級金融工具。
或有盈利股份負債
收益股份代表一種獨立金融工具，在隨附的合併資產負債表上分類爲負債，因爲公司確定這些金融工具並未根據ASC 815與公司自身權益掛鉤， 衍生工具和套期保值.盈利股份負債最初在業務合併中按公允價值記錄，並在每個報告日使用第3級輸入數據調整至公允價值，公允價值變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中的盈利股份負債的公允價值變化中。
F-14
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
盈利觸發因素包括內部控制條款的變更 五年 並在收盤時實現一定的成交量加權平均股價（「VWAP」） 五年 閉幕式的。這些條件導致該工具未能符合指數化指導，並於2023年和2022年12月31日正確反映爲負債。
除了盈利股份外，公司還有或有義務在業務合併後的指定時期內實現某些市場股價里程碑後向某些股東和員工發行限制性股票單位（「盈利RSU」）。分配給盈利RSU部分的公允價值（由ASO 718「補償-股票補償」涵蓋）在自獎勵授予日期開始的歸屬期內確認爲基於股票的補償費用。
可轉換債券和期票
該公司根據ASC 815對可轉換債務進行覈算， 衍生工具和套期保值。 公司評估可轉換債務工具，以確定任何嵌入式功能是否需要分歧和單獨的定期估值。可轉換債務扣除規定折扣和債務發行成本後記錄。債務折扣和發行成本採用實際利率法在債務合同期限內攤銷。公司選擇提前採用會計準則更新（「ASO」）2020-06、具有轉換和其他期權的債務-債務（子主題470-20）以及實體自有股權中的衍生品和對沖合同（子主題815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計（「ASO 2020-06」）。
租契
合同生效後，公司評估合同或合同的一部分是否包含租賃。租賃賦予在一段時間內控制已識別資產使用以換取對價的權利。
使用權(「ROU」)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按未付租賃付款的現值計量，ROU資產值根據租賃負債的計算得出，包括預付租賃付款(如有)。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或利率的可變付款、合理確定的購買選擇、終止罰款、承租人爲重組交易而向特殊目的實體的所有者支付的費用，以及根據剩餘價值擔保承租人可能欠下的金額。租賃付款不包括(I)根據指數或費率支付的可變租賃付款，(Ii)承租人對出租人債務的任何擔保，或(Iii)根據ASU 2016-02的規定，在通過時分配給非租賃組件的任何金額，租契.
當本公司不能確定租賃中的實際隱含利率時，它使用根據租賃開始日可獲得的信息得出的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其最近的債務發行(如有)，以及具有類似特徵的工具的公開可得數據。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃期包括在考慮所有相關經濟因素後合理確定將行使租期的任何選擇權。出租人的營業費用費用按權責發生制記賬。本公司已選擇不分開租賃和非租賃組成部分，也選擇不確認初始期限爲12個月或以下的租賃的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。
租賃的剩餘期限從不到 2 年 4 年
每當有事件或情況變化表明記錄的價值可能無法收回時，公司就會審查其ROU資產的公允價值以確定是否存在損失。資產的可收回性通過比較資產的公允價值與估計的未來未貼現現金流量（不包括融資成本）來衡量。如果公司確定存在減損，則根據公允價值估計任何相關的減損損失。
F-15
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
研發成本
公司的研發成本與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。該公司正在投資持續開發和改進其電池系統和技術以及底盤設計。研究和開發成本主要包括人員相關費用、顧問、工程設備和用品以及設計和測試費用。 研究與開發費用已於發生時列爲費用，並計入綜合經營報表和全面虧損。
廣告
廣告成本於發生時支銷，並計入綜合經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用中。 截至2023年和2022年12月31日止年度的廣告費用總計約爲美元0.31000萬美元和300萬美元1.3分別爲2.5億美元和2.5億美元。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718覈算股票薪酬， 薪酬--股票薪酬，根據該規定，涉及向員工和非員工發行普通股且符合股權分類獎勵標準的共享付款在財務報表中根據授予日期的公允價值確認爲補償費用。
在業務合併之前，公司根據Xos，Inc.向員工和非員工發行了購買普通股股份的股票期權（「期權」）。2018年股票計劃（「2018年股票計劃」）。公司允許員工在歸屬之前行使期權。公司認爲提前行使期權所收到的對價爲按金，相關金額記錄爲負債。當期權歸屬時，責任即可解除。公司有權在員工終止服務後以原行使價回購任何未歸屬（但已發行）的股份。該公司於2020年第四季度停止根據2018年股票計劃發行期權。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權於授予日期的公允價值。
業務合併後，公司根據Xos，Inc.向員工和非員工發行限制性股票單位（「RSU」）。2021年股權激勵計劃（「2021年股票計劃」）。公司最初根據公司普通股的授予日期收盤價對RSU進行估值。對於定期歸屬的獎勵，公司在整個獎勵所需的服務期內以直線法確認相關費用，並定期調整，以確保截至任何報告期末確認的費用累計金額至少等於截至該日期已歸屬的獎勵的授予日期價值部分。該公司對發生的沒收進行前瞻性覈算。
如果相關未歸屬的股票獎勵有任何修改或取消，公司可能需要加速、增加或取消任何剩餘未確認或之前記錄的股票獎勵費用。
每股淨虧損
每股基本淨虧損使用期內已發行普通股的加權平均數計算。每股稀釋淨虧損是使用普通股加權平均股數和如果所有潛在稀釋性普通股已發行的普通股數量的稀釋效應，使用庫存股法計算的，根據ASC 260， 每股收益.根據ASO 2020-06，公司採用如果轉換法計算可轉換工具的稀釋效應。
由於發行的必要條件尚未得到滿足，或有可發行盈利股份的稀釋影響已被排除在每股稀釋虧損計算中。可發行的普通股對行使價外公開和私募認購證的稀釋影響已被排除在
F-16
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
每股稀釋虧損計算。由於公司處於虧損狀態，截至2023年和2022年12月31日止年度受限制股份單位和期權的稀釋影響已被排除在每股稀釋虧損計算中。
信貸和業務風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險公司250，000美元的承保限額。截至2023年和2022年12月31日，公司尚未出現該帳戶損失，管理層認爲公司並未面臨該帳戶的重大風險。
在截至2023年12月31日的年度內，兩家客戶佔54%和10分別佔公司收入的%。截至2022年12月31日止年度，一名客戶 42佔公司收入的%。
截至2023年12月31日，1名客戶佔 52佔公司應收賬款的%。截至2022年12月31日，兩名客戶佔 22%和12分別佔公司應收賬款的%。
供應風險集中
公司依賴其供應商，其中大多數是單一來源供應商，而這些供應商無法按照公司可接受的時間表和價格、質量水平和數量交付其產品的必要零部件，或者無法有效管理這些零部件，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
確定繳費計劃
我們有一項401（k）儲蓄計劃，旨在符合《國內稅收法》第401（k）條規定的遞延工資安排的資格。根據401（k）儲蓄計劃，參與員工將自動註冊 3其合格報酬的%，但須遵守某些限制。我們做 不 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向401（k）儲蓄計劃做出任何繳款。
最近發佈和通過的會計公告：
本公司於2023年1月1日採用經修訂的ASU 2016-13，《金融工具--信貸損失：金融工具信用損失計量》(下稱《ASU 2016-13》)，採用修改後的回溯法。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有2000萬 和$50.6分別爲受新標準約束的可上市債券和可供出售的債務證券。截至2023年1月1日，這些可供出售的可交易債務證券的平均信用評級爲A，沒有記錄預期的信用損失準備金。截至2023年12月31日，本公司並無可供出售的債務證券，亦未於截至2023年12月31日的年度錄得任何預期信貸損失撥備。根據修訂的追溯法，公司將通過記錄可供出售的可銷售債務證券的信貸損失初始準備來記錄對留存收益的累積影響調整。在收養日期2023年1月1日之前提交的期限將不會調整。ASU 2016-13年度用反映當前預期信貸損失的方法取代了已發生的損失減值模型，並對可供出售債務證券的減值模型進行了有針對性的修改。ASU 2016-13年度影響了本公司以公允價值持有的所有投資，包括其可供出售的可銷售債務證券。於2023年1月1日採納ASU 2016-13年度後，本公司並無就可供出售的可出售債務證券的信貸損失初步準備作任何調整，亦無對留存收益進行累積影響調整。隨後可供出售的可銷售債務證券的信貸損失準備的增加或減少將記錄在公司的綜合經營報表和全面虧損中。
ASO 2016-13還評估了公司的其他金融資產，包括貿易應收賬款和其他具有合同權利收取現金的適用金融資產。對這些其他金融資產進行了評估，採用ASO 2016-13並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
F-17
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
最近發佈但尚未通過的會計公告：
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求在年度和中期基礎上增加分部信息披露。這項修訂包括披露定期提供予首席營運決策者(「CODM」)幷包括在每次呈報的分部損益量度內的重大分部開支；按須報告分部列出的其他分部項目及其組成的描述；應報告分部的損益及資產；如首席營運決策者在評估分部表現時使用多於一項分部損益量度，則額外的分部損益量度；實體的分部損益的名稱及地位，以及首席營運官如何使用呈報的分部損益量度評估分部表現及厘定資源分配。具有單一可報告分部的公司必須提供本次修訂的所有披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早採用，並應追溯適用。該公司正在評估這項修訂對相關財務報表披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得稅(主題740)：所得稅披露的改進，這要求每年增加所得稅披露。這一修正包括披露比率調整中的具體類別，以及關於符合數量門檻的項目的對賬補充信息；按聯邦、州和外國稅種分類並按達到數量門檻的個別司法管轄區分類的已支付所得稅(扣除收到的退款後)；按國內和國外分類的所得稅前持續經營的收入(或損失)；以及按聯邦、州和國外分類的持續經營的所得稅支出(或收益)。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。允許及早採用，並應前瞻性地應用(允許追溯應用)。該公司正在評估這項修訂對相關財務報表披露的影響。
公司已考慮所有其他最近發佈的會計公告，並認爲採用該等公告不會對其綜合財務報表或附註產生重大影響。
注3-收入確認
截至2023年和2022年12月31日止年度按主要來源分類的收入包括以下（以千計):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
產品和服務收入
步行者和車輛激勵措施(1)
$41,385 $31,829 
動力總成795 2,226 
機隊即服務1,206 606 
產品總收入43,386 34,661 
輔助收入1,137 1,715 
總收入
$44,523 $36,376 
__________________
(1)金額已扣除退貨和津貼。Stepvans和車輛激勵措施包括租賃產生的收入。
該公司根據經營租賃向客戶租賃越野車，條款包括 24 到 36 個月租期結束後，客戶需要將車輛歸還給Xos。截至2023年12月31日止年度，公司錄得租賃收入爲美元37,000 作爲Stepvans和車輛激勵措施的一部分，按照直線法在各自租賃的合同條款上進行。
F-18
目錄表
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合併財務報表附註
本公司還按照ASC 842的規定，以銷售式租賃方式向客戶出租二手車。租契。這些租約下的安排有以下條款60月份。根據具體的租賃安排，客戶可能有權也可能沒有權利在租賃期結束時將步行車歸還給Xos。如果客戶沒有權利退貨，客戶將在支付所有合同付款後，在租賃期結束時獲得步進車的所有權。根據有權退貨的計劃，購買選擇權合理地肯定由承租人行使，因此公司希望客戶在支付所有合同付款後，在租賃期結束時獲得步進車的所有權。本公司在車輛交付給客戶時，分別確認與分步貨車和車輛獎勵內的銷售型租賃相關的所有收入和成本，以及銷售商品的成本。基於租賃中隱含利率的利息收入隨着時間的推移而記錄，因爲客戶是按月開具發票的。截至2023年12月31日止年度，本公司確認爲1.5銷售類型的租賃收入爲百萬美元，1.3百萬美元的銷售型租賃成本。
注4-庫存
庫存達美元37.81000萬美元和300萬美元57.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬，包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
原料$30,357 $40,271 
Oracle Work in Process3,033 4,618 
成品
4,453 12,651 
總庫存
$37,843 $57,540 
截至2023年和2022年12月31日的庫存包括原材料、與銷售車輛生產相關的在製品和成品庫存，包括履行客戶訂單的在途車輛、新車、等待最終交付前質量審查檢查的新車以及可供銷售的能源服務產品。
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本使用平均成本計算。庫存減記基於對過剩和報廢的審查，過剩和報廢主要由當前和未來需求預測決定。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司錄得庫存回收額爲美元1.9 百萬美元和減記美元5.7 以反映庫存的可變現淨值，併爲任何超額或過時庫存提供備抵。
注5-選定的資產負債表數據
預付費用和其他流動資產
截至2023年和2022年12月31日止年度的預付費用和其他流動資產包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
預付存貨$1,745 $2,372 
預付費用和其他(1)
2,796 1,299 
合同資產811 290 
融資保險費1,310 2,289 
持有待售資產408 1,850 
預付費用和其他流動資產總額
$7,070 $8,100 
__________________
(1)主要與預付許可證和訂閱、預付保險和其他應收賬款有關。
F-19
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
其他流動負債
截至2023年和2022年12月31日止年度的其他流動負債包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
應計費用及其他(1)
$7,435 $7,589 
合同責任690 193 
客戶存款2,364 721 
保修責任1,306 1,099 
應付設備票據，流動350 303 
短期保險融資票據1,003 2,065 
經營租賃負債，流動1,664 1,530 
融資租賃負債，流動2,005 2,116 
其他流動負債總額
$16,817 $15,616 
__________________
(1)主要與應計庫存採購、人員成本、工資、健康福利、假期和其他應計費用有關。
截至2023年12月31日止年度從截至2022年12月31日的客戶存款餘額確認的收入爲美元0.4 萬截至2022年12月31日止年度從截至2021年12月31日的客戶存款餘額確認的收入爲美元0.81000萬美元。
其他非流動負債
截至2023年和2022年12月31日的其他非流動負債包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
應計利息費用和其他$2,985 $784 
應付設備票據，非流動593 942 
非流動經營租賃負債3,511 5,174 
非流動融資租賃負債1,472 4,100 
其他非流動負債總額
$8,561 $11,000 
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合併財務報表附註
注6-租契
截至2023年和2022年12月31日，公司租賃資產和負債相關餘額彙總如下 (單位：千):
資產負債表位置2023年12月31日2022年12月31日
資產
經營租約經營性租賃使用權資產淨額$4,991 $6,555 
設備融資租賃財產和設備，淨額5,931 7,979 
租賃資產總額
10,922 14,534 
負債
當前
經營租約其他流動負債1,664 1,530 
設備融資租賃其他流動負債2,005 2,116 
小計3,669 3,646 
非當前
經營租約其他非流動負債3,511 5,174 
設備融資租賃其他非流動負債1,472 4,100 
小計4,983 9,274 
租賃總負債
$8,652 $12,920 
經營租約
公司擁有一家5年期 其洛杉磯總部設施的辦公室租賃於2022年1月開始，以及美國境內的某些其他租賃（短期和長期）。
公司在租賃期內以直線法記錄租賃費用。記錄的租賃費用總額爲美元2.21000萬美元和300萬美元2.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
租賃條款包括公司合理確定會行使的續訂或終止選擇權。對於期限爲12個月或以下的租賃，公司已做出會計政策選擇，不在其綜合資產負債表中記錄ROU資產和相關租賃負債。這些短期租賃記錄的租賃費用總額爲美元24,000 和$0.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。
設備融資租賃
該公司根據融資租賃租賃某些設備設施，該租賃將於2027年的不同日期到期。 截至2023年和2022年12月31日止年度的融資租賃成本包括以下各項 (單位：千):
截至十二月三十一日止的年度，
損益表位置20232022
攤銷銷貨成本$1,378 $848 
融資租賃負債的利息增加其他費用，淨額418 428 
總
$1,796 $1,276 
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補充現金流信息、加權平均剩餘租賃期限和折扣率
截至2023年和2022年12月31日止年度的加權平均剩餘租期和貼現率以及補充現金流信息包括以下（補充現金流信息以數千):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
補充現金流信息：
爲計入經營租賃負債的金額支付的現金$1,860 $1,734 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$— $437 
加權平均剩餘租期：
經營租約2.9 年3.9 年
設備融資租賃1.5 年2.4 年
加權平均貼現率：
經營租賃- IBR5.5 %5.5 %
設備融資租賃-租賃中隱含的費率6.5 %6.9 %
成熟度分析
截至2023年12月31日，未貼現現金流摘要和公司租賃負債對賬包括以下內容 (單位：千):
2023年12月31日
經營租約設備融資租賃總
2024$1,907 $2,219 $4,126 
20251,962 1,119 3,081 
20261,631 317 1,948 
2027116 128 244 
未來最低租賃付款總額5,616 3,783 9,399 
減去：推定利息441 306 747 
租賃負債現值$5,175 $3,477 $8,652 
注7-盈利股份責任
公司有發行或有義務 540,000 普通股股份（「收益股份」）和授予 8,700 在2021年8月20日業務合併後的指定時期內實現某些市場股價里程碑後，向某些股東和員工提供限制性股票單位（「盈利RSU」）。
經對2023年12月6日發生的Xos 1比30反向股票分割進行調整，收益股票將根據以下條件分批發行：
I.如果普通股的成交量加權平均收盤價（「VWAP」）等於或超過美元420.00 每股任何 10 任何連續交易日 20- 合併結束日期與該結束日期五週年之間的交易日期間（「收益期」），則公司需要發行總計 180,000 普通股股份（「第1批盈利股份」）授予擁有或有權利接收盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變更（定義見合併協議），則公司必須在公司每股價值等於或大於美元時發行第一批收益股份420.00 每股，但低於美元600.00.如果控制權發生變化，普通股每股價值低於美元420.00，那麼
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目錄表
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合併財務報表附註
收益股應在收益期結束前終止，並且不得發行普通股。
二、如果普通股的VWAP等於或超過$600.00 每股任何 10 任何連續交易日 20- 收益期內的交易日期間，則公司需要發行總計 180,000 普通股股份（「第2批盈利股份」）授予擁有或有權利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制單位）的持有人。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則公司必須在公司每股價值等於或大於美元時發行第二批收益股份600.00 每股，但低於美元750.00.
三、如果普通股的VWAP等於或超過$750.00 每股任何 10 任何連續交易日 20- 收益期內的交易日期間，則公司需要發行總計 180,000 普通股股份（「第3批盈利股份」）授予擁有或有權利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制單位）的持有人。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變更（定義見合併協議），則公司必須在公司每股價值等於或大於美元時發行第三批收益股份750.00 每股
根據ASC 815的指導， 衍生工具和套期保值，收益股份的權利被歸類爲第三級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增加或減少相應地在合併經營報表中確認。收益股份負債的公允價值是根據上市公司同行集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價估計的。
截至2023年和2022年12月31日，收益股份負債的公允價值估計爲美元39,000 和$0.6 分別爲百萬。該公司確認了盈利股份負債公允價值變動的收益爲美元0.51000萬美元和300萬美元28.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損分別爲百萬美元。
分配給盈利RSU部分的公允價值（由ASO 718涵蓋）， 薪酬-股票薪酬， 在自獎勵授予日期開始的歸屬期內確認爲股票補償費用。
注8-可轉換票據
可轉換債券
2022年8月9日，公司與YA II PN，Ltd.（「Yorkville」）簽訂證券購買協議（「證券購買協議」），以發行可轉換債券，可轉換爲普通股股份，但須遵守某些條件和限制，本金金額高達美元35 萬該等可轉換債券於2023年6月22日修訂（經修訂，「可轉換債券」）。2022年8月11日，根據證券購買協議，公司向Yorkville出售併發行本金額爲美元的可轉換債券20.0 萬2022年9月21日，根據證券購買協議，公司向Yorkville出售併發行了本金額爲美元的額外可轉換債券15.0 萬約克維爾採取了商業上合理的努力來兌換美元2.0 每次百萬 30- 從2022年9月9日開始的一天期限，前提是在每個期限內滿足某些條件。
可轉換債券的年利率爲 6%，到期支付，根據證券購買協議的條款，公司於2023年7月選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。年利率提高至（i） 10違約事件發生時和持續期間的%，和（ii） 7.5%，只要任何「登記事件」（定義見可轉換債券）根據登記權協議（如下）保持有效。可轉換債券提供了轉換權，其中債務本金的任何部分，連同任何應計但未付利息，可以以等於（i）$中較低者的轉換價格轉換爲普通股2.4733 （在描述的反向股票拆分之前 注10 -股權，下面）或（ii） 97最低日成交量加權平均價格的%
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
（「VWAP」） 三 轉換前的連續交易日（但不低於某個底價（「底價」），該底價可根據可轉換債券的條款進一步調整）。2023年12月4日派息時的底價爲美元0.59.
可轉換債券不能轉換爲普通股股份，前提是此類轉換將導致Yorkville及其附屬公司擁有超過 9.99當時普通股已發行股份的%，前提是投資者可以在不低於 65 提前幾天通知公司。
可轉換債券向公司提供了贖回權，根據該贖回權，公司根據該贖回權 10 提前一個工作日通知Yorkville，可以按相當於（i）贖回本金額，（ii）適用可轉換債務項下所有應計及未付利息的贖回價格全部或部分贖回任何未償還本金及其利息，以及（iii）贖回溢價 5贖回本金的%。
可轉換債券包括一項每月預付款條款，該條款在以下情況下觸發：(I)公司普通股的每日VWAP低於5連續交易日或(Ii)公司根據可轉換債券發行的債券超過95可轉換債券中定義的交易所上限下可用普通股的百分比。如果這一規定被觸發，該公司被要求從10觸發日期後的第4個日曆日，最高爲$4.0本金百萬元(以贖回溢價5%)加上應計利息和未付利息，但須符合某些條件(「預付款」)。如果(I)公司向約克維爾提供了降低底價的重置通知，則每月預付款要求將停止，限制爲不超過85在緊接通知前一個交易日的收市價的%，但不少於$0.50或(Ii)每日VWAP連續3個交易日高於底價。如果每月預付款撥備是由於發行超過95若每月預付股款佔交易所上限下可供出售普通股的百分比，則每月預付股款要求將於本公司獲得股東批准以增加交易所上限及/或交易所上限下可供出售普通股股份數目之日停止。在全額償付可轉換債券項下的所有債務後，每月預付款要求將停止。於截至2023年12月31日止年度內，本公司預付款項包括32.8百萬本金(其中包括向約克維爾支付的最後一筆款項#3.22023年12月4日(百萬美元)，$1.6百萬美元的贖回保費和1.5百萬美元的應計利息支付。
公司與Yorkville簽訂了一份登記權協議（「登記權協議」），根據該協議，公司必須提交一份登記聲明，登記Yorkville轉售公司在轉換可轉換債券時可發行的任何普通股股份。公司於2022年9月8日提交了初始登記聲明，並於2022年9月19日收到生效通知。
於2023年6月22日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議附函(「附函」)，據此，本公司與約克維爾同意(其中包括)取消對本公司根據SEPA進行墊款能力的限制，但只要可轉換債券項下任何本金及利息仍未償還，本公司只可(I)在(X)普通股每日VWAP低於以下情況下根據SEPA進行墊款：五連續交易日，或(Y)公司根據可轉換債券發行的債券超過95(I)根據可轉換債券第2(A)節第(A)、(B)或(C)款的規定，按交易所上限提供的普通股股份的百分比，以及(Ii)根據國家稅務總局指定期權1預支金額。根據附函，任何預付款的收益將抵消可轉換債券項下作爲可選贖回的等額未償還金額。在每個歷月內，該等收益的任何部分會導致可轉換債券項下的未償還本金累計減少超過$3.01000萬美元(「超額收益」)應按如下方式分配：75超額收益的%將根據國家環保總局的條款支付給公司，並且25超額收益的%將作爲可轉換債券的可選贖回。可轉換債券項下的每筆每月預付款金額應減去任何該等收益，作爲可選擇贖回的30在適用的每月預付款日期之前的幾天。
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目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
2023年7月，根據證券購買協議的條款，Xos選擇延長
2023年11月11日至2024年2月11日期間的可轉換債券。
與可轉換債券相關的衍生負債仍然有效，直至相關可轉換票據被行使或終止（見 注11 -衍生工具).截至2023年12月31日，已有 不是 記錄爲可轉換債券的衍生負債已於2023年12月4日全額償還。 截至2022年12月31日，可轉換債券的衍生品特徵在公司綜合資產負債表上以公允價值爲美元0.4 百萬美元的衍生負債。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司錄得衍生負債公允價值變動收益爲美元0.4 億和$7.4 分別爲百萬。由於到期日少於一年，公司將可轉換債券及相關衍生負債歸類爲流動負債。
截至2022年12月31日止年度，公司收到收益（扣除一筆） 2%原始發行折扣，爲美元34.3 來自約克維爾的百萬美元。債務發行成本爲美元0.3 可轉換債券成立時記錄了100萬美元。債務貼現和發行成本採用實際利率法攤銷至債務到期日。
截至2022年12月31日止年度，可轉換債券不包括在基本每股收益的計算中，計算如下 注18 -每股淨虧損，因爲該金融工具並不代表參與證券。此外，截至2022年12月31日止年度的稀釋每股收益的計算使用如果轉換法進行，該方法假設可轉換債券在期末或發行時（如果較晚）轉換爲普通股。
截至2023年12月31日，有不是 本金餘額記錄爲可轉換債券已於2023年12月4日全額償還。截至2022年12月31日，公司本金餘額爲美元33.0 未償債務折扣和發行成本爲美元，扣除未攤銷債務折扣和發行成本6.2 萬截至2023年和2022年12月31日止年度，計入其他費用的債務折扣和發行成本攤銷總計美元6.11000萬美元和300萬美元2.6 分別爲百萬。公司錄得利息費用爲美元1.0 億和$0.7 截至2023年和2022年12月31日止年度，與可轉換債券相關的其他費用淨額分別爲百萬美元。截至2023年12月31日，約克維爾兌換了美元2.2本金和美元0.1 百萬應計和未付利息 2,438,489 預分裂（81,282 分拆後）普通股的股份。
可轉換本票
2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co.（「Aljomaih」）簽訂票據購買協議（「票據購買協議」），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售併發行本金額爲美元的可轉換期票20.0 萬2022年8月11日，根據票據購買協議，公司出售併發行了美元20.0 向Aljomaih發行的可轉換期票（「原始票據」）本金金額爲百萬美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始註釋（經修改和重述，「註釋」），以（除其他外）調整公司可發行普通股股份作爲利息的計算，如下進一步描述。
該票據將於2025年8月11日到期。利息率爲10.0年息%，於到期時以有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份(「利息股份」)支付，除非較早前轉換或支付。如果10-於緊接適用付款日期前一個交易日結束的納斯達克最低價格大於或等於支付寶最低價格(定義見附註)或本公司已收到股東所需的批准，將發行的利息股份數目將根據10-天；否則，將以納斯達克最低價爲基準發行利息股數量。票據的兌換價格最初將等於$71.451根據本公司於2023年12月6日發生的30股1股反向股票拆分而調整的每股收益，須根據附註的條款在某些情況下作出調整。本公司將有權行使其全權酌情決定權，向Aljomaih發出行使通知，以不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法。結算方法包括(I)普通股實物結算，(Ii)現金結算，方法是將轉換後的本金乘以10-在緊接轉換日期前一個交易日結束的VWAP除以轉換價格，或(Iii)普通股和現金的組合。
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
票據不得轉換爲普通股股份，並且不得發行利息股，前提是（i）此類轉換或發行將導致投資者擁有超過 19.99佔公司普通股當時已發行股份的%或（ii）已發行股份總數將超過授權股份上限（定義見註釋）。
該票據還包括一項選擇性贖回功能，該功能爲公司提供在2024年8月11日或之後，或根據公司與Aljomaih另行書面協議，在不少於行使期權前5個交易日的書面通知後，全額或部分贖回未償本金以及應計和未付利息的權利。
公司根據ASC 815-40中包含的指導對票據進行會計覈算， 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同，根據該規定，對票據進行了分析，以識別符合股權處理和/或分歧標準的重大嵌入特徵，並且必須記錄爲負債。鑑於到期日超過一年，公司將該票據歸類爲非流動負債。
截至2022年12月31日止年度，公司收到收益爲美元20.0 來自Aljomaih的百萬。債務發行成本爲美元0.1 在該說明開始時記錄了百萬美元。債務發行成本採用實際利率法攤銷至票據到期日。
該票據將不會計入截至2023年12月31日止年度的基本或稀釋每股收益的計算中 注18 -每股淨（虧損）收益.該金融工具不包括在基本每股收益中，因爲它不代表參與證券。此外，該票據不包括在稀釋後的每股收益中，因爲該公司報告截至2023年12月31日止年度的持續經營業務淨虧損;因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋影響。
截至2023年和2022年12月31日，公司本金餘額爲美元20.0 未償債務和發行成本爲美元，扣除未攤銷債務和發行成本0.1 萬截至2023年和2022年12月31日止年度，債務發行成本攤銷（計入其他費用）淨額爲美元50,000 和$19,000，分別。公司錄得利息費用爲美元2.0 億和$0.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日，與票據相關的其他費用淨額爲百萬美元。
注9-可供出售的有價債務證券投資
有幾個不是 截至2023年12月31日可供出售的有價債務證券投資。 截至2022年12月31日，按證券類型劃分的可供出售有價債務證券的攤銷成本、累計其他全面損失中的未實現損益總額和公允價值包括以下內容（以千計):
2022年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
短期投資：
公司債務證券$40,177 $— $(612)$39,565 
美國國債2,201 — (21)2,180 
資產支持證券和其他5,324 — (76)5,248 
非美國政府和超國家債券3,685 — (30)3,655 
$51,387 $— $(739)$50,648 
截至2023年12月31日，不是 信用損失撥備與可供出售證券的減損有關。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日，該公司對按證券類型分類處於持續未實現虧損狀況的可供出售有價債務證券的投資包括以下（以千計):
2022年12月31日
少於12個月12個月或更長時間總
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債務證券$1,789 $(2)$37,775 $(610)$39,564 $(612)
美國國債— — 2,181 (21)2,181 (21)
資產支持證券和其他— — 5,248 (76)5,248 (76)
非美國政府和超國家債券— — 3,655 (30)3,655 (30)
$1,789 $(2)$48,859 $(737)$50,648 $(739)
截至2023年和2022年12月31日止年度，出售公司可供出售的有價債務證券的已實現收益總額和已實現虧損總額包括以下內容（以千計):
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
已實現毛利$— $— 
已實現虧損總額$(91)$(147)
截至2022年12月31日按合同到期日可供出售的有價債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容（單位爲千，加權平均數據除外):
攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$51,387 $50,648 
加權平均合同到期日0.3 年
實際到期日可能與合同到期日不同，因爲某些發行人可能有權利或義務預付某些義務，並施加或不施加罰款。
附註10-股權
Xos普通股和優先股
公司有權發行兩類股票，分別指定爲「普通股」和「優先股」。公司授權發行的股份總數爲 1,010,000,000股份。1,000,000,000 股票應爲普通股，每股面值爲百分之一美分（$0.0001). 10,000,000 股票應爲優先股，每股面值爲百分之一美分（$0.0001).
投票權：每股已發行普通股應使其持有人有權獲得 一 就適當提交給公司股東投票的每項事項進行投票;但除法律另有規定外，普通股持有人無權對本公司註冊證書的任何修改進行投票（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，如果該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起享有權利，依法或根據本公司證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。
優先股：優先股可以不時以一個或多個系列發行。公司董事會（「董事會」）特此明確授權發行一個或多個系列的所有或任何數量的優先股股份，並確定股份數量並確定
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
或就每個有關係列更改投票權、完全投票權或有限投票權、或無投票權、指定、優先、相對、參與、可選擇或其他權利，以及董事會就發行有關股份而通過的一項或多項決議案所載及明示並獲特拉華州一般公司法(「特拉華州公司法」)准許的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。
納斯達克缺陷信： 2022年12月28日，公司收到一份缺陷函納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部門的（「信函」）（「納斯達克」）通知公司，在信函日期之前的最後連續30個營業日，普通股的收盤出價低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5450（a）（1）（「規則5450（a）（1）」）在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低收盤出價。
根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條，公司享有180個日曆日或截至2023年6月26日的寬限期，以滿足納斯達克上市規則第5450（a）（1）條的最低買入價要求（「最低買入價要求」）。2023年6月20日，公司申請將普通股和股票上市從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場。
2023年6月27日，公司收到納斯達克上市資格部門的批准，將普通股和股票上市從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場（「批准」）。普通股和股票於2023年6月29日開業時轉移至納斯達克資本市場。普通股將繼續以「XOS」符號交易，而憑證將繼續以「XOSWW」符號交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市要求不那麼嚴格，儘管上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。
在批准過程中，該公司獲得了額外的180個歷日的寬限期，即到2023年12月26日，以重新遵守最低投標價格要求。爲了重新遵守最低投標價格要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，普通股的每股最低投標價格必須在額外的180個日曆日寬限期內的至少連續十個工作日至少爲1.00美元。作爲公司轉讓申請的一部分，公司通知納斯達克，爲了在額外的寬限期內重新遵守最低投標價格要求，將實施反向股票拆分。如下所述，公司於2023年12月6日實施了反向股票拆分。因此，在截至2023年12月20日的連續十個工作日內，普通股的每股最低投標價格至少爲1.00美元，導致公司重新遵守最低投標價格要求。
反向拆分股票：爲回應納斯達克缺陷信，公司於2023年12月6日提交了公司註冊證書修正案證書，以對公司已發行和流通股的面值$0.0001每股(「普通股」)。作爲反向股票拆分的結果，每30股已發行和已發行普通股自動合併並轉換爲一股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。登記在冊的股東本來有權獲得零碎股份，因爲他們持有大量不能被反向股票分割比率平分的普通股，他們根據反向股票分割生效時普通股的收盤價自動獲得現金支付，以代替該等零碎股份。反向股票拆分並未減少普通股的授權股份數量1,000,000,000，或更改普通股的面值。反向股票拆分對所有股東的影響是一致的，並不影響任何股東對公司普通股的持股比例(除非反向股票拆分導致部分股東獲得現金而非零碎股份)。
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
所有未行使的股票期權、認購權、限制性股票單位、可轉換債務和使其持有人有權接收或購買普通股股份的類似證券將根據每種證券條款的要求，根據反向股票拆分的結果進行比例調整。反向股票分拆生效後，對於公司在納斯達克上市的代號爲「XOSWW」的認購權，在反向股票分拆之前每30份發行的認購權可按每股普通股的行使價行使，345.00 每股，相當於30倍美元11.50、當前每股行使價格。
備用股權購買協議
2022年3月23日，公司與YA II PN，Ltd.（「Yorkville」）簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後，「SEPA」），根據該協議，公司有權但沒有義務向Yorkville出售最高金額爲美元125.0 在符合某些條件的情況下，在2026年2月11日之前隨時應其要求持有其普通股百萬股。公司預計將任何淨收益用於運營資金和一般企業用途。
作爲約克維爾承諾按照公司指示按照購買協議規定的條款和條件購買普通股股份的對價，在簽署購買協議後，公司發行了 18,582 預分裂（619 分拆後）普通股股份。
2023年6月22日，本公司與約克維爾簽訂了《國家環保總局第一修正案》(下稱《國家環保總局修正案》)，其中，本公司與約克維爾同意：(1)將期權1預付款(定義見國家環保總局)的收購價計算方法，由普通股在三天的定價期內的日均平均等值平均值改爲上述期間的最低等值平均等值。三天定價期；(2)根據國家環保總局，公司向約克維爾申請的任何預付款的面值從美元改爲股票；(3)根據國家環保總局，將約克維爾的實益所有權限制從4.99%到 9.99如果根據SEPA的預付款的任何部分會導致約克維爾超過由於約克維爾對公司可轉換爲普通股的證券的所有權而產生的受益所有權限制，則此類證券將轉換爲普通股的最大普通股數量將減去預付款中包含的普通股數量，且預付款所涵蓋的普通股數量不會減少；(4)將承諾期延長至2026年2月11日；以及(5)進行其他行政和起草方面的修改。
根據Side Letter，公司和Yorkville同意除其他外，取消證券購買協議中對公司根據SEPA進行預付的能力的限制，但須遵守某些條件，同時可轉換債券仍未償還。SEPA項下的任何預付款的收益將抵消可轉換債券項下作爲選擇性贖回的等值未償金額。在每個日曆月內，該等收益的任何部分將導致可轉換債券項下未償還本金累計減少超過美元3.01000萬美元(「超額收益」)應按如下方式分配：75超額收益的%將根據國家環保總局的條款支付給公司，並且25該超額收益的%用於選擇性贖回可轉換債券。可轉換債券項下的每月預付款金額應因任何此類選擇性贖回而減少 30 適用預付款日期前幾天。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司發行了 138,795 股份及 60,317 SEPA下的普通股股份，收益爲美元1.21000萬美元和300萬美元4.3分別爲2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，協議項下剩餘可用承諾爲美元119.5 萬 然而，我們充分利用剩餘承諾金額的能力可能會受到各種因素的限制，包括但不限於，是否有允許轉售此類普通股股份的有效登記聲明。特別是，截至本年度報告之日，公司無法獲得SEPA下的資本，並且在公司向SEC提交（i）ElectraMeccanica截至2023年12月31日和12月31日財年的財務報表之前，公司無法獲得。2022年和（ii）2023年7月27日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案。
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
注11-衍生工具
公共和私人配售認股權證
截至2023年12月31日，公司擁有18,633,301公共認股權證及199,997 尚未發行的私募股權令，公允價值爲美元0.41000萬美元和300萬美元4,200，分別爲。
公開認股權證的行使價爲$345.00每股，可進行調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公募認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證可予行使；惟本公司須持有證券法下有關發行普通股的有效登記聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司准許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已向美國證券交易委員會提交一份有關在行使認股權證時發行可發行普通股的登記說明書，本公司將盡其商業合理努力維持該登記說明書及與該等普通股有關的現行招股章程的效力，直至公開認股權證屆滿或被贖回爲止。如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的「擔保證券」的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在「無現金基礎上」這樣做，如果公司選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明。
私募認購證與公開認購證相同，但私募認購證和行使私募認購證時可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募股權授權書由初始購買者或其允許的轉讓人持有，就不可贖回。如果私募配股證由初始股東或其允許的轉讓人以外的人持有，私募配股證將由公司贖回，並由該持有人在與公開配股相同的基礎上行使。
當每股普通股價格等於或超過美元時，贖回現金的股票540.00:
一旦認購證可行使，公司即可贖回未行使的認購證（除上文有關私募認購證所述者外）：
•全部，而不是部分；
•售價爲$0.30 根據逮捕令;
•對不少於30 提前幾天向每位令狀持有人發出書面贖回通知;以及
•當且僅當任何普通股的最後報告銷售價格 20 a內交易日 30- 交易日期間結束於公司向令狀持有人發送贖回通知之日前第三個交易日（「參考價值」）等於或超過美元540.00 每股（根據股份細分、股份股息、配股、合併、重組、資本重組等進行調整）。
除非《證券法》下的登記聲明生效，並且在整個整個過程中都提供了與這些普通股相關的當前招股說明書，否則公司不會贖回上述的證書。 30天 贖回期。如果公司可贖回該等證書，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格，公司也可以行使其贖回權。
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
當每股價格等於或超過美元時，贖回普通股的普通股的認購權300.00:
一旦認購證可行使，公司即可贖回未行使的認購證（包括公開認購證和私募認購證）：
•全部，而不是部分；
•售價爲$3.00 每份逮捕令至少 30 提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其憑證，並收到參考基於贖回日期和普通股「公平市場價值」商定的表格確定的股份數量;
•當且僅當參考值等於或超過$300.00 每股（根據股份分拆、股份股息、配股、分拆、重組、資本重組等進行調整）;和
•如果參考值小於$540.00 就每股（經調整）而言，私募認購證還必須同時按與未發行的公開認購證相同的條款贖回，如上所述。
普通股的「公平市場價值」是指普通股平均報告的最後售價 10 截至贖回通知發送給憑證持有人之日前第三個交易日的交易日。
在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算任何令狀。令到期時也可能一文不值。
可轉換債券的嵌入衍生品負債
可轉換債券主要是包含各種嵌入功能和期權的債務金融工具主機。在分析這些特徵和選項後，公司發現了兩種可轉換債券中存在的一種選項，該選項需要在發行每份債券並根據ASC 815進行後續定期估值時與主債務合同分開。該公司使用蒙特卡洛模擬估計嵌入式功能的公允價值（請參閱 注17 -公允價值計量).可轉換債券嵌入衍生品的公允價值在綜合資產負債表中記錄爲衍生負債，公允價值變動反映在綜合經營報表和全面虧損中。
附註12-基於股票的薪酬
2018年庫存計劃
2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東通過了2018年股票計劃。有 不是 根據2018年股票計劃可供發行的股份，然而，2018年股票計劃繼續約束根據2018年股票計劃授予的未償獎勵的條款和條件。
截至2023年12月31日， 22,512 2018年股票計劃下尚未行使的期權。期權授予的金額和條款由Legacy Xos董事會確定。根據2018年股票計劃授予的期權通常在內到期 10 自授予之日起數年，通常歸屬 四年，以25授予日期一週年之際的%，其餘部分按月按比例計算 36- 此後的一個月內根據持續服務而定。
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Xos公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日止年度的股票期權活動包括以下內容：
選項加權平均公允價值加權平均行權價加權平均剩餘年數內在價值
2022年12月31日-未執行期權
52,408 $0.59 $0.50 7.14$670,047 
授與— — — 
已鍛鍊(17,037)0.72 0.47 189,480 
被沒收(12,859)0.73 0.54 137,500 
2023年12月31日-未執行期權
22,512 $0.40 $0.51 0.55$168,194 
2023年12月31日-期權已歸屬並可行使
22,180 $0.39 $0.51 0.46$165,723 
總內在價值代表期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度行使的期權的總內在價值約爲美元0.2 億和$0.7 分別爲百萬。
公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動性、預期無風險利率和預期股息收益率。有 不是 截至2023年和2022年12月31日止年度的期權授予。
2021年股權計劃
2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日獲得公司董事會批准。2021年股權計劃規定授予經修訂的1986年《國內稅收法》第422條含義內的激勵股票期權（「ICO」）（「守則」）向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予法定股票期權（「NSO」）、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU，向員工、董事和顧問（包括Xos附屬公司的員工和顧問）頒發績效獎和其他形式的獎勵。
截至2023年12月31日，有233,037 根據2021年股權計劃可發行的普通股股份。
截至2023年12月31日止年度的RSU活動包括以下內容：
RSU加權平均授予日期公允價值加權平均公允價值
2022年12月31日- RSU優秀
342,674$43.45 $4,554,137 
授與664,718 14.22 9,911,323 
既得(214,555)34.07 3,144,994 
被沒收(189,797)29.50 2,326,289 
2023年12月31日- RSU優秀
603,040 $18.97 $4,819,138 
F-32
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
該公司在截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中確認了基於股票的補償費用（包括盈利的RSU），總計約爲美元7.91000萬美元和300萬美元5.2 分別爲百萬，其中包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
銷貨成本$396 $406 
研發1,824 860 
銷售和營銷966 472 
一般和行政4,720 3,484 
總
$7,906 $5,222 
未攤銷的股票補償費用爲美元9.2 截至2023年12月31日爲百萬，截至2023年12月31日的加權平均剩餘攤銷期爲 2.37 年
歸屬的受限制股份單位的公允價值總額爲美元3.1 截至2023年12月31日的一年內爲百萬美元。
注13-財產和設備，淨額
2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備淨值包括以下內容（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
裝備$7,629 $7,595 
融資租賃資產7,974 9,283 
傢俱及固定裝置173 173 
公司車輛2,102 1,389 
租賃權改進1,401 1,401 
計算機、軟件和相關設備3,091 2,865 
在建工程292 346 
財產和設備，毛額22,662 23,052 
累計折舊(8,002)(4,471)
財產和設備，淨額
$14,660 $18,581 
截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊費用總計約爲美元3.3 億和$2.1 分別爲百萬。
附註14-承付款和或有事項
法律或有事項
在正常業務過程中可能會不時出現法律索賠，其結果可能對公司隨附的綜合財務報表產生重大影響。截至2023年12月31日，公司沒有參與任何合理預計會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
附註15-關聯方交易
該公司從Sunseeker Trust擁有的Valley Industrial Properties租賃了位於加利福尼亞州北好萊塢的房產。Sunseeker Trust是一項不可撤銷的信託，受益人是首席執行官Dakota Semler的母親。該租約於2022年4月到期，公司繼續按月租賃該空間，直至2022年12月31日。公司發生租金費用爲美元0.1 截至2022年12月31日的年度爲百萬美元。
F-33
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
該公司與Fitzgerald Manufacturing Partners簽訂了提供製造服務的合同製造協議，該協議於2023年6月終止。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是該公司的股東。該公司還與Fitzgerald Manufacturing Partners簽訂了租賃協議。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司發生租金費用爲美元0.7 億和$0.7 與這些協議有關的金額分別爲百萬。
附註16-所得稅
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得稅撥備前虧損包括以下各項（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
美國$(75,822)$(73,317)
外國— — 
扣除所得稅準備前的虧損$(75,822)$(73,317)
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得稅費用包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
當前：
聯邦制$— $— 
狀態21 8 
外國— — 
當期所得稅支出總額$21 $8 
延期：
聯邦制$— $— 
狀態— — 
外國— — 
遞延所得稅支出總額— — 
所得稅費用$21 $8 
所得稅費用撥備與通過對所得稅撥備前的收入應用美國聯邦法定稅率計算的所得稅金額之間的對賬，如隨附的截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和其他全面虧損所示，包括以下內容：
2023年12月31日2022年12月31日
按美國聯邦法定稅率徵稅21.00 %21.00 %
不可扣除的費用(1.62)(0.93)
收益利息負債的公允價值調整0.14 8.22 
衍生負債的公允價值調整0.07 1.96 
研發信貸1.13 3.10 
扣除聯邦福利後的州稅6.95 10.41 
估值備抵調整變化(27.59)(44.79)
其他(0.11)1.02 
實際稅率(0.03)%(0.01)%
F-34
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司的遞延所得稅資產和負債組成包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
遞延稅項資產：
淨營業虧損結轉$55,792 $39,061 
一般商業和其他稅收抵免6,765 5,622 
資本化研究與開發8,363 5,937 
無形資產2,055 2,236 
公允價值調整— 199 
租賃負債1,386 1,811 
基於股票的薪酬607 1,092 
商業利益限制56 — 
庫存1,298 1,815 
其他非流動遞延所得稅資產1,106 932 
小計77,428 58,705 
估值免稅額(75,306)(54,572)
總$2,122 $4,133 
遞延稅項負債：
固定資產$(567)$(998)
經營性租賃使用權資產(1,338)(1,770)
其他非流動遞延稅項負債(217)(1,365)
總$(2,122)$(4,133)
遞延稅項淨資產$— $— 
截至2023年和2022年12月31日，該公司已記錄了全額估值撥備，因爲根據管理層的判斷，考慮到公司的虧損歷史，這些遞延所得稅資產的實現並不被認爲更有可能。估值津貼爲美元75.3 億和$54.6 截至2023年12月31日和2022年12月31日分別爲百萬，增加歸因於本年度撥備。在評估遞延所得稅資產的可變現性時，管理層考慮部分或全部遞延所得稅資產是否更有可能無法變現。遞延所得稅資產的最終實現取決於這些暫時性差異可扣除期間未來應稅收入的產生。管理層在進行評估時考慮了預計的未來應稅收入和稅收規劃策略。
根據《國內稅收法》第382條（「第382條」）和第383條（「第383條」）、經歷「所有權變更」的公司（通常定義爲某些股東股權在滾動三年內累計變化（按價值計算）超過50%）受到其利用其前期能力的限制。改變淨營業虧損和研發抵免，分別抵消變化後的應稅收入和變化後的稅收負債。公司現有的淨運營虧損和研發信貸可能會受到之前所有權變更造成的限制，並且利用淨運營虧損的能力可能會受到《守則》第382條和第383條的進一步限制。此外，公司股票所有權的未來變化（其中一些可能超出公司的控制範圍）可能會導致《守則》第382條和第383條規定的所有權變更。
截至2023年12月31日，公司淨營業虧損結轉爲美元429.6 萬這大約由美元組成197.3 百萬聯邦淨運營損失和約美元232.3 百萬國家淨運營
F-35
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
損失聯邦淨運營虧損有無限期結轉期，州淨運營虧損可能在2036年至2043年間到期。
截至2023年12月31日，公司研發信貸結轉爲美元7.4 萬這大約由美元組成4.6 百萬聯邦研發信貸，將於2041年開始到期，約爲美元2.8 百萬美元的加州研發信貸，不會到期。
該公司須納稅並向美國聯邦政府和各州提交所得稅申報表。該公司目前沒有接受國稅局的審計。該公司2020年加州州納稅申報表目前正在接受加州特許經營稅務委員會的審計，但該公司認爲不應保留任何不確定的稅收優惠。該公司目前沒有接受任何其他稅務機關的審計。公司一般不接受2018年之前的納稅年度的審查。
截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司沒有未確認的稅收優惠。與未確認稅收優惠相關的利息和罰款在營業費用中確認。截至2023年和2022年12月31日止年度，未確認此類利息和處罰。該公司預計未來十二個月內未確認的稅收優惠金額不會發生重大變化。
由於2017年《減稅和就業法案》（於2022年1月1日生效）的變更，該公司現在需要出於稅收目的將某些研究和開發費用資本化，並在5年內攤銷國內費用，在15年內攤銷國外費用，從而導致資本化金額的遞延所得稅資產。
附註17-公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露，澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉讓負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。
美國GAAP建立了公允價值等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。如下表所示，該層次結構由三個廣泛的級別組成：
•1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價。
•第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;以及其輸入或重大價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
•第3級：估值模型的重要輸入數據不可觀察，且對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日爲資產或負債定價時使用的最佳估計。
該公司的金融工具主要包括現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、認購證、盈利股票負債、可轉換債務和相關衍生負債。由於現金和應收賬款的到期日較短，其公允價值接近其公允價值。
根據ASC 820的要求，以公允價值計量的資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行整體分類。要求按經常性基準按公允價值計量的衍生金融工具在所呈列的所有期間使用第三級輸入數據按公允價值計量。第三級輸入數據是不可觀察的輸入數據，其受到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
F-36
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，按經常性公允價值列賬的資產和負債包括以下（以千計):
2023年12月31日
公允價值1級2級3級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$2,917 $2,917 $— $— 
金融總資產
$2,917 $2,917 $— $— 
財務負債：
私募認股權證$4 $— $4 $— 
公開認股權證391 391 — — 
或有盈利股份負債39 — — 39 
金融負債總額
$434 $391 $4 $39 
2022年12月31日
公允價值1級2級3級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$22,481 $22,481 $— $— 
公司債務證券2,199 2,199 — — 
$24,680 $24,680 $— $— 
短期投資：
美國國債$2,181 $2,181 $— $— 
公司債務證券39,564 — 39,564 — 
資產支持證券和其他5,248 — 5,248 — 
非美國政府和超國家債券3,655 — 3,655 — 
$50,648 $2,181 $48,467 $— 
金融總資產
$75,328 $26,861 $48,467 $— 
財務負債：
私募認股權證$7 $— $7 $— 
公開認股權證654 654 — — 
衍生負債405 — — 405 
或有盈利股份負債564 — — 564 
金融負債總額
$1,630 $654 $7 $969 
__________________
(1)包括在合併資產負債表上的現金和現金等值項目總額中。
F-37
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日止年度，第三級金融負債的公允價值變化包括以下（以千計):
可轉換債券的衍生負債或有盈利股份負債
公允價值於2022年12月31日
$405 $564 
賺取的RSU的認可— (6)
期內公允價值變動(405)(519)
公允價值於2023年12月31日
$— $39 
與第3級盈利股份負債相關的重大不可觀察輸入數據包括以下內容：
2023年12月31日2022年12月31日
股票價格$7.98$13.29
股價波動80%80%
預期期限2.64 年3.64 年
無風險利率4.1%4.2%
截至2022年12月31日，與第3級衍生負債相關的重大不可觀察輸入數據包括以下內容：
股票價格$13.29
股價波動80%
預期期限0.86 年
無風險利率4.60%
F-38
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
附註18-每股淨虧損
截至2023年和2022年12月31日止年度每股基本和稀釋淨虧損包括以下各項（單位：千，每股金額除外):
2023年12月31日2022年12月31日
分子：
淨虧損$(75,843)$(73,325)
歸屬於普通股股東的淨虧損收入，基本
(75,843)(73,325)
衍生負債公允價值變化，扣除稅款— 7,350 
可轉換債券的利息費用，扣除稅款— (3,267)
歸屬於普通股股東的淨虧損收入，稀釋(1)
(75,843)(77,408)
分母：
基本信息(2)
加權平均已發行普通股-基本5,787 5,508 
每股基本淨虧損$(13.11)$(13.31)
稀釋(2)
加權平均流通普通股5,787 5,508 
加：可轉換債券的稀釋效應— 304 
加權平均已發行普通股5,787 5,812 
稀釋後每股淨虧損$(13.11)$(13.32)
__________________
(1)截至2023年12月31日止年度稀釋的歸屬於普通股股東的淨虧損不包括與衍生負債公允價值變化、利息費用以及與可轉換債券相關的折扣攤銷和發行成本相關的調整。此外，截至2023年12月31日止年度稀釋的加權平均發行普通股不包括與可轉換債券相關的if轉換股份。這些調整被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲它們會產生反稀釋效應（請參閱 注8 -可轉換票據).
(2)股票已針對2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
由於2023年和2022年12月31日具有反稀釋效應而被排除在每股稀釋淨虧損計算之外的潛在期末發行股票包括以下（以千計):
2023年12月31日2022年12月31日
或有盈利股份547 547 
普通股公開和私人認購證18,833 18,833 
限制性股票單位603 343 
股票期權23 52 
如果從可轉換債務轉換成普通股280 280 
附註19-後續事件
ElecraMeccanica收購
2024年1月11日，公司與ElecraMeccanica簽訂了《安排協議》，根據該協議，公司根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃收購了ElecraMeccanica的所有已發行和發行普通股。
F-39
目錄表
Xos公司和子公司
合併財務報表附註
根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，每股ElectraMeccanica股份在安排生效前已發行（對該安排行使異議權的ElectraMeccanica股東持有的股份除外）將轉讓給公司，以換取該數量的公司普通股股份，如安排協議中規定的那樣。
該安排於2024年3月26日完成。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，於2024年3月26日，在安排生效之前發行的每股ElecraMeccanica股份自動轉換爲接收權 0.0143739 我們普通股的一部分，總考慮 1,766,388 普通股股份。該公司的流動性將通過獲取ElectraMeccanica的現金餘額來補充，該現金餘額估計約爲美元48.0 截至《安排》生效之日，百萬美元。
F-40
目錄表
未經審計的簡明合併財務報表
Xos公司和子公司
簡明綜合資產負債表
未經審計
(單位爲千，面值除外)
2024年6月30日
2023年12月31日
資產
現金及現金等價物$19,656 $11,640 
受限現金1,030 — 
應收賬款淨額29,744 15,142 
庫存41,356 37,843 
預付費用和其他流動資產8,335 7,070 
流動資產總額
100,121 71,695 
財產和設備，淨額12,988 14,660 
經營性租賃使用權資產淨額4,177 4,991 
其他非流動資產6,145 2,338 
總資產
$123,431 $93,684 
負債與股東權益
應付帳款$3,097 $2,756 
其他流動負債16,953 16,817 
流動負債總額
20,050 19,573 
非流動可轉換債券19,944 19,920 
獲利股負債6 39 
普通股認股權證責任435 395 
其他非流動負債23,772 8,561 
總負債
64,207 48,488 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股$0.0001 每股面值，授權 1,000,000 股票， 7,891 和 5,941 分別於2024年6月30日和2023年12月31日發行和發行的股票
1 1 
優先股$0.0001 每股面值，授權 10,000 股票， 0 2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份
— — 
額外實收資本233,150 198,456 
累計赤字(173,927)(153,261)
股東權益總額
59,224 45,196 
總負債和股東權益
$123,431 $93,684 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-41
目錄表
Xos公司和子公司
簡明合併經營報表和全面虧損
未經審計
(以千爲單位，每股除外)
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2024
2023
2024
2023
收入
$15,535 $4,754 $28,697 $9,451 
銷貨成本13,505 8,479 23,879 14,053 
毛利(虧損)2,030 (3,725)4,818 (4,602)
運營費用
一般和行政9,176 9,816 18,135 21,415 
研發2,998 5,181 6,072 10,930 
銷售和營銷1,224 1,761 2,222 3,565 
總運營支出
13,398 16,758 26,429 35,910 
運營虧損
(11,368)(20,483)(21,611)(40,512)
其他收入(費用)，淨額1,545 (3,963)961 (8,114)
衍生工具公允價值變動128 307 (40)210 
收益股份負債公允價值變動36 563 33 511 
扣除所得稅準備前的虧損(9,659)(23,576)(20,657)(47,905)
所得稅撥備4 2 9 4 
淨虧損
$(9,663)$(23,578)$(20,666)$(47,909)
其他全面收益(虧損)
可供出售的可銷售債務證券
未實現淨收益變化，扣除稅款美元0, 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
— 281 — 683 
全面損失總額
$(9,663)$(23,297)$(20,666)$(47,226)
每股淨虧損(1)
基本信息
$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
稀釋
$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
加權平均流通股(1)
基本信息
7,864 5,700 6,986 5,667 
稀釋
7,864 5,700 6,986 5,667 
__________________
(1)截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票已根據2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-42
目錄表
Xos公司和子公司
股東權益簡明合併報表
未經審計
(單位：千)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總
股東的
股權
股票(1)
面值
2022年12月31日的餘額
5,627 $1 $190,231 $(77,418)$(739)$112,075 
基於股票的薪酬費用— — 1,987 — — 1,987 
發行普通股以歸屬受限制股票單位53 — — — — — 
與股票獎勵的淨股份結算有關的扣留股份(19)— (382)— — (382)
淨收益和綜合收益(虧損)— — — (24,331)402 (23,929)
2023年3月31日的餘額
5,661 $1 $191,836 $(101,749)$(337)$89,751 
行使的股票期權15 — 7 — — 7 
基於股票的薪酬費用— — 2,037 — — 2,037 
發行普通股以歸屬受限制股票單位62 — — — — — 
與股票獎勵的淨股份結算有關的扣留股份(23)— (374)— — (374)
可轉換票據的轉換12 — 212  212 
根據備用股權購買協議發行普通股作爲承諾股份99 — 924  924 
淨收益和綜合收益(虧損)— — — (23,578)281 (23,297)
2023年6月30日的餘額
5,826 $1 $194,642 $(125,327)$(56)$69,260 
__________________
(1)股票已針對2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總
股東的
股權
股份面值
2023年12月31日的餘額
5,941 $1 $198,456 $(153,261)$— $45,196 
行使的股票期權21 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 1,968 — — 1,968 
發行普通股以歸屬受限制股票單位30 — — — — — 
與股票獎勵的淨股份結算有關的扣留股份(14)— (258)— — (258)
發行普通股以收購ElectraMeccanica1,766 — 31,856 — — 31,856 
根據備用股權購買協議發行普通股作爲承諾股份6 — 47 — — 47 
淨虧損和綜合虧損— — — (11,003)— (11,003)
2024年3月31日的餘額
7,750 $1 $232,069 $(164,264)$— $67,806 
行使的股票期權— — 10 — — 10 
基於股票的薪酬費用— — 1,634 — — 1,634 
發行普通股以歸屬受限制股票單位224 — — — — — 
與股票獎勵的淨股份結算有關的扣留股份(83)— (563)— — (563)
淨虧損和綜合虧損— — — (9,663)— (9,663)
2024年6月30日的餘額
7,891 $1 $233,150 $(173,927)$— $59,224 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43
目錄表
Xos公司和子公司
現金流量表簡明合併報表
未經審計
(單位：千，未經審計)

截至6月30日的六個月，
2024
2023
經營活動：
淨虧損$(20,666)$(47,909)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊1,780 1,389 
使用權資產攤銷814 771 
債務折價攤銷和發行成本24 4,330 
保險費攤銷1,433 2,390 
庫存儲備(1,236)(58)
持有待售資產的減值— 1,543 
衍生工具公允價值變動40 (210)
收益股份負債公允價值變動(33)(511)
可供出售的有價債務證券的已實現淨虧損— 91 
基於股票的薪酬費用3,640 4,066 
其他非現金項目572 (371)
經營資產和負債變化：
應收賬款(14,628)2,015 
庫存(2,353)2,130 
預付費用和其他流動資產(1,655)930 
其他資產(2,071)— 
應付帳款(428)(616)
其他負債(5,809)(22)
用於經營活動的現金淨額(40,576)(30,042)
投資活動：
購置財產和設備(156)(1,354)
處置待售資產的收益— 497 
出售收益和可供出售的有價債務證券的到期日— 37,465 
收購ElecraMeccanica Vehicles Corp.獲得的淨現金51,355 — 
投資活動提供的現金淨額
51,199 36,608 
融資活動：
設備租賃本金支付(1,150)(1,205)
短期保險融資票據收益1,785 2,187 
短期保險融資票據支付(1,448)(2,877)
可轉換票據的支付 — (14,969)
預付費的支付— (748)
行使的股票期權10 7 
與股票獎勵的淨份額結算相關的已支付稅款(821)(756)
備用股權購買協議下發行普通股的收益47 924 
融資活動所用現金淨額
(1,577)(17,437)
現金、現金等值物和限制性現金淨增加（減少）
9,046 (10,871)
期初現金、現金等價物和限制性現金
11,640 38,675 
現金、現金等價物和受限現金，期末
$20,686 $27,804 
現金、現金等值物和限制現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬：
現金及現金等價物$19,656 $27,804 
受限現金1,030 — 
現金總額、現金等價物和限制性現金
$20,686 $27,804 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$— $1,261 
繳納所得稅的現金$16 $— 
補充披露非現金投資和融資活動
在應付帳款中購買財產和設備$(35)$44 
可轉換票據應付利息的轉換$— $12 
應付票據的兌換$— $200 
收購ElectraMeccanica Vehicles Corp.獲得的淨資產$54,630 $— 
Xos普通股以換取ElectraMeccanica Vehicles Corp.$(31,856)$— 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-44
標籤B內容
Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
注1-業務說明
XOS公司及其全資子公司(統稱爲「公司」或「XOS」)是一家致力於商業運輸脫碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。XOS設計和製造5-8級電池電動商用車，在最後一英里的背靠背路線上行駛，每天最多行駛200英里。XOS還通過Xos Energy Solutions™提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件XSPOPE™集成了車輛操作和車輛充電，爲商業車隊運營商提供了比傳統內燃機同行更無縫和更具成本效益的車輛擁有體驗。XOS專門爲中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的、專門製造的車輛底盤平台)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS尋求爲客戶提供一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。
業務合併
Xos公司最初於2020年7月29日註冊成立，是一家開曼群島豁免公司，名稱爲「NextGen Acquisition Corporation」（「NextGen」）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.、、以下各方進行了經2021年5月14日修訂的合併協議和計劃中設想的交易一家特拉華州公司，也是NextGen（「合併子公司」）的直接全資子公司，以及Xos，Inc.，一家特拉華州公司（現稱爲Xos Fleet，Inc.，「Legacy Xos」）完成（「關閉」），合併Sub與Legacy Xos合併併合併爲Legacy Xos，合併Sub的獨立企業存在停止，Legacy Xos成爲倖存的公司和NextGen的全資子公司（此類交易稱爲「合併」，與Domestication一起稱爲「業務合併」），Xos成爲在納斯達克上市的上市實體。
ElecraMeccanica收購
2024年1月11日，公司與ElectraMeccanica Vehicles Corp.（「ElecraMeccanica」）於2024年1月31日簽署了一份安排協議（「安排協議」），據此，公司收購了ElecraMeccanica的所有已發行和發行普通股（每一份均爲「ElectraMeccanica股份」）根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（「安排計劃」）制定的安排計劃（「安排計劃」）。
根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，每股ElectraMeccanica股份在安排生效前已發行（對該安排行使異議權的ElectraMeccanica股東持有的股份除外）將轉讓給公司，以換取該數量的公司普通股股份，如安排協議中規定的那樣。
該安排於2024年3月26日完成。根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，於2024年3月26日，在安排生效之前發行的每股ElecraMeccanica股份自動轉換爲接收權 0.0143739 一股公司普通股，總對價爲 1,766,388 普通股股份。該公司的流動性通過獲取ElectraMeccanica的現金餘額（約爲美元）來補充50.2 截至該安排生效之日，百萬（不包括結束時支付的遣散費相關費用）。
風險和不確定性
近年來，美國和其他主要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。全球總體經濟和政治狀況，例如經濟衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括未來潛在的銀行倒閉、健康狀況
F-45
標籤B內容
Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動，以及地緣政治事件，如地方和國家選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行爲或軍事衝突或恐怖主義，使我們的客戶和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客戶放緩對我們產品和服務的支出，或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這將直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。目前經濟狀況對本公司的最終影響尚不確定，但可能會對本公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大負面影響。
此外，正在發生的地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間和以色列之間的軍事衝突或與中國的緊張局勢以及相關的制裁和出口管制限制，可能會加劇供應鏈中斷的嚴重性，並進一步阻礙我們爲車輛採購庫存的能力。這些衝突仍在繼續發展，對公司的最終影響尚不確定，但任何長期衝突都可能對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大負面影響。
儘管公司在估計中使用了現有的最佳當前信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。
流動性
作爲一家處於早期成長期的公司，公司自成立以來出現了淨虧損和現金外流。根據公司的經營計劃，公司將繼續出現淨虧損和現金流出，因爲公司將繼續擴大其業務規模，以滿足預期的需求，並建立其產品和服務供應。因此，公司獲得資本的能力至關重要，在公司能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本，以便爲其運營提供資金和擴大規模。本公司可透過債務融資、其他非攤薄融資及/或股權融資，包括以資產爲基礎的貸款及/或應收賬款融資及收取未償還應收賬款，籌集額外資本。公司在需要時籌集或獲得資本的能力不能得到保證，如果在公司無法獲得所需資金的情況下，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。在許多部門，全球總體經濟狀況仍然不可預測和具有挑戰性，美國和世界各地的信貸和金融市場受到破壞和波動，原因是潛在的衰退、通貨膨脹率上升的影響，包括潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動，以及地緣政治事件，如地方和國家選舉、腐敗、政治不穩定、戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列之間的戰爭或恐怖主義的影響。
截至2024年6月30日，公司的主要流動性來源是現金和現金等值物總計爲美元19.7 萬截至2024年6月30日的現金和現金等值物反映了2024年3月26日與ElectraMeccanica達成的協議。 該公司的短期和長期現金用途是用作運營資金並支付債務的利息和本金。公司自成立以來就出現了虧損，經營活動產生的現金流爲負美元40.61000萬美元和300萬美元30.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲百萬美元和美元39.3在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤爲3.8億美元。
作爲一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。然而，無法保證公司將在需要時以優惠條款或根本提供此類資本。 合併財務信息不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。這些情況和事件對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
該公司已獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，其中可能包括通過SEPA（定義如下 注9 -股權）和其他融資策略，例如債務融資、其他非稀釋融資和/或股權融資，包括
F-46
標籤B內容
Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資並收取其未償應收賬款。然而，訪問SEPA的能力取決於交易量和Xos普通股的市場價格。此外，截至本提交之日，公司根據SEPA獲得資本的權利尚不可用，並且在2023年7月27日提交的S-1表格註冊聲明的後生效修正案提交給SEC並宣佈生效和滿足其他適用條件之前，公司無法獲得。
於2022年8月9日（於2022年9月28日修訂），公司與Aljomaih Automotive Co.（「Aljomaih」）簽訂票據購買協議（「票據購買協議」），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售併發行本金額爲美元的可轉換期票20.0 百萬美元，到期日爲2025年8月11日。
根據本公司上述集資策略及XOS於2024年6月30日的現金及現金等價物，本公司得出結論，該等收益不太可能爲本報告簡明綜合中期財務報表發佈日期後未來12個月的營運提供足夠的流動資金。因此，自本報告簡明綜合中期財務報表發佈後，XOS的計劃不太可能緩解人們對本公司作爲一家持續經營企業至少一年的持續經營能力的重大懷疑。若本公司未能收回其未償還應收賬款、於短期內取得足夠水平的新資本及/或爲現有債務取得重置融資或延長到期期限，本公司可能需要根據美國破產法第7章或第11章尋求保障。這可能會導致公司停止運營，並導致您在公司證券上的投資全部或部分損失。
供應鏈中斷
雖然自前幾年以來，該公司採購某些關鍵庫存物品的能力一直在穩步提高，但它仍然受到全球經濟狀況的長期負面影響，並預計此類影響在可預見的未來將持續不同程度。該公司還觀察到特定零部件（主要是電力電子設備和電氣設備）出現零星且不可預測的短缺，以及零部件供應中斷，並預計將受到這些零部件的影響。燃油價格波動和地緣政治衝突加劇了航運持續的供需壓力，導致港口擁堵、運費上漲和過境時間延長。
儘管存在這些中斷，該公司的供應鏈團隊仍繼續採用緩解策略，以有效地爲我們所有產品尋找庫存。該團隊繼續與供應商合作，尋找替代解決方案來克服這些限制，並在適當的情況下努力尋找關鍵零部件的替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，同時確保此類零部件具有預期的延長使用時間。這些步驟旨在促進材料的及時可用性，以滿足生產計劃，而不會將庫存擴大到超出預期交貨期。
注2-列報基礎、重要會計政策摘要和最近會計公告
以下是在編制所附未經審計的簡明綜合財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要：
陳述的基礎
隨附的公司未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）以及美國證券交易委員會（「SEC」）關於臨時財務信息的規則和法規編制的。它們不包括美國公認會計原則要求完整審計財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中消除。
F-47
標籤B內容
Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
管理層認爲，已納入爲公平列報而考慮的所有調整（主要包括正常應計項目）。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2024年12月31日的年度可能預期的業績。隨附的未經審計簡明合併財務報表應與公司呈列的截至2023年和2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表一併閱讀 截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告 於2024年3月29日向SEC提交。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。作出重大估計和判斷的領域包括存貨估值、用於評估經營和融資租賃負債的遞增借款利率、物業和設備的使用年限、基於股票的補償、產品保修責任、可轉換債務和相關內含衍生工具的估值、普通股認股權證負債、盈利股份負債和與收購有關的估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認爲合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
應收賬款淨額
公司按發票總額（扣除任何預期信用損失撥備）記錄無擔保和無息應收賬款。根據管理層對過去損失、當前客戶狀況和當前經濟狀況的預期影響的評估，公司將預期信用損失撥備維持在被認爲足以爲餘額的潛在帳戶損失撥備的水平。 公司記錄了預期信用損失撥備美元60,000 和$62,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
應收稅款退稅
關稅缺陷是收回因完成該安排而購買的車輛所支付的關稅。該公司預計通過粉碎車輛以收回已支付的關稅來收回部分車輛庫存價值。截至2024年6月30日，公司估計總關稅回收約爲美元2.7 SOLO（定義見下文注4 -收購ElectraMeccanica）車輛被毀並提交相關索賠文件後，賠償100萬美元。 截至2024年6月30日，公司完成了車輛的粉碎，但尚未收到任何與SOLO車輛銷燬相關的關稅追回。公司將其他非流動資產中的應收退稅計入截至2024年6月30日的合併資產負債表中，以及截至2024年6月30日的三個月和六個月綜合經營報表和全面虧損中的其他收入。
保修責任
該公司爲客戶提供產品保修，確保產品符合標準規格，並且通常在以下期間免費保修 2 到 5 年該公司爲銷售的產品積累保修準備金，其中包括對保修和召回下的產品的預計維修或更換成本的最佳估計。這些估計基於迄今爲止發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，並且其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備發生重大變化。公司標準產品保修計劃下發生的索賠根據未結索賠進行記錄。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在合併資產負債表中將保修負債計入其他流動負債。
F-48
標籤B內容
Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月公司產品負債餘額變化對賬包括以下內容（以千計):
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2024
2023
2024
2023
保修責任，期間開始$1,199 $1,155 $1,306 $1,099 
減少負債(付款)(400)(527)(922)(743)
負債增加 344 673 759 945 
保修責任，期末
$1,143 $1,301 $1,143 $1,301 
信貸和業務風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險公司250，000美元的承保限額。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司尚未出現這些帳戶損失，管理層認爲公司並未面臨此類帳戶的重大風險。
截至2024年6月30日的六個月內，有兩家客戶 25%和10佔公司收入的%。截至2023年6月30日的六個月內，有兩家客戶 49%和34佔公司收入的%。截至2024年6月30日的三個月內，有兩家客戶 19%和14佔公司收入的%。截至2023年6月30日的三個月內，三名客戶佔 68%, 13%，以及12佔公司收入的%。
截至2024年6月30日，1名客戶佔 13佔公司應收賬款的%。截至2023年6月30日，三名客戶佔 59%, 10%和10佔公司應收賬款的%。截至2023年12月31日，1名客戶佔 52公司應收賬款的%。
供應風險集中
本公司依賴其供應商(其中大部分爲單一來源供應商)，而該等供應商無法按時間表及本公司可接受的價格、質量水平及數量交付其產品所需的組件，或無法有效管理該等組件，可能對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
確定繳費計劃
我們有一項401（k）儲蓄計劃，旨在符合《國內稅收法》第401（k）條規定的遞延工資安排的資格。根據401（k）儲蓄計劃，參與員工將自動註冊 3其合格報酬的%，但須遵守某些限制。 我們做 不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，不要向401（k）儲蓄計劃做出任何繳款。
最近發佈但尚未通過的會計公告：
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求在年度和中期基礎上增加分部信息披露。這項修訂包括披露定期提供予首席營運決策者(「CODM」)幷包括在每次呈報的分部損益量度內的重大分部開支；按須報告分部列出的其他分部項目及其組成的描述；應報告分部的損益及資產；如首席營運決策者在評估分部表現時使用多於一項分部損益量度，則額外的分部損益量度；實體的分部損益的名稱及地位，以及首席營運官如何使用呈報的分部損益量度評估分部表現及厘定資源分配。只有一個可報告部門的公司必須提供本修正案的所有披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。及早採用是允許的，而且應該得到應用
F-49
標籤B內容
Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
回顧性公司正在評估該修訂對相關財務報表披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得稅(主題740)：所得稅披露的改進，這要求每年增加所得稅披露。這一修正包括披露比率調整中的具體類別，以及關於符合數量門檻的項目的對賬補充信息；按聯邦、州和外國稅種分類並按達到數量門檻的個別司法管轄區分類的已支付所得稅(扣除收到的退款後)；按國內和國外分類的所得稅前持續經營的收入(或損失)；以及按聯邦、州和國外分類的持續經營的所得稅支出(或收益)。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。允許及早採用，並應前瞻性地應用(允許追溯應用)。該公司正在評估這項修訂對相關財務報表披露的影響。
公司已考慮所有其他最近發佈的會計公告，並認爲採用該等公告不會對其綜合財務報表或附註產生重大影響。
注3-收入確認
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月按主要來源分類的收入包括以下（以千計):
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2024
2023
2024
2023
產品和服務收入
步行者和車輛激勵措施(1)
$13,146 $4,287 $24,731 $8,549 
動力總成和樞紐1,423 223 1,845 228 
其他產品收入642 127 1,270 293 
產品總收入15,211 4,637 27,846 9,070 
輔助收入324 117 851 381 
總收入
$15,535 $4,754 $28,697 $9,451 
___________________
(1)金額已扣除退貨和津貼。Stepvans和車輛激勵措施包括租賃產生的收入。
注4-收購ElectraMeccanica
2024年3月26日，Xos完成收購所有已發行和未發行的ElectraMeccanica股票，以換取發行 1,766,388 Xos普通股的股票。普通股的轉讓導致Xos股東和ElecraMeccanica股東在交易前擁有大約 79%和21交易完成後分別佔Xos的%。公司根據會計準則法典主題805-50，將ElecraMeccanica的收購視爲資產收購， 收購資產而不是收購企業，因爲所獲得的資產和活動集不包括實質性過程。因此，所收購的一組資產和活動不符合企業的定義。這一決定是根據以下關鍵判斷做出的：
•ElectraMeccanica已停產、召回並回購所有之前銷售的三輪電動汽車（「SOLO」），原因是推進力喪失問題導致車輛受到國家公路交通安全管理局的「禁止駕駛」命令。ElectraMecannica已終止所有將SOLO或新型四輪電動汽車（「E4」）商業化的在建研發（「IPR & D」）項目。與SOLO和E4相關的IPR & D具有名義價值，需要大量的時間、成本和工程努力才能商業化。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
•大多數聚集的員工正在執行行政任務或銷燬剩餘庫存和關閉租賃設施。收購的勞動力隊伍中沒有足夠的工程師，他們擁有將ElectraMeccanica終止的IPR & D項目商業化的知識和技能。
因此，Xos爲實現收購而提供的購買對價已根據其相對公允價值分配至所收購資產和所承擔負債。 下表總結了2024年3月26日收購ElecraMeccanica（以千計):
購買注意事項(1)
$(35,588)
收購的資產
現金及現金等價物$50,240 
受限現金1,115 
預付費用和其他流動資產1,539 
其他非流動資產1,736 
取得的可確認資產總額$54,630 
承擔的負債
應付帳款$(804)
其他流動負債 (2)
(1,903)
其他非流動負債(2)
(16,335)
承擔的總負債$(19,042)
取得的淨資產和承擔的負債
$35,588 
__________________
(1)由於資產收購會計，交易成本爲美元3.7 與收購相關的百萬美元包括在收購資產的成本中，並使用相對公允價值基準在合格資產中分配。交易成本主要包括財務顧問費用、會計和法律費用。
(2)該公司假定二 與ElecraMeccanica收購相關的租賃設施反映在其他流動負債和其他非流動負債中約爲美元1.21000萬美元和300萬美元16.0分別爲2.5億美元和2.5億美元。
該公司確認了$2000萬 和$2.0 截至2024年6月30日的三個月和六個月，其簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般遣散費和行政費用爲百萬美元。
注5-庫存
庫存達美元41.41000萬美元和300萬美元37.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別爲百萬，包括以下（以千計):
2024年6月30日
2023年12月31日
原料$33,019 $30,357 
Oracle Work in Process5,828 3,033 
成品2,509 4,453 
總庫存
$41,356 $37,843 
截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存包括原材料、與銷售車輛生產相關的在製品和成品庫存，包括履行客戶訂單的在途車輛、新車、等待最終交付前質量審查檢查的新車以及可供銷售的Xos Energy Solutions™產品。
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未經審計
注6-選定的資產負債表數據
預付費用和其他流動資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下（以千計):
2024年6月30日
2023年12月31日
預付存貨$2,801 $1,745 
預付費用和其他(1)
3,417 2,796 
合同資產315 811 
融資保險費1,394 1,310 
持有待售資產408 408 
預付費用和其他流動資產總額
$8,335 $7,070 
__________________
(1)主要涉及與ElecraMeccanica收購相關而收購的資產、預付許可證和訂閱、預付保險和其他應收賬款。
其他非流動資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他非流動資產包括以下（以千計):
2024年6月30日
2023年12月31日
證券按金$2,661 $1,599 
應收退稅(1)
2,709 — 
其他非流動資產775 739 
其他非流動資產合計
$6,145 $2,338 
__________________
(1)代表可以從之前支付的與ElectraMeccanica收購相關的破碎SOLO車輛相關的關稅中收回的估計金額。
其他流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他流動負債包括以下（以千計):
2024年6月30日2023年12月31日
應計費用及其他(1)
$7,841 $7,435 
合同責任279 690 
客戶存款1,099 2,364 
保修責任1,143 1,306 
應付設備票據，流動363 350 
短期保險融資票據1,341 1,003 
經營租賃負債，流動2,942 1,664 
融資租賃負債，流動1,945 2,005 
其他流動負債總額
$16,953 $16,817 
__________________
(1)主要涉及與ElecraMeccanica收購有關的負債、應計庫存採購、人員成本、工資、健康福利、假期和其他應計費用。
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未經審計
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月從客戶存款餘額中確認的收入爲美元0.61000萬美元和300萬美元0.4 分別爲百萬。截至2023年12月31日止年度從截至2022年12月31日的客戶存款餘額確認的收入爲美元0.41000萬美元。
其他非流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他非流動負債包括以下（以千計):
2024年6月30日
2023年12月31日
應計利息費用和其他$4,466 $2,985 
應付設備票據，非流動497 593 
非流動經營租賃負債18,345 3,511 
非流動融資租賃負債464 1,472 
其他非流動負債總額
$23,772 $8,561 
注7-盈利股份責任
公司有發行或有義務 540,000 普通股股份（「收益股份」）和授予 8,700 在2021年8月20日業務合併後的指定時期內實現某些市場股價里程碑後，向某些股東和員工提供限制性股票單位（「盈利RSU」）。
經對2023年12月6日發生的Xos 1比30反向股票分割進行調整，收益股票將根據以下條件分批發行：
I.如果普通股的成交量加權平均收盤價（「VWAP」）等於或超過美元420.00 每股任何 10 任何連續交易日 20- 合併結束日期與該結束日期五週年之間的交易日期間（「收益期」），則公司需要發行總計 180,000 普通股股份（「第1批盈利股份」）授予擁有或有權利接收盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變更（定義見合併協議），則公司必須在公司每股價值等於或大於美元時發行第一批收益股份420.00 每股，但低於美元600.00.如果控制權發生變化，普通股每股價值低於美元420.00，則收益股應在收益期結束前終止，並且不得發行普通股。
二、如果普通股的VWAP等於或超過$600.00 每股任何 10 任何連續交易日 20- 收益期內的交易日期間，則公司需要發行總計 180,000 普通股股份（「第2批盈利股份」）授予擁有或有權利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制單位）的持有人。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則公司必須在公司每股價值等於或大於美元時發行第二批收益股份600.00 每股，但低於美元750.00.
三、如果普通股的VWAP等於或超過$750.00 每股任何 10 任何連續交易日 20- 收益期內的交易日期間，則公司需要發行總計 180,000 普通股股份（「第3批盈利股份」）授予擁有或有權利接收盈利股份（不包括任何盈利受限制單位）的持有人。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變更（定義見合併協議），則公司必須在公司每股價值等於或大於美元時發行第三批收益股份750.00 每股
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未經審計
根據ASC 815的指導， 衍生工具和套期保值，收益股份的權利被歸類爲第三級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增加或減少相應地在簡明綜合經營報表中確認。收益股份負債的公允價值是根據上市公司同行集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價估計的。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，盈利股份負債的公允價值估計爲美元6,000 和$39,000，分別。該公司確認了盈利股份負債公允價值變動的收益爲美元33,000 和$0.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損分別爲00萬美元。公司確認收益爲美元36,000 收益爲美元0.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別爲百萬美元。
分配給盈利RSU部分的公允價值（由ASO 718涵蓋）， 薪酬-股票薪酬， 在自獎勵授予日期開始的歸屬期內確認爲股票補償費用。
注8-可轉換票據
可轉換債券
2022年8月9日，公司與YA II PN，Ltd.（「Yorkville」）簽訂證券購買協議（「證券購買協議」），以發行可轉換債券（「可轉換債券」），可轉換爲普通股股份，但須遵守某些條件和限制，本金金額最高爲美元35 萬2022年8月11日，根據證券購買協議，公司向Yorkville出售併發行本金額爲美元的可轉換債券20.0 萬2022年9月21日，根據證券購買協議，公司向Yorkville出售併發行了本金額爲美元的額外可轉換債券15.0 萬該等可轉換債券已於2023年6月22日修訂。可轉換債券規定約克維爾將採取商業上合理的努力來轉換至少美元2.0 每次百萬 30天 從2022年9月9日開始的期間，前提是在每個期間滿足某些條件。
可轉換債券的年利率爲 6%，到期支付。根據證券購買協議的條款，公司於2023年7月選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。年利率提高至（i） 10違約事件發生時和持續期間的%，和（ii） 7.5%，只要任何「登記事件」（定義見可轉換債券）根據登記權協議（如下）保持有效。可轉換債券提供了轉換權，其中債務本金的任何部分，連同任何應計但未付利息，可以以等於（i）$中較低者的轉換價格轉換爲普通股74.199 (as根據描述的反向股票分割進行調整 注9 -股權，下面）或（ii） 97佔普通股期間最低每日成交量加權平均價格（「VWAP」）的% 三 轉換前的連續交易日（但不低於某個底價（「底價」），該底價可根據可轉換債券的條款進一步調整）。2023年12月4日派息時的底價爲美元17.70 (as根據描述的反向股票分割進行調整 注9 -股權，下面）。
可轉換債券不能轉換爲普通股股份，前提是此類轉換將導致Yorkville及其附屬公司擁有超過 9.99當時普通股已發行股份的%，前提是投資者可以在不低於 65 提前幾天通知公司。
可轉換債券向公司提供了贖回權，根據該贖回權，公司根據該贖回權 10 提前一個工作日通知Yorkville，可以全部或部分贖回任何未償還本金及其利息，贖回價格等於（i）本金金額
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贖回，（ii）適用可轉換債務項下所有應計及未付利息，以及（iii）贖回溢價 5贖回本金的%。
可轉換債券包括一項每月預付款條款，該條款在以下情況下觸發：(I)公司普通股的每日VWAP低於5連續交易日或(Ii)公司根據可轉換債券發行的債券超過95可轉換債券中定義的交易所上限下可用普通股的百分比。如果這一規定被觸發，該公司被要求從10觸發日期後的第4個日曆日，最高爲$4.0 本金百萬（贖回溢價爲 5%)加上應計利息和未付利息，但須符合某些條件(「預付款」)。如果(I)公司向約克維爾提供了降低底價的重置通知，則每月預付款要求將停止，限制爲不超過85在緊接通知前一個交易日的收市價的%，但不少於$15.00 (as根據描述的反向股票分割進行調整 注9 -股權，下面）或（ii）每日VWAP高於以下的底價 3 連續交易日。如果發行超過 95交易所上限下可用普通股的百分比，每月預付款要求將在公司獲得股東批准增加交易所上限下可用普通股股票數量和/或交易所上限不再適用之日停止。在全額支付可轉換債券項下的所有義務後，每月預付款要求將停止。
公司與Yorkville簽訂了一份登記權協議（「登記權協議」），根據該協議，公司必須提交一份登記聲明，登記Yorkville轉售公司在轉換可轉換債券時可發行的任何普通股股份。公司於2022年9月8日提交了初始登記聲明，並於2022年9月19日收到生效通知。
於二零二三年六月二十二日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議附函(「附函」)，據此，本公司與約克維爾同意(其中包括)取消根據SEPA對本公司墊款能力的限制(見「備用股權購買協議」一節注9 -股權，但只要可轉換債券項下任何本金及利息仍未償還，本公司只可(I)在(X)普通股每日VWAP低於以下情況下根據SEPA墊付款項五連續交易日，或(Y)公司根據可轉換債券發行的債券超過95(I)根據可轉換債券第2(A)節第(A)、(B)或(C)款的規定，按交易所上限提供的普通股股份的百分比，以及(Ii)根據國家稅務總局指定期權1預支金額。根據附函，任何預付款的收益將抵消可轉換債券項下作爲可選贖回的同等金額的未償還款項。在每個歷月內，該等收益的任何部分會導致可轉換債券項下的未償還本金累計減少超過$3.02000萬美元(「超額收益」)將被分割，以便75超額收益的%將根據國家環保總局的條款支付給公司，並且25超額收益的%將作爲可轉換債券的可選贖回。可轉換債券項下的每筆每月預付款額將扣減任何該等收益，作爲可選擇贖回30在適用的每月預付款日期之前的幾天。
與可轉換債券相關的衍生負債仍然有效，直至相關可轉換票據被行使或終止（見 注10 -衍生工具).截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 不是 由於可轉換債券已於2023年12月31日之前全額償還，因此衍生負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表上。
公司收到收益，扣除 2%原始發行折扣，爲美元34.3 來自約克維爾的百萬美元。債務發行成本爲美元0.3 可轉換債券成立時記錄了100萬美元。債務貼現和發行成本採用實際利率法攤銷至債務到期日。
截至2023年6月30日止三個月和六個月的每股基本或稀釋盈利（「每股盈利」）的計算中未包括可轉換債券 注16 -每股淨虧損，因爲該金融工具並不代表參與證券。此外，可轉換債券不包括在稀釋中
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未經審計
每股收益是因爲該公司報告截至2023年6月30日的三個月和六個月持續經營業務出現淨虧損;因此，納入這些金融工具將對每股收益產生反稀釋影響。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有不是 本金餘額記錄爲可轉換債券於2023年12月31日之前全額償還。 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，計入其他費用的債務折扣和發行成本攤銷總計美元0 和$2.5 分別爲百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，計入其他費用的債務折扣和發行成本攤銷總計美元0 和$4.3分別爲2.5億美元和2.5億美元。
公司錄得利息費用爲美元0 截至2024年6月30日止三個月和六個月期間與可轉換債券相關的其他費用淨額。公司錄得利息費用爲美元0.31000萬美元和300萬美元0.7 截至2023年6月30日的三個月和六個月內，其他費用爲100萬美元，分別與可轉換債券相關。
可轉換本票
2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co.（「Aljomaih」）簽訂票據購買協議（「票據購買協議」），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售併發行本金額爲美元的可轉換期票20.0 萬2022年8月11日，根據票據購買協議，公司出售併發行了美元20.0 向Aljomaih發行的可轉換期票（「原始票據」）本金金額爲百萬美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始註釋（經修改和重述，「註釋」），以（除其他外）調整公司可發行普通股股份作爲利息的計算，如下進一步描述。
該票據於2025年8月11日到期，利率爲 10.0年息%，於到期時以有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份(「利息股份」)支付，除非較早前轉換或支付。如果10- 在適用付款日期前一個交易日結束的VWAP大於或等於最低價格（定義見納斯達克規則5635（d））或公司已收到其股東的必要批准，則將發行的權益股數量將根據 10-天；否則，將以納斯達克最低價爲基準發行利息股數量。票據的兌換價格最初將等於$71.451 每股，已根據公司於2023年12月6日發生的1比30反向股票拆分進行調整，但在某些情況下可能會根據該註釋的條款進行調整。公司將有權全權決定並通過向Aljomaih發送行使通知來行使，不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法。結算方法包括（i）以普通股股票實物結算，（ii）通過將本金乘以本金確定的現金結算 10-在緊接轉換日期前一個交易日結束的VWAP除以轉換價格，或(Iii)普通股和現金的組合。
票據不得轉換爲普通股股份，並且不得發行利息股，前提是（i）此類轉換或發行將導致投資者擁有超過 19.99佔公司普通股當時已發行股份的%或（ii）已發行股份總數將超過授權股份上限（定義見註釋）。
該票據還包括一項可選贖回功能，該功能爲公司提供了在2024年8月11日或之後或根據公司與Aljomaih另行書面協議贖回未償本金以及應計和未付利息的權利，但書面通知不少於 5 行使期權前的交易日，全部或部分，且不受處罰。
公司根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生品和對沖合同》中包含的指導對票據進行覈算，根據該指導，對票據進行了分析，以識別符合股權處理和/或分歧標準的重大嵌入特徵，並且必須記錄爲負債。鑑於到期日超過一年，公司將該票據歸類爲非流動負債。
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該票據將不會計入截至2024年6月30日三個月的基本或稀釋每股收益的計算中 注16 -每股淨虧損.該金融工具不包括在基本每股收益中，因爲它不代表參與證券。此外，該票據不包括在稀釋後的每股收益中，因爲該公司報告截至2024年6月30日的三個月和六個月持續經營業務出現淨虧損;因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋影響。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司本金餘額爲美元20.0 未償債務和發行成本爲美元，扣除未攤銷債務和發行成本56,000 和$80,000，分別。債務發行成本採用實際利率法攤銷至票據到期日。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的債務發行成本攤銷（計入其他費用）淨額）爲 非物質的。公司記錄的利息支出爲#美元。0.5 億和$1.0 2024年和2023年，截至6月30日的三個月和六個月內，與票據相關的其他費用分別爲0萬美元。
注9-股權
Xos普通股和優先股
公司有權發行兩類股票，分別指定爲「普通股」和「優先股」。公司授權發行的股份總數爲 1,010,000,000股份。1,000,000,000 股票應爲普通股，每股面值爲百分之一美分（$0.0001). 10,000,000 股票應爲優先股，每股面值爲百分之一美分（$0.0001).
投票權：每股已發行普通股應使其持有人有權獲得 一 就適當提交給公司股東投票的每項事項進行投票;但除法律另有規定外，普通股持有人無權對本公司註冊證書的任何修改進行投票（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，如果該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起享有權利，依法或根據本公司證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。
優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。公司董事會(「董事會」)被明確授權規定發行一個或多個系列的全部或任何數量的優先股，並確定股票數量，併爲每個此類系列確定或更改投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、任選或其他權利，以及這些權利的限制、限制或限制。如董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所述及明文規定，並獲特拉華州一般公司法(「特拉華州公司法」)許可。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。
納斯達克缺陷信：2022年12月28日，公司收到缺陷函納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部門的（「信函」）（「納斯達克」）通知公司，在信函日期之前的最後連續30個營業日，普通股的收盤出價低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5450（a）（1）（「規則5450（a）（1）」）在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低收盤出價。
根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條，公司獲得180個日曆日或截至2023年6月26日的寬限期，以滿足上市規則第5450（a）（1）條的最低出價要求
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納斯達克（「最低出價要求」）。2023年6月20日，公司申請將普通股和公開招股憑證上市從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場。
2023年6月27日，公司獲得納斯達克上市資格部門的批准，將普通股和公開招股憑證的上市從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場（「批准」）。普通股和公開募股於2023年6月29日開業時轉移至納斯達克資本市場。普通股將繼續以「XOS」符號進行交易，公開募股將繼續以「XOSWW」符號進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市要求不那麼嚴格，儘管上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。
在批准過程中，該公司獲得了額外的180個歷日的寬限期，即到2023年12月26日，以重新遵守最低投標價格要求。爲了重新遵守最低投標價格要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，普通股的每股最低投標價格必須在額外的180個日曆日寬限期內的至少連續十個工作日至少爲1.00美元。作爲公司轉讓申請的一部分，公司通知納斯達克，爲了在額外的寬限期內重新遵守最低投標價格要求，將實施反向股票拆分。如下所述，公司於2023年12月6日實施了反向股票拆分(定義如下)。因此，在截至2023年12月20日的連續十個工作日內，普通股的每股最低投標價格至少爲1.00美元，導致公司重新遵守最低投標價格要求。
反向拆分股票：作爲對這封信的回應，公司於2023年12月6日提交了公司註冊證書修正案證書，以對公司已發行和已發行的普通股進行30股1股的反向股票拆分(「反向股票拆分」)。作爲反向股票拆分的結果，每30股已發行和已發行普通股自動合併並轉換爲一股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。登記在冊的股東本來有權獲得零碎股份，因爲他們持有大量不能被反向股票分割比率平分的普通股，他們根據反向股票分割生效時普通股的收盤價自動獲得現金支付，以代替該等零碎股份。反向股票拆分並未減少普通股的授權股份數量1,000,000,000，或更改普通股的每股面值。反向股票拆分對所有股東的影響是一致的，並不影響任何股東對公司普通股的持股比例(除非反向股票拆分導致部分股東獲得現金而非零碎股份)。
根據每種證券的條款的要求，所有未行使的股票期權、認購權、限制性股票單位、可轉換債務和使其持有人有權接收或購買普通股股份的類似證券均因反向股票拆分而按比例進行調整。反向股票分拆生效後，對於公司在納斯達克上市的代號爲「XOSWW」的認購權，在反向股票分拆之前每30份發行的認購權可按每股普通股的行使價行使，345.00 每股，相當於30倍美元11.50、每股初始行使價。
備用股權購買協議
2022年3月23日，公司與YA II PN，Ltd.（「Yorkville」）簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後，「SEPA」），根據該協議，公司有權但沒有義務向Yorkville出售最高金額爲美元125.0 在符合某些條件的情況下，在2026年2月11日之前隨時應其要求持有其普通股百萬股。公司預計將任何淨收益用於運營資金和一般企業用途。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
作爲約克維爾承諾按照公司指示按照購買協議規定的條款和條件購買普通股股份的對價，在簽署購買協議後，公司發行了 619 普通股股份（根據反向股票拆分進行調整）至約克維爾。
2023年6月22日，公司與Yorkville簽訂了《備用股權購買協議第一修正案》（「SEPA修正案」），其中公司和約克維爾將SEPA修正爲：（1）更改期權1預付款購買價格的計算（如SEPA中的定義）從三天定價期內普通股每日VWAP的平均值到該三天定價期內的最低VWAP;（2）將公司根據SEPA向約克維爾提出的任何要求的預付款的面額從美元改爲股票;（3）將SEPA項下約克維爾的受益所有權限制從 4.99%到 9.99如果根據SEPA的預付款的任何部分會導致約克維爾超過由於約克維爾對公司可轉換爲普通股的證券的所有權而產生的受益所有權限制，則此類證券將轉換爲普通股的最大普通股數量將減去預付款中包含的普通股數量，且預付款所涵蓋的普通股數量不會減少；(4)將承諾期延長至2026年2月11日；以及(5)進行其他行政和起草方面的修改。
根據附帶信，公司和Yorkville同意除其他外，取消證券購買協議中對公司根據SEPA進行預付的能力的限制，但須遵守某些條件，同時可轉換債券仍未償還。SEPA項下的任何預付款的收益將抵消可轉換債券項下作爲選擇性贖回的等量未償還。在每個日曆月內，該等收益的任何部分將導致可轉換債券項下未償還本金累計減少超過美元3.02000萬美元(「超額收益」)將被分割，以便75超額收益的%將根據國家環保總局的條款支付給公司，並且25該超額收益的%用於選擇性贖回可轉換債券。可轉換債券項下的每月預付款金額將因任何此類選擇性贖回而減少 30 適用預付款日期前幾天。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司發行了 5,500 和 99,566 SEPA下的普通股股份，收益爲美元46,750 和$924,179，分別爲。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，協議項下剩餘可用承諾爲美元119.4 億和$119.5 分別爲百萬。然而，我們充分利用剩餘承諾金額的能力可能會受到各種因素的限制，包括但不限於，是否有允許轉售此類普通股股份的有效登記聲明。特別是，截至本報告發布之日，公司根據SEPA獲得的資本還無法使用10-Q表格，並且在公司向SEC提交對2023年7月27日提交的S-1表格註冊聲明的後生效修正案之前，公司無法使用。
附註10-衍生工具
公共和私人配售認股權證
截至2024年6月30日，公司擁有18,633,301公共認股權證及199,997 尚未發行的私募股權令，公允價值爲美元0.4 億和$5,000，分別爲。
每份認股權證可購買1股普通股的1/30(根據反向股票拆分進行調整)。公開認股權證的行使價爲$345.00每股，有待調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公募認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公共認股權證成爲可行使的；只要公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，且有與該等認股權證有關的最新招股說明書，且該等股份已根據持有人(或本公司准許持有人在有關情況下以無現金方式行使其認股權證)所在國家的證券或藍天法律下登記、合資格或豁免登記。
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未經審計
授權協議中規定）。已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋了在行使該授權後可發行的普通股的發行，公司將盡其商業上合理的努力來維持該登記聲明和與這些普通股股份相關的當前招股說明書的有效性，直到公開授權書到期或被贖回。如果普通股股份在行使未在國家證券交易所上市的公開許可證時符合《證券法》第18（b）（1）條下「擔保證券」的定義，則公司可以自行選擇根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使其憑證的公開憑證持有人在「無現金基礎上」行使其憑證，並且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的註冊聲明。
私募認購證與公開認購證相同，但私募認購證和行使私募認購證時可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募股權授權書由初始購買者或其允許的轉讓人持有，就不可贖回。如果私募配股證由初始股東或其允許的轉讓人以外的人持有，私募配股證將由公司贖回，並由該持有人在與公開配股相同的基礎上行使。
當每股普通股價格等於或超過美元時，贖回現金的股票540.00:
一旦認購證可行使，公司即可贖回未行使的認購證（除上文有關私募認購證所述者外）：
•全部，而不是部分；
•售價爲$0.01 根據逮捕令;
•對不少於30 提前幾天向每位令狀持有人發出書面贖回通知;以及
•當且僅當任何普通股的最後報告銷售價格 20 a內交易日 30- 交易日期間結束於公司向令狀持有人發送贖回通知之日前第三個交易日（「參考價值」）等於或超過美元540.00 每股（根據股份細分、股份股息、配股、合併、重組、資本重組等進行調整）。
除非《證券法》下的登記聲明生效，並且在整個整個過程中都提供了與這些普通股相關的當前招股說明書，否則公司不會贖回上述的證書。 30天 贖回期。如果公司可贖回該等證書，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格，公司也可以行使其贖回權。
當每股價格等於或超過美元時，贖回普通股的普通股的認購權300.00:
一旦認購證可行使，公司即可贖回未行使的認購證（包括公開認購證和私募認購證）：
•全部，而不是部分；
•售價爲$0.10 每份逮捕令至少 30 提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其憑證，並收到參考基於贖回日期和普通股「公平市場價值」商定的表格確定的股份數量;
•當且僅當參考值等於或超過$300.00 每股（根據股份分拆、股份股息、配股、分拆、重組、資本重組等進行調整）;和
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簡明合併財務報表附註
未經審計
•如果參考值小於$540.00 就每股（經調整）而言，私募認購證還必須同時按與未發行的公開認購證相同的條款贖回，如上所述。
普通股的「公平市場價值」是指普通股平均報告的最後售價 10 截至贖回通知發送給憑證持有人之日前第三個交易日的交易日。
在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算任何令狀。令到期時也可能一文不值。
注11-基於股份的薪酬
2018年庫存計劃
2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東通過了2018年股票計劃。有 不是 根據2018年股票計劃可供發行的股份;然而，2018年股票計劃繼續約束根據2018年股票計劃授予的未償獎勵的條款和條件。
截至2024年6月30日，已有 1,837 2018年股票計劃下尚未行使的期權。期權授予的金額和條款由Legacy Xos董事會確定。根據2018年股票計劃授予的期權通常在內到期 10 自授予之日起數年，通常歸屬 四年，以25授予日期一週年之際的%，其餘部分按月按比例計算 36- 此後的一個月內根據持續服務而定。
截至2024年6月30日止六個月的股票期權活動包括以下內容：
選項加權平均每股公允價值每股加權平均行權價加權平均剩餘年數聚合內在價值
2023年12月31日-未執行期權22,512 $0.40 $0.51 0.55$168,194 
已鍛鍊(20,659)0.38 0.50 141,076 
2024年3月31日-未執行期權
1,853 $0.56 $0.63 5.79$17,806 
已鍛鍊(16)0.64 0.46 115 
2024年6月30日-未執行期權
1,837 0.560.635.54$11,532 
2024年6月30日-期權已歸屬並可行使
1,765 $0.55 $0.64 5.51$11,071 
總內在價值代表期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內行使的期權的總內在價值約爲美元115 和$179,000，分別。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月期間行使的期權的總內在價值約爲美元141,000 和$180,000，分別爲。
公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權授予日期的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動性、預期無風險利率和預期股息收益率。有 不是 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內授予期權。
2021年股權計劃
2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日獲得公司董事會批准。2021年股權計劃規定授予經修訂的1986年《國內稅收法》第422條含義內的激勵股票期權（「ISO」）（
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未經審計
「代碼」）授予員工，包括任何母公司或子公司的員工，以及授予非法定股票期權（「NSO」）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（「RSU」）、績效獎勵和其他形式的獎勵給員工、董事和顧問，包括Xos附屬公司的員工和顧問。
截至2024年6月30日，已有 371,857 根據2021年股權計劃可發行的普通股股份。
截至2024年6月30日止六個月內RSU活動包括以下內容：
RSU加權平均授予日期公允價值加權平均公允價值
2023年12月31日- RSU優秀
603,040 $18.97 $4,819,138 
授與95,636 9.15 863,989 
既得(94,428)17.76 848,522 
被沒收(4,845)21.26 55,365 
2024年3月31日- RSU優秀
599,403 $17.43 $6,146,714 
授與92,505 7.64 706,702 
既得(265,157)13.83 2,120,841 
被沒收(25,055)16.52 218,566 
2024年6月30日- RSU優秀
401,696 $17.61 $2,781,676 
該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了基於股票的補償費用（包括盈利RSU），總計約爲美元1.6 億和$3.6 分別爲2023年6月30日和2023年6月30日，總計約爲美元2.1 億和$4.1 分別爲百萬，其中包括以下（以千計):
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2024
2023
2024
2023
銷貨成本$99 $137 $236 $266 
研發353 457 815 958 
銷售和營銷170 258 324 525 
一般和行政1,012 1,202 2,265 2,317 
總
$1,634 $2,054 $3,640 $4,066 
我們根據此類基於股票的補償的適用接受者的角色，將基於股票的補償費用分配給銷售成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。未攤銷的股票補償費用爲美元6.6 截至2024年6月30日爲百萬，截至2024年6月30日的加權平均剩餘攤銷期爲 2.13 年
歸屬的受限制股份單位的公允價值總額爲美元2.1 億和$3.0 截至2024年6月30日的三個月和六個月內分別爲百萬美元。
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附註12-財產和設備，淨額
2024年6月30日和2023年12月31日的財產和設備淨值包括以下內容（以千計):
2024年6月30日2023年12月31日
裝備$7,749 $7,629 
融資租賃資產7,784 7,974 
傢俱和固定裝置173 173 
公司車輛2,397 2,102 
租賃權改進1,401 1,401 
計算機、軟件和相關設備3,128 3,091 
在建工程292 292 
財產和設備，毛額22,924 22,662 
累計折舊(9,936)(8,002)
財產和設備，淨額$12,988 $14,660 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內的折舊費用總計爲美元0.91000萬美元和300萬美元0.4 分別爲百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的折舊費用總計美元1.81000萬美元和300萬美元1.4分別爲2.5億美元和2.5億美元。
注13-承付款和或有事項
法律或有事項
在正常業務過程中可能會不時出現法律索賠，其結果可能對公司隨附的未經審計簡明綜合財務報表產生重大影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有參與任何單獨或總體合理預計會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
其他或有事項
該公司在正常業務過程中籤訂不可撤銷的長期採購訂單和供應商協議。截至2024年6月30日，不可撤銷的購買承諾 二 該公司的供應商總額爲美元0.41000萬美元。
附註14-關聯方交易
該公司與Fitzgerald Manufacturing Partners簽訂了提供製造服務的合同製造協議，該協議於2023年6月終止。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是該公司的股東。該公司還與Fitzgerald Manufacturing Partners簽訂了租賃協議。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，公司每月發生租金費用爲美元0.2 與這些協議有關的百萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司各產生租金費用爲美元0.4 與這些協議有關的百萬美元。
附註15-所得稅
公司截至2024年和2023年6月30日止三個月的實際稅率爲（0.04)%和(0.01）分別爲%。公司截至2024年和2023年6月30日止六個月的實際稅率爲（0.04)%和(0.01）分別爲%。州稅收加上未受益的損失導致截至2024年6月30日的六個月內有效稅率低於法定稅率21%。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
該公司於2024年3月26日通過股票收購收購了ElectraMeccanica。該公司出於所得稅目的考慮了ElectraMeccanica的業務，並認爲對截至2024年6月30日止六個月所得稅撥備的淨影響並不重大。
只有在職位「更有可能」可持續的情況下，公司才會在其納稅申報表上承認與已採取或預計將採取的職位相關的稅收優惠。一旦達到這一門檻，公司對其預期稅收利益的衡量就會在其財務報表中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司不存在任何符合該門檻的不確定稅務狀況。
該公司須納稅並向美國聯邦政府和各州以及加拿大和中國提交所得稅申報表。該公司的2020年加州州納稅申報表目前正在接受加州特許經營稅務委員會的審查，但該公司認爲不存在任何不確定的稅收優惠。該公司目前沒有接受任何其他稅務機關的審查。公司一般不接受2018年之前的納稅年度的審查。
截至2024年6月30日，公司的遞延所得稅處於淨資產狀況，主要是由於淨營業虧損產生的遞延所得稅資產。公司評估其遞延所得稅資產實現的可能性。需要考慮對所有積極和消極證據進行全面審查，包括公司當前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去稅收抵免的利用、結轉和結轉期的長度以及可能實施的稅務規劃策略。管理層認爲，基於多種因素，全部或部分遞延所得稅資產很有可能無法實現;因此，公司已對其2024年6月30日和2023年12月31日的淨遞延所得稅資產提供了估值撥備。
附註16-每股淨虧損
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的每股基本和稀釋淨虧損包括以下（以千爲單位，每股除外):
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
分子：
淨虧損$(9,663)$(23,578)$(20,666)$(47,909)
普通股股東應占淨虧損，基本(9,663)(23,578)(20,666)(47,909)
歸屬於普通股股東的淨虧損，稀釋 (1)
(9,663)(23,578)(20,666)(47,909)
分母：
基本信息(2)
加權平均已發行普通股，基本股7,864 5,700 6,986 5,667 
每股基本淨虧損$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
稀釋(2)
加權平均已發行普通股，稀釋 (1)
7,864 5,700 6,986 5,667 
稀釋後每股淨虧損$(1.23)$(4.14)$(2.96)$(8.45)
__________________
(1)截至2024年6月30日止三個月和六個月期間稀釋的歸屬於普通股股東的淨虧損不包括與衍生負債公允價值變化、利息費用以及與可轉換債券相關的折扣攤銷和發行成本相關的調整。此外，截至2023年6月30日止三個月和六個月稀釋的加權平均普通股不包括與可轉換債券相關的if轉換股份。這些調整被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲它們會產生反稀釋效應（請參閱 注8 -可轉換票據).
(2)截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票已根據2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
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Xos公司和子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
截至2024年和2023年6月30日，因其影響具有反稀釋性而被排除在每股稀釋淨虧損計算之外的潛在期末發行股票包括以下（以千計):
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
2024
2023 (1)
2024
2023 (1)
或有盈利股份547 547 547 547 
普通股基礎公共和私人憑證628 628 628 628 
限制性股票單位402 722 402 722 
股票期權2 25 2 25 
如果從可轉換債務轉換成普通股280 1,568 280 2,051 
__________________
(1)截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票已根據2023年12月6日發生的1比30反向股票分割進行了回顧性調整。
附註17-公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露，澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉讓負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。
美國GAAP建立了公允價值等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。如下表所示，該層次結構由三個廣泛的級別組成：
•1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價。
•2級：活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;以及其輸入或重大價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
•3級：估值模型的重要輸入是不可觀察的，並且對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日爲資產或負債定價時使用的最佳估計。
該公司的金融工具主要包括現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、認購證、盈利股票負債、可轉換債務和相關衍生負債。由於現金、現金等值物和應收賬款的到期日較短，其公允價值接近其公允價值。
根據ASC 820的要求，以公允價值計量的資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行整體分類。要求按經常性基準按公允價值計量的衍生金融工具在所呈列的所有期間使用第三級輸入數據按公允價值計量。第三級輸入數據是不可觀察的輸入數據，其受到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，按經常性公允價值列賬的資產和負債包括以下（以千計):
2024年6月30日
公允價值1級2級3級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$5 $5 $— $— 
金融總資產$5 $5 $— $— 
財務負債：
私募認股權證$5 $— $5 $— 
公開認股權證430 430 — — 
或有盈利股份負債6 — — 6 
金融負債總額
$441 $430 $5 $6 
2023年12月31日
公允價值1級2級3級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$2,917 $2,917 $— $— 
金融總資產
$2,917 $2,917 $— $— 
財務負債：
私募認股權證$4 $— $4 $— 
公開認股權證391 391 — — 
或有盈利股份負債39 — — 39 
金融負債總額
$434 $391 $4 $39 
__________________
(1)包括在簡明綜合資產負債表的現金及現金等值項目總額中。
截至2024年6月30日止三個月，第三級金融負債公允價值變化包括以下（以千計):
或有盈利股份負債
2024年3月31日的公允價值$42 
已賺取RSU的確認— 
期內公允價值變動(36)
2024年6月30日的公允價值
$6 
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未經審計
截至2024年6月30日止六個月，第三級金融負債公允價值變化包括以下（以千計):
或有盈利股份負債
公允價值於2023年12月31日
$39 
已賺取RSU的確認— 
期內公允價值變動(33)
2024年6月30日的公允價值
$6 
與第3級盈利股份負債相關的重大不可觀察輸入數據包括以下內容：
2024年6月30日
2023年12月31日
股票價格$6.91 $7.98 
股價波動80 %80 %
預期期限2.14 年2.64 年
無風險利率4.7 %4.1 %
附註18-後續事件
泰伯恩分包合同
2024年6月20日，該公司簽訂了一項協議，將其洛杉磯部分辦公空間分包出去，自2024年7月1日（租戶接管該辦公空間的日期）生效。根據ASC 842： 租契，該公司將該分包作爲經營租賃進行會計處理，並將確認每月收入美元35,000 租期內，到期日爲2027年1月31日。不存在任何減損跡象，來自分包的收入將在分包期限內以直線法確認。
F-67

電氣機械車輛公司
合併財務報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
以美元計算
F-68

畢馬威會計師事務所
登士滿大街777號郵政信箱10426號
溫哥華BC V7 Y 1 K3
加拿大
電話（604）691-3000
傳真：(604)691-3031
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ElectraMeccanica車輛公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了ElecraMeccanica Vehicles Corp.及其子公司隨附的合併資產負債表（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日止兩年期內各年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益變動、現金流量以及相關附註（統稱爲合併財務報表）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-69

長壽資產的估值
正如綜合財務報表附註2所述，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司評估長期資產，例如廠房及設備、有限年期無形資產及經營租賃使用權資產的減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，而長期資產或資產組的賬面價值超過未貼現現金流量，則在資產的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。正如綜合財務報表附註8所述，就截至2023年12月31日的減值測試而言，本公司已將長期資產分組爲資產組。資產組包括公司的經營租賃、使用權資產和租賃改進，以及公司的雲計算資產。截至2023年12月31日，使用權和租賃改進資產組包括11 090 868美元廠房和設備的一部分，與租賃改進有關的淨額和7 336 243美元的經營租賃使用權資產。如綜合財務報表附註4及附註7所述，截至2023年12月31日，雲計算資產組分別有2,405,964美元及1,374,299美元的雲計算資產計入其他資產、預付費用及其他流動資產。
我們將經營租賃使用權資產、租賃權改進和雲計算資產的估值評估確定爲關鍵審計事項。需要主觀核數師判斷來評估用於確定經營租賃使用權資產和租賃物改進公允價值的市場租金和貼現率輸入的選擇。還需要核數師主觀判斷來評估確定雲計算資產公允價值所應用方法的選擇和使用的過時因素。市場租金和貼現率的估計受到重大測量不確定性的影響。這些假設的變化或使用不同的估值方法對雲計算資產進行估值可能會對租賃物改進、經營租賃使用權資產和雲計算資產的公允價值產生重大影響。
以下是我們爲解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們進行了敏感性分析，並評估了市場租金和貼現率的可能變化對經營租賃使用權資產和租賃物改良公允價值的影響。在具有專業技能和知識的估值專業人士的幫助下，我們：
•將選定的市場租金和折扣率與具有相似特徵（包括類型和位置）的場所的第三方行業數據進行比較。
•通過檢查從公司和公司外部估值專家獲得的文件，評估了爲確定雲計算資產公允價值而選擇的估值模型。
•將雲計算資產的選定報廢係數與類似資產的第三方行業數據進行比較。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師
自2018年以來，我們一直擔任本公司的核數師。
加拿大溫哥華
2024年3月8日
F-70

電氣機械車輛公司
合併資產負債表
(以美元表示)
 2023年12月31日 2022年12月31日
資產
流動資產
現金及現金等價物$65,454,810 $134,255,538 
應收賬款淨額142,109 273,958 
預付費用和其他流動資產2,887,808 11,390,850 
庫存，淨額2,370,000 4,233,055 
流動資產總額
70,854,727 150,153,401 
受限現金1,116,456 515,449 
廠房和設備，淨值11,090,868 16,452,477 
經營性租賃使用權資產7,336,243 9,031,277 
其他資產3,711,816 5,093,825 
總資產
$94,110,110 $181,246,429 
流動負債  
應付貿易款項和應計負債4,241,888 19,346,470 
客戶存款33,797 339,744 
租賃負債的流動部分1,028,676 810,677 
合同終止責任— 15,700,000 
流動負債總額5,304,361 36,196,891 
基於股份的賠償責任250,694 76,476 
租賃負債15,492,841 17,528,282 
遞延收入— 119,253 
總負債
21,047,896 53,920,902 
承付款和或有事項(附註19)  
股東權益  
股本-無面值，授權無限股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行股票分別爲119，292，132股和119，287，917股398,868,610 395,564,470 
累計其他綜合收益4,580,972 4,566,225 
累計赤字(330,387,368)(272,805,168)
股東權益總額
73,062,214 127,325,527 
總負債和股東權益
$94,110,110 $181,246,429 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-71

電氣機械車輛公司
合併經營報表和全面虧損
(以美元表示)
截止的年數
2023年12月31日 2022年12月31日
收入
$608,429 $6,812,446 
收入成本
1,549,621 33,067,782 
毛損
(941,192)(26,255,336)
運營費用
  
一般和行政費用32,450,361 39,755,257 
收購相關費用 7,562,652 — 
研發費用9,154,084 22,031,212 
銷售和市場營銷費用2,962,900 14,663,968 
減值1,929,410 7,592,641 
54,059,407 84,043,078 
營業虧損
(55,000,599)(110,298,414)
其他營業外收入(費用)  
利息收入4,908,398 2,301,218 
應收貸款減損(6,000,000)— 
衍生負債的公允價值變動— 191,202 
解決法律責任的收益/（損失）712,715 (15,700,000)
其他(費用)，淨額(2,133,266)(44,764)
匯兌損失(68,448)(124,201)
稅前虧損
(57,581,200)(123,674,959)
當期所得稅支出1,000 23,554 
淨虧損$(57,582,200)$(123,698,513)
其他綜合收益  
外幣兌換調整14,747 64,425 
綜合損失
$(57,567,453)$(123,634,088)
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損
$(0.48)$(1.04)
加權平均流通股數量--基本和稀釋
119,288,852118,739,410
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-72

電氣機械車輛公司
合併現金流量表
(以美元表示)
截止的年數
2023年12月31日 2022年12月31日
經營活動的現金流  
淨虧損$(57,582,200)$(123,698,513)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：  
折舊及攤銷3,447,008 5,822,999 
基於股票的薪酬費用3,570,269 4,985,953 
庫存撥備1,795,420 13,829,497 
長期資產處置損失2,246,046 — 
減值1,929,410 7,592,641 
解決法律責任的（收益）/損失(1,092,715)15,700,000 
召回規定估計發生變化(440,000)8,915,044 
衍生負債的公允價值變動— (191,202)
應收貸款減損6,000,000 — 
未實現貨幣兌換（收益）/損失(55,591)16,498 
經營資產和負債變化：  
應收賬款淨額131,849 79,361 
預付費用和其他資產1,414,503 (5,594,460)
庫存，淨額(36,017)(14,664,270)
應付貿易款項和應計負債(14,713,085)1,873,380 
經營租賃負債21,476 1,233,699 
客戶存款(306,167)(310,955)
合同終止責任(8,000,000)— 
用於經營活動的現金淨額(61,669,794)(84,410,328)
投資活動的現金流  
工廠和設備支出(745,416)(3,398,974)
出售廠房和設備所得收益297,543 — 
應收Tevva貸款(6,000,000)— 
投資活動所用現金淨額(6,447,873)(3,398,974)
融資活動產生的現金流  
發行普通股以結算RSU的付款— (106,187)
支付DS U結算費用(91,911)— 
發行普通股以行使期權的收益— 487,054 
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供(91,911)380,867 
現金及現金等值物以及限制性現金減少(68,209,578)(87,428,435)
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響9,857 (20,262)
現金和現金等值物以及限制性現金，開始134,770,987 222,219,684 
現金及現金等值物以及限制性現金，期末$66,571,266 $134,770,987 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-73

電氣機械車輛公司
合併股東權益變動表
(以美元表示)
股本累計
其他
全面
收入		累計
赤字		總股本
股份數量量
2021年12月31日的餘額
117,338,964$390,290,103 $4,501,800 $(149,106,655)$245,685,248 
根據行使期權而發行的股份1,615,430487,054 — — 487,054 
根據行使RSU而發行的股份333,523(175,526)— — (175,526)
基於股票的薪酬—4,962,839 — — 4,962,839 
淨虧損—— — (123,698,513)(123,698,513)
外幣折算—— 64,425 — 64,425 
2022年12月31日的餘額
119,287,917$395,564,470 $4,566,225 $(272,805,168)$127,325,527 
根據行使期權而發行的股份4,215— — — — 
基於股票的薪酬—3,304,140 — — 3,304,140 
淨虧損—— — (57,582,200)(57,582,200)
外幣折算—— 14,747 — 14,747 
2023年12月31日的餘額
119,292,132$398,868,610 $4,580,972 $(330,387,368)$73,062,214 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-74
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度

1.    運營的性質和持續性
ElectraMeccanica Vehicles Corp.（「公司」）於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，其主要業務是開發和製造電動汽車（「EV」）。
該公司的總部和主要地址位於6060 Silver Drive，Third Floor，Burnaby，British Columbia，Canada，V5 H 0 H5。該公司的運營總部位於東8127號。Ray Road，Mesa，AZ 85212。
該等綜合財務報表的編制假設是公司將在可預見的未來繼續運營，並能夠在正常運營過程中變現資產和解除負債。該公司的持續發展取決於其識別併成功完善戰略替代方案的能力，公司從中獲得廣泛電氣化領域的商業模式。
該公司歷來設計和製造更小、更簡單和有目的的電動汽車（「EV」），主要針對美國市場，通過直接營銷和向消費者和小企業銷售。該公司的最初產品是三輪單座SOLO。然而，鑑於客戶在SOLO等三輪摩托車的購買、融資、保險和售後服務方面面臨重大挑戰，該公司於2022年底做出了停止生產SOLO的戰略決定。
2023年2月，該公司宣佈自願召回其SOLO車輛，原因是存在不明技術問題，導致某些車輛在某些時間駕駛時失去推進力。2023年4月，公司決定要約回購全部 429 之前零售的SOLO車輛，以確保客戶的安全，公司已退款 392 截至2023年12月31日客戶退回的車輛。
2023年8月14日，公司與Tevva Motors Limited（「Tevva」）簽署了一份安排協議（「Tevva安排協議」）和其他輔助協議，將兩家公司合併爲新成立的母公司（「Tevva安排」）。《特夫瓦安排協議》包括習慣陳述、契約和結束條件。2023年10月4日，由於Tevva多次無法治癒地違反Tevva安排協議，包括Tevva未能向公司披露有關Tevva的重大信息，該公司終止了Tevva安排協議。
2024年1月11日，公司與Xos，Inc.，一家在特拉華州註冊成立的上市納斯達克公司（「Xos」）簽訂了一份安排協議（「Xos安排協議」），根據該協議，Xos將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃（「Xos安排計劃」）收購公司所有已發行和發行普通股（「Xos安排」）。Xos是中型商用電動汽車的領先製造商，用於美國和加拿大的包裹遞送、制服租賃、食品和飲料以及現金運輸車隊。有關更多信息，請參閱註釋20。
管理層打算利用手頭現有現金爲其未來十二個月的運營提供資金。
2.    重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
作爲在納斯達克上市的非美國公司，美國證券交易委員會（「SEC」）要求該公司在每個財年第二季度的最後一個營業日進行測試，以確定該公司是否繼續符合外國私人發行人（「FPI」）的定義。從歷史上看，該公司符合FPI的定義，因此，根據國際會計準則委員會（「IFRS」）發佈的國際財務報告準則編制合併財務報表，以FPI表格向SEC報告，並遵守SEC適用於FPI的規則和法規。
F-75
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
2022年6月30日，公司進行了測試，確定公司不再符合FPI的定義。因此，公司必須根據美國公認會計原則（「美國GAAP」）編制合併財務報表，以國內形式向美國證券交易委員會報告，並遵守適用於國內發行人的美國證券交易委員會規則和法規。截至2022年12月31日止年度，公司追溯採用美國公認會計原則。
公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的所有期間。之前根據IFRS編制的比較數據已根據需要進行調整，以符合公司根據美國公認會計原則的會計政策。
該等綜合財務報表包括本公司及其擁有控股財務權益的子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已從公司合併財務報表中剔除。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表日期資產、負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的判斷、估計和假設。實際結果可能與管理層的估計不同。
估計基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳了解。估計和基本假設會持續審查。會計估計的修訂在估計修訂期間和任何受影響的未來期間確認。
估計包括以下內容：
•估計庫存減記至可變現淨值;
•根據市場狀況估計股票期權的公允價值;
•估計用於計算租賃負債的增量借款利率;
•估計召回規定;
•估計合同終止的或有負債;
•估計長期資產的公允價值，以確定和衡量包括在其他資產中的財產和設備、使用權資產以及雲計算資產的損失;以及
•與確定資產組以進行減損測試相關的事實和情況的變化。
持有待售資產和負債
資產及負債待出售的（處置組）在滿足以下所有標準的期間被分類爲持作出售，包括：（i）管理層承諾出售計劃，（ii）出售集團可在其現狀下出售，（iii）有一個活躍的計劃來尋找買家，（iv）出售集團正在以相對於其公允價值的合理價格積極營銷，（v）出售計劃不太可能發生重大變化，及（vi）出售集團通常有可能在一年內完成。管理層至少每季度進行一次評估，或者在業務環境的事件或變化表明可能需要更改分類時進行一次評估。
持作出售的資產和負債在綜合資產負債表中單獨呈列，並進行任何必要的調整，以按其公允價值減出售成本中的較低者計量出售組。不動產、廠房和設備的折舊不會記錄，而這些資產則被歸類爲持作出售。爲
F-76
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
在出售組保持分類爲持作出售的每個期間，會重新評估其可收回性，並對其公允價值進行任何必要的調整。
現金及現金等價物
現金及現金等值物包括手頭現金、原到期日爲九十天或以下的銀行存款以及具有法定抵消權和現金餘額淨結算做法的透支。
庫存
庫存由持有以轉售或在固定費用合同中使用的車輛和零部件組成，按成本和可變現淨值中的較低者估值。庫存成本包括採購成本和轉換成本，主要採用加權平均法確定。可變現淨值是正常業務過程中的估計售價減去完工、處置和運輸的估計成本以及進行銷售所需的任何其他估計成本。如有必要，公司會記錄過多、緩慢流動和過時庫存的減記。爲了確定這些金額，公司定期審查手頭庫存數量，並將其與歷史利用率、未來產品需求和生產需求的估計進行比較。庫存減記至可變現淨值在綜合財務報表中計入收入成本。
預付費用和按金
公司預付部分商品和服務的費用，並於資產負債表日將這些費用確認爲預付費用。如果某些預付費用持續超過一年，則將其歸類爲非流動資產。
應收貸款
當本公司記錄應收賬款時，它爲資產在其預期壽命內固有的當前預期信貸損失(CECL)計入信貸損失準備金。信貸損失準備是從資產的攤餘成本基礎中扣除的估值帳戶，以按預期收取的金額列報資產的賬面淨值。每一期間，信貸損失準備都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命內預期的信貸損失。本公司評估具有未實現虧損的債務證券，以確定是否有任何虧損是由於對發行人的信用或相關抵押品的擔憂而產生的，並在需要時記錄信貸損失撥備。本公司根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，估計預期的信貸損失。相關信息的變化可能會顯著影響對預期信貸損失的估計。於截至2023年12月31日止年度內，本公司以應收貸款形式向Tevva預支現金#美元6.02000萬美元(見附註12)。在評估了貸款到期日收到的預期收益和與擔保債務相關的抵押品的潛在價值後，公司確定6應收貸款全額減值，計提減值損失1美元6.0在綜合經營和全面虧損報表中爲1000萬美元。
廠房和設備
廠房和設備按歷史成本減累計折舊和累計減損損失（如有）計量。歷史成本包括直接歸因於收購資產的支出，包括使資產達到目前地點和狀況所發生的所有成本。
F-77
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
折舊通常採用直線法在相關資產的估計使用壽命內計算，具體如下：
傢俱和設備5 年
計算機硬件3 年
計算機軟件2 年
車輛3 年
生產模具3 年
租賃權改進超過租期
使用權資產超過租期
長期資產減值準備
每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，就會對廠房和設備等長期資產、有限壽命無形資產和經營租賃使用權資產進行是否存在損失進行審查。如果情況需要測試長期資產或資產組是否存在可能的損失，公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其公允價值進行比較。如果長期資產或資產組的公允價值超過未貼現現金流量，則確認其公允價值。公允價值可以通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、市場報價和認爲必要的第三方獨立評估。任何已確認的減損損失不會在未來期間轉回。
雲計算安排
雲計算安排的資本化實施成本代表公司其他資產的主要餘額。
本公司的雲計算安排主要包括屬於服務合同的託管安排，根據該安排，本公司可根據需要在一段時間內遠程使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閱費。訂閱費通常是預付的，並在公司有權使用軟件期間的運營費用中記錄。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接可歸因於爲其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。資本化實施成本的攤銷在雲計算安排的期限(即協議的不可撤銷期間)以及本公司合理確定將行使的續期期權所涵蓋的期間內以直線方式記錄。公司僅對內部使用軟件的後續添加、修改或升級進行資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。
租契
公司就使用某些非擁有資產達成合同安排。從歷史上看，這些主要與公司辦公室、裝配設施和報亭地點的財產有關，這些地點有不同的條款，包括延期和終止選項。
公司在開始時確定安排是否爲租賃。租賃在開始時進行評估，以確定正確分類爲經營租賃或融資租賃。公司的租賃均爲經營租賃。公司根據租期內租賃付款的現值在租賃開始時確認使用權（「ROU」）資產和租賃負債。
由於公司的大部分租賃安排不提供隱性借款利率，公司通常使用其增量借款利率作爲貼現率。增量借款利率是使用與租賃期限對應的無風險利率以及混合信用風險利差的組合估計的。
F-78
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
對於經營租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線法確認。該公司簽訂了包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議，並選擇利用實際權宜方法將租賃和非租賃組成部分一起作爲單一合併租賃組成部分進行會計處理。某些租賃協議包括取決於指數的可變租賃付款，以及非租賃部分的付款，例如公共區域維護，以及某些轉嫁運營費用，例如房地產稅和保險。如果這些付款是固定的，則將其包括在我們租賃負債的計量中，如果是可變的，則在這些付款的義務發生的期間被排除並確認。該公司的租賃不包含任何重大剩餘價值擔保或購買和終止選擇權下的付款。
租賃期限最初確定爲租賃的不可撤銷期限，並根據合理確定將行使的延長或終止租賃的選擇權進行調整。租賃負債隨後採用實際利率法按攤銷成本計量。
ROU資產按成本減累計攤銷、減損損失和租賃負債的任何後續重新計量列賬。初始成本包括根據開始日期或之前的租賃付款、已收到的租賃激勵、初始直接成本和修復成本估計進行調整的租賃負債。
對於租期爲12個月或以下且不包含公司合理確定行使的購買選擇權或續租條款的租賃，公司選擇不在綜合餘額上呈列短期租賃。與該等短期租賃相關的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
收入
該公司歷史上主要通過電動汽車銷售以及零部件銷售、服務、維修和支持服務以及定製汽車的銷售產生收入;然而，定製汽車的收入於2022年第四季度永久停止。
電動汽車的銷售
車輛銷售收入來自向客戶銷售電動汽車。車輛銷售安排中確定了一項履行義務。公司提供的運輸和搬運被視爲履行活動。付款通常在車輛控制權移交給客戶時或之前收到。當客戶獲得車輛控制權時，公司確認與車輛相關的收入，該控制權發生在完成交付至商定交付地點或客戶提取車輛的某個時間點。
該公司的車輛合同不包含重大融資部分。公司已選擇將代表第三方收取的銷售稅和金額排除在交易價格的衡量之外。
該公司爲所有售出的車輛提供製造商保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整故障零件或組件來糾正報告的缺陷。保修不涵蓋任何因正常磨損而出現故障的項目。2023年2月，該公司宣佈自願召回SOLO，原因是一個不明技術問題，導致在某些時間駕駛某些車輛時失去推進力。2023年4月，公司決定要約回購全部 429 之前零售的SOLO車輛，以確保客戶的安全，公司已退款 392 截至2023年12月31日客戶退回的車輛。截至2023年12月31日，有 23 因客戶拒絕回購要約而尚未回購的受召回車輛。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了召回條款外，沒有確認任何額外的保修條款，因爲在公司決定回購召回車輛後，未來不需要任何保修服務。
F-79
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
零件銷售
零部件銷售是在控制權轉移給客戶時確認的單一履行義務。公司提供的運輸和搬運被視爲一項履行活動。所售產品的付款根據發票或按照企業習慣的付款條款進行。該公司的零部件銷售不包含重要的融資成分。公司已選擇將銷售稅排除在交易價格的衡量中。
服務、維修和支持服務
服務、維修和支持服務在提供服務的會計期間確認。服務付款根據發票或按照企業慣例的付款條款支付。該公司的服務收入不包含重大融資成分。公司已選擇將銷售稅排除在交易價格的衡量中。
定製車輛的銷售
2022年第四季度之前，該公司通常與客戶簽訂固定費用安排來製造和銷售定製汽車。收入在公司將控制權轉讓給客戶時確認，這通常發生在完成向客戶發貨時。車輛銷售安排中確定了一項履行義務。公司提供的運輸和搬運被視爲履行活動。付款通常在車輛控制權移交給客戶時或之前收到。該公司的車輛合同不包含重大融資部分。公司已選擇將代表第三方收取的銷售稅和金額排除在交易價格的衡量之外。
外幣折算
公司及其子公司的功能貨幣爲美元（「美元」），但Intermeccanica International Inc.的功能貨幣除外。是EMV汽車技術（重慶）公司的CAD和功能貨幣是中國的RMB。
合併集團內的每個實體均使用其功能貨幣（即其運營所在主要經濟環境的貨幣）記錄交易。外幣交易採用交易日期現行外幣匯率兌換爲各實體各自的功能貨幣。外幣貨幣資產和負債的期末餘額採用期末外幣匯率兌換爲各自的功能貨幣。外幣交易結算產生的外幣損益在合併經營報表和全面虧損中確認。
合併時，具有美元以外功能貨幣的海外業務的資產和負債按報告期末有效的匯率兌換爲美元。收入和費用按期內通行的月平均匯率兌換。由此產生的換算損益計入其他全面損失。僅在出售海外業務時，海外業務的累計遞延換算損益才重新分類至淨利潤。
廣告和營銷成本
公司在銷售和營銷費用中支出廣告費用。
研發費用
研發費用主要包括人員相關費用、承包商費用、工程設計和測試費用以及分配設施成本。公司的大部分研發費用與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研究與開發費用已於發生時列爲費用，並計入綜合經營報表和全面虧損。
F-80
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
基於股票的薪酬
本公司有一個以股份爲基礎的薪酬計劃，根據該計劃，可授予各種類型的基於股權的獎勵，包括股票期權、遞延股份單位(「DSU」)和限制性股份單位(「RSU」)。我們使用公允價值方法對我們的股票期權、DSU和RSU進行會計處理。只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入無風險利率、預期期限和預期波動率等信息。這些輸入是主觀的，通常需要做出重大判斷。配售單位和配股單位的公允價值在授予日以公司普通股的收盤公允市價爲基礎計量。基於股票的薪酬支出在歸屬期間以直線方式確認。該公司在授予時估計預期的沒收，而不是在發生沒收時對其進行覈算。
對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成爲可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。對於以業績爲基礎的獎勵，其歸屬時間表基於業績和市場狀況，與每批股票相關的基於股票的薪酬支出將在(I)該批股票的營運里程碑的預期達成期及(Ii)於授出日厘定的相關市值里程碑的預期達成期(自相關營運里程碑被認爲可能達致時開始)較長的期間內確認。如果此類運營里程碑在授予日期之後的任何時間成爲可能，我們將確認從授予日期到該時間點的累計追趕費用。如果相關市值里程碑的實現早於其預期成就期和相關運營里程碑的實現，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期成就期內確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。
股票補償費用計入綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用、研發費用以及銷售和營銷費用。
所得稅
所得稅由即期稅和遞延稅組成。這些稅款採用負債法覈算。本期稅款與應稅收入、未實現稅收優惠和前期已繳稅款的收回有關確認，並使用適用於應稅收入或虧損產生期間的已頒佈稅率和法律計量。
遞延稅根據財務報表中反映的資產或負債的公允價值與相應稅基之間的差額確認，用於計算稅收收入（暫時差異）並使用資產負債表日預期適用於公司預計在本期內產生的稅務收入的已頒佈稅率和法律計量在此期間，預計差異將會逆轉。管理層評估遞延所得稅資產實現的可能性，並在全部或部分遞延所得稅資產更有可能無法實現的情況下提供估值撥備。本期和遞延稅款的確定反映了公司對相關稅收規則和判斷的解釋。
未實現的稅收優惠可能與尚未經有關稅務機關審查的期間有關。未實現稅收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
所得稅在綜合經營報表和全面虧損中確認，除非所得稅與在其他全面虧損或直接在權益中確認的項目有關，在這種情況下，該等稅款也分別在其他全面虧損或直接在權益中確認。如果企業合併的初始會計處理產生所得稅，則計入企業合併的會計處理中。
F-81
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
所得稅的利息和罰款不會在綜合經營報表和全面虧損中確認爲所得稅的組成部分，而是確認爲利息費用的組成部分。
或有事件
由於索賠、評估、訴訟、罰款、處罰和其他來源產生的或有損失的負債，當可能發生負債並且能夠合理估計一定損失範圍內的金額時，記錄。當該範圍內的金額沒有比任何其他金額更好的估計時，公司按該範圍內的最低金額進行累積。與或有損失相關的法律費用在發生時支銷。
每股淨利潤或虧損
每股基本淨收益或虧損按歸屬於公司普通股股東的損益除以本期已發行普通股加權平均股數計算。稀釋後的每股淨利潤或虧損是通過調整普通股股東應占損益和已發行普通股的加權平均數來確定的，並根據持有的自有股份以及所有潛在稀釋普通股（包括認購權、股票期權、DSUs、RSU和授予員工和董事的限制性股份）的影響進行調整。
細分市場報告
本公司根據權威指引持續監察及檢討其分部報告結構，以確定是否發生任何會影響其可報告經營分部的變動。經營部門被定義爲企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。首席運營決策者(「CODM」)是公司的首席執行官。截至2022年第四季度，公司在以下方面管理、報告和評估其業務二可報告的運營部門：(I)電動汽車和(Ii)定製汽車。在2022年第四季度，CODM改變了她做出運營決策、評估業務表現和分配資源的方式，導致公司的運營部門因公司停止接收定製車輛訂單而發生變化。考慮到財務會計準則委員會的會計準則編纂(「ASC」)280，細分市場報告，CODM確定公司不是圍繞特定的產品和服務、地理區域或監管環境進行組織的。因此，從2022年第四季度開始，該公司重新調整了報告結構，在加拿大和美國推出了單一的可報告部門--電動汽車。
公允價值計量
公司遵循ASC 820中的會計指導， 公允價值計量，對其按經常性公平價值計量的金融資產和負債的公平價值計量。公允價值被定義爲退出價格，代表在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉讓負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應基於市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的可觀察投入。
三級：不可觀察的輸入，受到很少或沒有市場活動支持，並且是使用定價模型、貼現現金流方法或類似方法確定價值的金融工具
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
公允價值確定需要重大判斷或估計的技術以及工具。
該公司的金融資產包括現金及現金等值物、應收賬款和受限制現金。公司的金融負債包括貿易應付賬款和應計負債、衍生負債、股份補償負債和租賃負債。這些工具（包括現金及現金等值物、應收賬款、受限制現金以及貿易應付賬款和應計負債）的公允價值因其短期性質而被視爲代表其公允價值。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等值物、銀行存款和某些應收賬款。該公司持有評級高的金融機構的現金和現金等值物。截至2023年和2022年12月31日，與這些機構的餘額超過了加拿大存款保險公司的保險金額1000萬加元。該公司尚未在這些帳戶中經歷任何重大信用損失，並且認爲該公司不會因這些工具面臨任何重大信用風險。
供應風險集中
2017年9月，我們與重慶宗申汽車工業有限公司簽訂了《製造協議》（定義見附註11），有限公司（「宗申」）。2022年，向客戶交付SOLO車輛以及產生的收入取決於宗申履行該製造協議項下義務的能力。2022年12月20日，公司向宗申發出通知，因經濟困難和車輛出現問題，立即停止所有SOLO車輛的生產，據此，此類集中風險不再存在（見注11）。
已發佈但尚未生效的標準
所有已發佈但尚未採用的ASO均經過評估並確定爲不適用或預計不會對我們的綜合財務報表或財務報表披露產生重大影響。
3.    現金及現金等價物和限制性現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計爲合併現金流量表中所列相同金額的總和。
2023年12月31日 2022年12月31日
現金及現金等價物$65,454,810 $134,255,538 
受限現金1,116,456 515,449 
現金總額、現金等價物和限制性現金$66,571,266 $134,770,987 
截至2023年和2022年12月31日，公司的限制現金包括與公司企業信用卡計劃相關的存款單和銀行簽發的信用證。
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
4.    預付費用和其他流動資產
2023年12月31日2022年12月31日
SOLO按金（與製造商）$— $7,133,451 
電池按金— 300,000 
預付保險854,995 1,095,152 
預付租金和按金338,797 495,112 
雲計算資產1,374,299 1,234,039 
其他預付費用319,717 1,133,096 
$2,887,808 $11,390,850 
截至2023年12月31日，公司的預付費用和其他流動資產較2022年12月31日有所減少，主要是由於與宗申達成和解協議（如注11所述）以及預付保險和其他預付費用減少。
5.    庫存，淨額
該公司的庫存包括以下內容：
2023年12月31日2022年12月31日
部件和電池$1,527,670 $1,242,055 
車輛2,637,750 18,022,771 
庫存撥備(1,795,420)(15,031,771)
$2,370,000 $4,233,055 
截至2023年和2022年12月31日止年度，美元1,795,420 和$15,031,771分別確認爲零部件和車輛的庫存減記，並反映在收入成本中。在估計2023年和2022年12月31日車輛庫存的可變現淨值時，公司得出的結論是，能夠通過壓碎車輛以收回已支付的關稅來收回庫存價值。於2023年和2022年12月31日確認的車輛庫存的可變現淨值代表可從索取之前支付的電價中收回的估計金額。
6.    廠房和設備
2023年12月31日2022年12月31日
傢俱和設備$1,744,693 $2,117,901 
計算機硬件和軟件955,178 1,381,786 
車輛157,490 1,046,817 
租賃權改進11,654,292 12,862,333 
生產工具和模具— 1,956,743 
總廠房和設備14,511,653 19,365,580 
減去：累計折舊(3,420,785)(2,913,103)
廠房和設備，淨值$11,090,868 $16,452,477 
截至2023年和2022年12月31日止年度，折舊費用爲美元2,072,363 和$4,938,545分別計入一般費用和行政費用。
截至2023年和2022年12月31日止年度，美元零 和$1,498,130分別在資產完成後轉移到設備上。
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度，公司終止了其加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比總部的租賃，並同時處置了處置日淨資產如下的廠房和設備：傢俱和設備爲美元153,482，租賃權改善美元978,230，計算機硬件美元42,599，以及美元的車輛1,871.此次處置損失爲美元1,063,425，扣除收到的現金收益美元112,757，並在綜合經營報表和全面虧損中計入其他費用、淨額。
截至2023年和2022年12月31日止年度，減損損失爲美元395,000 和$2,001,930分別根據可從索取之前支付的電價和處置車輛中收回的估計金額確認車輛資產。2023年，關稅索賠追回的重新評估導致當年出現額外損失。
截至2023年和2022年12月31日止年度，減損損失爲美元1,534,410 和$零根據評估值，分別對傢俱和設備以及計算機硬件和軟件進行了確認。2023年，在決定退出梅薩工廠且缺乏任何可銷售產品後，該公司的資產組接受了年度減損測試的重新評估。
2022年12月31日，生產模具成本爲美元8,112,133 累計折舊美元6,294,544 被註銷到 零 因爲SOLO的這些成型資產將不再使用，並且這些資產不被認爲具有任何替代用途。
7.    其他資產
2023年12月31日 2022年12月31日
按金$1,161,000 $1,161,000 
雲計算資產2,405,964 3,920,869 
應收退稅132,896 — 
無形資產11,956 11,956 
$3,711,816 $5,093,825 
截至2023年12月31日，雲計算安排和相關累計攤銷產生的資本化實施成本總額爲美元6,170,195 和$2,389,932，分別爲（2022年12月31日-美元6,170,195 和$1,015,287，分別）。該公司的資本化實施成本主要與2021年和2022年期間新的企業資源規劃（「RP」）系統的實施有關。截至2023年和2022年12月31日止年度，攤銷費用爲美元1,374,645 和$881,216，分別記錄爲資本化實施成本。估計攤銷費用總額爲美元1,374,643 2024年和2025年，美元1,030,977 2026年，以及美元零 2027年和2028年。由於2024年1月11日執行Xos安排協議，該公司目前正在重新評估資本化實施成本的剩餘使用壽命。根據相關計算資產實用性的最終評估，剩餘使用壽命可能會大幅縮短。
該公司要求支付之前進口的SOLO車輛的關稅。截至2023年12月31日，長期應收賬款爲美元132,896 已計入其他資產，代表預計在一到三年內從美國海關和邊境保護局收回的關稅金額。
8.    長期資產減值準備
每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能不再合適時，公司就會審查其長期資產的公允價值是否存在任何減損。
該公司歷來設計和製造更小、更簡單和有目的的電動汽車，主要針對美國市場，通過直接營銷和向消費者和小企業銷售。該公司的最初產品是三輪單座SOLO。然而，鑑於客戶在SOLO等三輪摩托車的購買、融資、保險和售後服務方面面臨的重大挑戰，
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截至2023年和2022年12月31日止年度
2022年底，公司作出停產SOLO的戰略決策。2023年2月，該公司宣佈自願召回SOLO，原因是一個不明技術問題導致在某些時間駕駛某些車輛時失去動力。2023年4月，公司決定提出回購所有429 之前零售的SOLO車輛，以確保客戶的安全，公司已退款 392截至2023年12月31日，客戶退還的車輛。2023年第四季度，該公司開始銷燬單獨的車輛，並聘請了一家經紀人來確定其梅薩設施的潛在租戶。本公司於2024年1月與XOS簽訂XOS安排協議，據此XOS將根據XOS安排計劃收購本公司所有已發行及已發行普通股。因此，該公司計劃處置其傢俱和設備以及計算機硬件資產，並通過粉碎車輛來收回之前支付的關稅，從而將SOLO從商業中移除。公司計劃在剩餘期限內繼續使用經營租賃ROU資產和租賃改進資產，並分租該物業。本公司計劃繼續使用雲計算資產，直至本公司能夠成功完善其業務的戰略替代方案，例如預期的XOS安排。爲了進行減值測試，本公司將長期資產分爲以下幾組：
•將通過拍賣和出售方式處置的資產，包括傢俱和設備以及計算機硬件;
•SOLO車輛將通過粉碎退出商業，以收回之前支付的關稅;
•將持有和使用的經營租賃ROU資產和租賃權改進資產（包括潛在的分包相關物業計劃）;和
•要持有和使用的雲計算資產。
公司採用多種方法組合估計單項資產的公允價值。使用權資產和租賃物裝修的公允價值採用貼現現金流量法確定，其中重要輸入數據包括每項租賃物業的估計市場租金和貼現率。SOLO車輛的公允價值是根據索賠之前支付的關稅中可以收回的估計金額來估計的。該公司結合市場法和成本法來確定其他廠房和設備以及其他資產的公允價值。確定雲計算資產公允價值的重要輸入是用於確定折舊重置成本的報廢係數。
截至2023年12月31日止年度，公司錄得1美元1,534,410 通過拍賣和出售處置的資產的減損費用，美元395,000 SOLO車輛的減損費用和美元零 經營租賃ROU資產和租賃權改進的減損。
出於2022年12月31日的減損測試的目的，所有持有和使用的長期資產（包括廠房和設備、經營租賃ROU資產以及其他資產）被歸爲一個資產組--SOLO資產組。截至2022年12月31日止年度，公司錄得美元零 損傷 SOLO資產組的估計公允價值超過其公允價值，因此收取該資產組的費用。
9.    應付貿易款項和應計負債
2023年12月31日2022年12月31日
貿易應付款項$1,341,526 $3,795,992 
召回條款 315,988 8,915,044 
應計負債2,584,374 6,635,434 
$4,241,888 $19,346,470 
2023年2月17日，公司宣佈自願召回SOLO。2023年4月14日，公司發佈停駕停售通知，並通知客戶所有車輛回購計劃 429 SOLO汽車自2021年發佈以來已售出。此次召回的依據是車輛在行駛時可能會失去推進力。截至2022年12月31日，召回準備金爲美元8,915,044 是
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
記錄爲回購所有零售車輛的成本估計。截至2023年12月31日止年度，公司重新評估了召回撥備估計並轉回了美元440,000 召回撥備的情況，該撥備計入綜合經營報表和全面虧損的收入成本。截至2023年12月31日止年度，公司支付了美元8,159,056 爲 392 客戶退回的車輛。因此，召回撥備餘額減少至美元315,988 截至2023年12月31日，已計入合併資產負債表內的貿易應付賬款和應計負債。
10.    租契
2023年，該公司持有工程中心、辦公室、倉庫和自助服務亭地點的經營租賃，旨在促進汽車銷量。這些租賃範圍從 一 到 十一年 持續時間。
包括在一般和行政費用以及銷售和營銷費用中的租賃費用組成部分如下公司綜合經營報表和全面虧損中：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
經營租賃費用
經營租賃費用$2,391,198 $2,260,556 
短期租賃費用380,183 1,238,114 
$2,771,381 $3,498,670 
截至2023年12月31日止年度，該公司終止了其之前位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比總部的租賃，並終止確認價值美元的ROU資產828,193 租賃負債爲美元936,029.此次處置收益爲美元107,836 並記錄在綜合經營報表和全面損失的其他費用中，淨額。
截至2022年12月31日止年度，公司啓動了梅薩設施的租賃協議，爲期 129.5 個月因此，公司確認了ROU資產爲美元6,736,373，租賃負債爲美元14,738,973 和租賃權改善美元8,228,290 並終止確認預付租賃付款美元225,690 租賃開始時。該租賃授予公司 二 更新選項 5 公司確定不合理確定將被行使的年份。
綜合資產負債表中呈列的租賃相關資產和負債包括以下各項：
2023年12月31日2022年12月31日
資產：
經營性租賃使用權資產$7,336,243 $9,031,277 
負債：  
經營租賃負債的當期部分$1,028,676 $810,677 
經營租賃負債的長期部分15,492,841 17,528,282 
經營租賃負債總額$16,521,517 $18,338,959 
公司計算了經營租賃人口的加權平均剩餘租賃期限（以年數列出）以及加權平均折扣率。公司使用增量借款
F-87
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
利率作爲租賃折扣率，除非租賃中隱含的出租人利率易於確定，在這種情況下使用該利率。
2023年12月31日2022年12月31日
加權平均剩餘經營租賃期限（年）8.839.41
加權平均經營租賃貼現率10.47 %10.28 %
與本公司爲承租人的租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出2,422,669 1,233,699 
計入租賃負債計量的金額的非現金項目：  
以租賃資產換取新的經營租賃負債— 8,592,776 
截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：
2023年12月31日
2024$2,698,551 
20252,763,290 
20262,847,403 
20272,598,847 
20282,647,158 
此後12,583,504 
最低租賃付款總額26,138,753 
減去：利息9,617,236 
租賃債務的現值16,521,517 
減：當前部分1,028,676 
租賃債務的長期部分$15,492,841 
11.    合同終止責任
2017年9月29日，公司與宗申簽訂了生產協議，該協議於2021年6月23日修訂（經修訂，「生產協議」）。根據製造協議，宗申同意製造公司的SOLO汽車，公司同意2021年6月1日至2023年11月30日期間的某些目標採購量。
2022年12月20日，由於經濟困難和車輛出現問題，公司通知宗申立即停止所有SOLO車輛的生產。結果，宗申索賠美元22.8 與終止製造協議有關的損失爲百萬美元。截至2022年12月31日，公司估計爲美元15.7 百萬終止撥備，代表公司對結算金額的最佳評估，該金額在公司合併資產負債表中列爲合同終止負債。
2023年5月8日，公司與宗申簽訂和解契約（「和解協議」），自2023年5月4日生效。和解協議解決了與製造協議以及公司向宗申提供的相關取消通知和缺陷通知相關的所有未決索賠（統稱爲「協議和通知」）。
F-88
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日，爲履行和解協議項下的所有義務並解決現有合同終止責任美元15.7 百萬，公司支付了美元8.0 向宗申支付100萬美元現金，不再確認現有預付存款美元7,167,340 以及應付宗申的賬款爲美元281,462，並得到認可 129 從宗申收到的SOLO車輛庫存價值爲美元44,244，導致解決法律責任的收益爲美元858,366，其記錄在綜合經營報表中解決法律責任的收益/（虧損）和全面虧損中。
12.    應收Tevva貸款
就Tevva安排協議而言，公司與Tevva於2023年8月14日簽訂了一份貸款函，據此，公司預付了美元6,000,000 根據定期貸款機制（「流動資金機制」）向Tevva提供。週轉金機制應計利息 8年利率。
由於公司於2023年10月4日終止Tevva安排協議，週轉資金融資項下的所有到期款項（包括任何應計利息和其他到期款項）將在Tevva安排協議終止之日起（包括該日）90天內償還（即，2024年1月2日）。在評估貸款到期時將收到的預期收益以及有擔保債務相關抵押品的潛在價值後，公司確定根據流動資金融資預付的應收貸款已完全受損，並記錄了美元的損失6,000,000 在合併經營報表和全面虧損中。
2023年11月28日，公司與Tevva就終止Tevva安排協議達成和解協議（「Tevva和解協議」）。根據Tevva和解協議的條款，Tevva同意駁回其之前提交的有關Tevva安排協議及其擬議交易的聯邦和州法院投訴，並且該公司同意免除約美元6.1 週轉金機制項下Tevva應收的百萬美元（包括美元0.1 百萬應計利息）並支付Tevva美元380,000 與Tevva和解協議有關。截至2023年12月31日，支付美元380,000 是向Tevva做出的，並計入綜合經營報表和全面虧損中解決法律責任的收益/（損失）。
13.    所得稅
所得稅前損失包括以下各項：
2023年12月31日2022年12月31日
加拿大業務$(30,999,187)$(90,933,403)
美國業務(26,464,823)(32,734,055)
其他操作(117,190)(7,501)
$(57,581,200)$(123,674,959)
合併經營報表中的聯邦、外國和州所得稅撥備包括以下部分：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
當期費用：
狀態$1,000 $23,554 
經常費用和所得稅費用總額$1,000 $23,554 
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司的實際稅率爲27%。 以下摘要將所得稅按適用於所有期間的法定稅率27%與公司實際所得稅費用進行對賬：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
按法定稅率徵收所得稅$(15,546,924)$(33,392,239)
因下列原因而增加(減少)的稅收：  
不可扣除的業務費用1,188,512 651,693 
歸因於海外業務的稅收影響2,344 150 
預算的更改(232,497)1,332,196 
份額髮行成本和其他(20,442)56,869 
更改估值免稅額14,610,007 31,374,885 
所得稅費用$1,000 $23,554 
導致大部分遞延所得稅資產和負債的暫時差異如下：
2023年12月31日2022年12月31日
遞延稅項資產
淨營業虧損結轉$66,623,318 $49,865,691 
資本損失861,300 — 
聯邦稅收抵免結轉819,504 — 
庫存3,561,379 2,216,526 
R&D支出3,532,061 2,599,268 
租賃責任247,843 680,539 
財產、廠房和設備4,423,257 1,898,663 
股票發行成本740,396 1,393,210 
科學研究和實驗開發支出696,474 696,474 
其他資產/負債3,568,240 8,870,158 
基於股票的薪酬2,256,939 1,410,199 
遞延所得稅資產，毛額87,330,711 69,630,728 
估值免稅額86,078,486 67,597,167 
遞延稅項資產，淨額$1,252,225 $2,033,561 
遞延稅項負債  
雲計算資產$(1,020,671)$(1,391,825)
租賃資產(231,554)(641,736)
遞延稅項負債$(1,252,225)$(2,033,561)
遞延稅項淨資產(負債)$— $— 
截至2023年12月31日，該公司約有214,959,640 加拿大非資本損失結轉的到期日期在2034年至2043年之間，約爲美元30,784,428 美國的非資本損失結轉，可以無限期結轉直至使用。公司已就此類損失的全部金額提供了估值撥備，但公司預計不會利用該撥備。
F-90
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
14.    股本和其他股權組成部分
股本
公司有權發行無限數量的無面值普通股。
公司有權發行無限數量的無面值優先股。
於二零二三年十二月三十一日，本公司已 119,292,132 已發行和發行普通股（2022年12月31日- 119,287,917)和零 優先股（2022年12月31日- 零).
已行使的購股權
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出4,215 期權持有人行使期權的普通股收益爲美元零 (2022 – 1,615,430 收益爲美元的股票487,054).
釋放的RSU
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出不是 與受限制股份單位歸屬相關的普通股（2022年- 333,523 股改股本減少美元175,526).
認股權證
在行使時，每張憑證允許持有人購買 一 公司普通股，包括無現金基礎，根據適用的認購權協議中規定的公式。
截至2023年和2022年12月31日止年度，與認購證相關的權益價值變化如下：
2023年12月31日2022年12月31日
數量
認股權證		加權平均
行使價		數量
認股權證		加權平均
行使價
未償令，開始5,395,481 $4.28 5,598,256 $5.23 
已行使認股權證— — — — 
認股權證到期(4,520,693)4.25 (202,775)16.3 
未償令，結束874,788 $4.34 5,395,481 $4.28 
截至2023年12月31日，本公司分類爲股權的招股說明書由以下內容組成：
簽發日期未完結的認股權證數目可行使的認購證數量行使價到期日
2017年10月31日125,000 125,000 $15 2024年10月31日
2018年11月9日749,788 749,788 $2.56 2024年5月9日
874,788 874,788 
15.    基於股份的支付
根據公司的股份支付安排，股份薪酬總額爲美元3,570,269 已在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中確認（2022年-美元4,985,954).
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合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
以股份爲基礎的薪酬費用記錄在2023年12月31日2022年12月31日
一般和行政費用$3,430,559 $3,956,824 
研發費用75,494 864,619 
銷售和市場營銷費用64,216 164,511 
$3,570,269 $4,985,954 
股票期權
公司通過了2020年股票激勵計劃（「股票激勵計劃」）於2020年7月9日實施，其中規定公司董事會可隨時酌情向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予某些股票薪酬獎勵，包括購買普通股的不可轉讓股票期權，前提是保留髮行的普通股數量不超過 30,000,000.此類股票期權的行使期限最長可達 10 自授予之日起數年。股票期權最遲可於 90 期權持有人在公司的職位終止後的幾天內，除非任何行使延期已事先得到股票激勵計劃管理人的批准。
授予的股票期權可根據股票期權協議本身規定的條款和條件歸屬。在行使時，每個股票期權都允許持有者購買 一 公司普通股，包括基於適用股票期權協議中規定的公式的無現金基礎。
截至2023年和2022年12月31日止年度，股票期權的變化如下：
2023年12月31日2022年12月31日
數量
選項		加權平均
行使價		數量
選項		加權平均
行使價
尚未完成的期權，開始14,721,998 $2.27 11,974,300 $2.73 
授予的期權1,308,810 0.63 7,346,185 1.39 
行使的期權(19,927)0.57 (1,623,864)0.39 
期權被沒收/過期/取消(3,565,725)2.64 (2,974,623)2.97 
未完成期權，結束12,445,156 $1.99 14,721,998 $2.27 
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日尚未行使的股票期權詳情如下：
行使價加權平均
合同期限		選項數量
傑出的		選項數量
可操練
$2.00加元0.1325,000 25,000 
$0.396.9442,356 10,590 
$0.546.23500,000 — 
$0.576.362,500 989 
$0.596.46400,000 — 
$0.996.0684,069 46,823 
$1.085.8137,081 30,132 
$1.115.933,750,000 1,249,999 
$1.505.64466,885 464,510 
$1.912.052,955,000 2,939,723 
$1.945.3075,637 57,984 
$2.135.1021,120 14,960 
$2.452.591,250,000 1,250,000 
$2.532.6125,000 25,000 
$3.010.93750,000 750,000 
$3.401.371,035,000 1,035,000 
$3.413.5650,000 50,000 
$3.554.545,000 4,050 
$3.564.8795,508 78,341 
$3.770.9350,000 50,000 
$4.150.93750,000 750,000 
$7.754.1330,000 28,750 
$9.601.0245,000 45,000 
12,445,156 8,906,851 
截至2023年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值爲美元0.46 (2022 - $0.90). 公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型並採用以下加權平均假設計算：
截至的年度
2023年12月31日		截至的年度
2022年12月31日
期權的預期壽命4.08-4.5年3.85-5年
年化波動率96.5%-112% 61%-123.7%
無風險利率3.42%-4.28% 1.75%-4.23%
股息率0%0%
截至2023年12月31日止年度，公司確認股票薪酬費用爲美元2,428,700 (2022 - $3,920,423）授予的股票期權。與股票期權相關的未確認補償費用爲美元1,327,327 截至2023年12月31日，加權平均剩餘期限爲 5.99 年（美元3,400,865 截至2022年12月31日未確認的薪酬費用，加權平均剩餘期限爲 6.85 年）。2024年1月，公司批准加速執行與Xos安排協議相關的所有剩餘未歸屬期權。這一加速導致所有剩餘未確認的補償費用於2024年1月得到確認。根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未行使的價內股票期權將在無需任何付款的情況下被取消，而未行使的價內股票期權將被取消以換取
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
對於價值等於該期權貨幣價值的公司普通股數量，根據Xos安排計劃計算，但須遵守適用的預扣稅。
對期權使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據公司的歷史波動率計算的。預計到期時間基於獎勵的加權平均歸屬條款和合同條款。股息收益率基於公司的預期股息率。無風險利率基於與獎勵預期期限相稱的美國國債利率。公司採用無市場條件股票期權的簡化方法，即歸屬期限和合同期限的加權平均值來確定預期期限。由於股價變化，公司認爲歷史經驗不能代表未來業績，因此採用了簡化方法。
DSU
DSU是公司根據股票激勵計劃可能向某些符合資格的參與者授予的股份獎勵。公司允許DSU持有人以現金（須經計劃管理人（定義見股票激勵計劃）的批准）或普通股結算DSU。截至2023年12月31日止年度，公司發行了 845,686 DSU（2022 - 42,879 DS U），全部以授予方式歸屬。根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未償還的DSU將歸屬並由公司結算，以換取 一 公司普通股，但須遵守適用的預扣稅。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度DSU負債價值變化如下：
DS U數量量
平衡，2021年12月31日84,581 $53,362 
發行42,879 96,003 
基於股票的薪酬費用— $(72,889)
平衡，2022年12月31日127,460 $76,476 
發行845,686 394,253 
已行使的DSU(225,697)(91,911)
基於股票的薪酬費用— (128,123)
平衡，2023年12月31日747,449 $250,695 
DSU的數量和加權平均股價如下：
2023年12月31日2022年12月31日
數量
DSU		加權平均
股價		數量
DSU		加權平均
股價
DS表現出色，開始127,460 $3.02 84,581 $3.41 
已批准的DSU845,686 0.47 42,879 2.24 
已行使的DSU(225,697)0.41 — — 
DSU表現出色，結束747,449 $0.80 127,460 $3.02 
截至2023年12月31日，未償還的DS U詳情如下：
認定值加權平均
合同期限		的dsu數量
傑出的		的dsu數量
可操練
$0.809.57747,449 747,449 
DSU負債的公允價值是使用截至2023年12月31日的股價估計的。
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度，公司確認股票薪酬費用爲美元266,130 (2022 - $23,114）對於年內授予的DS U。截至2023年12月31日，與DSU相關的未確認補償費用爲零美元，加權平均剩餘期爲 9.57 年（截至2022年12月31日，未確認補償費用爲零美元，加權平均剩餘期限爲 8.59 年）。
RSU
受限制股票單位是公司根據股票激勵計劃可能向某些符合資格的參與者授予的股份獎勵。由於受限制單位項下的義務將通過發行普通股來結算，因此受限制單位作爲股權結算的股份支付交易進行會計處理。根據Xos安排協議的條款，在Xos安排生效時，未償還的受限制股份單位將歸屬並由公司結算，以換取 一 公司普通股，但須遵守適用的預扣稅。
截至2023年12月31日止年度受限制單位的變化如下：
2023年12月31日2022年12月31日
數量
選項		加權平均
行使價		數量
選項		加權平均
行使價
RSU表現出色，開始1,875,000 $1.02 649,473 $3.42 
已批准的RSU300,000 0.39 1,875,000 1.02 
行使RSU— — (466,731)3.42 
RSU已過期— — (182,742)3.42 
RSU突出，結束2,175,000 $0.94 1,875,000 $1.02 
截至2023年12月31日，未償還的RSU詳情如下：
認定值加權
平均值
合同
生活		數量
RSU
傑出的		數量
RSU
可操練
$0.949.082,175,000 — 
截至2023年12月31日止年度，公司確認股票薪酬費用爲美元875,439 (2022 - $1,042,418）對於年內授予的RSU。與RSU相關的未確認補償費用爲美元937,768 截至2023年12月31日，加權平均剩餘期限爲 9.03 年（美元1,722,547 截至2022年12月31日未確認的薪酬費用，加權平均剩餘期限爲 9.94 年）。2022年授予的RSU包括 875,000 受某些性能標準約束的單位。如上所述，所有RSU，包括受績效標準約束的RSU，將在Xos安排生效時歸屬並由公司結算。所有剩餘未確認的補償費用將在當時確認。
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(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
16.    每股基本及攤薄虧損
截至2023年12月31日止年度每股基本和稀釋虧損的計算基於歸屬於普通股股東的淨虧損美元57,582,200 (2022 - $123,698,513）以及截至2023年12月31日已發行普通股的加權平均數 119,288,852 (2022 - 118,739,410).截至2023年12月31日止年度，每股稀釋虧損不包括以下影響 12,445,156 股票期權（2022 - 14,721,998), 874,788 逮捕令（2022 - 6,026,479), 747,449 DSU（2022 - 127,460)和2,175,000 RSU（2022 - 1,875,000）因爲其效果是反稀釋的。
17.    細分和地理信息
2022年第四季度之前，公司管理、報告和評估了以下業務 二可報告的運營部門：(I)電動汽車和(Ii)定製汽車。在2022年第四季度，CODM改變了她做出運營決策、評估業務表現和分配資源的方式，導致公司的運營部門因公司停止接收定製車輛訂單而發生變化。考慮到財務會計準則委員會的會計準則編纂(「ASC」)280，細分市場報告，CODx確定該公司並非圍繞特定的產品和服務、地理區域或監管環境進行組織。因此，從2022年第四季度開始，該公司重新調整了其報告結構，在加拿大和美國設立了單一的可報告部門電動汽車。該公司已重新制作了所有之前期間的分部信息。
補充地理數據如下：
向無關聯客戶的銷售：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
美國$608,429 $6,238,950 
加拿大— 573,496 
總$608,429 $6,812,446 
廠房和設備以及使用權資產：
截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
美國$18,318,055 $23,113,904 
加拿大106,822 2,366,861 
其他國家2,234 2,989 
總$18,427,111 $25,483,754 
18.    公允價值
下表列出了截至2023年12月31日我們按經常性公平價值計量的金融負債的層級：
1級2級3級總
負債：
衍生負債$— $— $— $— 
基於股份的賠償責任— 250,694 — 250,694 
總$— $250,694 $— $250,694 
F-96
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
下表列出了截至2022年12月31日我們按經常性公平價值計量的金融負債的層級：
1級2級3級總
負債：
衍生負債$— $— $— $— 
基於股份的賠償責任— 76,476 — 76,476 
總$— $76,476 $— $76,476 
於2023年12月31日按公允價值計量的金融負債包括DSU。於2022年12月31日按公允價值計量的金融負債包括以加元和DS單位計值的不可轉讓憑證。不可轉讓認購權的公允價值於2022年被分類爲公允價值等級中的第2級，價值爲零。2023年和2022年，DS U被歸類爲2級。
DSU的公允價值使用公司普通股在納斯達克交易所的市場報價計量。
以加元計值的不可轉讓認購權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，使用可比公司的歷史波動率作爲未來波動率的估計。
19.    承付款和或有事項
承付款
截至2023年及2022年12月31日，本公司擁有$零 資本承諾。
2023年3月3日，公司與GLV LLC（「GLV」）簽訂了設計和供應協議（「設計協議」），根據該協議，GLV將爲公司之前計劃的「E4項目」電動汽車提供設計、開發和製造服務。設計協議中規定的估計成本爲美元13,692,000，在哪裏 80%將在2023年支付，其餘費用將在2024年支付。2023年8月17日，公司向GLV發出終止設計協議的通知，自2023年9月16日起生效。該公司向GLV支付了總計美元4,107,600 根據設計協議。自2023年9月16日生效的設計協議項下，公司沒有進一步付款義務。
或有事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到與正在進行的業務活動有關的法律訴訟和索賠的影響。該公司面臨威脅和實際的法律訴訟和索賠，其結果不可能或不可估量。公司認爲此類威脅或實際法律訴訟或索賠的結果不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。訴訟和索賠的結果無法確定地預測，不利的解決方案是可能的，並且可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能因法律費用、轉移管理層的時間和注意力等因素對公司產生不利影響。
於2023年3月27日，本公司收到納斯達克上市資格部(「職員」)發出的短函，通知本公司，在過去30個營業日內，本公司普通股的收市價已連續低於最低收市價$1.00繼續納入納斯達克資本市場的每股要求(《最低投標價格要求》)。根據納斯達克規則，公司獲得180個歷日的初步期限，或至2023年9月25日，以重新遵守最低投標價格要求。2023年9月26日，本公司收到納斯達克的信函，同意本公司再延長180個歷日，即至2024年3月25日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在此日期之前的任何時間，公司普通股的收盤價至少爲$1.00在至少連續十個工作日內，工作人員將向公司提供書面確認，確認是否符合最低投標價格要求。本公司打算繼續積極
F-97
電氣機械車輛公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
截至2023年和2022年12月31日止年度
監控其普通股的出價，如果其普通股的交易水平未達到重新符合最低出價要求的水平，其中包括在必要時實施反向股票拆分，將考慮其可用的所有可用期權。然而，無法保證反向股票分割將完成，也無法保證它將實現其預期效果，即提高公司普通股的出價價格，其金額足以重新遵守最低出價價格要求。
訴訟
2023年11月3日，Tevva向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟，控告公司14329520億.C.Ltd.(「Holdco」)、14329570億.C.Ltd.(「Parentco」)和公司首席執行官兼臨時首席運營官蘇珊·E·多切蒂。起訴書指控被告違反合同、誹謗和侵權干預(視情況而定)，涉及Tevva安排協議和其中所考慮的交易。起訴書要求實際損害賠償#美元。751000萬美元，未指明的懲罰性賠償以及律師費和費用。此外，投訴尋求初步及永久禁制令豁免(I)初步禁止本公司在投訴解決前完成與任何其他合併夥伴的合併；(Ii)防止本公司透過派息或其他方式耗盡其現金儲備；(Iii)要求本公司完成Tevva安排；及(Iv)以其他方式要求實施Tevva安排。
2023年11月7日，亞利桑那州地方法院發佈命令（「命令」）駁回投訴，原因是亞利桑那州地方法院缺乏主題管轄權，原因是（i）公司、Holdco和Parentco是加拿大公司;（ii）Tevva未能在投訴中將亞利桑那州確定爲Docherty女士的居住地州。根據該命令，Tevva必須在2023年11月21日之前提交修改後的投訴，尋求糾正該命令中發現的缺陷。2023年11月7日，Tevva隨後向亞利桑那州馬里科帕縣高等法院提出了實質類似的投訴。
2023年11月28日，公司宣佈，公司、Tevva、Holdco、Parentco和Docherty女士就終止Tevva安排協議達成和解協議（「和解協議」）。根據和解協議的條款，各方已同意（除其他外）以下事項：（i）Tevva將駁回其之前提交的有關Tevva安排協議及其擬議交易的聯邦和州法院投訴，但有偏見;（ii）公司將免除約美元的費用6.1 週轉金機制項下Tevva應收的百萬美元（包括美元0.1 百萬的應計利息），並將解除確保Tevva在流動資本機制下義務的債權;（iii）公司、Parentco、Holdco和Docherty女士爲一方，與Tevva爲另一方的一般解除和豁免;和（iv）公司將向Tevva支付$380,000 與和解協議有關。
20.    後續事件
於2024年1月11日，本公司與XOS訂立XOS安排協議，根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的XOS安排計劃，XOS將收購本公司所有已發行及已發行普通股。在符合XOS安排協議及XOS安排計劃所載條款及條件下，每股在緊接XOS安排生效時間前已發行的本公司普通股(已就XOS安排行使異議權利的本公司股東持有的股份除外)將轉讓予XOS，以換取該數目的XOS普通股，$0.0001每股面值(「代價股份」)，如XOS安排協議所規定。完成XOS安排後，XOS股東和公司股東將擁有約79%和21經XOS安排協議規定的若干調整後，合併後公司的持股比例將分別增加。將向本公司股東發行的代價股份的確切數量將在XOS安排結束前確定。XOS安排預計將在2024年上半年完成，條件包括(除其他外)XOS股東和本公司股東的批准、交易的法院批准、某些第三方批准和其他慣常完成條件。
F-98


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第二部分
招股說明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用（所有費用均由註冊人支付）的估計。除SEC註冊費外，顯示的所有金額均爲估計金額。
量
美國證券交易委員會註冊費
$4,216 
律師費及開支*
225,000 
會計費用和開支*
55,000 
印刷費*
10,000 
雜項費用和支出 *
5,784 
總費用
$300,000 
__________________
*僅出於本第13項的目的而估計。實際費用可能會有所不同。
項目14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何法團如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成爲任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，都可以該人是或曾經是該法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，因而向該法團作出彌償。如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和爲達成和解而支付的金額，不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何法團可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而被威脅成爲該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認爲適當的費用。
一般而言，《DGCL》第145（g）條規定，公司可以代表任何現在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，信託或其他企業針對針對該人提出的、該人以任何此類身份承擔的或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權根據DGCL第145條向該人賠償此類責任。
II-2

此外，我們的公司證書在DGCL允許的最大範圍內免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事不會因違反董事受託責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：
•爲董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行爲或者不作爲，或者涉及故意的不當行爲或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行爲。
如果對DGCL進行修訂以授權採取企業行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內消除或限制（修訂後）。
此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作爲吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。
我們持有董事和高級管理人員的保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員就其作爲董事和高級管理人員所採取的行動承擔責任。
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下披露列出了有關我們自2021年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息。所有股份和每股金額均已進行回顧性調整，以反映2023年12月6日生效的普通股1比30反向分拆。
認購協議
2021年8月，根據認購協議，（i）我們發行並出售給PIPE投資者（基本上與合併完成同時）總計653，333股普通股和（ii）我們的聯合創始人Dakota Semler和Giordano Sordoni向PIPE投資者出售總計66，667股普通股，總購買價格爲21600萬美元，其中16，667股股票由NextGen Sponder的關聯公司購買。PIPE股份的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的登記豁免進行的。
備用股權購買協議
2022年3月23日，我們在簽署購買協議後向出售證券持有人發行了619股普通股，作爲其根據我們的酌情選擇購買我們普通股股份的不可撤銷承諾的代價。
2022年3月至2024年1月的不同時間，我們已收到與根據購買協議發行總計245，862股普通股有關的現金收益總額550萬美元。
上述交易中的證券發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的登記豁免進行的。
II-3

可轉換債券
2022年8月11日和2022年9月21日，我們向Yorkville發行了本金總額爲3500萬美元的可轉換債券，現金收益爲3430萬美元，到期日爲2023年11月11日，可能會延長至2024年2月11日。
從2022年9月到2023年6月，Yorkville將220萬美元的未付本金和1000萬美元的利息轉換爲2，438，489股普通股。截至2023年12月31日止年度，我們對可轉換債券進行了預付付款，導致可轉換債券在年底前已全部償還。
上述交易中的證券發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的登記豁免進行的。
可轉換票據
2022年8月11日，我們向Aljomaih發行了本金額爲2000萬美元的可轉換期票（隨後修訂和重述，「可轉換票據」），現金收益爲2000萬美元，到期日爲2025年8月11日。可轉換票據的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的登記豁免進行的。
限售股
2022年7月1日，我們根據公司、Xos Fleet，Inc.之間事先簽訂的合同製造協議的條款，向Fitzgerald Manufacturing Partners，LLC（「Fitzgerald」）發行了11，667股普通股限制性股票。（公司的全資子公司）和菲茨傑拉德（「製造協議」）。根據製造協議，菲茨傑拉德爲公司組裝中型商用汽車。該公司以製造協議中規定的固定和可變成本組成的價格從菲茨傑拉德購買了完整車輛。除了成品車輛的現金補償外，還向菲茨傑拉德發行了11，667股普通股限制性股票，並根據製造協議中規定的績效指標歸屬。
2022年11月16日，我們根據公司與FORCE Family Office，Inc.之間的先前服務協議條款向FON Consulting，LLC發行了700股普通股限制性股票。（「FORCE」）（「服務協議」）。根據服務協議，FORCE提供諮詢服務以提高公司的品牌知名度，並舉辦信息活動。除了對FORCE服務的現金補償外，我們還向FORCE發行了700股普通股，並根據服務協議中規定的績效指標歸屬。
上述交易中的證券發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的登記豁免進行的。
項目16.展品
展品編號描述
2.1+
2.2
2.3
2.4
II-4

展品編號描述
3.1
3.2
3.3
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
5.1
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6#
10.6a#
10.6億#
10.7#
10.8#
10.9#
II-5

展品編號描述
10.10#
10.11#
10.12#
10.13#
10.14#
10.15
10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
16.1
21.1
23.1*
23.2*
23.3
24.1
97.1
II-6

展品編號描述
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
107
__________________
*現提交本局。
+根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
#指管理合同或補償計劃或安排。
項目17.承諾
(A)以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
（i）包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股說明書；
(Ii)在招股說明書中反映在登記說明書生效日期(或登記說明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記說明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會(「委員會」)提交的招股說明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊說明書中「註冊費計算」表中規定的最高發行價的20%；以及
(Iii)將以前未在登記說明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記說明。
(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視爲其最初的善意發售。
(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)爲了確定根據《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股說明書作爲與發行相關的登記聲明的一部分，但依賴第4300億條的登記聲明或依賴第430 A條提交的招股說明書除外，自生效後首次使用之日起，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但前提是，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，在作爲註冊聲明一部分的註冊聲明或招股說明書中所做的任何聲明，或在通過引用方式納入或視爲納入作爲註冊聲明一部分的註冊聲明或招股說明書的文件中所做的任何聲明，均不得取代或
II-7

修改註冊聲明或招股說明書中所做的任何聲明（屬於註冊聲明一部分）或在首次使用日期之前任何此類文件中所做的任何聲明。
(5)爲了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視爲向買方提供或出售此類證券：
（i）與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股說明書或以下籤署註冊人的招股說明書；
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股說明書，這些招股說明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(Iii)任何其他免費撰寫的招股說明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
（b）對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-8

簽名
根據1933年《證券法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並於2024年9月6日在加利福尼亞州洛杉磯市獲得正式授權。
XOS，INC.
/s/達科他·塞勒
姓名：達科他州塞姆勒
標題：首席執行官

授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成和任命達科塔·塞姆勒、克里斯汀·羅梅羅和利亞娜·波戈斯安，以及他們中的每一人，其真實和合法的代理律師和代理人，每人都有充分的權力以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明以及根據1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊聲明涵蓋的發行有關的任何和所有修訂，以及與發行有關的任何註冊聲明，並將其提交，連同證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和權力，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行爲和事情，特此批准並確認每一名上述事實律師和代理人，或他或她的一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或導致作出的一切行爲和事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名標題日期
/S/達科他州塞姆勒董事長兼首席執行官2024年9月6日
達科他州塞姆勒(首席行政主任)
/s/ Liana Pogosyan代理首席財務官2024年9月6日
Liana Pogosyan(首席財務官和首席會計官)
/s/佐丹諾·索多尼董事首席運營官2024年9月6日
佐丹諾·索爾多尼
/s/ Alice k.傑克遜主任2024年9月6日
愛麗絲·K·傑克遜
/s/斯圖爾特·伯恩斯坦主任2024年9月6日
斯圖爾特·伯恩斯坦
/s/Luisa Ingargiola主任2024年9月6日
路易莎·因加吉奧拉
/s/George N.馬特森主任2024年9月6日
喬治·N·馬特森
II-9

簽名標題日期
/s/迪特馬爾·奧斯特曼主任2024年9月6日
迪特馬爾·奧斯特曼
/s/艾德·拉普主任2024年9月6日
埃德·拉普
/s/邁克爾·理查森主任2024年9月6日
邁克爾·理查森
II-10