根據規則424(b)(2)提交
註冊號碼333-281898

 

招股補充說明書

（根據2024年9月3日的說明書）

25億美元

 

鏗騰電子有限公司

5億美元4.200％到期於2027年的優先票據

10億美元4.300％到期於2029年的優先票據

1,000,000,000美元4.700％到期於2034年的債券

 

 

我們將提供50億美元的合計本金額4.200％到期於2027年的債券（“2027債券”），10億美元的合計本金額4.300％到期於2029年的債券（“2029債券”）和10億美元的合計本金額4.700％到期於2034年的債券（“2034債券”和，與2027債券和2029債券一起，統稱“債券”）

2027債券將以4.200％的年度利率計息，並於2027年9月10日到期。2029債券將以4.300％的年度利率計息，並於2029年9月10日到期。2034債券將以4.700％的年度利率計息，並於2034年9月10日到期。2027債券、2029債券和2034債券的利息將從2024年9月10日起開始計息，並將每年3月10日和9月10日按期支付利息，開始於2025年3月10日。

按照我們的選擇，我們可能在償還期限之前的任何時間全額或部分贖回此次提供的債券，贖回價格根據“債券說明－可選贖回”中所載。在“控制權觸發事件”發生時，我們必須以現金采購價格購回債券，該價格等於償付日前根據“債券說明－持有人選擇的回購”中描述的債券本金金額101％，以及應計及未支付的利息（如有）

債券將是我們未經擔保的優先債務，並與我們所有現有和未來的未經擔保的優先債務具有相等的償付權利

債券不受我們子公司的保證。因此，債券在我們子公司所有債務和其他負債方面具有結構下位權益

每一系列的債券都是新發行的證券，沒有建立起交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動報價系統中

 

 

投資於該票據存在風險。詳見“風險因素本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-10 頁。

 

 

 

		根據2027票據				總計				根據2029票據				總計				根據2034備註				總計
公開發售價格(1)			99.983	%		$	499,915,000				99.858	%		$	998,580,000				99.810	%		$	998,100,000
承銷折扣			0.400	%		$	2,000,000				0.600	%		$	6,000,000				0.650	%		$	6,500,000
在扣除開支之前，我們的收益			99.583	%		$	497,915,000				99.258	%		$	992,580,000				99.160	%		$	991,600,000

 

(1)	如於該日期後交割，則需支付截至2024年9月10日的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未對這些證券進行核准或否決，也未對本補充說明書或隨附的招股說明書的充分性或準確性進行審查。對任何相反陳述屬刑事犯罪。

承銷商預期以僅限於帳簿入賬形式通過The Depository Trust Company的設施，交付票據予購買人，包括作為Euroclear體系運營商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV的參與者，預計於2024年9月10日前後付款。

 

 

聯席簿記管理人

 

摩根大通		美國銀行證券		匯豐
高盛及公司股份有限公司		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

共同經銷商

 

瑞穗證券		Truist證券		美國合眾銀行

本說明書補充的日期為2024年9月4日。

目錄

招股書補充資料

 

		頁面
有關本招股說明書補充資料			S-ii
非GAAP 財務 措施			S-iii
有關前瞻性陳述的特別提示			S-iv
招股說明書補充資料概要			S-1
總結金融數據			S-6
風險因素			S-10
募集資金的用途			S-15
資本化			S-16
附註說明			S-17
材料美國聯邦所得稅考慮事項			S-36
承銷（利益衝突）			S-42
法律問題			S-48
專家			S-48
你可以在哪里找到更多信息； 通过引用加入			S-48

招股書

 

關於本招股說明書			1
有關前瞻性陳述的特別提示			2
你可以在哪里找到更多信息； 通过引用加入			3
公司			5
風險因素			6
募集資金的用途			7
債務證券描述			8
全球貨幣證券			16
配售計劃			20
法律問題			21
專家			21

本說明書補充說明書

本文件由兩部分組成。第一部分是這份補充招股書，描述了我們的某些事項以及此次優惠票據發行的特定條款，並增加和更新了附帶的招股書和本補充招股書中引用的文件中的信息。第二部分是附加的招股書，提供了關於我們可能不時提供的證券的一般信息。

我們和承銷商未授權任何人提供您除本補充招股書和附帶的招股書或我們編寫或代表我們編寫的任何自由撰寫招股書或我們為您提供的準備招股書和任何其他信息內容以外的信息。我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不提供任何保證。本補充招股書、附帶的招股書或我們為您編寫或代表我們編寫的任何自由撰寫招股書或我們向您提供的準備招股書中的信息準確無誤，截至它們各自的日期。引用的文件中的信息在本補充招股書和附帶的招股書的相應日期準確無誤。在本補充招股書中的信息與附帶的招股書中的信息不一致時，以本補充招股書中的信息為准。如果本補充招股書中的信息與我們引用到本補充招股書或附帶的招股書中的文件的信息不一致時，您應依賴較新的文件中的信息。

在您決定投資票據之前，您應該仔細閱讀本補充招股書、附帶的招股書、本補充招股書和附帶的招股書中引用的文件和信息，以及我們為此次發行授權使用的任何自由撰寫招股書。您應閱讀並考慮我們在標題“更多信息可從何處獲取；引用合併”下引用給您的文件中的信息。

我們在未獲授權的司法管轄區內，不對買家提供出售債券的報價，也不對賣家進行購買債券的邀請，或者在那些未取得資格的人發出這樣的報價或邀請，或向任何法律禁止發出報價或邀請的人發出。

在本說明書附錄中，當我們提到“Cadence”，“我們”，“我們的”，“我們”和“公司”時，指的是Cadence Design Systems, Inc.及其併購子公司，除非另有規定。當我們提到“您”或“您的”時，指的是債券的購買者。

我們對於出現在本說明書附錄中的商標、商號和服務標誌享有專有權，這些對於我們的業務很重要。僅僅是為了方便起見，這些商標、商號和服務標誌可能出現在本說明書中，但不帶有" Tm"和" Sm"的符號，但任何此類提及都不意味著我們放棄或不會根據適用法律的規定，在最大程度上主張我們對這些商標、商號和服務標誌的權利或相應許可方的權利。本說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。 ^®我們對於出現在本說明書中的商標、商號和服務標誌享有專有權，這些對於我們的業務很重要。僅僅是為了方便起見，這些商標、商號和服務標誌可能出現在本說明書中，但不帶有" Tm"和" Sm"的符號，但任何此類提及都不意味著我們放棄或不會根據適用法律的規定，在最大程度上主張我們對這些商標、商號和服務標誌的權利或相應許可方的權利。本說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

 

表格

非GAAP 財務 指標

在本招股說明書的各個部分中，我們引用了調整後的EBITDA、自由現金流和營業利潤率（如“摘要-摘要財務數據”節所定義）。這些是補充性的財務指標，不需要按照美國通用會計準則（GAAP）要求或準備的。任何對財務指標的分析應只與按照GAAP呈現的結果一起使用。 非核心概念（non-GAAP） 營業利潤率（如“摘要-摘要財務數據”節所定義）。 非核心概念（non-GAAP） 在與GAAP準則相符的結果一起使用時，應僅使用財務指標的任何分析結果。

美國證券交易委員會（SEC）已通過規則來監管在向SEC提交文件、公開披露和新聞稿中使用的內容。 「非依照通用會計原則（GAAP）計算的財務指標」 調整後的EBITDA、自由現金流和營業利潤等「財務指標」。 非核心概念（non-GAAP） 這些指標是根據與通用會計原則不同的方法推導而來 。 非核心概念（non-GAAP） 財務指標的呈現方式受到這些規則的規範，其中包括，但不限於：

 

•

在財務指標的呈現中，應該同樣或更為重要地展示根據通用會計原則計算且呈現的最相應財務指標；以及

 

•

陳述揭示登記公司管理層使用該等財務指標的目的。 非核心概念（non-GAAP） 金融指標。

我們對調整後的營業利潤率、自由現金流和 非核心概念（non-GAAP） 營業利潤率可能與其他公司不可相比。

請參閱“摘要 - 摘要財務數據”以討論我們對這些措施的使用 非核心概念（non-GAAP） 在本說明補充中，包括我們認為此信息對管理層和投資者有用的原因以及對這些措施的調整 非核心概念（non-GAAP） 相較於按照GAAP計算的最相近的財務指標，採取措施。

 

S-iii

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書，包括在此引用之文件，包含非歷史性質、具有預測性質或依賴於或參照未來事件或情況的陳述，或包含前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關未來收入和顧客需求範圍、時間和組合；產品和服務的部署；宏觀經濟環境對我們業務的影響，包括但不限於擴大的貿易控制法律和法規、烏克蘭及中東等地區的衝突、以及全球其他地區的波動外匯匯率、通脹和利率上升的影響；政府行動的影響；未來成本、支出、稅率和現金使用情況；進行中的法律、行政和稅務訴訟；重組行動及相關利益；進行中的收購、收購會計和收購企業整合；以及其他使用「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「可能」、「計劃」、「企劃」、「應當」、「將」和「會」等詞語，以及類似意義及其否定詞，構成前瞻性陳述。這些陳述是基於我們當前對未來事件的期望作出的預測。實際結果可能因某些因素而有顯著差異，包括但不限於這些陳述中所表達的因素。我們建議您查閱我們在此引用之其他美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險，這些風險在重要風險和不確定性方面可能導致實際結果與前瞻性陳述所包含的結果有異。這些因素不應被解讀為無所不包，應與招股書中的其他警語一起閱讀。

雖然我們基於我們認為合理的假設進行這些前瞻性陳述，我們提醒您，前瞻性陳述並非未來業績的保證，我們業務的實際營運業績、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展，可能與本招股說明書中包含的前瞻性陳述所作出或暗示的情況有顯著差異。此外，即使我們的營運業績、財務狀況和流動性，及我們所在行業的發展與本招股說明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能無法反映隨後時期的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定因素，我們提醒您不要對這些前瞻性聲明過分依賴。我們在本說明書或相關文件中所做的任何前瞻性聲明僅反映該聲明之日的情況，我們不承擔更新該聲明或公開公布對該聲明的任何修訂結果以反映未來事件或發展的義務。與當前和以前的任何期間的結果進行比較，除非明確表示，否則不意味著表達任何未來趨勢或未來業績的指示，僅應視為歷史數據。

 

S-iv

 

S-1

 

風險因素S-3

 

資金使用S-7

 

S-4

 

S-5

 

發行計劃S-9

 

S-1

 

風險因素S-3

 

資金使用S-7

關於前瞻性陳述的警語 S-6

所有對票據的投資均存在高度風險。在決定是否購買票據前，您應該仔細考慮本說明書補充內包含或合併引用的所有信息以及隨附說明書中的“風險因素”條款，我們於本合併說明書所包含的美國證券交易委員會 (SEC) 之年度報告，截至2023年12月31日的年度報告，以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，以及我們不時提交給SEC的其他報告。隨附說明書中和合併文件中描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為尚不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一種實際發生，將可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生實質不利影響。 10-K 截止2023年12月31日的財政年度年度報告以及截止2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，以及我們不時向SEC提交的其他報告都已合併引用於此，所以您在決定是否購買票據前應該仔細考慮這些所有信息。隨附說明書中和合併文件中描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為尚不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一種實際發生，將可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生實質不利影響。 10-Q 隨附說明書中和合併文件中描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為尚不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一種實際發生，將可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生實質不利影響。

與票據相關的風險

票據將結構性地優先於我們現有和未來的子公司的所有債務，這可能會影響您收到票據支付的能力。

票據將是我們的專屬負債，而不是我們任何子公司的負債。我們的子公司是獨立且獨特的法人實體，對於根據票據應支付的金額沒有任何義務，無論是作為股息、分配、貸款還是其他付款形式提供資金。

票據在所有子公司的債務和其他負債之下屬於結構性次級債務，因此在任何子公司破產、清算、重組、解散或其他清算情況下，所有該子公司的債權人（包括交易債權人）在我們享有任何支付之前都有權從該子公司的資產中全額償還。此外，將管理票據的契約允許這些子公司承擔額外的債務，並且不含有任何限制其他負債（如應付交易款項）的金額的條款，這些子公司可以承擔這些負債。截至2024年6月30日，我們的子公司的負債約為5.25億美元，包括債務、應付交易款項和應計負債，但不包括公司間負債和透延收入，這些負債都將優先於票據。

我們的債務負擔使我們承擔著可能不利影響我們業務、營業結果或財務狀況的風險，並可能阻礙我們履行這些債務的義務。

我們目前面臨著大量的未償債務，並且在這次發行後將繼續如此，同時具有透過我們的循環信貸工具獲取其他借款的能力。截至2024年6月30日，我們的長期未償債務總額為13.5億美元，並具有7億美元的未使用承諾，在循環信貸工具下，有權根據債權人承諾的增加能力提出增加350萬美元的要求（“先前循環設施”）。此外，在2024年8月，我們簽訂了一份為期五年的無擔保循環信貸工具（“新循環設施”），取代了先前的循環設施，提供總承諾額為12.5億美元，並具有根據債權人承諾的增加能力要求增加5億美元的權利，以實現新循環設施的總最高可用性達17.5億美元。

依据控制我们的可循环授信协议、将控制代金券的契约、控制我们的2024无担保优先票据的契约、控制我们的三年期无摊销期贷款的贷款协议（“2025期限贷款”）、控制我们的2026期限贷款的贷款协议和我们的其他债券工具中的限制，我们可能能够不时地承担大量额外债务，以融资运营资本、资本支出、投资或收购等其他目的。如果我们这样做，与我们的高负债水平相关的风险可能会加剧。 非摊销的期限贷款 贷款协议控制我们的 兩年鎖定期 非摊销期限贷款 非摊销的期限贷款 非摊销期限贷款

 

S-10

具體而言，我們高範圍的債務對持有人的債券可能產生重要影響，包括以下幾點：

 

•

使我們更難以履行對債券和其他負債的相關義務；

 

•

限制了我們獲取額外資金以資助未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；

 

•

要求我們的現金流（包括美國現金）的大部分用於債務服務支付，而不是其他用途，從而減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司需求的現金流量，可能需要從海外將現金轉移回美國；

 

•

增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性；

 

•

使我們面臨利率波動風險，因為我們某些借款的利率是浮動的；

 

•

限制了我們在規劃和應對所競爭的行業中的變化方面的靈活性；

 

•

使我們處於不利地位，與杠杆較小的競爭對手和擁有更大資本資源的競爭對手相比。

 

•

限制我們在美國所得稅方面的利息扣除；和

 

•

增加我們的借貸成本。

此外，如果我們承擔任何與票據同等級的額外負債，則除非我們參與任何抵押安排，該債務持有人將有權平均分配在我們公司任何破產、清算、重組、解散或其他清算過程中分發的任何收益。

我們的債務協議條款限制了我們目前和未來的業務，可能會對我們應對變化或採取某些行動的能力產生不利影響。

管理我們循環信貸設施、2025年到期貸款、2026年到期貸款和2024年票據的協議包括，本次發行票據的債券契約包括，以及管理未來任何債務義務的協議可能包括，各種限制我們及我們子公司能力的契约，從事對我們長期最有利的行動，包括限制我們的能力：

 

•

承擔留置權或額外負債並擔保債務；

 

•

與聯屬公司進行交易；

 

•

改變我們從事的業務；

 

•

合併、合併或出售我們所有或基本上所有的資產；和

 

•

進行出售和租賃回租交易。

未能遵守這些契約或協議中的其他條款可能導致協議的違約事件。 這樣的違約可能允許債權人加速清償相關債務，並且可能導致在跨加速或跨違約條款適用的任何其他債務的加速清償。 此外，在牽涉我們循環信貸安排的信貸協議的違約事件將允許該安排下的貸方終止向該安排下進一步信貸的承諾。 如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的附屬公司可能沒有足夠的資產來償還該債務。

 

S-11

由於這些限制，我們在業務運營上可能受到限制，無法在一般經濟或業務下滑期間籌集額外的債務或股權融資，也無法有效競爭，利用新的業務機會或按照我們的策略實現增長。

控制票據及票據條款中的有限盟約並未提供保護措施以應對一些重要的企業事件，並且可能無法保護您的投資。

票據的契約不包括：

 

•

要求我們維持任何財務比率或任何特定水準的淨值、收入、現金流或流動性，因此，無法在我們的財務狀況或營運結果出現重大不利變化時保護票據持有人；

 

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式負債，這可能有效地排在票據之上；

 

•

限制我們承擔可能有效地排在票據之上的大量有擔保負債，負債所擔保的資產價值範圍內；

 

•

限制我們承擔支付權利與票據相同的負債；

 

•

限制我們回購或預償我們的證券的能力；或

 

•

限制我們進行投資、股票回購、支付分紅派息或針對我們的普通股或其他優先於Notes的證券進行其他付款的能力。

此外，Notes所管理的契約在控制權發生變更時僅包含有限的保護措施。我們可以進行許多不同類型的交易，例如某些收購、再融資或再資本化，這可能會對我們的資本結構和Notes的價值產生實質影響。因此，在評估是否投資於Notes時，您不應將契約中的盟約視為重要因素。

儘管我們目前的負債水平已經很高，但我們及其子公司可能會承擔更多大量的債務。這可能會進一步加劇上述財務狀況的風險。

我們及其子公司將來可能能夠承擔顯著的額外債務。盡管控制我們的循環信貸設施、2025年期貸款和2026年期貸款協議對增加債務的限制，但這些限制仍然有一些資格和例外，並且根據這些限制增加的額外債務可能是巨大的。如果我們承擔任何與Notes同等的額外債務，那麼在遵守任何抵押安排的情況下，該債務的持有人將有權與您共同分享與我們公司的破產、清算、重組、解散或其他結業相關的任何收益。這可能會導致支付給您的款項減少。

Notes將在價值等於担保債務所担保的資產的範圍內受到我們任何確保債務的實質次級地位限制。

Notes不受我們資產的擔保，並在支付權利上與我們所有現有和未來的優先無擔保債務平等，包括2024年のNotes及我們的循環信貸設施、2025年期貸款及2026年期貸款的借款。管理Notes的契約允許我們及其子公司在特定情況下承擔有擔保的債務。如果我們承擔任何有擔保的債務，我們的資產將受到已確保債權人在資產價值範圍內優先申索的影響。任何此類次級地位的影響將造成在支付或加速支付任何此類擔保債務或出現破產、清算、解散或重組的情況下，對您支付的款項的數額減少。

 

S-12

公司，其用於支付已支付的任何負有抵押負債的資產出售款項，僅在支付所有抵押負債之後，才能用於支付票據的債務。結果，在我們破產、破產、清算、解散或重組時，票據持有人可能會比任何抵押負債的持有人少按比例地收到款項。

截至2024年6月30日，我們沒有未偿的抵押負債。

我們可能無法在觸發控制變更事件時回購票據。

根据《票据描述—持有人选择性回购》，“控制變更事件”發生時，我們將被要求以現金購買票據，購買價格等於票據的本金金額的101％，以及票據的逾期利息（如有），直到回購日期為止。然而，我們可能没有足够资金在任何控制变更事件发生时购买票據。此外，我們购回票據的能力可能受到法律或与我们的未偿负债相关的其他协议的限制。因此，除非我们能够融资或获得该负债持有人的同意，我们可能无法履行购买您的票据的义务。如果我们在控制變更事件發生時未能回購您的票据，這將是证券托管协议的违约事件，并可能导致我们的其他负债, 包括监管我們的循环信贷设施及2025期限贷款、2026期限贷款和2024票据的协议的跨违约或加速。此外，如果有的話，控制变更本身可能构成我们其他现有或未来负债监管协议的违约事件。

票据持有人可能无法确定何时发生控制变更事件。

如《票据描述》所述 “持有人选择性回购”，控制變更的定义是触发控制变更事件的先决条件，其中包括与我们的“所有或实质性的全部”资产的出售、租赁或转让有关的短语。对於這一短语，在適用法律下並沒有確定的定义，對該短語的解釋很可能取決於具體事實和情況。因此，由於資產的出售、租賃或轉讓不是全部的，您要求我們回購您的票據的能力可能是不確定的。—

在缺乏活躍的交易市場的情況下，您轉讓債券的能力可能受到限制，且可能不會有針對該債券的活躍交易市場形成。

這些債券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將這些債券列入任何國家證券交易所，或者在任何自動報價系統中包含這些債券。債券的活躍交易市場可能不會形成，或者即使形成，可能非常不流動。我們無法保證債券的交易市場是否會形成，以及持有者能否賣出債券以及能夠以什麼價格賣出債券。承銷人告知我們，他們目前打算在債券市場做市。但是，承銷人並不承擔此項義務，有關債券的做市活動可能隨時在他們自行決定下中止，而無需提前通知。如果沒有活躍的交易市場形成，您可能無法以任何價格或公平市場價值轉售債券。

各種因素可能會增加我們未來的借款成本或降低我們的融資能力，包括對我們及我們的負債進行的評級降低或撤銷。

我們受到獨立信用評級機構的定期審查。我們未偿付的負債水平增加、我們回購的股權、我們的營運業績或其他事件可能導致評級機構對我們的債務信用評級進行降級，將其列入負面監測，撤銷其評級或改變對我們債券信用評級的展望，這可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類降級、列入負面監測或展望變動也可能對我們的借款成本產生不利影響，限制我們進入資本市場，或導致未來債務協議中的限制條款更為嚴格。

 

S-13

所頒發的票據的信用評級可能不反映所有投資的風險。

票據所分配的信用評級反映評級機構對我們按時支付票息的能力的評估。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，這些信用評級可能不反映與票據價值相關的結構、市場或其他風險的潛在影響。

我們目前預計票據將在發行前由一個或多個評級機構評級。這些信用評級的範圍有限，並且不涵蓋與投資票據相關的所有重大風險，而只反映每家評級機構在發布評級時的觀點。無法保證任何信用評級將在任何特定時間發布或保持有效，也無法保證評級不會被發布機構完全降低、暫停或撤銷，如果在發布該評級機構的判斷下，情況具備此種必要性。此外，評級可能會在未來事件（如未來收購或對我們的監管行動）中降低。任何評級的降低、暫停或撤銷或對該評級的未來變動的預期可能對票據的市場價格或市場流通性以及我們的企業借款成本產生不利影響。任何評級都不是購買、銷售或持有票據的建議，也不對應於市場價格或特定投資者的適合性。

我們可能選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時按照本招股書中所述的適用贖回價格贖回任何一系列票據的全部或一部分。請見“票據說明—可選贖回”。如果贖回時的利率較低，被贖回票據的持有人可能無法以與被贖回票據的利率相同的高利率再投資贖回所得的款項。

市場利率上升可能導致票面價值下跌。

一般而言，隨著市場利率上升，固定利率的債券通常會在市場價值上下降。因此，如果您在本次發行中購買票據，且市場利率上升，票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

 

S-14

法律事項S-10

我們估計這次發售所得的淨收入將約為24.8億美元，在扣除承銷折扣和我們需要支付的預計發售費用之後。

我們預計將利用本次發售的部分淨收入來償還我們2025年到期的長期貸款和2026年到期的長期貸款。截至本次發售日，我們2025年到期的長期貸款和2026年到期的長期貸款分別尚有3億美元和7億美元未償還。2025年到期的長期貸款和2026年到期的長期貸款的初始到期日分別為2025年9月7日和2026年5月30日。截至2024年6月30日，2025年到期的長期貸款的借款利率為6.18%，而2026年到期的長期貸款的借款利率為6.44%。

我們可能將剩餘的淨收入用於一般企業用途，包括在到期日之前還款其他未償還的負債，其中包括我們於2024年10月15日到期的4.375%優先票據，增加運營資本，資本支出和潛在收購。

對於不即時需要用於這些目的的資金，我們可能將其暫時投資於短期投資，包括現金，現金等價物或可銷售證券。

 

S-15

基本報表

下表列出了我們在2024年6月30日的現金、現金等價物和可交易證券以及資本結構:

 

•

根據實際數據;

 

•

根據調整後的數據，考慮到本次發行的票據，扣除我們應支付的承銷折扣和預計的發行費用，以及本次發行的收益用途。

您應該閱讀我們的基本報表和附注，這些基本報表和附注已被引入本意見書補充說明書和相關的說明書中，以獲取有關我們的資本結構的更多信息。

 

		截至2024年6月30日
		實際				調整後
		(以百萬為單位)
現金及現金等價物		$	1,059.0			$	2,531.8
有價證券			169.7				169.7
現金及現金等價物和可轉換證券的總額			1,228.7				2,701.5
債務:
循環授信額度(1)		$	—			$	—
到期日為2024年的4.375%償債票據(2)			350.0				350.0
2025年到期的長期貸款(2)			300.0				—
2026年到期的長期貸款(2)			700.0				—
在此提供的到期日為2027年的4.200%償債票據			—				500.0
在此提供的到期日為2029年的4.300%償債票據			—				1,000.0
在此提供的到期日為2034年的4.700%償債票據			—				1,000.0
總負債		$	1,350.0			$	2,850.0
股東權益總額		$	4,260.9			$	4,260.9
總市值		$	5,610.9			$	7,110.9

 

(1)	截至2024年6月30日，我們在Prior Revolving Facility下沒有未清餘額，並且有7億美元的可用額度（在收到貸方承諾後有權將額度增加至額外的3.5億美元）。到了2024年8月，我們進入了New Revolving Facility，該設施提供了125億美元的承諾（在收到貸方承諾後有權將額度增加至額外的5億美元）。

(2)	截至2024年6月30日，餘額反映的是本金金額，而非攤銷金額。

 

S-16

備註描述

以下是對於本次提供的票據具體條款的描述，此描述補充了並且在與伴隨的招股書中關於債券概況的一般條款和細則描述存在不一致時優先適用。

對於信託及票據的特定規定的以下摘要並不完整，并且受到且必須深入參考信託合同（下面定義）和票據的所有條款的限制。因為以下只是一個摘要，並不包含您在評估投資者票據時可能有用的所有信息。我們建議您閱讀信託合同（包括其中使用的術名定義）因為只有信託合同才能確定您作為票據的有利持有人的權益。您可以向我們索取信託合同副本，具體方式在本招股書補充中“在哪里可以獲得更多信息；通過參照內容”中有所描述。

在這份“票據描述”中，公司、我們、我們的僅指Cadence Design Systems, Inc.而不包括其子公司。在這份描述中使用但未在此處定義的某些術名均根據信託合同中的定義賦以其相應意義。

一般

公司將根據一份信託合同發行這些票據，該信託合同日期為票據的初次發行日期，並且由補充信託合同補充日本初次發行日期的信託合同（即為“信託合同”）在公司和美國銀行國家協會作為受託人（即為“受託人”）之間簽署。票據以2000美元的最小面額和超過此數的1000美元的整數倍額度發行。2027票據、2029票據和2034票據分別是根據信託合同發行的一組債務證券。

排名

票據將是：

 

•

公司的一般無擔保、優先債務；

 

•

與公司現有和未來的優先債務具有相同的支付權利，不考慮任何抵押安排；

 

•

支付權利優於公司未來優先處置債務；

 

•

在子公司的所有負債中處於結構性次優地位；並且

 

•

在已質押資產價值範圍內，有效地優於公司的所有已擔保債務。

債券不限制公司及其子公司能夠承擔的債務金額（除下文提供的特定擔保債務之外），這類債務可能相當大且結構上優於債券。截至2024年6月30日，在公司未計入子公司間債務的情況下，未偿還的債務為13.5億美元，無任何形式的擔保，且公司在既有循環信貸配額中可獲得7億美元授信。公司有權在獲得借方承諾後，要求增加额度至3.5億美元。2024年8月，公司簽訂了新的循環信貸協議，取代了既有的循環信貸協議。新的循環信貸協議總共提供了12.5億美元的承諾额度，並可在獲得借方承諾後，要求增加额度至5億美元，從而實現最高175億美元的借款，這將與債券的地位相等。

 

S-17

2024年6月30日，我們的子公司負債約為5.25億美元，包括債務、應付貿易款項和應計負債，但不包括公司間負債和透支收入，所有這些將會結構上優於票據。

本金、利息和到期

2027年票據最初將發行總額5億美元。2027年票據的利息將以年息4.200%計息。2027年票據將於2027年9月10日到期。

2029年票據最初將發行總額10億美元。2029年票據的利息將以年息4.300%計息。2029年票據將於2029年9月10日到期。

2034年票據最初將發行總額10億美元。2034年票據的利息將以年息4.700%計息。2034年票據將於2034年9月10日到期。

票據的利息將：

 

•

自2024年9月10日或最近的利息支付日（如下所定義）起開始計息，直至已支付或提供利息的最近一次利息支付日；

 

•

自2025年3月10日起，每年3月10日和9月10日末開始支付一次半年利息，起初應於每年3月1日和9月1日收盤時登記的持有人。

 

•

根據一個基礎進行計算。 360 日 票據將是我們一般性的無擔保和無次位優先權負債，其權利支付與我們現有和未來的無次位優先權負債相等。票據將在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債，並在我們擔保相關的自家負債的抵押品數額范圍內屈居次位。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

利潤票據的利息將支付至相關的利息支付日期之前，但不包括該日期。

額外票據

我們可能會不時發行本說明書補充所提供的每一個票據系列的其他票據，數量不限，不需要您的同意，符合信託合同的規定。如果我們發行了該系列的其他票據，則這些票據在所有方面都與本說明書補充提供的該系列票據具有相同的條款和條件（除了發行日期、向公眾公開的價格、初始利息支付日期（如果適用）和該系列其他票據發行日期之前應計利息的支付），以便這些額外的票據可以合併並形成一個單一系列，與本說明書補充提供的該系列票據一起。如果這些系列的任何其他票據在美國聯邦所得稅目的上不能交換，這些額外的票據將擁有獨立的CUSIP和ISIN號碼。

可選贖回

在2027年9月10日之前，對於2027年票據（2027年票據的到期日），在2029年8月10日（2029年票據的到期日前一個月），或在2034年6月10日（2034年票據的到期日前三個月）（「2034年票據贖回日期」，以及與2027年票據到期日和2029年票據贖回日一起，每個「適用結束日期」），我們可以按我們的選擇贖回該系列的票據，在整個或分段的任何時間點，以贖回價格（以原始金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數位數）等於：

 

•

將被贖回的票據的本金金額的100％；並

 

•

（a）在贖回日期將發生折扣的情況下，將被贖回的票據的剩餘本金和利息的現值之和， 分別按計劃還本和利息的剩餘支付的現值之和

 

S-18

在應候召日期時(假定一年計算兩次)成熟的系列上支付， 360 日 以十二個月為一年每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 按照財政部利率(如下所定義)支付該年資料(假定為 months)， 加上 (i) 對於2027年票據，基準點為10個基點，(ii) 對2029年票據，基準點為12.5個基點，或(iii) 對2034年票據，基準點為15個基點，減去截至贖回日期的已出利息，

再加上，在任何情況下，計算至贖回日期前但不包括當天的應計及未繳付之利息。

於2029年看漲日期或之後，在2029年票據方面，或於2034年看漲日期，在2034年票據方面，我們可自由選擇在任何時間贖回整個或部分適用系列的票據，收回價等於贖回票據的本金金額的100%，加上應付但未支付的票據利息直至但不包括兌付日。

「國庫利率」指的是在任何贖回日期，由我們根據以下兩段規定確定的收益率。

國庫利率應於紐約市時間下午4:15後（或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率的時間之後），在贖回日期前第三個工作日確定，基於在當日此後的最新統計數據發布中的最近一天的收益率，此發布由美國聯邦儲備系統理事會負責，命名為“選定利率（每日）- H.15”（或任何後續指定或出版）（“H.15”），在“美國政府證券-國庫恆久期-名義”（或任何後續標題）（“H.15 TCM”）下。 為確定國庫利率，我們將選擇，按照情況：（1） 在H.15上的國庫恆久期與贖回日期到適用結束日期的期間完全相等的收益率（“剩餘壽命”）； 或（2） 如果在H.15上沒有正好等於剩餘壽命的國庫恆久期，則選擇兩個收益率-一個收益率對應於H.15上恰好較短的國庫恆久期，另一個收益率對應於H.15上直接比剩餘壽命長的國庫恆久期，並應根據這些收益率以實際天數進行線性插值，將結果四捨五入為三位小數； 或（3） 如果在H.15上沒有比剩餘壽命更短或更長的國庫恆久期，則選擇最接近剩餘壽命的單一國庫恆久期的收益率。 對於本段的目的，H.15上的相關國庫恆久期應被視為具有從贖回日期起的相應月份或年份的到期日。

若在贖回日期前第三個業務日停止發行H.15 TCm，我們將根據每年等於紐約市時間上午11:00的到期收益率的半年等值。在贖回日期前第二個業務日，根據美國國庫證券的到期收益率對照，該證券到期日為或最接近適用結束日期者，參與者將被選中。如果沒有美國國庫證券在適用結束日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國庫證券到期日期與適用結束日期等同遠，其一到期日早於適用結束日期，另一到期日期晚於適用結束日期，則將選擇前一到期日期在適用結束日期之前的美國國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國國庫證券在適用結束日期到期或兩個或兩個以上的美國國庫證券滿足前一句的準則，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫證券中選擇在紐約市時間上午11:00的該美國國庫證券的買盤價和賣盤價的平均值最接近面值的美國國庫證券。根據本段條款確定國庫利率時，適用的美國國庫證券的半年到期收益率將基於該美國國庫證券上午11:00的買盤價和賣盤價（以面額百分比表示），並四捨五入為三個小數位。

 

S-19

在確定贖回價格的行動和決定上，除非明顯錯誤，否則我們的確定將對所有目的具有決定性和約束力。

贖回價格的計算或確定將由我們自行進行或由我們指定的人代為進行。為了避免疑義，贖回價格的計算或確定將不是受託人或支付代理人的義務或責任。

根據適用的DTC程序，贖回通知將在贖回日之前至少10天但不超過60天郵寄或按電子郵件發送給每位記錄中的債券持有人的註冊地址（並抄送給受託人）；但是，如果通知發出根據下文“撒手不擲——滿足和撤銷”中所述，或者如果贖回受到一個或多個先決條件的影響，通知可以在贖回日的60天之前發出，倘若前述先決條件全部滿足（或由公司自行酌情放棄）之前，或者負責解釋下述一個或多個條件的通知的贖回日期可以被延遲，或者如果贖回不可能發生，並且如果任何或全部該等條件在贖回日之前尚未滿足（或由公司自行酌情放棄），通知可能被修改、延長或撤銷，在此情況下，可以向受託人和待贖債券持有人發出相關通知。

有關任何債券的任何贖回，這類贖回可以由公司自行決定受到一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關交易、融資或事件的完成或發生。受到一個或多個先決條件的滿足所確定的任何贖回日期可以由公司自行酌情，並且在適用的贖回通知中所述範圍內延遲，直到任何或全部該等條件得以滿足（或由公司自行酌情放棄），或者該等贖回可能不發生，並且通知可能在任何或全部該等條件在贖回日之前尚未滿足（或由公司自行酌情放棄）的情況下予以修改、延長或撤銷，或者在贖回日期如此延遲的情況下（在該情況下甚至可能超過自該贖回通知日起60天），向受託人和待贖債券持有人發出相關通知。

如果在任何時候要贖回任何系列的票據，且該系列票據為全球債券，則將由DTC按照其標準程序選擇要贖回的票據。 如果要贖回的票據不是由DTC持有的全球債券，則受託人將按比例、抽籤或其他受託人認為公平合適的方式選擇要贖回的票據。 不會部分贖回面額為2,000美元或以下的票據。 有關票據的贖回通知將指明要贖回的票據金額、贖回日期、計算贖回價的方式、提出票據交還贖回的地點或地點，以及贖回生效的任何先決條件。

除非我們未能支付適用的贖回價格，在贖回日期之後，對於已被要求贖回的票據或其部分，利息將停止計息。

強制贖回；公開市場購買

公司無需就票據進行任何強制性贖回或沉澱基金支付。 但是，在某些情況下，根據“—持有人選擇回購”標題下描述的情況，公司可能被要求提出購買票據的要約。

公司可以以要約收購、公開市場購買、協商交易或其他方式，根據適用的證券法收購票據，只要這種收購不違反信託契約條款。

持有人選擇回購

如果發生與票據系列相關的變更控制觸發事件，除非公司行使贖回所有此類票據的權利，如“—選擇性贖回”所述，公司將向每位此類票據的持有人提出購買此類票據的要約（“變更控制要約”），以現金購買價格等於其本金金額的101%，加上截至購買日（“變更控制支付”）的應計及未支付利息，但除購買日子出記錄持有人的權利

 

S-20

在適用的設定日期前，能領取資金更改日期（如下所定義）上的所有利息。

在發生任何更改控制觸發事件之後的30天內，或者在公司選擇下，在任何更改控制之前，但在構成或可能構成更改控制的交易的公開公告之後，除非公司行使贖回所有票據的權利，如“—可選贖回”項下所述，公司將以書面或電子郵件形式向每個持有人發送或交付有關更改控制要約的通知，或以適用的托管程序交付通知，並將副本發給受託人，在其他事項中，說明購買日期（該日期必須不早於發送或交付此類通知的日期之後的30天，但不晚於該日期之後的30天），與變更控制完成日的發生日期（在變更成功資料之前郵寄或電子交付的通知的情況下，不得早於變更成功日期之日），除非法律另有要求（“更改控制支付日期”）。如果通知在更改控制完成之前郵寄或交付，則通知將說明更改控制要約受條件於更改控制在更改控制支付日期之前或當天已經完全。

在更改控制支付日期，公司將在法律允許的範圍內：

 

(1)

接受根據更改控制要約恰當提交的所有票據或票據部分（以千元的倍數），前提是，如果在回購票據的部分之後，所剩餘票據的面值立即回購的部分小於2,000美元，則所購回的部分應減少，以使回購的部分之後的剩餘票據的面值為2,000美元。

 

(2)

向支付代理存入與所有票據或票據部分所投標的變更控制支付相等的金額；並

 

(3)

交付或使信託受託人取消接受的票據，並附官員證書，證明公司根據本協議條款購買的每個票據系列或票據部分的名義本金總額。

支付代理將立即郵寄（或按照DTC的適用程序以其他方式交付）給每位投標的票據持有人該等票據的變更控制支付金額；並且受託人將立即核證並郵寄（或按照DTC的適用程序以其他方式交付）（或通過簿面轉帳）給每位持有人一張新的票據（應理解，盡管證券契約中有任何相反的規定，信託受託人無需律師意見書或官員證書即可核證和郵寄或交付該等新票據），其名義本金等於任何未購買部分的票據，如果有；前提是，每張這樣的新票據的名義本金應為$2,000或超出該金額的$1,000的整數倍。

如果變更控制支付日期介於利息記錄日及相關利息支付日之間，則截至變更控制支付日期的應計且未支付的利息將支付給該記錄日收票據人名下的持有人。

上述所述的變更控制觸發事件條款適用於債券契約的其他任何條款是否適用。除了上述與變更控制觸發事件有關的事項外，債券契約不包含允許持有人要求公司在佔有、資本重組或類似交易發生時贖回或回購票據的規定。

如果第三方按照公司在此之下的要求制定出一份要約，並且該第三方依照相同要求購買了所有適當投標且未在其要約之下撤回的票據，則公司不需要進行控制變更要約。

 

S-21

此外，如果在控制權支付日期發生和持續不間斷的情況下，根據契約書發生了事件違約，除非出現控制權觸發事件時未支付的控制權支付之外，公司將不會購買任何票據。

如果持有人在一個控制權要約中有效投標並且不撤回這些票據，且使公司或作為公司替代方進行的第三方購買這些持有人的所有票據（如上所述），使該系列未被撤回的票據總金額至少為90％，則所有持有人將被視為同意這項控制權要約。相應地，公司將有權，在事先提前通知不少於10天和不超過60天情況下，在上述控制權要約收購後的30天內，按照104％的現金償還價格，以及到目前為止未支付和應計利息（如有），贖回該系列剩餘未支付的票據（以紀錄日持有人在相關利息支付日之前收到利息的權利為前提）。

控制權的定義包括與銷售、租賃、轉讓、讓與或其他方式處置公司及其子公司全部或實質上全部資產有關的詞語。雖然有一個有限的案法解釋“實質上全部”這一詞語的法律判例，但在適用法律下沒有明確的確定性定義。因此，持有票據的持有人要求公司在將公司和其子公司資產全部或實質上全部以外的資產轉讓給另一個人時購買其票據的能力可能存在不確定性。

我們將依據一份限制我們合併、合并或銷售全部或大部分資產的債券發行債券。這些限制受到多項重要的限制和例外的約束。請參閱“票據描述”。

對留置權的限制

公司不得，也不得允許其任何受限子公司對其所有主要資產或受限子公司的資本股施加、承擔或遭受存在任何抵押權，無論該等資產於發行日期擁有或在該日期後取得，該抵押權用以擔保任何債務，除非在承擔此等抵押權之前或同期，債券（連同公司有選擇權的其他債務或擔保品，該等債務或擔保與債券或該擔保品具有同等支付權的地位）已受到同等比例的抵押或，根據公司的選擇，在此等受抵押的債務之前。

根據此承諾為債券持有人利益而產生的任何抵押權應在上述相關抵押權的解除和清償時自動且無條件地解除和清償。

上述限制不適用於並且應在此等限制的計算中排除受以下抵押權擔保的債務（或其任何擔保）：

 

(1)

於取得該等資產時即存在的該等資產上的抵押權；

 

(2)

於發行日期後而授予，並且為債券持有人或債券信託書下的其他系列債券而設立的抵押權；

 

(3)

於取得某一個人（及其附屬公司）時即存在的該人的資產上的抵押權，或其與公司或公司的子公司合併、被合併或合併後所產生的資產抵押權，或者該人的資產或其部分作為一個完整或實質上的全部性質賣出、租賃或其他處分時的抵押權；前提是該等抵押權不擴及公司或任何其子公司在此等合併、合併、出售、租賃或處分前即擁有的任何資產。

 

(4)

公司或其子公司的留置權；

 

S-22

(5)

除了ERISA所強制實行的留置權外，對於未逾期或正在以誠信和適當的程序進行爭議的稅款、評估款項或政府收費或徵稅，適用註冊人根據GAAP在其帳目中維持相應充足的儲備。

 

(6)

房東、承運人、倉庫工、機械工、材料供應商、維修人或其他因業務常規而產生的、未逾期超過四十五天或正在以誠信和適當的程序進行爭議的留置權，適用註冊人根據其帳目維持相應充足的儲備。

 

(7)

與工資支付、失業保險和其他社會保險法規相關的業務常規抵押品或存款，並不包括ERISA所強制實行的任何留置權。

 

(8)

為保證出價、交易合同和租賃(不包括負債)的履行而進行的存款，以及在業務常規中發生的法定負擔、保證和上訴債券、履行債券和類似性質的債務。

 

(9)

用於保護判決(或上訴或其他与該判決有關的保證金)的留置權，並不構成“-"事件中的違約事件。

 

(10)

保護在發行日期之後因購買固定資產（包括資本租賃和合成租賃債務）而產生的購買貸款(以及其更新、再融資和展延)的留置權；前提是(i) 該留置權在任何時候都不得留置除所購買的資產以外的任何財產，包括其附件；且(iii) 該留置權與所購買的資產的交付完成、施工、開發或改善或該資產的投入運營的操作之後270天內或同步產生。

 

(11)

（i）對於存款現金所授予的抵銷權利和銀行員工優先權，以及（ii）在與任何銀行服務協議相關的業務常規設定之司法留置權；惟不得將在銀行服務協議中設定的任何留置權擴展至公司或任何子公司為支持該銀行服務協議而設定的特定現金擔保品。

 

(12)

不擔保負債的外國子公司資產上的留置權；

 

(13)

與償還、清償或贖回負債有關的現金及現金等價物上產生的留置權；

 

(14)

為確保支付與進口貨物的報關稅有關的法律規定的海關和稅收當局所產生的留置權；

 

(15)

為聯絡信用狀所呈交文件而根據法律規定發生的發信人所享有的留置權；

 

(16)

為確保部分、進度、預付或其他款項支付，而向美利堅合眾國或其任何州、部門、機構或政治轄區或其任何部門產生的留置權；

 

(17)

為延展、更新或再融資依據信託契（Indenture）應該許可的留置的資產上的擔保負債，只要該留置僅限於之前作為擔保的基本財產的全部或部分，並且所擔保的負債金額不會增加（除了在任何延展、更新或再融資中產生的任何成本和費用（包括任何溢價、費用或罰金））。

儘管以上所述的限制，公司及其受限子公司仍可新增、承擔或設定除前段所允許外的留置權，並且可更新、延期或替換。

 

S-23

該等留置權擔保以至於在成立、負債、承擔、繼續、延長或更換後，資產的總額不超過(兩者中的較大者) 5億美元和公司合併總資產的15%。

限制出售與租回交易

除非：公司不會，而且不會允許公司的任何受限制子公司與 主要資產進行任何出售與租回交易，除非：

 

(1)

出售與租回交易僅限公司或公司的其他子公司；

 

(2)

租賃期不超過36個月（或可由公司或此類 受限制子公司終止），包括續簽；

 

(3)

公司或此類受限制子公司將有資格（在訂立此類協議時）根據標題“——限制權利”的第二段的條款(1)-(17)中所述，未按比例和同等地以債券按揭的形式，創立、生成、發行、承擔或擔保 由於此類出售與租回交易形成的相關負債所提供的產權擔保的財產或資產的數額；

 

(4)

公司或此類受限制子公司在完成此類出售與租回交易所涉及的財產或資產的出售後，270天內將所得的款項凈額應用於(i)償還債券、公司同級的其他有利息資金債務或公司附屬公司的資金債務或(ii)購買其他財產或資產。

儘管如上所述，如果在進行該等交易後並在確定時，負債的總額不超過(兩者中的較大者) 5億美元和公司合併總資產的15%，公司及其受限制附屬公司可進行任何將 受上述限制的出售與租回交易。

報告

只要票據未全部還清，任何時候公司受交易所法第13條或第15(d)條的報告要求所約束，公司將向受託人提供並在公司網站上提供該等年度和季度報告以及其他所需的相關資訊、文件和報告，這些報告均在檔案於SEC後的15天內提供。通過EDGAR系統（或任何後續的電子交付程序）提交給SEC的報告，信息和文件將被視為在檔案時通過EDGAR（或任何後續的電子交付程序）提交給受託人並轉交給持有人。

儘管前述情況，公司將於任何資訊、文件或其他報告應當截止日期之後30天內才被視為未能遵守本節的任何義務。

根據本節向受託人交付報告、信息和文件僅供信息目的，受託人收到前述文件並不構成對其中所載信息或可從其中確定的信息的實質或實際通知，包括公司遵守本部分任何契約的情況（對於此情況，受託人僅得依賴於執行官證書）。

 

S-24

合併與整合

除非是：本公司不會與任何人進行合併、兼併、清算或以任何方式出售、指定、讓渡、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或實質上所有的資產、財產（以一個或多個相關交易），

 

(1)

以美利堅合眾國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律依法組織和合法存在的法人、合夥企業、信託或其他實體。如果該實體不是法人，則 票據的共同付款人 是根據該法律組織或存在的法人。

 

(2)

繼任公司（如非本公司）藉著補充債券契約書明確承擔本公司根據票據和契約擔保代理的所有義務；

 

(3)

在進行此交易後，沒有發生或持續著任何違約或違約事件；和

 

(4)

本公司應向受託人交付一份官方證書和律師意見書，以關聯上述事項。

在以下所述的特定限制之下，繼任公司將繼承並取代債券和票據公司。儘管如前所述，

 

(1)

債券和票據公司的任何子公司可以與公司合併，合併或轉移其全部或部分財產和資產給公司或公司的其他子公司；並且

 

(2)

公司可以僅為重新設立或組建公司在美國其他州或領土或哥倫比亞特區的目的而與公司的聯營公司合併，只要該合併沒有增加公司及其子公司的債務數額。

根據本契約，根據此條款，前訴如有任何公司全部或實質上全部資產的合併，合併，清算，出售，轉讓，租賃或其他處置情況，繼任公司將繼承並代替公司，並可以行使公司在債券和票據下的一切權利和權力，具有與在其中命名繼任公司相同的效力，此後，公司將免除債券和票據下的所有義務和協議；前提是，在租賃其全部或實質上全部資產的情況下，公司不被免除支付債券的本金和利息的義務。

違約事件

對於每一系列票據，以下各項均被視為“違約事件”：

 

(1)

未按其到期日支付該系列票據的本金或溢價，如果有的話，在加速、贖回、強制買回、宣告或其他情況下；

 

(2)

在該系列票據的任何票據上未按期付款利息，並且該違約情況持續30天（除非在到期日之前，公司將該付款的全部金額存入受託人或付款代理人處） 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 期間）；

 

(3)

公司未按照債券契約中的條款履行其協議（除了上述的（1）和（2）條款）並且該違規行為持續90天且在書面通知後仍未解決；或

 

(4)

公司或重大子公司發生破產、無力償付債務或重組等事件。

但根據本段的（3）條款的違約不會導致某系列債券的違約事件，直到受託人通知公司或該債券的當事人中至少有25%按本金金額計的債券持有人通知公司和受託人存在違約且公司在收到該通知后未在本段第（3）條款指定的時限內糾正該違約。

 

S-25

若對於某一系列債券的違約事件（僅在於破產、無力償還或重新組織等事件）而言，並不意味著該違約事件對其他系列的債券也構成違約事件。

如果對於其他正在流通的系列債券而言的違約事件（除了在關於公司的第（4）款所描述的違約事件之外），發生並持續存在，受託人以書面通知公司，具體說明違約事件，或是持有該系列債券中至少25％之票面金額的持有人，以書面通知公司和受託人，可以宣告該系列所有債券上的全部本金、溢價，如有的話，以及應計的利息，如有的話，立即到期並應付。在這樣的宣告之後，該本金、溢價（如有的話）和應計並未支付的利息（如有的話），將立即到期並應付。如果在關於公司的第（4）款所描述的違約事件發生並持續存在的情況下，所有債券上的本金、溢價（如有的話）和應計的利息（如有的話）將立即到期並應付，無需任何持有人或受託人的通知或其他行動。在受託人發出宣告或加速命令之後但尚未獲得對金錢支付的判決或裁定之前，這樣的系列債券的票面金額佔多數的持有人可以撤銷並廢止加速命令，前提是所有違約事件除了已經得到償還或放棄的加速本金和利息之外。需要強調的是，為了廢止加速命令，需要獲得佔該系列債券100％票面金額的持有人的同意，因為未支付本金或利息而造成的。 未償還 除了執行到期時應該收到的本金、溢價（如果有的話）或利息的權利之外，任何持有人都不得就合同或債券追求任何救濟，除非：

除了執行到期時應該收到的本金、溢價（如果有的話）或利息的權利之外，任何持有人都不得就合同或債券追求任何救濟，除非：

 

(1)

持有人先前已書面通知受託人，某項違約事件仍在進行中；

 

(2)

該系列的未偿票面金額合計至少25％的持有人已就追索該補救措施向受託人提出書面請求；

 

(3)

該持有人已向受託人提供，並在受託人要求時提供了令受託人滿意的賠償，以彌補遵守該要求而產生的任何損失、成本、負債或費用；

 

(4)

受託人在收到請求並提供賠償後的60天內未遵從該請求；且

 

(5)

在這段期間內，該系列的未偿票面金額佔多數的持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示。 60天 在某些限制條件下，每個系列的未偿票面金額佔多數的持有人可以指示受託人進行任何可行的追索補救措施的程序的時間、方式和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

根據信託合同關於受託人的職責的規定，如果出現並持續發生違約事件，除非該持有人向受託人提供并在要求時提供令其滿意的費用、責任或費用的保證，否則受託人不承擔行使信託合同和票據下的任何權利或權力的義務。

修訂和免除

除非在接下來的兩個段落中另有規定，否則，只要持有該系列票據中佔票面金額過半的持有人同意（包括但不限於在購買票據、收購票據或交換票據的情況下獲得的同意），則可以就該系列票據修改或補充信託合同和票據（以某些例外情況為條件）。

 

S-26

對於一系列票據的任何過去違約或違反規定，可以經由持有該系列票據的佔全部票據本金多數的持有人同意而放棄（包括但不限於在購買、要約或兌換票據時獲得的同意）。然而，在未獲得每一持有人的同意之前，不得就（至於任何非同意投資人所持有的票據）下列事項之一進行修訂、補充或放棄：減少需同意修訂、補充或放棄的票據本金金額；降低票據的票面利率或延長付息期限；減少票據本金或延長票據到期日；放棄該系列票據所擬的違約或違約事件之償還本金、溢價金，如果有的話，或利息（但投資人可選擇至少佔全部票據本金多數的持有人可對一項未付款違約之償還本金違約及減免其支付違約的撤銷）；減少償還任何票據之溢價金或按上文“—選擇權贖回”所述，更改償還任何票據的時間；或在發生變更控制觸發事件後，減少回購任何票據之溢價金或按上文“—投資人選擇權回購”所述，更改任何票據的回購時間。 對於一位非同意投資人，未經其同意，不得：減少需要同意的票據本金金額、降低票據的票面利率或延長付息期限、減少票據本金或延長票據到期日、放棄一項違約或違約事件之償還本金、溢價金（如有）或利息（除非由至少佔該系列票據的全部剩餘本金多數的票據持有人撤銷違約加速之票據及償還違約之減免所導致的違約）；減少任何票據償還的溢價金或改變在“—選擇性贖回”下所描述的償還时间，或者在發生變更控制觸發事件后，減少任何票據回購的溢價金或改變按照上文“—投資人選擇權回購”所述的回購时间。 減少持有人必須同意的票據本金金額，降低票據的票面利率或延長付息期限。

 

(1)

降低持有的任何票據本金金額的票據必須經過持有人同意，補充或放棄；

 

(2)

減少任何票據的票面利率或延長付息期限；

 

(3)

減少任何票據的本金或延長票據的到期日；

 

(4)

補償或設計以下兩種情況：（1）該系列票據的本金、溢價金（如有）或利息的支付出現違約或違約事件，除非至少佔該系列票據全部未還本金的多數的持有人對違約加速的撤銷和支付違約的減免同意；（2）以下規定失效：在購買或兌換票據時，所支付的票據償還的溢價金，或在發生變更控制觸發事件後，所回購票據的溢價金，以及按照上文“—持有人選擇權回購”所述的改變票據回購时间。

 

(5)

對於一位非同意投資人，未經其同意，不得：減少需要同意的票據本金金額、降低票據的票面利率或延長付息期限、減少票據本金或延長票據到期日、放棄一項違約或違約事件之償還本金、溢價金（如有）或利息（除非由至少佔該系列票據的全部剩餘本金多數的票據持有人撤銷違約加速之票據及償還違約之減免所導致的違約）；改變在“—可選償還”下所描述的償還任何票據的溢價金的支付情況或时间，或者在发生“—變更控制觸發事件”后，減少在该變更后的回購票據上支付的溢價金或改變个股回購票據必須回購的时间。

 

(6)

以與承兌票據上述所載之貨幣不同的貨幣支付任何應付票據；

 

(7)

損害任何持有人在到期日或之後收到本金、贖回價格（如有）或利息的權利，或對此類持有人擬採取任何支付或與其持票有關的訴訟；或者

 

(8)

對要求每位持有人同意的修訂或放棄條款進行任何更改。

儘管前述，未經任何持有人同意，公司和受託人可以修訂信託及票據，以：

 

(1)

消除任何不明確、遺漏、缺陷或不一致之處；

 

(2)

遵守上述“-某些約束-併購和合併”下所描述之約束；

 

(3)

增加或替換非證明式票據，但須符合《內部收入法典》第163條(f)款的註冊形式發行；

 

(4)

遵守任何適用托管機構的規則；

 

(5)

在任何一個或兩個系列的票據上添加擔保，或者為了確保票據而提供擔保；

 

(6)

為了造福任何一個或兩個系列的票據持有人，添加公司及其子公司的契約或違約事件，或進行變更以提供額外權利給任何一個或兩個系列的票據持有人，或放棄授予公司的任何權利或權力；

 

(7)

進行任何不會在法律上重大影響信託契約或任何持有人票據之法律權利的變更，包括只適用於其他債務證券的變更；

 

(8)

遵守證券交易委員會在信託契約根據信託委託法資格所需的任何要求；

 

(9)

證明並規定接受信託在印花稅下的資格的繼任受託人，並添加或更改信託契約的任何規定，以提供或促進信託的管理由不止一位受託人執行；前提是繼任受託人在信託契約條款下符合資格並有資格擔任受託人；

 

(10)

進行對信託契約有關票據的轉讓和加注的規定進行任何修訂，根據信託契約允許的修訂，包括但不限於促進票據的發行和管理；但前提是(a) 遵守信託契約的上述修訂。

 

S-27

不會違反證券法或任何適用的證券法律而導致票據的轉讓，並且（b）該修訂不會在重大程度上對持有人的權利造成不利影響 票據的轉讓權。

 

(11)

依據信託契約所允許，設立額外的票據系列；

 

(12)

修改或取消信託契約的任何條款，前提是任何此類修改或取消不得對在簽署該補充契約前產生的任何未償還票據的生效，並且該未償還票據有權受益於該條款；

 

(13)

使信託契約的文本或票據條款符合本“票據描述”的任何規定。

改變或取消信託契約中明確僅為特定系列票據或其他債務證券（如有）的受益人而明確包含的任何契約、違約事件或其他條款的補充契約，或者修改對該系列債務證券持有人有關該契約、違約事件或其他條款的權利，應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在信託契約下的權利。

根據信託契約，不需要持有人同意批准任何拟議修訂、補充或豁免的具體形式。如果該同意批准了拟議修訂、補充或豁免的實質內容，則足夠。持有人在交割其票據時給予的對於信託契約下的任何修訂、補充或豁免的同意不會因此交割而無效。

抵押和解除責任

法律和契約豁免

當公司使用解除義務一詞時，公司指的是根據契約從某些或所有義務中解除。如果公司不可撤回地向受託人存入足夠支付某一系列票據於到期或適用贖回日期應付的所有本金、溢價（如有）和利息的資金和/或政府證券，並且公司必須明確指定該系列票據是否解除義務至到期或特定贖回日期（前提是對於需要支付超過該系列票據本金金額100％的任何贖回，存入的金額應足以滿足契約的要求，只要存入了與贖回通知日期計算的該系列票據的贖回價相等的金額即可，並且任何赤字必須在贖回日期前或日期當天存入受託人）並且符合契約中關於解除義務的所有其他條件，那麼，在公司的選擇下，將發生以下之一：

 

•

公司將解除與該系列票據有關的義務，本招股補充說明書中稱為“法定解除義務”；或

 

•

公司將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約（包括在“—某些契約”和“—選擇權贖回”下所述的契約）關於該系列票據，並且相關的違約事件不再適用於公司，但公司的契約中的其他一些義務和該系列票據，包括對這些票據支付款項的義務，將繼續存在，這在本招股補充說明書中統稱為“契約解除義務”；

前提是在存入之後，給予存入的效力後，未發生並持續著與未付款項相關的任何違約情況（不包括因借入資金用於該存入和授予任何抵押品或抵押品以保障該借款形成的違約事件）。

 

S-28

如果公司合法拋棄一系列債券，受影響的債券持有人將不享有信託契約的利益，除非：

 

•

債券持有人在到期時有權獲得本金、溢價（如有）、利息和贖回價；

 

•

公司有義務就該系列債券的轉讓或交換進行登記；並且

 

•

公司有義務替換殘缺、毀損、遺失或被盜的該系列債券。

即使公司已行使了可選擇契約拋棄的選擇權，公司仍可合法拋棄任何一系列債券。

公司將需要提交給信託公司律師意見書，證明存入和相關拋棄不會導致該系列債券的受益所有人在美國聯邦所得稅目的上認可收入、利得或損失，並且受益所有人將按照與存入和相關拋棄未發生時的情況相同的數額，同樣方式和同時徵收美國聯邦所得稅。

滿足和解除契約義務

若債券仍然未償付，公司可以解除對任何一系列債券的信託契約義務，前提是（1）公司已向信託公司交付所有已發行的該系列債券以便註銷（有某些有限的例外情況）或（2）該系列債券的所有未曾交付給信託公司註銷的債券已到期並應於一年內到期，或該系列債券在信託契約下發行的所有未曾交付給信託公司註銷的債券即將按計劃在一年內贖回。對於在贖回通知日期下需要支付超過債券本金金額的贖回，存入的金額應足夠支付信託契約的目的，即向信託公司存入的金額應等於根據贖回通知書計算的待贖回債券的贖回價，對於在贖回日期之前或之日存入信託公司的不足額。

某些人的有限責任

公司的過去、現在或將來的董事、高級職員、雇員、創辦人、會員、合夥人或股東，以及公司的任何後續公司或公司的聯屬公司，對於公司在票據或信託或任何基於、關於或根據這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一個持有人接受票據時均放棄並解除所有此類責任。這個放棄和解除是作為發行票據的考慮部分。此放棄可能無法對聯邦證券法下的責任生效。

關於受託人

美國銀行 美國銀行信託公司，全國協會，將作為票據的受託人、登記處和付款代理人，由於辭職或公司選擇的原因，可能會被替換。受託人對本說明書補充的內容的準確性或完整性不承擔任何責任，也不對相關文件的內容的準確性或完整性承擔任何責任。

票據的支付；付款代理人和登記處

我們將支付或要求支付票據的本金、溢價（如有）和利息，支付地點或機構由公司指定，但是我們可以自行選擇通過郵寄支票支付票據的利息。

 

S-29

向在註冊的地址上持有人發送。

我們將以全球形式支付在The Depository Trust Company（“DTC”）或其提名人的名義下登記或持有的票據的本金、溢價（如有）和利息，以立即可用資金支付給DTC或其提名人，作為該等全球票據的登記持有人。

在符合任何適用的無主財產法的要求下，信託人和付款代理將根據公司的書面要求支付在該等票據的截止日期之後兩年未領取的款項給公司。支付給公司後，有權領取該款項的持有人必須向我們索取支付。在這種情況下，信託人或付款代理的所有對該款項的責任將終止。

管轄法律

契約規定，契約及票據將受紐約州法律的管轄並按照其解釋。

特定定義

契約中列出了一些定義中使用的詞語。有關所有在其中使用的定義詞語的完整披露，請參考契約。

對於任何指定人，其“關聯方”指的是任何其他與該指定人直接或間接控制或受該指定人直接或間接共同控制的人。對於此定義，當涉及任何人時，“控制”（包括在相關含義方面，衍生詞語“控制”、“受控”、“受控於”和“與共同控制”）表示，直接或間接持有該人管理和政策決策的權力，不管是通過持有表決證券、通過合同或其他方式。

“聚合債務”是指在確定聚合債務的日期，以下項目的總和，不包括重複：

 

（A）

公司及其受限子公司在發行日期之後根據“-某些契約-限制權利”的最後一段所創設、承擔或允許存在的抵押擔保的公司和其受限子公司的負債；和

 

（買盤）

公司以及公司的受限子公司關於銷售和租賃交易的相關負債，涉及任何主要財產（不包括根據“-銷售和租賃交易限制”第一段第1至4款所允許的交易）。

在銷售和租賃交易中，"相關負債"指在決定的時間點，以下兩者中較小的一方：（1）資產的公平市場價值（由公司董事會善意確定）；和（2）租賃期間內承租人租金支付的總負債的現值（按交易中隱含的利率貼現），包括已延長的租賃期間，按照通用會計準則確定。

“董事會”指：

 

(1)

對於一家公司而言，該公司的董事會或（僅用於確定企業交易）董事會正式授權的任何委員會；

 

S-30

(2)

就合作夥伴關係而言，合夥企業的董事會；並

 

(3)

就其他個體而言，擔任類似職能的董事會或委員會

“工作日”表示除了星期六、星期日或者紐約州紐約市的銀行機構根據法律授權或要求關閉的其他日子

任何個體的“股權”包括該個體的所有股份、利益、購買權、認股權、參與權或其他等價物或利益（不論如何命名），包括任何優先股和有限責任或合夥利益（無論是普通還是有限），但不包括可換股債券或可轉換股權

“變更控制權”表示發生以下情況之一：

 

(1)

任何交易（包括但不限於合併或重組）的實現，導致任何“人”或“集團”（如《證券交易法》第13(d)(3)條所使用的該術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何擔任該計劃的受託人、代理人或其他受託人身份的個人或實體）成為盈利所有人（根據《規則》定義） 根據證券交易法第13d-3條 和 證券交易法第13d-5條 根據交易法案，直接或間接地，按具有表決權的股票的總表決權的50%以上，按全面稀釋基礎測量，而不是股份數量；惟應注意，除非有關人士或其聯屬公司作出的承購或交換要約其後有關承購的證券已獲接納以供購買或交換，否則該人士不應被認為對有利益地擁有或擁有有利益地（A）任何證券，或（B）如果有利益地擁有（i）單單因響應根據交易法案的相關規則和條例作出的代理或同意拉票要求而發出能撤回的代理，以及（ii）並非在交易法案下填報時間表13D（或任何後繼時間表）時亦為可報告狀態；

 

(2)

公司與任何人合併，或與任何人合併，或被任何人合併，或被任何人合併，任何有關事宜均根據在該等事宜中的交易，其中公司的持有的有表決權的股份或有表決權的其他人的股份將被轉換成或交換成現金、證券或其他資產，除了任何其中公司在該等交易前已持有的有表決權的股份，構成或被轉換成或交換成在給予有效後，正馬上代表其他生存人（或為母公司）具有有表決權的股份的表決權所佔的大多數的表決權；或

 

(3)

我們的資產及我們子公司的資產，整體而言，直接或間接地通過一個或一系列相關交易的直接或間接的出售、轉讓、轉讓或其他處分（不包括通過合併或合併），轉移給一個或多個人或組件，條款（3）的任何狀況除外，如果直接或間接擁有我們的有表決權股份的人在交易前立即擁有，直接或間接地，佔其他生存人或受讓人在交易後所擁有的所有已發行有表決權股份的表決權的大多數。

 

(4)

公司股東接受公司解散或清算計劃或提案。

儘管上述情況，如果（1）公司成為一個直接或間接完全擁有的子公司，（2）在此交易之前，公司的投票股權的多數持有人持有該控股公司的證券，且該證券代表此交易之後的控股公司投票股權的多數，以及（3）沒有“人”或

 

S-31

有關人的「集團」（該控股公司除外）直接或間接成為投票股票總投票權的 50% 以上的實益擁有者 公司。

「變更控制觸發事件」指對於一系列註釋，同時發生變更 控制和評級事件。儘管上述規定，除非該變更控制權實際發生之前，否則不會視為與任何特定的控制變更有關之相關的發生任何變更控制項目。 完成。

「守則」指一九八六年內部稅務守則（經修訂後）。

「合併總資產」指截至任何決定日期，本公司及其合併總資產 截至本公司及其附屬公司的最新資產負債表所載之日期之附屬公司，按照 GAAP 計算。

「預設」指任何事件，或在通知或時間過去之後，或兩者都會成為默認事件。

「交易法」是指修訂的 1934 年證券交易法，以及美國證券交易委員會所公布的規則和法規 在其下。

「資助債務」指所有截至當日起到期超過 12 個月的債務 決定已作出或有效期限為 12 個月或更短，但是根據借款人的選擇，其條款可以在該日期起計 12 個月以上續或延長。

「GAAP」是指美國在發行日起生效的一般公認會計原則，包括但不包括 限制，美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的聲明或其中所載的內容 其他實體已獲會計專業部門批准的其他聲明。除非另有指明，否則訂單中包含的所有比率和計算將按照 GAAP 計算。

「擔保」指 (1) 任何人直接或間接保證任何人士的任何責任，無論是否有任何條件或其他任何責任 任何其他人的債務，以及 (2) 該人對該人的任何直接或間接、有條件或其他義務：

 

(一)

購買或支付（或預付或提供資金用於購買或支付）該等其他其他債務 個人（無論是由於合夥安排而產生，或通過協議保持健康、購買資產、商品、證券或服務而產生， 拿或付款， 或到 維持財務報表條件或以其他方式）；或

 

(b)

以任何其他方式確保有關付款的負債人 或保護該等義務人免受其（全部或部分）損失；但是，「擔保」一詞不包括在一般業務中進行收款或存款的證明。

「持有人」指以名義註冊登記註冊處登記的人士。

「承擔」指發行、創造、承擔、擔保、承擔或以其他方式承擔責任；但是，但是，在任何債務的情況下， 當該人成為附屬公司時存在的人（無論是通過合併、合併、收購或以其他方式），將在該附屬公司成為附屬公司時被視為該附屬公司產生的人士；而「已發生」及 「入侵」具有與上述相關的含義。

「債務」指在任何日期對任何人士而言 決定（不重複）：

 

(1)

有關該人因借貸款而負債的本金及保費（如有）；及

 

第三十二

(2)

該人的債券、公債、票據或其他類似工具所證明的義務的本金和（如有）貼水。

為了避免疑慮，（a）對沖交易的義務和資金管理的義務，（b）應付帳款和貿易信用，以及（c）稅務義務不構成債務。

就票據而言，“利息”指的是該票據上的利息。

“投資級別評級”指Moody’s Investors Service, Inc.評定為Baa3（或同等級）或更高的評級。 BBb- （或同等級）Standard & Poor’s Ratings Group, Inc.評定為Baa3（或同等級）或更高的評級。 BBb- （或同等級）Fitch Ratings, Inc.評定為Baa3（或同等級）或更高的評級，或由任何評級機構作出的其他等效評級，每種情況下具有穩定或更好的展望。

“Issue Date” 指的是2024年9月10日。

“Lien” 指的是关于任何资产的抵押、留置权（法定或其他）、质押、抵押、担保权益（无论是否根据适用法律进行了登记、记录或完善），包括任何有条件的销售或其他保留所有权的协议，其中任何具有类似性质的租赁或买/租回协议、任何出售或给予担保权益的选项或其他协议以及或商定出具根据统一商法（或等效法规）的任何司法管辖区的融资报告的协议；但特此声明，运营租赁不得被视为抵押权益。

“New Revolving Credit Facility” 指的是于2024年8月14日签订的信贷协议，该协议涉及公司、美国银行股份有限公司作为行政代理及不时的贷方方，该协议可能会不时进行修订、重订、修改、续展、退款、更换或再融资（包括增加贷款金额）。

“Officer” 指的是公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务主管或秘书，或者在公司为合伙企业或无此类职位的有限责任公司的情况下，由普通合伙人、经理、成员或类似机构根据适用法律授权代表公司行事的任何人。

“Officer’s Certificate” 指的是由公司的一位董事签署的符合契约所规定要求的证明书。

“Opinion of Counsel” 指的是符合受托人认可的法律顾问的书面意见。该法律顾问可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“Person” 指的是任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、联营公司、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其它政治行政区或任何其他实体。

“Principal Property”指的是由公司或任何受限制子公司在美國擁有或租賃的土地（連同改良物和在其上建造的建築物）或構成其一部分的建築物和設施，其在確定的日期上的毛帳面價值（減去任何折舊儲備）超過合併總資產的2.0% ，除了根據董事會的意見，不對公司及其子公司的整體業務具有重要性的任何土地、建築物、結構或其他設施或其部分；進一步規定，該定義中的公司位於加州聖荷西的校園的土地、改良物、建築物、結構和設施應整體考慮，任何後繼校園都將得到同樣對待。

 

S-33

「先前循環信貸」是指該公司、美國銀行與資本集團之間於2021年6月30日簽訂的信貸協議，后者擔任管理代理人，該協議還有其他貸款方。

「評級機構」指標準普爾評級集團、穆迪投資者服務公司或惠譽評級有限公司中的每一家，或者如果標準普爾評級集團、穆迪投資者服務公司或惠譽評級有限公司或以上任何一家沒有就評級公開發佈評估提示函則由公司選定（由董事會的決議作正式認證），此時可以選擇一家或多家享有國際認可的統計分析評級機構予以替代。

「評級事件」是指針對某一系列的票據，如果（在該時點有三個評級機構為該票據評級）三個評級機構中的兩家將其評級下調，或者（在該時點有兩個評級機構為該票據評級）兩個評級機構將其評級下調且該票據不再被至少兩家評級機構評定為投資級別，且此事件發生於「觸發期間」內，該期間從（a）首次公告發生控制權變更的消息，或（b）我們公開宣布打算進行控制權變更之日起開始，並在該控制權變更完成後的60天內結束（只要該時點的票據評級正在接受至少兩家評級機構公開宣布降級的考慮，或者這兩家評級機構正在為該時點的票據評級進行降級的話，該期間就會延長）；但是，如果評級機構對特定的降級事件未公開宣布、確認或根據我們或公司要求向受託人書面通知，認為該降級是由於任何與特定控制權變更相關的事件或情況（無論該控制權變更在評級事件發生時是否已經發生）而構成或引發的，根據這個定義，該降級事件不會被視為已經發生，因此不會被視為「觸發控制權變更事件」的評級事件。

“受限子公司” 指在确定时间拥有或按资本租赁方式租赁任何主要财产的任一子公司。

“出售及租回交易” 指与现有或将来获得有关的一项安排，其中公司或子公司将该财产转让给非公司或其任何子公司的人士，然后公司或子公司从该人士租赁该财产。

“SEC” 指根据《证券交易法》设立并定期组成的美国证券交易委员会，或者如果在签订契约后的任何时间，SEC 不复存在并履行《信托契约法》下所赋予其的职责，那么该时刻履行此类职责的机构。

“证券法” 指经过修订的 1933 年证券法以及美国证券交易委员会根据其发布的规则和法规。

“重要子公司” 指在 Rule 下将是公司的“重要子公司”的任一子公司。 1-02 在《证券交易法》制定的《规定》下。 」指2024年8月__日。 在美国证券交易委员会发布的《规定》下。

“Subordinated Obligation”指的是公司的任何債務（不論在發行日後是否已清償）根據其條款而優先於債券償還的

任何人的“Subsidiary”指的是（1）超過50％的非合夥企業、合夥組織、有限責任公司或類似實體

 

S-34

普通股份的表決權力，即使沒有任何條件，也有權在選舉董事、經理或受託人（或執行類似職能的人）時表決的Capital Stock的股份，或者（2）所擁有或控制，無論是直接還是間接，超過50％的資本帳戶、分配權、總股權和表決權益或普通合夥權或有限合夥權的任何合夥企業、合夥事業、有限責任公司或類似實體，以及， 在第（1）和（2）條的情況下，當時由(a)該個人、（b）該個人及其一個或多個附屬公司，或者（c）一個或多個該個人的附屬公司或者該個人直接或間接擁有或控制，除非另有規定，在這裡每次提及子公司都指的是該公司的子公司。

“信託契約法”是指1939年修訂的信託契約法。

“表決股票”是指一個人當時持有的所有類別的Capital Stock且通常有權在該人的董事、經理或受託人選舉中進行投票。

 

S-35

美國聯邦所得稅考慮事項

以下討論是與本次發行的債券的購買、持有和處置相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項摘要，但並不意味著對所有潛在稅務影響的完整分析。不涉及其他美國聯邦稅法（例如遺產和贈與稅法）以及任何適用的州、地方或外國稅法。本討論以1986年修訂版的美國國內稅收法典（以下簡稱“法典”）為基礎，據此頒布的財政部法規，法院判決以及美國國內稅務局（以下簡稱“IRS”）的發表的裁定和行政公告，具體日期為本日。這些權威機構的規定可能會發生變化或不同的解釋。此類變化或不同的解釋可能以追溯的方式影響債券持有人，對其產生不利影響。我們尚未尋求，也不會尋求IRS關於以下討論事項的裁定。無法保證IRS或法院不會對債券的購買、持有和處置的稅務後果提出相反意見。

本討論僅限於將債券視為“資本資產”的持有人，這是指根據法典第1221條的含義（一般指投資持有的財產）。此外，本討論僅限於以現金以原始發行價購買債券的人士，原始發行價的含義是指根據法典第1273條（","為公開向大量投資者以現金出售債券的首次價格）。此討論未涉及持有人特定情況下的所有美國聯邦所得稅後果，包括對淨投資收入徵收的醫療保險貢獻稅和替代最低稅的影響。此外，它未涉及適用特殊規則的持有人的相關後果，包括但不限於：即缺乏透明度的數據無法的情況

 

•

此討論不涉及與美國移民或曾經在美國居住的人有關的所有美國聯邦所得稅影響，持有這些證券的人，以及美國聯邦所得稅法定異常的影響，包括控制的外國公司（CFC）, 被動外國投資公司(PFIC)和防止美國聯邦所得稅的收積財企業。

 

•

財報解讀：如果功能貨幣不是美元的美方持有人（以下定義）。

 

•

持有票據作為對沖、跨大鼠利患或其他風險減少策略的一部分，或作為轉換交易或其他整合投資的一部分；

 

•

此討論不涉及所有相關的美國聯邦所得稅影響，包括但不限於特別規定下持有證券的持有人：銀行、保險公司、其他金融機構、證券經紀人、經銷商或交易商，以上所有持有證券的人都應該諮詢其獨立的稅務顧問，以確定收入報告有關的信託，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

 

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

 

•

證券經紀人、經銷商或交易員；

 

•

此討論不涉及控制的外國公司（CFC）、被動外國投資公司(PFIC)，或在為防止美國聯邦所得稅而累積收益的公司等其他人士與美國聯邦所得稅影響的所有相關性。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

 

•

美國聯邦所得稅目的（及其中的投資者）下作為合夥人的S公司、合夥企業或其他實體或安排；

 

•

此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

 

•

根據稅法的建構性出售規定，被視為出售備註的人；和

 

•

作為這些備註的相關收入項目納入適用的財務報表而導致受到特殊稅收會計規則約束的人。

如果某個實體或依照美國聯邦所得稅法視作合夥關係的安排持有這些備註，合夥關係中合伙人的稅務處理將取決於合伙人的地位、合夥關係的活動以及在合伙人層面做出的某些決定。因此，持有這些備註的合夥關係和該等合夥關係中的合伙人應諮詢其稅務顧問有關他們的美國聯邦所得稅後果。

投資者應就美國聯邦所得稅法對他們的具體適用諮詢其稅務顧問。

 

S-36

根據其他美國聯邦稅法（包括遺產和贈與稅法）、任何州、地方或其他稅收管轄區域的法律以及任何適用的稅收條約，此外還涉及購買、擁有和處置票據所產生的情況和稅務後果。 非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。 適用於美國持有人的稅務後果

適用於美國持有人的稅務後果

美國持有人的定義

對於本討論，「美國持有人」指的是對票據有利益所有權並且以美國聯邦所得稅目的而言是或被視為：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國聯邦法律、任何美國州的法律或哥倫比亞特區設立或組織的公司；

 

•

其收入受美國聯邦所得稅管轄，不論其來源為何的財產；或

 

•

一個受美國法院主要監督並由一個或多個“United States persons”（根據Code第7701(a)(30)條的定義）所控制的信託，或者（2）對於美國聯邦所得稅目的來說有一個有效選擇權。

陳述利息

一般情況下，對於美國持有人，票據上的陳述利息將按照其獲得或應計息之時，在符合其美國聯邦所得稅目的的納稅方法下視為普通收入而應納稅。

原始發行折扣

預計票據不會因美國聯邦所得稅目的而作為原始發行折扣（OID）發行。然而，如果票據的陳述本金金額超過其發行價格（如上所述）等於或大於法定定義的數目，則一般情況下將視為以OID發行。 微不足道的 金額一般而言。 微不足道的 出YN英美政府的常態收入方法，美國持有者必須根據每年發行的常態收益計入毛收益（作為普通收入），而不考慮美國持有者的常規稅務會計方法，以此來計入這種常態收入。結果是，美國持有者通常會在收到款項之前就預先計入收益，包括任何常態收入。

若發行票據的話，則美國持有者應收取票據與持有時間中的“每日部分”加入收入的數額（即累積常規收入）。每天的部分是根據每個“累積期間”的OID分配給每天的一部分。票據的“累積期間”可以是任意長度，最多一年，並且可以在票據的有效期內長度有所變化，只要每次計劃的本金支付或陳述的利息發生在累積期間的第一天或最後一天即可。OID的累積數額是（i）在該累積期間開始時票據的“調整發行價格”與年息水平的乘積，該年息水平在每個累積期結束時按徵集基礎進行複利運算並根據該期的長度適當調整，減去（ii）分配給該累積期的陳述性利息的數額。OID的分配給最後一個累積期的部分是到期時應支付的金額（除了陳述性利息支付之外）與最後一個累積期開始時的調整發行價格之間的差額。對於初次短期累積期間，將適用特殊規則來計算OID。任何累積期間開始時票據的“調整發行價格”通常等於其發行價格，再加上每個先前累積期的OID。根據這些規則，美國持有者將不得不在連續的累積期間中包含越來越多的OID。

 

S-37

美國投資者可以選擇，在某些限制下，將票據上的所有利息視為OID收入並按照恆久收益基礎計算可收入的金額，如上所述。對於此選擇，利息包括應支付的利息和OID 微不足道的 此選擇是在美國投資者購買該票據的征稅年度進行的，並且不能在沒有國稅局同意的情況下撤銷。美國投資者應該諮詢他們的稅務顧問關於此選擇。

銷售或其他應稅處置

當一個美國投資者銷售或以其他形式處置票據時，將認列該票據的利得或損失。此類利得或損失一般等於以現金或其他按公允市值評價的財產出售該票據所獲得的金額與投資者對該票據的調整稅基之間的差額（減去累計但未支付的應支付利息相應的金額，該金額將作為利息按比例須納稅，以前的收入中尚未包括）。投資者對該票據的調整稅基通常等於投資者購買該票據時支付的金額，加上以前因關於該票據的OID而包括在收入中的金額（如果有）。任何利得或損失將作為資本利得或損失，如果投資者在銷售或其他應稅處置時持有該票據超過一年，則該利得或損失將屬於長期資本利得或損失。否則，此類利得或損失將屬於短期資本利得或損失。某些美國投資者（包括個人）實現的長期資本利得通常按較低稅率徵收。資本損失的抵減受到限制。 非企業 美國投資者（包括個人）實現的長期資本利得通常適用較低稅率。資本損失的可抵減性受到限制。

報告資訊和備用代扣項目

當美國持有人收到票據支付（包括關於任何應計出售價差的部分）或者從票據的出售或其他應稅處分（包括贖回或養老）中收到款項時，可能需要進行信息報告和備份扣繳。某些美國持有人不需要進行信息報告與備份扣繳，包括法人和某些組織。 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 如果美國持有人不具備豁免資格，則將被要求進行備份扣繳，必須符合以下條件：

 

•

持有人未提供持有人的納稅人識別號碼（個人通常為其社會安全號碼）；

 

•

持有人提供不正確的納稅人識別號碼；

 

•

應收代理人接到美國國稅局通知，說明持有人以前未正確報告利息或分紅金的支付情況；或

 

•

持有人未憑覆核誓言證明持有人提供了正確的納稅人識別號碼，並且美國國稅局未通知持有人需要進行備份扣繳。

備份扣繳不是額外的稅款。根據備份扣繳規則代扣的款項可以作為美國持有人的美國聯邦所得稅責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國稅局。美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定是否符合豁免備份扣繳的資格及獲取該豁免的程序。

適用於稅務後果的相關事項 非美國股東

持有者的定義 非美國股東 持有者

非美國股東 在美國聯邦所得稅目的中，「持有人」是指一個持有票面的有利所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得稅目的上被視為合夥關係的實體或安排。

付息

在預扣稅和FATCA（如下所定義）的討論下，對非「有效連結」的持有人支付票面的利息，包括任何應計原始發行折扣。 非美國股東 對於不與「有效連結」相關的持有人，將支付其票面的利息，包括任何應計原始發行折價。

 

S-38

非美國股東 持有人在美國境內從事交易或業務通常不會受到美國聯邦所得稅或扣繳30%（或根據適用所得稅條約指定的較低稅率）的影響，只要：

 

•

2024年3月 非美國股東 持有人實際或受虛擬擁有我們所有類股票的總投票權的10%或更多；

 

•

2024年3月 非美國股東 持有人不是通過實際或受虛擬股權擁有與我們相關的受控外國公司；並且

 

•

無論是(1)持有人在罰款的懲罰下向適用代扣代收機構提供書面聲明證明其不是美國人並提供其姓名和地址；(2)一家證券清算組織、銀行或其他金融機構，在其業務正常的情況下持有客戶的證券並代表持有人持有票據的情況下，其向適用代扣代收機構證明其或其和持有人之間的金融機構已經從中收到了 非美國股東 持有人在罰款的懲罰下向適用代扣代收機構提供書面聲明證明其不是美國人並提供其姓名和地址；(2)一家證券清算組織、銀行或其他金融機構，在其業務正常的情況下持有客戶的證券並代表持有人持有票據的情況下，其向適用代扣代收機構證明其或其和持有人之間的金融機構已經從中收到了票據 非美國股東 持有人在罰款的懲罰下向適用代扣代收機構提供書面聲明證明其不是美國人並提供其姓名和地址；(2)一家證券清算組織、銀行或其他金融機構，在其業務正常的情況下持有客戶的證券並代表持有人持有票據的情況下，其向適用代扣代收機構證明其或其和持有人之間的金融機構已經從中收到了票據 非美國股東 持有人在罰款的懲罰下向適用代扣代收機構提供書面聲明證明其不是美國人並提供其姓名和地址；(2)一家證券清算組織、銀行或其他金融機構，在其業務正常的情況下持有客戶的證券並代表持有人持有票據的情況下，其向適用代扣代收機構證明其或其和持有人之間的金融機構已經從中收到了 非美國股東 提供保證書，並表明該持有者非美國人，並將該聲明的副本提供給適用的扣繳代理人；或（3）該 非美國股東 持有者直接透過“合格中介機構”（依據適用的財政部法規解釋）持有其票據，並滿足特定條件。

如果 非美國股東 如果持有者未滿足上述要求，則 非美國股東 持有者可能有資格減免或免除對該利息（包括任何應計的OID）的扣繳，因為適用的稅收協定。要求此種資格， 非美國股東 持有人必須向適用的代扣代理提供正確填寫的IRS表格，以便根據美國與持有人所居住或設立的國家之間的所得稅協定減免或豁免代扣。 W-8BEN 或 表單 W-8BEN-E。 （或其他適用文件）的持有人必須向適用的代扣代理提供選擇在美國與持有人所居住或設立的國家之間的所得稅協定下減免或豁免代扣的文件。 非美國股東 持有人必須向適用的代扣代理提供正確填寫的IRS表格（或其他適用文件），以便根據美國與持有人所居住或設立的國家之間的所得稅協定減免或豁免代扣。

如果對應支付的利息（包括任何已經累計的 OID）與持有人有效連繫（例如持有人在美國經營一個可歸因於利息的永久機構），那麼這些利息就會被認為是與其在美國所執業的其他業務相關的營業收入。 非美國股東 如果持有人所支付的利息（包括任何已累積的OID）與持有人在美國擁有的永久營業場所有關，則該利息被視為與其與該利息有關的其他業務在美國所持有的永久營業場所相關聯。 非美國股東 非美國股東 如果利潤，包括任何應計的OID，支付給持有人，並且其有效地與持有人在美國的業務有關聯，其中這些利潤歸因於持有人在美國擁有的永久機構，則此類利潤就被認為與其在美國持有的其他業務相關聯。 非美國股東 持有人將豁免上述美國聯邦扣繳。若要申請豁免，持有人必須 非美國股東 W-8ECI 證明有關票據支付的利息（包括任何應計的OID）不受扣繳 的合法來源為持有人在美國境內從事業務。 非美國股東 持有人在美利堅合眾國有實際連繫的任何此類利息（包括任何應計的OID）通常將根據常態稅率受美國聯邦所得稅稅收。

A 非美國股東 是一家公司的持有人可能也會按照適用所得稅協定規定的較低稅率，對這些實際連接利息進行分支利潤稅，稅率為30％，或者更低。這包括任何應計的OID，並根據某些條款進行調整。

上述所述的認證必須在支付利息之前（包括支付任何應計的OID）提供給適用的代扣代收代理，並且必須定期更新。 非美國股東 如果未能及時向相應的代扣代收代理提供所需的認證，但符合適用所得稅協定下的降稅率的持有人，可以通過及時提交適當的退稅申請，獲得對已扣除的任何超額金額的退稅。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定其在任何適用的所得稅協定下享有的權益。 持有人應諮詢其稅務顧問，以確定其在任何適用的所得稅協定下享有的權益。

銷售或其他應徵稅款處分

薪資存入活躍 非美國股東 持有人在出售、交換、贖回、退休或其他處置債券時不需繳納美國聯邦所得稅；（此金額不包括分配給任何其他板塊的金額）

 

S-39

應計且未支付的利息，包括任何應計原始發行折價（OID），一般將視為利息並可能適用上述“—支付利息”條款下討論的規則，除非：

 

•

該利得與持有人在美國進行的交易或業務相關聯（如果適用的所得稅協議要求，該持有人必須在美國擁有一個可歸因於該利得的常設機構）；或 非美國股東 持有人在美國進行的交易或業務是有效連結的利得（如果適用的所得稅協議要求，持有人必須在美國擁有一個可歸因於該利得的常設機構）；或 非美國股東 持有人在美國進行的交易或業務是有效連結的利得（如果適用的所得稅協議要求，持有人必須在美國擁有一個可歸因於該利得的常設機構）；或

 

•

2024年3月 非美國股東 持有人是一位非居民外國個人，在處分的稅年內在美國居住183天或更長時間​​，並滿足某些其他要求。

上述第一點所述的收益通常將按凈利潤基礎上的標準美國聯邦所得稅率交納。 非美國股東 作為外國公司的持有人，也可能將被課以30%的分支利潤稅（或根據適用所得稅條約規定的更低稅率）計算的此有效關聯收益，並調整某些項目。

上述第二點所述的收益將按30%的標準美國聯邦所得稅率（或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率）交納，可以用持有人的美國來源資本虧損抵銷（即使個人未被視為美國的居民）。 非美國股東 持有人（即使該個人未被視為美國居民），其所述的收益將按照30%的標準美國聯邦所得稅率交納，可以用其美國來源資本虧損抵銷。 非美國股東 如若業主及時提交了美國聯邦所得稅申報。

非美國股東 持有人應該諮詢其稅務顧問，以了解可能適用不同規定的所得稅協定。

報告資訊和備用代扣項目

付款利息（包括任何應計委債利息）給持有人通常不會受到備份扣繳，前提是適用的扣繳代理人並不知道或者沒有理由知道持有人是美國人，而且持有人能夠證明其 非美國股東 持有人通常不會受到備份扣繳，前提是適用的扣繳代理人並不知道或者沒有理由知道持有人是美國人，而且持有人能夠證明其 非美國人士。 status as described above under “—Payments of Interest.” However, information returns are required to be filed with the IRS in connection with any interest, including any accrued OID, paid to the 非美國股東 Holder, regardless of whether any tax was actually withheld. In addition, proceeds of the sale or other taxable disposition of a Note (including a retirement or redemption of the Note) within the United States or conducted through certain U.S.-related brokers generally will not be subject to backup withholding or information reporting, if the applicable withholding agent receives the statement described above and does not have actual knowledge or reason to know that such holder is a United States person or the holder otherwise establishes an exemption. Proceeds of a disposition of a Note paid outside the United States and conducted through a 非美國人士。 office of a 非美國人士。 broker generally will not be subject to backup withholding or information reporting.

Copies of information returns that are filed with the IRS may also be made available under the provisions of an applicable treaty or agreement to the tax authorities of the country in which the 非美國股東 持有人居住或設立的地方。

備用扣繳不是一種額外的稅金。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免稅負。 非美國股東 持有人的美國聯邦所得稅責任，如在要求的時限內向美國國稅局提供所需的信息，則可允許根據退稅代扣規則代扣的任何金額作為退款或抵免。

對於支付給外國賬戶的付款可能會徵收預扣稅金

根據法典第1471至1474條（通常稱為外國賬戶稅務合規法案，或“FATCA”）對某些類型的支付徵收扣繳稅。 非美國人士。 金融機構和某些其他實體 非美國人士。 具體來說，對於支付利息（包括任何未支付的原始發行折價償付）或（受下面所述的美國財政部擬議法規的限制）支付或以其他方式處置之票據的全部收益，可能會徵收30%的扣繳稅，支付對象為“外國實體”。

 

S-40

金融機構”或“其他外國實體”（根據法典定義），除非（1）該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該其他外國實體證明自己沒有“實質性美國股東”（根據法典定義），或提供有關每個實質性美國股東的身份信息，或（3）該外國金融機構或其他外國實體否則符合這些規則所需的豁免條件。如果收款人是一家外國金融機構並受到上述（1）的盡職調查和報告要求，那麼它必須與美國財政部簽訂協議，要求該外國金融機構著手識別某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”（根據法典定義）所持有的賬戶，每年報告有關此類賬戶的某些信息，並對某些付款徵收30%的扣繳稅金。 非金融 外國金融機構”或“其他外國實體”（根據法典定義）除非（1）該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該其他外國實體證明自己沒有任何“實質性美國股東”（根據法典定義），或提供關於每個實質性美國股東的身份信息，或（3）該外國金融機構或其他外國實體否則符合這些規則所需的豁免。如果收款人是一家外國金融機構並受到上述（1）的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，要求該外國金融機構識別某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”（根據法典定義）所持有的賬戶，每年報告有關此類賬戶的某些信息，並對某些付款徵收30%的扣繳稅款。 外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件 其他外國實體不是指外國金融機構（根據法典定義），除非（1）該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該其他外國實體證明自己沒有任何“實質性美國股東”（根據法典定義），或提供關於每個實質性美國股東的身份信息，或（3）該外國金融機構或其他外國實體否則符合這些規則所需的豁免條件。如果收款人是一家外國金融機構並受到上述（1）的盡職調查和報告要求，那麼它必須與美國財政部簽訂協議，要求該外國金融機構著手識別某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”（根據法典定義）所持有的賬戶，每年報告有關此類賬戶的某些信息，並對某些付款徵收30%的扣繳稅金。 外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件 其他外國實體不是指外國金融機構（根據法典定義）除非（1）該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該其他外國實體證明自己沒有任何“實質性美國股東”（根據法典定義），或提供有關每個實質性美國股東的身份信息，或（3）該外國金融機構或其他外國實體否則符合這些規則所需的豁免。如果收款人是一家外國金融機構並受到上述（1）的盡職調查和報告要求，那麼它必須與美國財政部簽訂協議，要求該外國金融機構識別某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”（根據法典定義）所持有的賬戶，每年報告有關此類賬戶的某些信息，並對某些付款徵收30%的扣繳稅款。 不遵守的非金融外國金融機構和某些其他帳戶持有人 在外國金融機構和其他特定賬戶持有人之中。與美國就FATCA達成政府間協定的司法管轄區內的外國金融機構可能適用不同的規定。

根據相關的財政法規和行政指導，FATCA的扣繳通常適用於票據利息支付（包括任何應計的OID利息）。雖然FATCA的扣繳也適用於票據的總收益的支付或其他處置，但擬議的財政法規完全取消了FATCA的扣繳總收益的支付。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政法規，直到正式的財政法規獲得發布。

潛在投資者應該諮詢他們的稅務顧問，關於FATCA扣繳對他們投資票據的潛在應用。

 

S-41

包銷

根據本說明書補充中所載之承銷協議的條款和條件，我們同意向下列承銷商出售以下券商名稱為J.P. Morgan Securities LLC，BofA Securities, Inc.和HSBC Securities (USA) Inc.所代表的，該承銷商同意購買以下券商們各自所購買的優先金額的債券:

 

保險公司		2027年債券的總面額 2029年債券的總面額 註釋				2027年債券的總面額 2029年債券的總面額 註釋				2034年的總本金 2034年度的金額 註釋
J.P. Morgan Securities LLC		$	125,000,000			$	250,000,000			$	250,000,000
美國銀行證券有限公司			100,000,000				200,000,000				200,000,000
匯豐證券（美國）股份有限公司			100,000,000				200,000,000				200,000,000
高盛股份有限公司			40,000,000				80,000,000				80,000,000
摩根士丹利及Co. LLC			40,000,000				80,000,000				80,000,000
RBC資本市場有限責任公司			40,000,000				80,000,000				80,000,000
瑞穗證券美國有限公司			18,333,000				36,667,000				36,667,000
Truist證券有限責任公司			18,333,000				36,667,000				36,667,000
美國合眾銀行投資公司			18,334,000				36,666,000				36,666,000
總計		$	500,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

承銷商根據承銷協議的責任，包括同意從我們這裡購買票據，是幾個分開的，並不是聯合的。這些責任也受到承銷協議中各種條件的滿足。承銷協議規定，如果任何一方購買了票據，承銷商將購買所有根據承銷協議出售的票據。承銷商對票據的發行取決於接收和接受，並且受到承銷商有權拒絕任何訂單全部或部分的權益。

承銷商最初打算以公開發行價將票據提供給公眾，此價格顯示在本說明書補充的封面頁上。承銷商可能以公開發行價減去2027年票據總本金金額的0.250％，減去2029年票據總本金金額的0.350％，減去2034年票據總本金金額的0.400％，向選定的經銷商提供票據。此外，承銷商可能允許，並且這些選定的經銷商可能再次允許，折扣不超過2027年票據總本金金額的0.150％，2029年票據總本金金額的0.250％，以及2034年票據總本金金額的0.250％。在初始發行後，承銷商可能改變公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可能通過其子公司來發行和銷售票據。

以下表格顯示了我們將向承銷商支付的承銷折扣，與票據的發行有關：

 

		我們支付
根據2027條款			0.400	%
根據2029條款			0.600	%
根據2034條款			0.650	%
總計		$	14,500,000

我們預計（不包括承銷折價）為此發行付的總費用將約為6.6百萬美元。

在承銷協議中，我們已同意對承銷商進行擔保，包括對1933年證券法（修訂版）的一定責任進行補償，或在必要時對承銷商可能需要支付有關責任的款項進行貢獻。

 

S-42

每一個票據系列都是一個新的證券發行，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據上市在任何證券交易所，也不安排票據在任何自動報價系統上報價。承銷商告訴我們，他們打算在票據市場進行做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止對票據的做市。因此，我們無法保證任何一個票據系列會出現具有流動性的交易市場。

價格穩定和空頭持倉

在發行票據的同時，承銷商可能會進行超額分配、穩定交易和聯合收益交易。超額分配涉及超過發行規模的銷售，從而為承銷商創造了空頭持倉。穩定交易涉及競價購買票據，以固定、維持或維護票據的價格。聯合收益交易涉及在發行完成後，在開放市場上收購票據以彌補空頭持倉。穩定交易和聯合收益交易可能會阻止或延遲票據的市場價格下跌，或導致票據價格高於沒有進行這些交易的情況下的價格。如果承銷商進行穩定或聯合收益交易，他們可以隨時停止這些交易。但是，無法保證承銷商將採取任何穩定行動。

承銷商還可能實施罰款報價。這是指當特定承銷商回購承銷商賬戶上的票據時，將一部分承銷折扣返還給承銷商的情況。

其他關係

承銷商及其相關聯的附屬公司是從事各種業務的金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、做市、券商和其他金融業務。 外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件 在業務活動和服務方面。其中一些承銷商和他們的關聯公司已經參與，並且可能在未來參與投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融諮詢和商業交易，而他們在業務正常運作中與我們和我們的關聯公司進行了和可能會繼續進行業務，作為常規的業務交易，他們收到了和可能會繼續收到的慣例費用和佣金。特別是，J.P.摩根證券有限責任公司、美國美林證券公司和匯豐證券(美國)公司的關聯公司是我們週轉信貸計劃下的代理和貸款人。此外，承銷商之一的美國合眾銀行投資公司是管理票面債券信託的受託人的關聯公司。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可能對自己或客戶的賬戶進行多元化投資和有活躍的交易，包括債券和股票(或相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款)。這類投資和證券業務可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中一些承銷商或其關聯公司通常會對我們的信用風險進行對沖，而其中一些承銷商或其關聯公司可能會對我們的信用風險進行對沖，該對沖符合他們通常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行信用默認掉期的購買或在我們的證券上建立空頭位置等交易來對沖這種風險。這些信用默認掉期和空頭位置可能會對未來的票面價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭位置。其中一些承銷商和/或其關聯公司可能是我們優先4.375%到期2024年購買的資深票據的持有人。

 

S-43

利益衝突

如在本招股補充說明書的“募集資金使用”部分中所述，我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還未償清的債務。我們預計將使用本次發行的淨收益的一部分償還2025年到期的長期貸款和2026年到期的長期貸款。因此，可能持有我們2025年到期長期貸款和2026年到期長期貸款的某些承銷商及/或其關聯方可能會收到本次發行的收益的一部分。如果任何一個承銷商及其關聯方之和因任何此類償還而收到本次發行淨收益的5％或更多，則該承銷商將被視為在金融業監管局（“FINRA”）第5121條規定的“利益衝突”範圍內。因此，本次發行將按照第5121條規定進行。然而，根據FINRA第5121條規定，由於票據由一個或多個全國公認的統計評級機構給予投資級評級，因此不要求“合格獨立承銷商”。

and, in extreme situations, you could lose your entire investment in the Securities.

我們預計Notes的交付將在2024年9月10日或之後進行，即在Notes定價日期之後的第四個工作日（此結算週期以下簡稱為“T+4”）。根據規則 根據《證券交易法》第15c6-1條，在二級市場上進行交易需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確同意其他安排。 根據證券交易所案，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方在任何此類交易中明確同意其他方式。因此，希望在結算日前一個工作日以上交易Notes的購買者，由於Notes最初將以T+4方式結算，將被要求在任何此類交易時指定一個替代的結算周期以防止結算失敗。希望在結算日前一個工作日以上交易Notes的購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

该票据在美国及某些允许此类要约和销售的美国以外司法辖区发售。

欧洲经济区潜在投资者须知

该票据不打算在欧洲经济区（“EEA”）向任何零售投资者提供、销售或以任何其他方式提供或销售。对于这些目的，零售投资者是指下列一种或多种情况：（i）按照Directive 2014/65/EU（经修改，以下称为“MiFID II”）第4(1)条第11款所定义的零售客户；（ii）在Directive (EU) 2016/97（经修改或废止，以下称为“保险分销指令”）中有涵义的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第10款所定义的专业客户；或（iii）不符合Regulation (EU) 2017/1129（经修改或废止，以下称为“招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，根据Regulation (EU) No 1286/2014（经修改，以下称为“PRIIPs Regulation”）所要求的适用于在EEA向零售投资者提供、销售或以其他方式提供的关键信息文件并未准备，因此根据PRIIPs Regulation，在EEA向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供该票据可能非法。

本招股说明书补充与随附招股说明书的准备是基于发行该票据的任何EEA成员国依据招股说明书条例免除要求发布招股说明书的情况下进行的。本招股说明书补充与随附招股说明书并非招股说明书的目的是为了招股说明书条例。

 

S-44

英國潛在投資者注意事項

備註不打算向英國（英國）的零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售，也不應向英國（英國）的零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售。對於這些目的，零售投資者是指符合以下一個或多個條件的人：（i）依照歐洲聯盟（撤離）法2018年所規定的歐洲聯盟（EU）2017/565法規第2條第8點定義的零售客戶，或（ii）符合金融服務和市場法2000年所規定的金融服務與市場法（FSMA）和根據FSMA制定的任何規則或規定以實施歐洲聯盟（EU）2016/97指令，並且該客戶不符合根據歐洲聯盟（撤離）法2018年的歐洲聯盟（EU）2014/600法規第2條第1款第8點定義的專業客戶，或（iii）非根據歐洲聯盟（撤離）法2018年的歐洲聯盟（EU）2017/1129法規第2條定義的合格投資者（“英國擔保定義”）。因此，在根據歐洲聯盟（撤離）法2018年成為國內法的歐洲聯盟（EU）2014/1286法規的必要文件，用於向英國的零售投資者提供或出售備註或以其他方式提供，或可能違反英國擔保法規也未作準備。

根據英國擔保法規和FSMA，在英國提供備註的任何要約將根據英國擔保法規和FSMA的豁免條款進行。本增補說明備註不是根據英國擔保法規或FSMA的要約說明書。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者告示

本增補說明備註和隨附的說明書是根據杜拜金融服務局（DFSA）提供的發售證券規則進行的豁免要約相關。本增補說明備註和隨附的說明書僅用於特定類型的DFSA發售證券規則規定的人士，不得交付給其他人或依賴其內容。DFSA不負責審查或驗證與豁免要約相關的任何文件。DFSA未批准本增補說明備註或隨附的說明書，也未採取措施驗證這裡所列的信息，對於說明書不承擔責任。與本增補說明備註和隨附的說明書相關的備註可能不具有流動性和/或受到轉售限制。有意購買提供的備註的潛在買家應自行進行盡職調查。如果您不理解本增補說明備註或隨附的說明書的內容，請諮詢授權的金融顧問。

香港潛在投資者請注意

本《備忘錄》在中華人民共和國香港特別行政區（下稱「香港」）並未經由除了（i）不構成根據《香港公司（清盤及雜項條例》第32章第571條的「公眾提供」的情況下通過任何文件提供或出售（下稱「條例」），或（ii）根據《香港證券和期貨條例》第571章第571條及相應規定的「專業投資者」，或（iii）不會導致該文件成為「招股章程」的其他情況，亦沒有為了發售（無論在香港內或其他地方）而作出廣告、邀約或文件，並且此類廣告、邀約或文件不會面向或在香港大眾中獲得訪問或閱讀（除非根據香港證券法律的規定獲准），僅限於計劃出售給香港境外人士或只限於根據《香港證券和期貨條例》第571章及相應規定的「專業投資者」的備注事項除外。

 

S-45

本文件的內容未經香港任何監管機構審查，因此建議您在交易時謹慎行事。如果您對本文件的任何內容有任何疑問，請尋求獨立專業意見。

日本

備註未在《日本金融工具及交易法》（第25號法案，1948年修訂）下註冊，因此不能在日本直接或間接向任何日本居民（包括日本居民或根據日本法律組織的任何公司或實體）提供或出售，也不能直接或間接向他人轉售。除非符合《日本金融工具及交易法》的註冊要求豁免並遵守其他相關的日本法律法規。 再分銷 或 轉售時 在日本直接或間接向任何日本居民，或者為了任何日本居民的利益出售，除非符合《日本金融工具及交易法》註冊要求的豁免並遵守日本相關法律法規。

新加坡

本補充說明書及附屬說明書並未向新加坡金融管理局註冊為說明書。因此，本補充說明書、附屬說明書以及與債券發售相關的任何其他文件或資料，不得在新加坡內流通或發行，債券亦不能直接或間接地向新加坡以外的人士發售或邀請他們訂購。除非：（i）向機構投資者（根據新加坡證券及期貨法第289章第4A條所定義）；（ii）向相關人士（根據新加坡證券及期貨法第275(2)條定義）根據新加坡證券及期貨法第275(1)條，或根據新加坡證券及期貨法第275(1A)條，並符合新加坡證券及期貨法第275條中所述條件；或（iii）根據新加坡證券及期貨法的任何其他適用條款，但必須符合該條款中所述條件。

根據新加坡證券及期貨法第275條，(a)如果相關人士是一個公司（非新加坡證券及期貨法第4A條所定義的經認可投資者）且其唯一業務是持有投資，其全部股權由一名或多名經認可投資者擁有；或者(b)如果相關人士是一個信託（受託人不是經認可投資者），其唯一目的是持有投資且每個受益人都是經認可投資者，則該公司的股權、債券和股權債券的單位，以及該信託擁有債券所產生的受益人權益，在該公司或該信託根據新加坡證券及期貨法第275條的發售要約後的六個月內不得轉讓，除非：（1）向新加坡證券及期貨法第274條的機構投資者或相關人士，或根據新加坡證券及期貨法第275(1A)條（對於該公司的情況）或新加坡證券及期貨法第276(4)(i)(B)條（對於該信託的情況）的申請所規定；（2）轉讓不涉及對價支付；（3）根據法律效力；或（4）根據新加坡證券及期貨法第276(7)條規定。

新加坡證券期貨法產品分類

為了履行《證券期貨條例》第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條的義務，我們已經確定並特此通知所有相關人士（如《證券及期貨條例》第309A條所定義），該票據屬於《證券及期貨（資本市場產品）規例2018》所定義的“指明資本市場產品”和《證券及期貨條例》第SFA規定的“豁免投資產品”（如《金融管理局通告SFA 台灣潛在投資者通知票據未被登記或申報，亦不會在相關的證券法規下經過台灣金融監督管理委員會或台灣其他監管當局的審核或核准，並且不能通過公開發行或以任何構成《台灣證券交易法》或其他相關法律和法規所要求的登記、申報或審批的方式在台灣發行、發行或銷售。未經授權，任何台灣的個人或實體都不能在台灣銷售、分銷或中介其在台灣的發行。 關於投資產品銷售的通告和《金融管理局通告FAA N16：關於投資產品建議的通告）。

瑞士潛在投資者通知

本增補說明書及隨附的說明書均不擬構成對於購買或投資本說明書所述票據的要約或招攬。該票據在意義上不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有申請或將要求在任何交易場所（交易所或多邊

 

S-46

在瑞士，本募集補充說明書、附隨的募集說明書或與本票券有關的任何其他募集或行銷材料均不構成根據《金融服務設施法》的募集說明書，也不得在瑞士進行公開發行或以其他方式公開提供。

加拿大潛在投資者注意事項

票券僅可在加拿大銷售給被視為主要購買人（根據加拿大證券法第"(Ontario)73.3(1)"條款或加拿大國家工具《免費證券法》《註冊要求、豁免和持續註冊人義務》定義的合格投資者）的購買人。 45-106 根據加拿大證券法第"(Ontario)73.3(1)"條款或加拿大國家工具《免費證券法》《註冊要求、豁免和持續註冊人義務》定義，票券僅可向被視為主要購買人且符合合格投資者或合格客戶資格的購買人銷售。 31-103 票券的轉售必須符合適用證券法的豁免條件，或在不受募集說明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為購買人提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本募集補充說明書和附隨的募集說明書（包括任何修訂案）中有虛假陳述的話。但該購買人必須在證券法所規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償的救濟措施。購買人應參閱其所在省份或地區的證券法中的相關規定，以了解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據《全國工具第3A.3條》，承銷人無需遵守NI關於本次發行的承銷人利益衝突的披露要求。 33-105 承銷衝突（NI 33-105), 對於本次發行，承銷商不需要遵守NI披露要求 33-105 關於本次發行中承銷商利益衝突的問題。

 

S-47

疊加效應S-8

此處提供的註釋的有效性將由的Latham & Watkins LLP代表我方專業過目。 Davis Polk和Wardwell LLP正以法律顧問身分協助承銷商舉辦此交易。

專家

基本報表及有關財務報告內部控制有效性評估的管理層評估（包括在財務報表內部控制報告中）已被引用，並作為本招股書的一部分，以參照年度報告表格，日期為2022年12月31日。 10-K 截至2023年12月31日的財務報表已依賴普華永道LLP的報告而納入，該報告是獨立註冊的會計師事務所，擁有審計和會計方面的專業。

其他資訊；文內所引用附屬條款

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、委任書和其他資料。這些文件包括我們的年報（Form） 文件10-k 季度報告Form 10-Q， 目前Form的報告 8-K 並關於14A表格的授權書，以及對這些報告和授權書的任何修訂，均可免費透過我們的網站獲取，我們在向證券交易委員會（SEC）提交或提供後，將盡快提供。一旦進入www.cadence.com，請前往投資人關係以尋找這些報告和授權書的副本。我們的網站和其中包含的資訊，或可透過該網站取得的資訊，均不應被視為已納入或視為本增補說明書或隨附的說明書的一部分。購買債券時，不應倚賴任何此類資訊。SEC維護一個網站www.sec.gov，其中包含提交給SEC的報告、授權和資訊聲明以及其他有關我們和其他以電子方式向SEC提交檔案的發行人的資訊。

我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書所涉證券的 Form的註冊聲明。 S-3 根據1933年修訂的證券法，相關註釋說明了本說明書所提供的票據。本說明書補充說明和所附的說明書（作為註冊聲明的一部分）未包含註冊聲明中所載的所有信息，或是註冊聲明中的展示和附表。有關我們和所提供的票據的更多信息，請參閱註冊聲明和其展示和附表。本說明書補充或附帶的說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述並非一定完整，並且，在每個提及已作為註冊聲明展示的合同或其他文件的副本的情況下，均提及已提出的副本，所有這些陳述均通過該提及在各個方面獲得資格。

SEC的規則允許我們“通過引用”將信息納入本說明書中，這意味著我們可以通過引用與SEC單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。納入引用的信息被認為是本說明書的一部分，我們向SEC提交的后續信息將自動更新和取代該信息。本說明書中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前提交文件將會因本說明書、相關說明書補充或我們可能提供的任何自由書面說明書，或者因后續納入引用的文件的陳述進行修改或取代。我們納入以下列文件，以及未來根據1934年修訂的證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條級在SEC提交（而非提供）的任何信息，作為引用。

 

S-48

補充資料和我們結束或終止本次發行的日期有關，但我們不包含在任何提交在表格中的2.02項目或7.01項目的任何當前報告文件之中。 本次表格8-k中所涉及的前瞻性陳述包括但不限于肺炎病毒在全球的傳播，維亞擬定的應對措施及其對維亞的潛在影響，維亞的策略和計劃、維亞預期自協議中獲得的益處、協議中可能遇到的困難或意外的支出以及這些困難或支出可能對獲利能力所帶來的潛在影響、研究和開發的風險、維亞的競爭對手成功研發和/或商業化的其他藥物等風險、預期或現有的競爭環境的變化、由于地緣政治的變化或其他外部因素，導致維亞的業務或臨床研究受到延誤或干擾、獲得必要的監管批準的能力，以及可能對任何這些批準予以重要的使用限制的風險、協議可能未能完成交割、協議可能因當地法律而被解除或為協商所替代，以及因此協議所涉及的調查和開發項目可能永遠不會成功商業化、成為經已批準的藥品產品，和上述全部假設。

 

•

我們的年度報告Form 10-k，截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年4月1日提交給證交會 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日，我們在2024年2月14日向SEC提交的年度報告文件中。

 

•

特別附入我們年度報告表格中的資訊。 10-K 根據我們於2023年12月31日的《明確的代理聲明書》，詳情請參閱於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件； 於2023年3月23日提交的, 14A附表日程。在於美國證券交易委員會（SEC）於2024年3月21日提交的我們的《明確的代理聲明書》，詳情請參閱；

 

•

我們的季度報告，表單 10-Q 我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 和 2024年6月30日止季度分別於2024年4月24日和2024年7月24日提交給SEC； 和

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月3日 和 2024年8月15日.

您可以免費寫信或致電我們，索取本附錄中的參考文件副本，但不包括這些文件的展示材料，除非這些展示材料已被明確地納入參考文獻文件中。以下是我們的地址和電話號碼：

鏗騰電子股份有限公司

2655西利大道5號

加利福尼亞州聖荷西95134

電話：(408) 943-1234

您也可以在我們的網站www.cadence.com上找到有關我們的其他信息，包括上述提及的文件。我們網站上包含的信息，或者在我們網站上鏈接的信息，並不屬於本招股說明書補充內容的一部分。我們單純在本招股說明書補充內容中提供我們的網址，僅作為文本參考。

 

S-49

招股說明書

25億美元

 

鏗騰電子有限公司

債務證券

 

 

我們可能會以一個或多個機會，在多次發行中，以不超過25億美元的總額的票面金額，提供並出售上述證券。本說明文件提供了該證券的一般描述。

每次我們提供和出售證券時，我們將提供一份對本說明書的補充，其中包含有關該發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充還可能在本說明文件中添加、更新或更改有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和適用的說明書補充。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者提供或出售本說明書描述的證券，或通過這些方法的結合。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們之間的名字以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排的詳細資訊，將在相應的說明書補充中註明或可以從相應的資訊推算出來。請參閱本說明書中的“關於本說明書”和“分銷計劃”章節以獲取更多信息。未附上本說明書和描述此類證券的適用說明書補充的交付將不得銷售任何證券。

 

 

投資我們的證券涉及風險。請參閱“風險因素本立案書第6頁及相應版面所載之及其他適用立案書補充資料有關在投資我們的證券前應考慮因素

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或反對此證券，亦未對本立案書之充分性或準確性做出評價。任何相反陳述均為刑事犯罪行為。

 

 

本立案書日期為2024年9月3日。

目錄

 

關於本招股說明書			1
有關前瞻性陳述的特別提示			2
你可以在哪里找到更多信息； 通过引用加入			3
公司			5
風險因素			6
募集資金的用途			7
債務證券描述			8
全球貨幣證券			16
配售計劃			20
法律問題			21
專家			21

有關本招股章程

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（SEC）根據1933年證券法修訂版規則405下所提交的登記聲明的一部分，使用“shelf”登記程序作為“著名的老練發行人”進行的。通過使用shelf登記聲明，我們可以不時出售證券，在一次或多次交易中，根據本招股說明書中描述的方式，以一個或多個外幣、外幣單位或複合外幣的當日發行總名義金額達25億美元或等值金額。每次我們提供和出售證券時，我們將提供一份本招股說明書的附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及該交易的具體條款。我們還可以授權提供一份或多份自由書寫招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書的附錄或自由書寫招股說明書也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的有關該交易的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書或自由書寫招股說明書中的信息存在任何不一致之處，您應依賴於適用的招股說明書或自由書寫招股說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書附錄（以及任何適用的自由書寫招股說明書）以及根據“更多資訊的來源”標題描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息，也未授權任何人提供本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄或我們或代表我們編制的任何自由書寫招股說明書之外的任何其他信息。我們不對其他人可能提供的任何信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許該發行的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定此招股說明書和本招股說明書附錄中出現的信息僅在其各自封面日期的準確性，任何適用的自由書寫招股說明書中出現的信息僅在該自由書寫招股說明書的日期準確，並且任何納入參考的信息僅在納入參考文件的日期準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股說明書納入參考，任何招股說明書附錄或自由書寫招股說明書可能包含並納入市場數據和基於獨立行業出版物和其他公開資訊的行業統計和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證此信息的準確性或完整性，並且我們未獨立核實此信息。此外，可能包括或納入本招股說明書、任何招股說明書附錄或任何適用的自由書寫招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據包括本招股說明書內含之“風險因素”標題下討論的各種因素以及適用的招股說明書附錄和任何適用的自由書寫招股說明書中的類似標題以及納入參考至本招股說明書的其他文件中的類似標題進行更改。因此，投資者不應過分依賴此信息。

在本招股文件中，當我們提到“鏗騰電子”，“我們”，“我們的”，“我們”和“公司”時，我們指的是鏗騰電子有限公司及其一切合資子公司，除非另有規定。而當我們提到“您”時，指的是相關證券的潛在持有人。

我們對於出現在本招股文件中的商標、商號和服務標記擁有專有權，這些對我們的業務至關重要。裡面的商標、商號和服務標記，只是出於方便，可能不帶有相應的符號，但這些提及絕非意味著我們放棄或不會全力主張我們或相關許可方根據適用法律的權利。本招股文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。 ^®, ^TM 和 ^SM 我們對於出現在本招股文件中的商標、商號和服務標記擁有專有權，這些對我們的業務至關重要。裡面的商標、商號和服務標記，只是出於方便，可能不帶有相應的符號，但這些提及絕非意味著我們放棄或不會全力主張我們或相關許可方根據適用法律的權利。本招股文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

 

1

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股章程含有的陳述，以及通过參考進一步整合的信息以及任何適用的招股補充說明中可能含有的非歷史性、預測性，或依賴或指涉於未來事件或情況的陳述，或包含其他前瞻性陳述。該陳述包括但不限於對未來收入和客戶需求的規模、時間和結構的陳述；我們產品和服務的部署情況；宏觀經濟環境對我們業務的影響，包括但不限於擴大的貿易管制法律和法規，烏克蘭、中東及其他地區的衝突，外匯匯率的波動，通脹和利率上升；政府行動的影響；將來的成本、費用、稅率和現金使用情況；待決訴訟、行政和稅務程序；重組行動及相關利益；待完成併購、併購會計和已併購業務的集成情況；以及使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“意圖”、“可能”、“計畫”、“項目”、“應當”、“目標”、“將會”、“將”及具有類似含義的詞語和其否定詞所述的其他陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於我們對未來事件的目前期望所做的預測。實際結果可能因某些因素而有實質不同，包括但不限於這些陳述中所表達的因素。重要的風險和不確定性可能導致實際結果與本招股章程中所含的前瞻性陳述有實質差異，包括但不限於我們在本招股章程的“公司”、“發行計劃”以及“風險因素”部分所確認的風險，以及我們在其他美國證券交易委員會文件中討論的風險。我們敦促您在評估本招股章程中所含的前瞻性陳述時謹慎考慮這些因素。我們公司或代表我們行事的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均明確取決於這些警語性陳述的整體效力。本招股章程補充說明中包含的前瞻性陳述僅至本招股章程的發布日期為止。我們放棄對這些前瞻性陳述的任何更新義務，除非法律要求。

 

2

你可以在哪裡找到更多的信息；通過參考來作為成立依據。

可獲取信息

我們向SEC提交報表、委任書和其他資料。SEC維護一個網站，其中包含提交電子報表、委任書和其他資料的發行者（例如我們）的資料。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.cadence.com。然而，我們網站上的信息並不是也不應該被視為本招股說明書的一部分。

本招股說明書以及任何招股說明書補充材料均屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明文件可以從SEC或我們獲得，具體如下所示。建立發行證券條款的資信及其他文件的形式可能作為註冊聲明書的附件檔案或納入註冊聲明書的文件提交。我們在本招股說明書、任何招股說明書補充材料或任何相關的自由書寫招股說明書中提供的有關這些文件的陳述僅為摘要，並且每個陳述都受限於所涉及的文件的引用。您應該更詳細地參考實際文件以獲取有關相關事項的更全面描述。您可以通過SEC的網站檢視註冊聲明副本，具體如上所述。

參考納入

SEC的規定允許我們通過引用另一份單獨向SEC提交的文件，將重要信息納入本招股說明書中。引用的信息被視為本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。根據本招股說明書、相關招股說明書補充材料或由我們提供的任何自由書寫招股說明書或隨後提交的文件納入的陳述將被認為已被修改或取代，以便在本招股說明書中使用。

本招股說明書和任何隨附的招股說明補充都將按引用列入下面已經向證券交易委員會提交的文件：

 

•

我們的年度報告Form 10-k，截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年4月1日提交給證交會 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年2月14日提交給SEC;

 

•

信息特別納入我們的年度報告中; 表格的季度报告，截至2023年 10-K 根據我們於2023年12月31日的最終代理人聲明書 ，根據我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的文件； 於2023年3月23日提交的, 14A附表日程。根據我們於2023年12月31日的最終代理人聲明書 ，根據我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的文件；

 

•

我們的季度報告，表單 10-Q 我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 和 2024年6月30日止季度於2024年4月24日和2024年7月24日分別向SEC提交的文件； 和

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月3日 和 2024年8月15日.

根據《證券交易法》（1934年修訂版）第13(a)、13(c)、14或15(d)條下，我們隨後提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給而非提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何資訊，也將被引述並視為本招股章程的一部分，自該報告和文件提交之日起。

 

3

您可以透過書面或致電以下地址向我們索取本招股說明書中所引用文件的免費副本。

鏗騰電子股份有限公司

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

電話：(408) 943-1234

儘管展示文件不會寄送，但除非該展示文件已被具體引用於本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充資料中。

 

4

公司

節奏^® 是電子系統設計軟件和智慧領域的領先者 屬性（「IP」），基於超過 35 年的計算軟件專業知識。自成立以來，我們一直處於技術創新的前線，解決半導體和電子產業的高度複雜挑戰 系統行業。我們是一家全球性公司，為汽車、人工智慧（「AI」）、航空航天等多個垂直行業提供計算軟體、特殊用途計算硬體、IP 和服務。 國防，高性能和移動計算，超擴展器，無線通信，工業物聯網和生命科學。

我們的智能系統設計^TM 策略允許我們提供基本的計算 我們客戶使用的軟件，硬件和 IP 將其設計概念變成現實。我們的客戶包括許多世界上最具創新性的公司，他們設計和建造高度精密的半導體和電子系統 在日常生活中使用的產品中發現。我們的智能系統設計策略使我們能夠快速適應客戶的動態設計要求。我們的產品和服務使我們的客戶能夠開發複雜和創新 半導體和電子系統，因此對我們的技術和專業知識的需求是由越來越複雜，以及我們客戶投資於具有高度差異化的新設計和產品的需求。歷史上，這個行業 提供 IC 工程師所使用的工具被稱為電子設計自動化（「EDA」）。今天，我們的產品包括並擴展到 EDA 之外。

我們將產品分為與主要設計活動相關的類別：

 

•

客製化 IC 設計與模擬；

 

•

數位 IC 設計及簽署；

 

•

功能驗證；

 

•

知識產權；以及

 

•

系統設計與分析。

如需有關我們產品的更多資訊，請參閱最新年度的「業務」部分中的討論 表格報告 10 公里

我們向秘書提交了我們重新的公司註冊證明 特拉華州，2024 年 5 月 3 日。我們的主要行政辦事處位於加利福尼亞州聖何塞利大道 5 號樓 95134 號西利大道 2655 號，我們的電話號碼為 (408) 943-1234.

 

5

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資於根據本招股書和任何適用的招股書補充資料所提供的任何證券都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參考我們最近的年度報告附錄的風險因素，以及包含或參考於本招股書中的其他所有資訊，以及我們後續根據交易所法案進行的文件的更新內容，以及適用的招股書補充資料和任何適用的自由寫作招股書中的風險因素和其他資訊。任何這些風險的出現可能導致您損失所投資證券的全部或部分。可能還有其他未知或難以預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是可靠的未來表現指標，歷史趨勢不應該用於預測未來期間的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您投資損失全部或部分。還請仔細閱讀我們最近的年度報告附錄中標題為“業務”和“管理討論和分析財務狀況和營運結果”的部分中包含的前瞻性陳述討論。 10-K 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 10-Q 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 Offerpad Solutions Inc.於2024年8月5日發布的新聞稿 投資於根據本招股書和任何適用的招股書補充資料所提供的任何證券都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參考我們最近的年度報告附錄的風險因素，以及包含或參考於本招股書中的其他所有資訊，以及我們後續根據交易所法案進行的文件的更新內容，以及適用的招股書補充資料和任何適用的自由寫作招股書中的風險因素和其他資訊。任何這些風險的出現可能導致您損失所投資證券的全部或部分。可能還有其他未知或難以預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是可靠的未來表現指標，歷史趨勢不應該用於預測未來期間的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您投資損失全部或部分。還請仔細閱讀我們最近的年度報告附錄中標題為“業務”和“管理討論和分析財務狀況和營運結果”的部分中包含的前瞻性陳述討論。 文件10-k 我們最近的季度報告，依照表格 10-Q 以及後續的年度報告，依照表格 文件10-k 季度報告Form 10-Q 和所有其他包含或引用於本招股書中的信息，隨著我們根據《交易所法》的後續申報文件更新，以及適用的招股補充資料和任何適用的自由書面招股書。這些風險中的任何一個發生可能會導致您在提供的證券中失去全部或一部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營業結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，進而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀包括在我們最近的《年報表格》中的名為“前瞻性陳述”的部分，以及任何後續的《季度報表格》、《當期報告書表格》 本次表格8-k中所涉及的前瞻性陳述包括但不限于肺炎病毒在全球的傳播，維亞擬定的應對措施及其對維亞的潛在影響，維亞的策略和計劃、維亞預期自協議中獲得的益處、協議中可能遇到的困難或意外的支出以及這些困難或支出可能對獲利能力所帶來的潛在影響、研究和開發的風險、維亞的競爭對手成功研發和/或商業化的其他藥物等風險、預期或現有的競爭環境的變化、由于地緣政治的變化或其他外部因素，導致維亞的業務或臨床研究受到延誤或干擾、獲得必要的監管批準的能力，以及可能對任何這些批準予以重要的使用限制的風險、協議可能未能完成交割、協議可能因當地法律而被解除或為協商所替代，以及因此協議所涉及的調查和開發項目可能永遠不會成功商業化、成為經已批準的藥品產品，和上述全部假設。

 

6

法律事項S-10

我們打算將證券的淨收益用於適用說明書附錄中的用途。

 

7

債務證券之敘述

本敘述與任何適用之招股補充或自由書面招股書中所含附加資料，概括了我們可能在本招股書下發行之債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出賣出特定債務證券系列時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還會在補充中指出，本招股書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以獨立發行債務證券，或者與其他在本招股書中描述的證券一起發行，或者在換股、行使或交換的情況下發行。債務證券可以是我們的優先債務、高級次優先債務或次優先債務，除非在本招股書的補充中另有規定，否則該債務證券將是我們的直接、無擔保債務，且可以發行一個或多個系列。

這些債務證券將根據我們和美國銀行信託公司之間的契約發行，美國銀行信託公司將擔任受託人。我們在下面對契約的選擇性部分進行了概述，但此為不完整的。契約的形式已作為登記聲明的一個附件提交，您應該閱讀契約以了解對您可能重要的條款。在以下摘要中，我們已包含了契約的節號以便您能夠輕鬆查找這些條款。在摘要中使用的大寫詞彙，如果在此處未定義，則具有契約中指定的含義。

在本節中，僅當提到“鏗騰”、“我們”、“我們的”或“我們時，指的是鏗騰電子股份有限公司，不包括我們的子公司，除非有明文規定或上下文另有要求。

一般

債務證券的每個系列的條款將由或根據我們董事會的決議制定，並在我們的董事會的決議、一位官員的證書或補充債券信託書中提供。 （Section 2.2）每個債務證券系列的具體條款將在與該系列有關的招股書補充（包括任何價格補充或期限表）中描述。

我們可以在債券信託書下無限制地發行一個或多個系列的債務證券，其同或不同到期日，以票面價值、溢價或折扣價值發行。（第2.1節）我們將在任何招股書相關的招股書補充（包括任何價格補充或期限表）中設定債務證券的總票面金額和以下條款（如果適用）：

 

•

債務證券的標題和排名（包括任何次位優先權條款的條款）。

 

•

我們出售債務證券的價格或價格（以票面金額百分比表示）。

 

•

債務證券的票面金額總額上限。

 

•

債務證券系列的本金到期日或日期。

 

•

債務證券將以年利率或用於確定利率的方法（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數）發行，利率是固定的或可變動的，利息開始計算的日期或日期，利息開始和支付的日期，以及任何定期紀錄日期以支付任何利息支付日期的利息；

 

•

債務證券的本金和利息（如有）支付的地方或地點（以及支付方式），該系列證券可以提交以註冊轉讓或交換，在此類系列的證券可能通知和要求我們支付債務證券的地點。

 

8

•

我們可以遵守的期間或期間、價格或價格以及條款和條件 贖回債務證券；

 

•

我們必須根據任何沉積金或類似基金贖回或購買債務證券的任何義務 債務證券持有人的規定或根據債務證券持有人的選擇，以及該系列證券的價格或價格，全部或部分兌換或購買該系列證券的條款和條件的期間或期間， 根據該等義務；

 

•

我們根據選擇購回債務證券的日期以及價格或價格 債務證券持有人及該等回購義務的其他詳細條款和條文；

 

•

債務證券將發行的面額（如非 1,000 美元的面額及任何 其積分倍數；

 

•

債務證券是否以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

 

•

債務證券在聲明加快到期時應付的本金額的部分 日期，如非本金額；

 

•

債務證券的面額貨幣，可能是美元或任何外幣， 如果該貨幣的面額為綜合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如有）；

 

•

用於支付本金、保費和貨幣單位的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定 債務證券將支付利息；

 

•

若債務證券的本金、保費或利息將以一種或多種貨幣支付，或 債務證券以外的貨幣單位或其他貨幣單位，以何種方式確定這些付款的匯率；

 

•

債務證券的本金、保費（如有）或利息的支付方式 若以貨幣或貨幣為基礎的指數，或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來決定這些金額，將被確定；

 

•

有關債務證券提供的任何證券的任何條文；

 

•

本說明書或契約中所述的違約事件的任何新增、刪除或變更 有關債務證券，以及本招股章程中所述的加速條文或有關債務證券的簽約條款的任何變更；

 

•

對本說明書或簽約中所述的契約進行任何新增、刪除或更改 關於債務證券；

 

•

任何存款機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人 至債務證券；

 

•

有關轉換或交換該類系列任何債務證券的條文（如有），包括： 適用的轉換或兌換價格及期間、有關轉換或兌換是否強制性的規定、需要調整轉換價或兌換價格的事件，以及影響轉換或兌換的條文；

 

•

債務證券的任何其他條款，其可能補充、修改或刪除該契約的任何條款，以作為 它適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求或與證券市場推廣有關的任何條款；以及

 

•

我們的任何直接或間接附屬公司將保證該系列債務證券，包括 該等保證的附屬條款（如有）。（第二節）

 

9

我們可能發行債務證券，其規定要求其總額少於其陳述的本金總額在遵守信託合同條款宣布加速到期時應履行支付義務。我們將在相應的招股書補充說明中提供有關任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮因素和其他特別事項的信息。

如果我們將債務證券的購買價格以外幣或幣種計價，或者如果債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或幣種支付，我們將在相應的招股書補充說明中提供有關該債務證券發行以及有關幣種的限制、選擇權、一般稅務考慮因素、具體條款和其他信息的信息。

轉讓和兌換

每個債務證券將由一個或多個以The Depository Trust Company、存管人或存管人的代表（我們將把任何以全球債務證券代表的債務證券稱為“分錄債務證券”）、或以清算機構代表登記的全球證券代表 （我們將把任何以證明證券代表的債務證券稱為“證明債務證券”）代表的證券來代表。除了在下面的“全球債務證券和分錄系統”標題下所述的一樣，分錄債務證券不會發行證明憑證形式。

證明債務證券根据信托契约条款，在我们设立的任何办事处，您可以自由转让或交换认证债券。 （2.4节）任何认证债券的转让或交换不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的税费或其他政府费用。 （2.7节）

只有通過交還代表這些證明債務證券的憑證並由我們或受託人重新發給新持有人的證書，或由我們或受託人向新持有人發放的新證書，才能轉讓證明債務證券和證明債務證券上的本金、溢價和利息權利。

全球債務證券和電子記錄債務券系統每個代表記入式債券的全球貨幣都將存入或代表存入金庫，並在金庫或金庫的提名人名下註冊。請參閱“全球貨幣”。

契約條款

我們將在相應的招股書補充說明中設定適用於任何債務證券發行的限制性契約條款。(第四章)

在不註明適用於相應的招股書補充說明的情況下，債務證券將不包含任何條款，可能對債務證券持有人在我們（是否發生控制權變更）發生控制權變更或在對持有債務證券持有人不利的高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下提供保護。

在不註明適用於相應招股書補充說明的情況下，債務證券將不包含任何可能對債務證券持有人在我們（是否發生控制權變更）發生控制權變更或在對持有債務證券持有人不利的高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下提供保護的條款。

 

10

合併及資產出售

除非：我們是存活實體，或者繼承人（如果不是scPharmaceuticals）是根據任何美國國內管轄區法律註冊、成立並明確承擔我們對債務證券和信託合同的義務；

 

•

我們是殘存實體，或者是繼任人（如果不是卡登斯公司）乃美國國內管轄區域的一個依法組織並有效存在的法人、合夥企業、信託或其他實體，在債券和契約中明確承擔我們的責任；並且

 

•

交易生效後，不得出現或持續發生任何違約或違約事件。

儘管如上所述，我們的任何子公司均可與我們合併或將其全部或部分財產轉移給我們。(第5.1條)

違約事件

對於任何一系列債券，「違約事件」是指下列任何一種情況：

 

•

債券系列的任何一項債券到期及應付款項的任何利息未付償，且此類違約持續了30天（除非在期限屆滿之前，我們向受託人或付款代理之一存入全部金額的付款) 。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 期間);

 

•

債券系列的任何一項債券本金在到期時未付清;

 

•

在債券中除了僅對某一系列的債券有利的承諾或保證外，我們違反了其他承諾或保證（不包括僅對該系列債券有利的承諾或保證），且該違約未在債券中規定的期限內得到修正，且該違約導致信託受託人或Cadence以書面方式通知我們，同時受託人收到該系列未來期債券面額不少於25％的持有人書面通知；

 

•

Cadence的某些自願或非自願的破產、無力清償能力或重組事件；

 

•

適用發售說明書中所述的任一債券系列的任何其他違約事件。 (第6.1條)

任何特定債券系列的違約事件（除了特定的破產、無力償債或重組事件）不必然導致其他任何債券系列的違約事件。(第6.1條)在任何一些違約事件或加速措施發生於授權書下的我們或我們子公司不時的任何債務構成授權書下的債務的違約事件。

我們將於30天內向受託人提供任何違約事件或未償還事件的書面通知，並謹在此類違約事件或未償還事件發生後30天之內向受託人提供任何違約事件或未償還事件書面通知。此類通知將合理詳細地描述有關違約事件或未償還事件的狀況以及我們正在採取或計劃在此方面採取的行動。 (第6.1條)

如果發生並持續了關於任何正在流通的債券系列的債券的違約事件，則受託人或不少於該系列債券該本金金額25％的持有人可以向我們（由持有人提供則也需向受託人提供）發送書面通知，宣布該系列的所有債券的本金（或者如果該系列的債券是折扣債券，根據該系列的條款規定的部分本金金額）和應計未付利息，如有，立即到期並支付。就某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件而言，應支付該系列債券之本金（或該指定的金額）和應計未付利息。

 

11

所有未偿债券的利息无论是否存在，都将立即到期并应付款，无需托管人或未偿债券持有人作出任何宣言或其他行为。 在对任何系列的债务券发生加速宣言之后，但在托管人获得支付到期款项的判决或裁定之前，该系列未偿债券的总面额的大多数持有人如果所有除资不抵债事件之外的默认事件都已得到纠正或豁免，则可以撤销加速宣言。 未償還 我们将您引荐到与任何折价债券相关的招股书补充说明中，以了解在资本不足事件发生时有关折价债券本金部分加速的相关规定。

该契约规定，除非受托人获得满意的赔偿以支付其在执行该职责或行使该权利或权限时可能产生的任何成本、责任或费用，否则受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权限。 在托管人的某些权利的限制下，任何系列的未偿债券的大多数总面额持有人都有权指导进行任何救济或行使托管人的任何信托或权限，并决定进行的时间、方法和地点。

任何系列的任何债务证券持有人均无权就契约提起任何法律或其他诉讼，或要求委任受托人或托管人，或要求契约下的任何救济，除非：

 

•

除非持有任何系列債券的持有人事先向受託人書面通知該持續違約事件並且佔該系列未偿還債券的本金金額不少於25%的持有人已書面要求並提供令受託人滿意的補償或擔保給受託人作為受託人進行裁判，而受託人沒有收到佔該系列未偿還債券本金金額多數的持有人要求並未提起裁判而且已經過了60天。（第6.7條）

 

•

儘管信託契約中的其他規定，任何債券的持有人都有接受在該債券上規定的到期日或之後的本金、溢價和任何利息的絕對和無條件的權利，並提起訴訟以強制支付。（第6.8條）信託契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供有關信託契約符合情況的聲明。（第4.3條）如果某系列的證券存在違約事件並且仍在繼續，並且受托人的負責人知道這一情況，則受託人應在該事件發生後90天內向該系列證券的每個持有人發送違約或違約事件的通知，如果受託人善意決定對該系列債券的任何違約（除了對該系列債券的償付）或事件的默示或者違約（第7.5條）

儘管在債券契約中的任何其他條款，任何債券持有人都有絕對無條件的權利，在債券到期日或之後的日期上收到債券的本金、溢價和利息，並對支付的執行提起訴訟。（第6.8節）

在我們財政年度結束後的120天內，根據債券契約的要求，我們必須向受託人提供遵守債券契約的聲明。（第4.3節）如果發生任何系列證券的違約或事件性違約（並且持續存在），且受託人負責人員已經知道，則受託人應在該違約或事件性違約發生后的90天內或解決后（如果較遲），向該系列證券的每位證券持有人發送有關違約或事件性違約的通知。如果受託人善意認為對於那些債券持有人的利益而言，在不涉及該系列債券的支付方面，對於任何系列的債券的任何違約或事件性違約，受託人可以與好意決定不向債券持有人發出通知。（第7.5節）

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修訂或補充信託契約或任何債券系列，而不需要取得任何債券的持有人的同意：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

12

•

遵守彙編中標題為“合併、兼併及資產出售”的信託契約中的約定；

 

•

提供無證證券以補充有證證券或替代有證證券；

 

•

添加有關任何系列債券的擔保或保證的項目；

 

•

放棄信託契約中的任何權利或權力；

 

•

為任何一系列債務證券持有人增加盟約或違約事項的利益；

 

•

遵守適用托管人的適用程序；

 

•

進行任何不會對任何債務證券持有人權利造成不利影響的更改；

 

•

為任何一系列債務證券發行並確定債務證券的形式和條款和條件，如允許的在債券信託書中；

 

•

對於任何一系列債務證券進行繼任受託人的任命，並增加或更改信託書的任何條款，以便或便於由多個受託人進行管理；或

 

•

為符合證券交易委員會的要求，以便在信託管理法案下實施或維持信託的資格。（第9.1節）

我們也可以經債務證券持有人至少佔所有系列受影響債務證券未偿本金總額的多數的同意修改和修改信託書。如果該修訂會：削減不得同意修訂，補充或豁免的債務證券的數量；

 

•

減少必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

 

•

降低債務證券的利率或延長支付（包括違約利息）的時間；

 

•

減少債務證券的本金或溢價，或更改債務證券的固定到期日，或減少債券系列有關沉積基金或類似義務的支付金額，或延期固定日期；

 

•

降低加速到期時可支付折扣債務證券的本金金額；

 

•

豁免債務證券的本金、溢價或利息的支付違約（除非那些證券的持有人至少佔當時未偿債務證券總額的多數，在該系列證券的當前未偿債務證券的加速解除和補償違約的加速撤回和结果造成的支付違约方面放弃）；

 

•

使債務證券的本金、溢價或利息以其他貨幣支付，而不是規定的貨幣支付；

 

•

對與信託書中的某些條款有關的條款進行任何更改，這些條款涉及債務證券持有人接收這些債務證券的本金、溢價和利息的權利，以及為強制執行任何此類支付而控告；或

 

•

放弃任何一种債務證券的贖回支付。（第9.3節）

除特定條款外，任何一個系列的未償債務證券的持有人，至少應持有其中一個系列債務證券總額的過半數依據公證簿的規定，代表本系列所有債務證券的持有人，對我們違反公證簿規定事項進行豁免。 （第9.2 條）持有未償債務證券總額過半數的持有人

 

13

任何一個系列的未償還債務證券，可以代表該系列所有債務證券的持有人，對關於該系列的債務契約所產生的任何過去違約及其後果進行豁免，但除償還該系列中任何一份債務證券的本金、溢價或利息的違約支付外。但是，任何一個系列的未償還債務證券中，佔未償還債務證券本金總額多數的持有人可以撤銷加速支付及其後果，包括由加速支付導致的任何相關支付違約。（第6.13條）

在某些情況下，對債務證券的取消賦予和某些義務的取消 。

法律拋棄債務契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可免除對任何一個系列中的債務證券的任何和所有義務（預留某些例外）。只要按照債務契約和這些債務證券的條款，在我們將錢和/或美國政府債務或以非美元計價的單一貨幣的政府債務存入受託人的信託中心，並按照其條款支付利息和本金，將依據一個公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠金額的金錢或美國政府債務，用於按期履行該系列債務證券的本金、溢價和利息的每期分期付款和任何強制沉降基金的支付。

只有在我們向受託人提交法律顧問的意見書，表明我們已經收到或美國內部稅收局已公布一份裁定，或自債務契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得稅法律發生變化，以此為依據，該意見書確認該系列債務證券的受益人不會因為存入、取消賦予和取消而依據美國聯邦所得稅法規定，對於所得、獲利或虧損有所認可，並且將按照同一金額、相同方式和相同時間對美國聯邦所得稅進行徵收，就好像存入、取消賦予和取消沒有發生。（第8.3條）

某些契約的拋棄債券契約規定，除非債券適用系列條款另有規定，否則在遵守特定條件的情況下：

 

•

我們可以不遵守標題下所述的“合併、收購和資產出售”和債務契約中列明的某些其他契約，以及可能在相應的招股說明書裡出現的任何其他契約；和

 

•

對於該系列債務證券而言，任何未遵守該等契約的遺漏都不構成違約或違約事件（契約拋棄） 。

這些條件包括：

 

•

向受託人存入金錢和/或美國政府公債或在該等貨幣的債務證券獨立獨立按其條款支付本金和利息的政府公債，其發行者或導致發行的政府的公債，透過經過獨立公認的會計師事務所或投資銀行的意見，提供足夠金錢以支付並償還那些付款和支付債務證券在到期日按照債務契約和債務證券的條款所規定的所有強制性沉沒基金支付的本金和利息的每期分期付款（本節8.4）。

 

•

向受託人交付律師意見書，該書指出該系列債券的受益所有人不會因存入和相關契約豁免而在美國聯邦所得稅目的下認可收入、獲利或損失，並將按照與存入和相關契約豁免未發生時相同數額和方式以及相同時間受美國聯邦所得稅，就像存入和相關契約豁免未發生一樣。（第8.4條)

 

14

董事、高級職員、員工或證券持有人無個人責任。我們的過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人不會因我們的債務證券或債務契約的任何義務或基於此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並...

根據我們的所知，無論是我們過去、現在還是將來的董事、高級職員、員工或證券持有人，作為這些頭寸的持有方，在債務證券或契約履行中，或基於、或涉及、或因此而引起的任何索賠，對於我們的任何義務，都不承擔任何責任。每位持有人接受債務證券時，皆放棄並解除所有該等責任。此放棄和解除是作為發行債務證券的考慮之一部分。然而，此放棄和解除可能無法有效放棄根據美國聯邦證券法下的責任，證券交易委員會認為此種放棄違背公共政策。

管轄法律

契約和債務證券，包括與契約或證券相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對任何與契約、債務證券或拟定交易相關的法律程序中進行陪審團審判的任何及所有權利。

契約將規定任何起因於契約或拟定交易的合法訴訟、行動或程序可在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約州的州法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）為此不可撤銷地提交於此法院的法律管轄權。 非獨家 契約將進一步規定，如果對方的地址在契約中指定（在任何適用法規或法庭規則所允許的範圍內通過郵件送達），則對方通訊地址的郵件服務將視為在任意訴訟、行動或其他程序中有效的法律傳達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷並無條件地放棄對在上述指定法院提起的任何訴訟、行動或其他程序的司法管轄權，並同意不提出或主張此等訴訟、行動或其他程序在不便之法院中提起。（第10.10條）

 

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全球證券

記分式、交付和形式

除非在任何適用的說明書補充或自由書面說明中另有指示，證券最初將以記分式形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或者總稱為全球證券。全球證券將存入或代表美國紐約的The Depository Trust Company（DTC）的名下，並在DTC提名的Cede & Co.名下註冊。除非在下述有限情況下換發為證券的個別證書，否則全球證券可能無法轉讓，除非由存托人整體轉讓給其提名人或由提名人轉讓給存托人，或者由存托人或其提名人轉讓給後任存托人或後任存托人的提名人。

DTC告訴我們它是：

 

•

依據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司；

 

•

依照紐約銀行法的含義，為“銀行機構”；

 

•

美聯儲系統的成員；

 

•

依照紐約統一商業法典的定義，DTC是“清算機構”。

 

•

根據《交易所法》第17A條的規定，這是一家註冊的「結算機構」。

DTC持有由其參與者存入的證券。DTC還通過電子計算機化的簿記錄項目對參與者的賬戶進行變更，從而實現存入證券的證券交易（如轉讓和質押）的結算，從而消除了實物運輸證券證書的需要。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和經銷商（包括承銷商）、銀行、信託公司、結算公司等。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司和固收證券結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。DTCC是其管制子公司的用戶所擁有的。其他人也可以使用DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或間接參與者與之清算或持有保管關係。DTC和其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

在DTC系統下，證券的購買必須由直接參與者或通過直接參與者完成，並在DTC的記錄上得到證券的記入。實際購買證券的擁有者，我們有時稱之為受益人，其所有權利益將同時記錄在直接參與者和間接參與者的記錄上。證券的受益人將不會收到DTC關於他們購買的證券的書面確認。然而，從購買證券的直接或間接參與者那裡，受益人應該會收到提供交易細節以及定期持有報表的書面確認。全球證券的所有權利益的轉移將通過由代表受益人的參與者在其賬戶上進行的記錄項目完成。受益人不會收到代表其在全球證券上的所有權利益的證書，除非在下面所描述的有限情況下。

為了方便後續轉賬，所有賬戶直接轉入DTC的全球證券將登記在DTC的合夥提名人Cede & Co.的名下，或者根據DTC授權代表的要求登記在其他名下。將證券存入DTC並在Cede & Co.或其他提名人的名下登記將不會改變證券的受益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人。DTC的記錄只反映了證券記入的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者負責代表客戶記錄其持有的證券。

 

16

只要證券以記名形式存在，您將只能通過存管機構及其直接和間接參與者的服務來收取付款和轉讓證券。我們將在說明書補充內指定的地點設有辦事處或代理人，您可以在該地點交付與證券和契約有關的通知和要求以及交付紙質證券以取得付款、登記轉讓或兌換。

DTC向直接參與者發送通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者發送通知和其他通信，以及由直接參與者和間接參與者向受益人發送通知和其他通信，這些都將根據他們之間的安排進行，但須遵守當時有效的法律要求。

贖回通知將發送給DTC。如果特定系列的證券未全部贖回，DTC的做法是按抽籤的方式確定每個直接參與者在贖回的證券的利益金額。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）將不對證券給予同意或投票。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後尽快向我們郵寄一份綜合代理，該綜合代理將Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期上他們的賬戶中積存有該系列證券的直接參與者，列在綜合代理附上的名單中。

只要證券以記名形式存在，我們將通過以存管機構或其提名人作為該證券的註冊業主，通過即時資金電匯形式支付該等證券的款項。如果證券以下述有限的情況下發行，且除非在此內容或說明書補充中另有規定，我們可以選擇通過郵寄支票到付款人的地址或通過電匯轉賬到被付款人在至少於負有款項的15天前以書面指定給相應的受託人或其他指定方在美國的銀行賬戶，除非負有款項的人同意較短的期限，以滿足相應的受託人或其他指定方的要求。

贖回款項、分配和股息支付將支付給Cede & Co.或其他根據DTC授權代表要求的提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者持有份額，在付款日期收到我們關於資金和相應的詳細信息後，向直接參與者賬戶入賬。參與者向有益業主支付的款項將受到常規指示和慣例的規範，就像以非記名形式持有的客戶賬戶中的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守當時有效的任何法定或監管要求。支付資金贖回款項、分配和股息給Cede & Co.或其他根據DTC授權代表要求的提名人是我們的責任，向直接參與者發放款項是DTC的責任，向有益業主發放款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下述有限情况下，證券的購買者將無權在其名下註冊證券，並將不會收到實物交付的證券。因此，每位有益業主必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

有些司法管轄區的法律可能要求一些證券的購買者以定型證券的實物交付方式收取證券。這些法律可能會損害證券的有益權益轉讓或抵押的能力。

DTC可能隨時發出合理通知以停止作為證券存管機構提供其服務。在這種情況下，如果未獲得接替的存管機構，證券憑證需要印製和交付。

 

17

如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權利的證書。然而，如果：

 

•

如果 DTC 通知我們不願或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果 DTC 在其需要注冊的時間內停止成為根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在收到通知之後 90 天內或在我們得知 DTC 停止注冊之後未指定接替的存管機構，則：

 

•

我們將根據我們的獨立判斷，決定不以一個或多個全球證券代表這些證券；或者

 

•

發生並且仍在對該系列證券進行違約事件；

我們將準備並發送這些證券的證書，以換取全球證券中的受益權益。在上述情況下可以兌換的全球證券中的任何受益權益將被兌換為以存管機構指示的名義在確定性和登記的證書形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者收到的關於全球證券受益權益擁有的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股書補充中如此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下稱為“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（歐洲清算系統的運營商，以下稱為“Euroclear”）持有全球證券的利益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，或者通過Clearstream或Euroclear的參與機構間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過在其各自的美國存管機構的名義上的客戶證券賬戶持有這些利益，而這些存管機構將再將這些利益以客戶證券賬戶的名義在DTC的記帳中持有。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。 Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過在其帳戶中進行電子簿記記錄更改來促進參與者之間的證券交易的結算，從而消除了證書的實物移交的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的利益所有權者之間的支付，交付，轉讓，交換，通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，一方面，以及DTC參與者之間的交易，另一方面，也受到DTC的規則和程序的約束。

投資者只有在Euroclear和Clearstream營業日開盤時，才能通過Euroclear和Clearstream進行涉及這些系統持有的全球證券的利益所有權的支付，交付，轉讓和其他交易。當美國的銀行，經紀商和其他機構開業務的日子，這些系統可能不開放營業。

DTC與Euroclear或Clearstream之間參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream在DTC上進行。然而，這樣的跨市場交易將要求在適當的系統內的交易對手按照規則和程序以及所規定的期限（歐洲時間）向Euroclear或Clearstream發出指示。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，代表其通過DTC交付或接收全球證券中的利益，並按照正常程序進行支付。 由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。 基金結算。歐洲清算所（Euroclear）或清算街（Clearstream）的參與者可能無法直接向其相應的美國存管機構提交指令。

 

18

由於時區差異，歐洲清算銀行或Clearstream的參與者在從美國預交所的直接參與者購買全球證券時，其證券賬戶將會被記賬，任何此類記賬將在美國預交所的結算日期之後的證券結算業務日（必須是歐洲清算銀行或Clearstream的業務日）立即向歐洲清算銀行或Clearstream的相關參與者報告。通過歐洲清算銀行或Clearstream通過其參與者向美國預交所的直接參與者銷售全球證券所收到的現金，將在美國預交所的結算日期具有價值，但只有在歐洲清算銀行或Clearstream的業務日後才可用。

其他

本說明書本節所述有關美國預交所、Clearstream、歐洲清算銀行及其各自的記錄入帳系統的資訊，均來自我們認為可靠的來源，但我們對此資訊不承擔責任。此資訊僅為方便起見而提供。美國預交所、Clearstream和歐洲清算銀行的規則和程序完全由這些機構控制，並可能隨時發生變化。我們和受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體沒有任何控制權，我們都不對其活動承擔任何責任。建議您直接聯繫美國預交所、Clearstream和歐洲清算銀行或其各自的參與者討論這些事項。此外，雖然我們預期美國預交所、Clearstream和歐洲清算銀行將執行上述程序，但它們中的任何一個都無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對美國預交所、Clearstream和歐洲清算銀行或其各自的參與者履行或未履行這些或其它管理其各自業務的規則或程序承擔任何責任。

 

19

關於前瞻性陳述的警語S-6

我們可能不時賣出所提供的證券：

 

•

透過承銷商或經銷商；

 

•

透過代理商；

 

•

直接賣給一個或多個買方；或

 

•

通過這些銷售方法的任何組合。

我們將在適用的說明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買方及其報酬。

 

20

疊加效應S-8

Latham & Watkins LLP將就本次發行和銷售證券事宜向鏗騰電子股份有限公司代表作出法律事項的審查。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能需要由我們在適用的招股書補充中指定的律師審查其他法律事項。

專家

基本報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在《管理層財務報告內部控制》中）已通過參照2023年12月31日終了的Form 10-K年度報告中PricewaterhouseCoopers LLP的報告而納入本招股書。此等報告依賴PricewaterhouseCoopers LLP作為審計和會計專家的獨立註冊會計師出具的報告。

 

21

 

 

25億美元

 

鏗騰電子有限公司

 

 

招股補充說明書

 

 

聯合主承銷商

 

摩根大通		美國銀行證券		匯豐
高盛及公司股份有限公司		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

共同經銷商

 

瑞穗證券		Truist證券		美國合眾銀行

 

 

2024年9月4日