展品10.2

設立證書、權利和偏好 b系列優先股

TENON MEDICAL, INC.

設計、權益和偏好證書

SERIES b 首選股票

根據特拉華州公司法第151條款

Tenon Medical, Inc.，一家特拉華州公司（簡稱 “公司”），特此證明以下決議經由董事會 （簡稱“董事會”）根據特拉華州 總公司法第151條的規定被採用。公司，特此證明以下決議經由董事會 （簡稱“董事會”）根據特拉華州 總公司法第151條的規定被採用。董事會，特此證明以下決議經由董事會 （簡稱“董事會”）根據特拉華州 總公司法第151條的規定被採用。

鑑於公司修訂及重訂的第二證書公司章程，已修訂（以下簡稱為“公司章程”）註冊證書為護公司授權股份中的特別股，包括2000萬股特別股，每股面值為0.001美元（以下簡稱為“特別股”）優先股有時候以一個或多個系列發行

鑒於，董事會被公司章程授權，以確定特許公司的權力、指定、偏好和相對、參與、選擇或其他權利，如有，以及資格、限制或限制，如有，包括股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權，以及構成任何此等系列的股份數。

現在，根據董事會根據公司章程的規定授權和委託的權限，董事會特此通過了《設立，權利與偏好證書》（以下簡稱「證書」）以創建一個系列的優先股，被稱為b系列優先股，每股面值為$0.001（以下簡稱「股票」），並在此聲明了指定的股票數量，並確定了相對的權利、權力和偏好，以及資格指定證書（Certificate of Designation）」）旨在創建一系列被稱為b系列優先股的公司優先股，每股面值為$0.001，並在此聲明指定的股份數量，並確定相對的權利、權力和偏好以及資格B系列優先股」），旨在創建一系列被指定為B類優先股的公司優先股，每股面值為$0.001，並在此聲明指定的股份数量，並確定相對的權利、權力和偏好以及資格

Series b優先股的限制和限制如下：

1. 任命和金額該系列優先股的股份應被指定為“B系列優先股”，並構成該系列的股份數為1,500,000股。每股B系列優先股在所有方面與其他B系列優先股相同。這些B系列優先股的數量可以隨時增加（但不超過優先股的總授權股份數）或減少（但不能低於當時已發行的B系列優先股數量），方法是董事會根據特拉華州公司法的規定進一步通過決議，並提交相應的證書予登記部門，證明已經獲得授權進行增加或減少。

2. 無到期日、沉重金、強制贖回。 除另有規定外，B系列優先股無規定到期日，不受任何用於支付贖回價或強制贖回的沉重金限制，並將無限期有效，除非根據本指定書贖回或以其他方式回購。公司不需要開設資金來贖回B系列優先股。

3. 排名針對公司的分紅派息和資產在清算、解散或結清時的支付，無論是自願還是強制，B系列優先股的排名如下：（i）與A系列優先股平等；（ii）優於公司現有或將來授權、歸類或重新歸類的所有其他股票類別或系列（不包括公司的A系列優先股），以及（iii）優於公司現有或將來授權的所有負債（包括可兌換為普通股的負債）。

4. 分紅派息本公司不會支付Series b優先股的任何分紅派息。

5. 優先清償權.

(a) 在任何自願或非自願性清算時， 在向普通股股份持有人作出任何分配或付款之前，本公司解散或清盤，或 本公司的任何其他類別或系列資本股（除本公司的 A 系列優先股外，該股票須 持有人按照 B 系列優先股收取根據本第 5 條的任何分配或付款 當時未發行的 b 系優先股份之股份有權從本公司合法可用的資產中支付 如向其股東分配，每股清盤優惠等於 (x) 大於所述價值的總值 b 系列優先股及 (y) 將支付給 B 系列優先股持有人的金額（包括任何累積的 以及未繳付股息）如在本公司自願或不自願清盤、解散或清盤之前， b 系列優先股已根據以下規定轉換為普通股股 第九節 以及已累積的普通股 它已經發出。如果在此類自願或不自願的清算、解散或清盤後，可提供的 本公司的資產不足以支付所有未償還系列股份之清算分配的全額 b 優先股，然後 B 系列優先股持有人應按比例分配任何該等資產分配的報酬率分享 以否則他們分別有權獲得的完整清算分配。有關任何此類自願性或 本公司不自願清盤、解散或清盤，註明付款日期或日期，以及地點或地點 若在這種情況下，分派的金額須繳付，須於董事會當日起計十 (10) 天內提供 董事會批准該行動，或在任何股東大會召開後二十 (20) 天內批准該行動，或 在向每位系列股份記錄持有人展開任何非自願性程序後二十 (20) 天內（以較早者為準） b 該等持有人的地址的優先股，應載於本公司的股票轉讓記錄上。 B 系列優先股持有人繳付所有權獲得的清算分派全額後 對本公司任何其餘資產沒有權利或索償。

(b) 如果在任何時候選擇乙系列 股票未償還，(i) 本公司直接或間接在一或多個相關交易中影響任何合併或合併 本公司與其他實體或成為其他實體，(ii) 本公司直接或間接進行任何銷售、轉讓、轉讓、 在一筆或一系列相關交易中轉讓或其他處置其全部或主要全部資產，(iii) 任何直接 或間接、採購、投標或交換報價（無論是由本公司或其他人或實體發出）根據完成 其普通股持有人可以出售、投標或兌換其股份以其他證券、現金或財產，並具有 已被持有超過 50% 或普通股權的 50% 以上投票權的持有人接受 本公司的，或 (iv) 本公司直接或間接在一或多個相關交易中完成一股或股份 購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本資本化、分散、合併、 或安排計劃）與另一個人或一組人士，而該等其他人或團體獲得超過 50% 的投票權 本公司普通股權力（每一個」視為清盤」）；但是，只要發行 本公司進行的融資交易中的普通股不得視為清盤，除非結果超過 根據附表 13G 或附表報告的一名股東或多名股東發行的普通股票的 50% 投票權 13D 根據交易法第 13 (d) 條，他們在持有普通股時作為單一集團，然後是公司 必須在認為清盤完成前至少 10 天前向 B 系列優先股持有人提供通知， 在任何本公司的任何公司中披露潛在的視為清算情況時，將視為該公司提供的 向美國證券交易委員會公開申報。如果發生認為清盤，任何 B 系列優先股持有人均可選擇（」認為 清盤選項」) 獲得根據下所有權獲得的清算優惠 第 5 (a) 條 如果發生本公司自願或不自願的清盤、解散或清盤（「視為清盤優惠」） 金額」）； 但是，提供了，如果在視為清盤中應付的金額小於 (x) 110% 的產品 在「聲明價值」定義的 (x) 條所載，乘以 (y) B 系列未發行股份數量 優先股票，然後僅為計算認為清算優惠金額，表明價值將從 以每年增加 10% 的利率發行。B 系列優先股持有人可選擇行使其視為清盤 選擇方式，在認定項目完成後的五 (5) 個工作日內向本公司提供有關選舉的書面通知 根據以下的清算 第 5 (d) 條。有關視為清盤的所有款項將以普通股為基礎的股份支付 在轉換價格上。

(c) 在根據特拉菲加一般公司法判斷是否允許通過股息、贖回或其他方式購買公司資本股票，除非自願或強制性清償能以外的分配，所需金額不應該加入公司的總負債，以支付b股優先股持有人在公司解散時享有的優先權。

(d) Series b優先股的持有人應根據某某條款發送通知。 第5(b)段不會影響任何方對於（A）在終止前故意且重大違反本協議或（B）任何欺詐主張的責任 致富金融(臨時代碼)應將通知寄送至公司的首席財務官，地址為104 Cooper Ct, Los Gatos, CA 95032。

6. 按照公司的選擇權換股在過去十五天的十個（十五）日平均加權股價中，若普通股的市價較當日的換股價格高250％，則公司有權（但無義務）要求並使每位持有無投組優先股的持有人將其持有的50％無投組優先股數量換為普通股，使用當時的換股價格，並無需經過任何無投組優先股的持有人批准（“加權平均價換股”）。此外，在任何單一財務季度中，公司收到至少225萬美元的營業收入，則公司有權（但無義務）要求並使每位持有無投組優先股的持有人將其持有的50％無投組優先股數量換為普通股，使用當時的換股價格，並無需經過任何無投組優先股的持有人批准（“營業收入要求換股”，再加上加權平均價換股，統稱為“要求換股”。如果兩個要求換股條件均符合，公司可以行使要求換股的權利，包括要求一個或兩個要求換股，如果公司行使要求換股的權利，則無投組優先股的全部股份將被換為普通股。在此換股條款下進行的換股 第6節 將依照第8節的規定實施 ，包括其中設定的受益擁有限制。，包括其中設定的受益擁有限制。

7. 投票權.

(a) 只要B系列優先股發行並仍存在，每股B系列優先股應有權在有關普通股票的所有事項上投票，投票數量等於每股B系列優先股在記錄日按照換股基礎數計算的普通股票數量； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且因此，B系列優先股不得因轉換價格因使用第 9(b) 條款而下降而有額外的投票權； 根據第9(b)條款普通股票（以及公司有投票權的其他類或系列的股份）和B系列優先股應該作為一個統一的類別進行投票，且其投票權在所有方面都是相同的。

(b)只要仍有Series b Preferred Stock的股份存在, 公司不得直接或間接通過修訂、合併、重組、轉讓、継續、資本重組、重分類、放棄、法定轉換或其他方式進行以下任何行為或交易，除非 (除了法律或這份公司章程所要求的其他投票之外) 獲得佔Series b Preferred Stock當時流通股份的過半數持有人書面同意或肯定投票。 如未獲得該同意或投票的批准而實施任何該等行為或交易均為無效。 從開始就無效。，並且無效：(i) 修改公司章程或內部規章，以不利於Series b Preferred Stock的權利、特權、特別待遇或權力；(ii) 創立任何新的類別或股份系列，優於Series b Preferred Stock或增加或減少授權股份數量，或者更改普通股或優先股的票面值；(iii) 支付或宣布對普通股或公司次級證券股息，或以單一交易方式承擔超過100萬美元的債務；或(iv) 贖回、購買或以其他方式取得任何Preferred Stock或Common Stock的股份(除了 [x] 根據書面福利計劃或就業或諮詢協議回購普通股的股份，或 [y] 根據與公司簽訂的書面協議所包含的關於這些證券的首先招股權回購任何股權證券)。 pari passu 或高於Series b Preferred Stock的其他普通股股份或增加或減少授權股份數量，或者更改Common Stock或Preferred Stock的票面值；(iii) 支付或宣布對Common Stock或公司次級證券股息，或以單一交易方式承擔超過100萬美元的債務；或(iv) 贖回、購買或以其他方式取得任何Preferred Stock或Common Stock的股份(除了 [x] 根據書面福利計劃或就業或諮詢協議回購普通股的股份，或 [y] 根據與公司簽訂的書面協議所包含的關於這些證券的首先招股權回購任何股權證券)。

8. 轉換.

(a) 每股B系列優先股都可以在發行日期後的任何時間，由持有人（或在強制轉換時，由公司選擇）選擇性地轉換成普通股，轉換的普通股數量是將B系列優先股的面額除以轉換價格所得的。為了讓B系列優先股持有人根據本 第8條，該持有人將向公司提供附在此的填妥及執行完畢的轉換通知表，名為 附件A （a“轉換通知）。任何B系列優先股的轉換通知交付給公司的日期，即為該B系列優先股的轉換日期（“轉換日期”）。

(b) 儘管本文有相反的內容， 本公司不得對 B 系列優先股進行任何轉換，持有人不具有權利（或義務） 轉換 B 系列優先股的任何部分，在實施下列明的嘗試轉換後的範圍內 適用的轉換通知、該等持有人（連同該持有人的附屬公司，以及其實益所有權的任何其他人士 根據《交易法》第 13 (d) 條及適用法規的目的，普通股將與持有人的股票彙總 證券交易委員會（「SEC」），包括持有人為其成員的任何「集團」）將有利 擁有超過實益所有權限制（如下定義）的數量普通股份； 但是，提供了， 在 B 系列優先股持有人的轉換權將導致該持有人超過受益金額的範圍內 所有權限制，則該持有人無權在該範圍內轉換其 b 系列優先股（或轉換成受益股） 由於該等程度轉換所產生的任何普通股股份的所有權），以及該轉換的部分應持有 為該持有人的利益而暫停，直到該等持有人的權利（如有時），因為持有人不會超過所有人的權利 實惠所有權限制。在任何 B 系列優先股未在該期間部分或全部轉換的範圍內 轉換時，轉換的該部分將暫停，以利於該類 B 系列優先權的持有人 股票直至該等持有人轉換該類 B 系列優先股為止。就上一句而言，股份數目 該等持有人及其附屬公司有利所擁有的普通股須包括轉換後可發行的普通股數 適用於轉換通知的 B 系列優先股，而該股正作出該等決定，但須 不包括在 (A) 轉換剩餘未轉換的 b 系列優先股時可發行的普通股數 由該持有人或其任何附屬公司有利的擁有，以及 (B) 行使或轉換未行使或未轉換的部分 本公司的任何其他證券（包括任何認股權證）由該持有人或其任何附屬公司有利所擁有的證券（包括任何認股權證） 對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制。除上一句所述外，有益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及 SEC 的適用法規計算。此外， 就本文而言，「集團」具有《交易法》第 13 (d) 條及適用法規所述的含義 美國證券交易委員會。為此目的 第 8 (b) 條 在確定普通股的流行股份數目時，持有人可依賴 關於以下最近一份列明的普通股數目：(A) 本公司的最新股份 定期或年度向美國證券交易委員會提交，視情況而定，(B) 該公司提交給該公司的更新公告 SEC，或 (C) 本公司或該公司的轉讓代理人發出的更新通知，載明其編號 當時尚未發行的普通股股份。根據持有人的書面要求（可能通過電子郵件），本公司須在三期內 (3) 其交易日，以書面向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時出售的普通股數目。 在任何情況下，應在實際轉換或行使之後確定出售的普通股數目 由該等持有人或其附屬公司所發出的證券，包括 B 系列優先股股份之股份，自截至日期起 上次向持有人公開報告或確認該等未發行的普通股數目。」有益 所有權限制」應為現行普通股股份數量的 4.99%（如持有人指明） 根據該等轉換通知發行普通股發行之後立即。本公司須 有權依據持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其提出的陳述。

(c) 轉換機制.

(i) 在適用的換股日期後不遲於三（3）個交易日或如果持有人要求發行實物證書，則在收到全權代表所換股的b系列優先股原始證書並伴隨的換股通知（以下簡稱「b系列優先股換股通知」）後二（2）個交易日內，公司應交付或令其交付予換股人從公司的過戶代理人處獲得的簿記聲明（或如果由持有人要求，實物證書），代表換股後獲得的股份數量（以下簡稱「換股股份數量」）。股份發放日期在換股通知的情況下，如果該聲明未交付給相應的持有人或按照相應的持有人指示交付時，換股日期之前，相應的持有人有權選擇通過書面通知公司在收到相應的聲明或證書（或證書）之前或之時的任何時間撤回該換股通知。轉換股份公司應迅速將送交給公司的任何b系列優先股原始證書退還給該持有人，該持有人應迅速將未能成功換股為公司換股的b系列優先股證書交還給公司。

(ii) 公司承諾，它將始終保留並隨時提供其授權但未發行的普通股股份，專用以發行換股系列b優先股，不受除了系列b優先股持有人以外其他人的預購權或任何其他實際附帶購買權的限制，數量不少於換股所有優先股的發行股份之合計數量。 公司承諾，所有將要發行的普通股股份將在發行時被正式授權、有效發行、完全支付且無需其他評估費用。

(iii) 在轉換優先b系列股票時，概不發行普通股的碎股或代表碎股的代金。對於持有人在此轉換時本應獲得的任何一部分股份，公司可以選擇以等於該部分股份的現金調整金額來支付最終的碎股，或者按照換股價格四捨五入為下一個整數股份。 乘以 按照換股價格四捨五入為下一個整數股份，不會發行普通股的碎股或代表碎股的代金。

(四) 關於轉換第b系列優先股後的普通股票的發行，不得收取任何持有人的任何文書証費或其他類似稅，以針對該發行或交付相關證書所應支付的。 提供 公司不需要支付在發行和交付任何該證書轉換為非登記持有人那些b系列優先股的股份時，相關的應該支付的稅款；公司也不需要發行或交付這些證書，除非那些要求發行證書的人已經支付了這些稅款的金額，或者證明了已經支付了這些稅款，得到了公司的滿意。

(v) 在每個換股日期，(i) 轉換的b系列優先股份將被視為轉換為普通股股份，並且(ii) 持有者作為這些轉換後的b系列優先股股份的持有人的權利將停止並終止，僅有權獲得這些普通股股份的證書以及此證券指定書的條款未遵守而使持有人因而有的任何救濟，不論是依法或依衡平法提供的。在所有情況下，持有人應保留其因公司未將b系列優先股轉換的失敗而導致的所有權利和救濟。

9. 特定調整.

(一) 股息及股票分割。如果 本公司，在 B 系列優先股未償還期間的任何時間：(i) 支付股息或以其他方式分派 以普通股股份或任何其他普通股等價物方式支付的普通股股份（為避免疑問， 不包括本公司轉換或派發股息後發行的任何普通股股份 股票）、(ii) 將未償還普通股份細分為更多股份，(iii) 合併（包括以反向方式） 股份拆分）在發行的普通股份為較少數量的股份，或 (iv) 發行，如有重新分類 普通股份、本公司股本股份之任何股份，然後轉換價格乘以一分數 其中的定位為立即發行的普通股（不包括本公司的任何國庫股）的股數 在此事件之前，其分配為該事件後立即發行的普通股數。 根據此進行的任何調整 第 9 (a) 條 須於確定記錄日後立即生效 有權領取此類股息或分派的股東，以及在分割、合併或重新分類的情況下， 該等分類、組合或重新分類的生效日後立即生效。儘管 在任何情況下，上述轉換價不得低於 b 系列優先股的每股額定值。

(b) 按比例分配在Series b優先股未解除時，若公司宣布或發出任何股息或資產（或購買其資產的權利）的其他分配給普通股股東，通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、割息、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（“Distribution”），在Series b優先股發行后的任何時間，則在每一個這樣的情況下，Series b優先股持有人應有權與Series b優先股持有人將有權在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，在Series b優先股不完全或完全轉換成時，此分配的部分將被暫時保留，以便為該Series b優先股的持有人轉換此類Series b優先股分配在發行Series b優先股后的任何時候，如果公司宣布或進行任何股息或其他資產（或購買其資產的權利）的分配，以返回股本或其他方式（包括但不限於以股息、分拆、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式）分配現金、股票或其他證券、財產或期權給普通股股東（“分配”）。在每種情況下，Series b優先股持有人應有權參與此類分配，與Series b優先股持有人在持有的Series b優先股轉換為普通股的完全數量之前（不考慮任何此處的行使限制，包括但不限於有利所有權限制）將參與其中。如果該Series b優先股持有人的參與權會使其超過有利所有權限制，則該持有人將無權參與該項分配（或該分配的普通股的有利所有權）的相應部分，該分配的部分將暫時保留，以便為該持有人的利益保留，直到在該持有人有權享有該項權利時為止，如果有可能的話，不會使持有人超過有利所有權限制。在任何Series b優先股在該分配時尚未部分或完全轉換的情況下，該分配的部分將保留，以便為該Series b優先股的持有人的利益保留，直到該持有人轉換該Series b優先股。然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在Series b優先股未解除時，若公司宣布或發出任何股息或資產（或購買其資產的權利）的其他分配給持有普通股的股东，通過資本返還或以其他方式（包括但不限於通過分紅、剪息、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的方式）發放現金、股票或其他證券、財產或期權（“分配”）的方式。在Series b 優先股發行後的任何時間，每次在公司宣布或進行該項分配的情況下，持有Series b優先股的股东應有權與持有的Series b 優先股轉換為普通股時，按照該擁有的Series b優先股將在該日期對於該分配的記錄保留，以便該持有人的益處，直到認定有資產分配的持股人的日期，或如果沒有進行該類記錄，則應確定普通股的記錄持股人以參與該項分配。如果持有該Series b優先股的股东的在該分配中的參與權將導致該持有人超過有利所有權限制，則該持有人將沒有權利在該程度上參與該分配（或由於該分配在該程度上導致普通股的有利所有權），並且該分配的部分將保留下來以資助該持有人，直到其對其的權利將不會導致該持有人超過有利所有權限制的時間，如果有的話。在該分配時該Series b優先股部分或全部未轉換的任何優先股，該分配的部分將保留下來以資助該持有人，直到該持有人轉換該Series b優先股。

(c) 後續股票發售。如果 本公司於任何時候乙系優先股未償還期，均須出售、簽訂出售或授出任何期權的協議 購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式出售或發行權 (或宣布任何出售、銷售、授權或任何選擇權) 以低於轉換的每股有效價格購買或其他處置) 任何普通股或普通股等價 當時有效的價格（此類發行集體為 a」稀釋性發行」），然後同時與完成 每次稀釋發行時，兌換價格將降低至等於加權平均價格。儘管上述規定，不 調整應根據此進行、支付或發行 第 9 (c) 條 關於豁免發行。本公司須通知 持有人在發行或認為發行任何普通股或普通股等價之後的交易日之後的交易日以書面形式 受此限制 第 9 (c) 條，在其中指明適用的發行價格，或適用的重置價格，兌換價格 價格和其他定價條款（如通知，」稀釋發行通知」)。為了澄清，是否 或不會根據本公司提供稀釋發行通知 第 9 (c) 條，在發生任何稀釋性發行時， 轉換價格將調整為等於加權平均價格。儘管本文中包含了任何相反的內容 第 9 (c) 條，在股東批准後，對任何稀釋發行，將不會對轉換價進行調整 獲得。為了清楚起見，對於股東批准之前發生的稀釋發行，轉換價將 在獲得股東批准後立即調整，以反映可能產生的最低加權平均價格 如本第 9 (c) 條沒有股東批准規定，則稀釋發行。

對於任何確定日期上的B系列優先股「加權平均價」的計算方法如下：

(d) 計算所有計算在這個下進行，必須達到最近的一分錢或最接近的1/100股股份，視情況而定。對於此目的，作為某個特定日期時發行和流通的普通股數量將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有） 第9條 必須進行最接近一分錢或最接近1/100股份的計算。對於此目的，作為某個特定日期時發行和流通的普通股股份數將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有） 公司和承銷商同意，如果根據本條進行貢獻並不公正和公平對於此問題，作為某個特定日期時作為已發行和流通的普通股股份數將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有）

(e) 持有人注意事項.

轉換價格的調整每當根據本文件的任何條款調整轉換價格時 第9條公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，闡明該調整後的轉換價格以及對轉換股份數量的任何相應調整，並陳述需要進行該調整的相關事實的簡明說明。

ii. 轉換Series A 優先股後，發行普通股證明書時，持有人不用支付與該證明書的發行或交付有關的任何印花稅或類似稅款，但前提是公司不需要支付涉及在以非持有Series A 優先股的持有人所轉換之名義以外的名義發行和交付任何該等證明書時的任何稅款，且除非請求發行該等證明書的人已將該稅款支付給公司或已在公司滿意的情況下確定該稅款已經支付，否則公司不需要發行或交付該等證明書。 行使權利通知 持有人如果（A）公司宣布针对普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非常规现金股息或赎回，（C）公司授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别的股本股或任何权益，（D）需要公司股东批准与普通股重新分类，合并，法定转换，转让，本土化或续存，或任何子公司参与，或公司出售或转让其全部或实质性全部资产，或任何强制性股份交换，其中普通股换成其他证券，现金或财产，或（E）公司授权出现推定清算或公司的自愿或非自愿解散，清算或终止活动，那么，在每种情况下，公司应在特定的备案或生效日期前至少20个日历日，以书面形式或电子传输方式，向每个Series b优先股持有人交付通知，该通知说明（x）为实施股息，分配，赎回，权益或证券的认购或购买，或者如果不需要进行记录，则记录普通股持有人的日期以确定其有权获得该股息，分配，赎回，权益或证券或（y）预计对这种重新分类，合并，出售，转让或股票交换（或其他适用交易）生效或关闭的日期，以及预计的普通股记录日期，股东有权在该交易中交换其普通股对应的证券，现金或其他财产的日期；前提是未能交付该通知或该通知存在任何缺陷或邮寄缺陷均不影响在该通知中规定的公司行动的有效性。

(f) 公司自願調整 依據交易市場的規則和法規，只要B系列優先股仍然有效，公司可在任何時候將當前的換股價格調整為任何金額，並且在董事會認為合適的任何時間段，只要不對任何選擇轉換其股份為普通股的B系列優先股持有人造成不利影響，或不符合強制轉換。。 在符合交易市場的規則和法規的情況下，只要B系列優先股有效，公司可以在任何時候將當前的換股價格降低至任何金額，並且在董事會認為適合的任何時間段，只要對任何選擇轉換為普通股的B系列優先股持有人不造成不利影響，或不符合強制轉換。

10. 記錄持有人。公司和其轉讓代理人可將任何B系列優先股的記錄持有人視為該股票的真正和合法所有人，並且公司和其轉讓代理人對任何相反通知均不受影響。

11. 沒有先買權。持有Series b優先股的股東將不具有作為Series b優先股股東的預先取得權，購買或認購公司的普通股或其他任何安防。

12. 排除其他權利。該系列b優先股不得有任何優先權或其他權利、表決權、限制、關於分紅派息或其他分配、資格、或贖回條款或條件，除非明文規定於公司章程和本證明書中，且可能不時修改。

13. 分部標題各分部標題僅供參考之便利，並不影響本文件任何條款之解釋。

14. 條款的可分割性。 如果設計認證中第b類優先股的權益、投票權、分紅派息或其他分配限制、資格或贖回條款在法律規定或公共政策的規定下無效、非法或無法執行，則無效、非法或無法執行的部分不影響其餘的權益、投票權、分紅派息、其他分配限制、資格或贖回條款，仍然有效力，並且除非在其中另有明確表明，否則不會將設計認證中關於第b類優先股的權益、投票權、分紅派息或其他分配限制、資格或贖回條款視為相互依賴。

15. 定義本文中使用的以下術語應具下列含義：

“普通股「股份」表示公司普通股，每股面值為$0.001。

“普通股等價物” 指的是公司的任何證券，持有人可以隨時購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，這些工具可以隨時換股、行使或交換，或以其他方式享有普通股。

“換股價格"”意味着[*]1， 根据此处所述进行调整。

“免除發行「」表示以非僱員董事絕對多數或爲有關目的成立的非僱員董事委員會成員絕對多數的方式，依法為員工、高級職員、董事或合格服務提供者發行普通股股票、期權或受限制的股票單位，發行為該用途制定的任何股票或期權計劃採納，並為向公司提供的服務而發行予服務提供者作為「受限證券」(根據1933年修訂的《證券法》第144條定義），以及(附錄b）根據公司不既有利潤董事多數意見核准的購併或戰略交易發行的證券，提供的該等證券亦作為「受限證券」 (根據1933年修訂的《證券法》第144條定義）。

“負債“ 表示（a）公司或其任何附屬公司就借款或存款、預付款的所有義務，（b）公司或其任何子公司以債券、公債、票據或類似工具證明的所有義務，（c）與公司或其任何子公司作為賬戶方的所有信用證和保證書，（d）公司或其任何子公司的證券化或類似融資，以及（e）公司或其任何子公司對上述任何事項的保證。

“Person「」指的是任何個人、公司、財產、合夥企業、聯合企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“股東批准“”指的是公司股東對此指定證書條款的批准。

“已述及之值對於 Series b 首選股票的任何一份股份，“” 意味著一項等於以下乘積之數值 (x) [*]2 乘上 (y) 採用以下乘積 (A)0.06 乘上 (B) 分數等於 Series b 首選股票發行天數除以 365 之總和

“子公司任何人”指的是被任何一家擁有超過50%普通表決權益的證券或其他所有權利的公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體，或是被該人或該人的一個或多個子公司擁有這些證券或其他所有權益的50%以上（或在合夥的情況下，50%以上的普通合夥權益）。

“交易日“”代表在交易市場上交易的普通股票的一天。

“交易市場“” 意味著在問題日期上，普通股票在以下市場或交易所上市或報價交易：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （以及其後繼交易所）。

“VWAP對於任何日期，“”表示根據以下適用的第一個條款確定的價格：(a)如果普通股票當時已在交易市場上列明或掛牌，則其交易市場上該日期（或最接近的前一日）的每日成交量加權平均價，該價格由彭博企業報告，（以紐約市時間上午9:30至下午4:02）。 (紐約市時間)報導，(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股票成交量加權平均價，(c)如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上列明或掛牌並且如果普通股票的價格當時在Pink Open Market (或承襲其報告價格功能的類似組織或機構）上報告，則該報告的每股普通股票的最近買盤價，又或者（d）在所有其他情況下，普通股股票的公平市場價值，由當時未清償的B等特選股票擁有人信託選定的獨立評估師按照良好信用選擇並經合理接受的公司支付其費用所確定。

{簽名頁在下方}

鑑於此，本公司已致使本指定證書於2024年六月[*]日在其名義以及代表其開立。

TENON MEDICAL, INC.

簽名頁使用的是《指定證書、權利、及偏好項》，
B系列優先股

展覽A

轉換通知書

（由註冊持有人執行，以轉換b系列優先股份）

簽署人特此不可撤回地選擇將下面所示的B系列優先股股份轉換為普通股，每股面值為0.001美元的Teon Medical，Delaware公司發行，日期如下。 如果證券須發給簽署人以外的人，簽署人將支付所有與該證券相關的轉讓稅。 在此未加以定義的大寫術語應按照公司於[*]2024年提交的B系列優先股指定，權利和偏好證書中對該術語所規定的含義。優先股證券普通股，每股面值為0.001美元的Teon醫療，Delaware公司普通股指定證書（Certificate of Designation）提交到公司的B系列優先股指定，權利和偏好證書[*]2024年

截至本日期，本持有人持有的普通股股份數（包括本持有人的聯營公司、以及任何其他根據《交易法》第13(d)條及SEC適用規定合併計算其普通股持股數的人或實體，其中包括本公告所述的股票換股後所得的普通股股份數，但不包括（A）持有人或其聯營公司所持有的未轉換的剩餘系列b優先股的換股，及（B）該持有人或其聯營公司所持有的公司其他證券（包括任何權證）的未行使或未換股部分是根據《設計證明書》限制換股的普通股股份數）不超過4.99%（如果持有者指定則不超過9.99%）。為本公告目的，有益所有權應按照《交易法》第13(d)條和SEC的適用規定計算。此外，為本公告目的，“團體”在《交易法》第13(d)條和SEC的適用規定中有所定義。

轉換計算：

生效日期:

轉換前所持有的B系列優先股數量：

要轉換的B系列優先股數量：

將發行的普通股股份數量：

遞交實體證書的送貨地址: