展覽10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （以下簡稱“協議”）日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“各方”。協議成立日期為2024年[*]的文件，由特優醫療有限公司（Tenon Medical, Inc.）和特優醫療有限公司之間的一份契約。特優醫療有限公司是一家位於特拉華州的公司。權益代理”，日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“購買人超額配售權證券購買人”).

鑑於根據本協議所規定的條款和條件以及根據證券法第4(a)(2)條（下稱“證券法”）和根據其頒佈的506條規定，本公司希望向每位買方發行和賣出，並且每位買方（各別而非聯合）希望購買本公司的證券，詳情請參閱本協議的內容。

在考慮到本協議內容中所包含的相互承諾，以及其他有價值的對價，特此確認已收到並認可其具備的收據及適當性，公司及每位購買人如下同意：

第一條：

定義

1.1 定義除本協議其他地方所定義的術語外，本協議的所有板塊皆以本第1.1節規定的含義為準：

“行動“ 在第3.1(j)節中所指定的用語意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「人」指直接或間接透過一個或多個中介控制、被控制或與一個人共同受控的任何人，如證券法下第405條規定所用及解釋的那樣。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是為澄清起見，商業銀行不應被視為因為“居家令”，“避難”，“非必要員工”或任何其他類似的命令、限制或政府當局的指令而被要求關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）一般在那天對顧客開放使用。.

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期”指定的交易日，即交易文件已被相關方執行並交付，且 (i) 購買方支付訂閱金額的義務以及 (ii) 公司交付證券的義務所需的所有先決條件均已滿足或豁免。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股「」表示公司的普通股，每股面值為0.001美元，以及將來可能重新分類或改變為的任何其他類別的證券。

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 表示Sichenzia Ross Ferrence Carmel LLP，辦公地址位於美洲大道1185號，31^st 樓，紐約，紐約10036。

“轉換股份「」表示可轉換為普通股的股票。

“損害賠償”指的是根據《證券法案》、《交易所法案》或其他聯邦或州法律，一方根據此法律而可能承擔的任何損失、損壞、索賠或責任（共同或個別），只要該損失、損壞、索賠或責任（或其相關行動）是由於或基於的情況，即：（i）在公司的任何註冊聲明中包含的任何不實陳述或所謂的不實陳述的重大事實，包括其中包含的任何初步說明書或最終說明書或其修改或補充內容；（ii）在其中的任何必須聲明其中所陳述的重大事實，或必要使其中的陳述不具誤導性的所謂遺漏或聲稱的遺漏；或（iii）保障方（或其任何代理人或關聯方）對《證券法案》、《交易所法案》、任何州證券法或根據《證券法案》、《交易所法案》或任何州證券法所制定的任何規則或法規的違反或所指控的違反。

“評估 日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行”指的是向公司的員工、高級職員、董事會成員或合資格服務供應商發行普通股票、期權或受限股票單位，根據非員工董事會成員的多數或為此目的而成立的非員工董事委員會的成員的多數，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃以對公司提供的服務認可，前提是向服務供應商發行的這些股票作為「受限證券」（根據1933年的《證券法》第144條規定定義），以及通過公司大多數無利益關係董事的批准而發行的根據收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券作為「受限證券」（根據1933年的《證券法》第144條規定定義）。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“傳奇 移除日期“”應該按照第4.1(c)條所指定的含義解釋。

“留置權” 表示獨佔、負擔、擔保權、負擔、預先購買權或其他限制。

“財產 不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料 許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“進行中“ 代表著一個行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 如證詞聽證會），不論是否已經或可能被啟動。

“註冊聲明「」表示購買人轉售股票和認股權股票的登記聲明。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“第424條規則“意為根據證券法頒布的第424條規則，並可能隨時修訂或解釋，或由證券委員會制定並具有與其目的和效果基本相同的類似規則或法規。”

“證監會報告「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“證券「」代表股份、認股證及認股證股份。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“系列b優先股「」代表公司的B系列優先股，每股面值0.001美元，在附件A作為陳述書中設定的條款。

“股份指根據本協議發行或可發行予每位購買人的B系列優先股。

“賣空榜“賣空榜”指的是交易所法規SHO規則200所定義的所有“賣空榜”（但不應視為定位和/或借出普通股股票）。

“股東批准“”表示公司股東批准B順位股票和認股權條款。

“認購 金額“Subscription Amount”指的是根據本協議所購買的股票和認股權的總金額，該金額在該購買人的名字下方在本協議簽署頁上並且在“Subscription Amount”標題旁以美元和即時可用資金表示。

「子公司」指第3.1(a)條所述之意思

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“”指在相應日期上，普通股上市或報價交易的以下市場或交易所: 紐交所, 紐交所美國, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場或其任何繼任者。

“交易 文件「」表示本協議、認股權證、指定證明函、B系列優先股證書、所有附件及附表以及與本交易相關的其他文件或協議。

“轉移 代理人“”代表VStock Transfer, LLC，該公司當前的過戶代理，地址為18 Lafayette Place， Woodmere, New York 11598，以及該公司的任何後續過戶代理。

“VWAP意思是，對於任何日期，首先適用的條款所確定的價格是：(a) 如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則該日期（或最接近的前一日期）在普通股交易市場上的成交量加權平均價（根據紐約市時間上午9:30到下午4:02之間的交易日報告，以Bloomberg L.P.報告）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用於該日期（或最接近的前一日期）的普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價；(c) 如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上交易列出或報價，且如果普通股的價格當時在粉紅開放市場（或類似機構或機構接替其報價功能）上報導，則普通股每股最近的買盤價格，或者（d）對於所有其他情況，普通股的公平市場價值由多數持有中的證券的購買者單獨選擇的獨立評估師合理接受的公司支付的費用和費用來確定。

“認股證「致」表示，在此根據第2.2(a)條款於結束時交付予購買者的普通股購票權證，此股票票據應立即行使，並且行使期為五（5）年，形式為 附錄B 附上此處。

“認股權證 股份“”代表認股權證行使後的普通股股份。

第二條。

購買和銷售

2.1 結束根據本協議的條款和條件，在收盤日期，與各方在此執行和遞交本協議的同時，公司同意賣出，而購買者分別且不共同同意購買股票總數為[*]和購買[*]股普通股的認股權證。每位購買者應通過電匯方式將其訂閱款項以立刻可用資金支付給公司，訂閱款項數額根據相應的在本書面上經該購買者遞交或簽署的頁數上所示，而公司應根據2.2(a)條款確定並交付給每位購買者其相應的股票和認股權證，並且根據2.2條款所要求，公司和每位購買者應交付其他在完成時要求交付的物品。在滿足2.2和2.3條款中訂明的承諾和條件的情況下，結業將通過電子方式轉移結業文件進行。

2.2 交付.

(a) 在截止日期之前，公司應交付或造成交付以下文件給每個買方：

（一） 本協議已由公司正式執行；

（ii） 符合各買方合理認可要求的公司法律意見；

（三） 從公司的轉移代理那裡獲得的一份A系列B優先股份證書或聲明，證明這位購買者是購買並支付股份的擁有者；

(iv) 在該購買人的名下登記的權證，用於購買相同購買人股份中普通股的15%數量，每股行使價相等於$[*]，並受其中的調整所制約。

(v) 公司的電匯指示，以公司信頭上並由首席執行官或財務長簽署。

(vi) 在交割日期之前，每位買方應將以下文件交付給公司：

（七） 該買方正式執行本協議；並經由合適人員簽署。

(viii) 將此購買人的認購金額以匯款的方式，匯入公司書面指定的賬戶。

2.3 結束條件.

(a) 關閉期間公司的義務受以下條件的限制：

（一） 在收盤日期上，采購方在此處的陳述和保證在所有重大方面（或者，在重要性或者不利影響方面受到資格限制的恕不就全部重大方面而言，在所有方面）準確無誤（除非在其中的特定日期方面，該等陳述和保證應當準確無誤）。

（ii） 所有買方應在截止日期或之前履行的義務、契約和協議均已在重大方面履行

（三） 每位購買方根據本協議第2.2(b)條款提供的貨品交付。

(b)   根據下列條件，買方在結算時所承擔的相關義務應該得到遵守：

（一） 在所披露文件內容中，所有關於公司的陳述和保證，在做出時及交割日時（除非在特定日期中指明，否則它們應該為該日期之後的日期）在所有重大方面（或在重大性或重大不利影響程度上有所標明的地方，在所有方面上）要準確。

（ii） 在交易文件中，公司所需履行的所有義務、契約和協議在結束日期前或結束日期時已履行。

（三） 公司根據本協議2.2(a)條款的要求交付物品；

(iv) 自本日起至今日止，該公司未出現任何重大不利影響。

(五) 不需支付任何費用給麥克西姆集團有限責任公司；及

(vi) 從本文件日期至結束日期，普通股的交易不應被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在結束日期之前的任何時間，彭博有限合夥報導的一般證券交易不得被暫停或限制，或者報導有最低價格的證券交易服務，或者在任何交易市場上，也不應該被宣佈美國或紐約州當局實施銀行休市，也不應該發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他對國內外造成重大災難的事件，對金融市場有實質不利影響，並且在這些情況下，對於這樣的買家來說，購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證. 除非在SEC報告中另有規定，公司在收購日向每位購買者作出以下保證：

(a)   附屬機構所有直接和間接子公司（“子公司”）（如果有的話）均在SEC報告中列明。該公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，且每個子公司發行和流通的股份均經適當發行，全額支付，無需進一步評估負債和無優先配股權和類似權利以訂閱或購買證券。如果該公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何一個的所有其他引用將被忽略。

(b)   組織及資格。本公司及每間附屬公司均為合法成立或以其他方式組織的實體， 根據其成立或組織所在司法管轄權的法律有效存在並擁有良好的信譽，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及如目前進行的業務的權力。不是本公司或任何 附屬公司違反或違反其各自的證書或公司章程、附屬條例或條例中的任何條文 其他組織或章程文件。每間公司及附屬公司均具有適當的經營業務資格及良好狀況 在業務性質或財產所擁有的每個司法管轄區的外國公司或其他實體 通過該等資格必須符合該等資格，除非該等資格或具備良好狀況（視情況而定），否則無法 有或合理預期會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響 文件，(ii) 對營運結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）的重大不利影響 本公司及附屬公司的整體而言，或 (iii) 對本公司的表現能力產生重大不利影響 及時就任何交易文件 ((i)、(ii) 或 (iii) 以及 (iii)、a」中的任何責任而作出的任何重要性尊重材料 不良影響」)；另外，「重大不良影響」不包括任何事件、事件、事實、 由於 (i) 一般經濟或政治條件，(ii) 條件或政治條件而引起的直接或間接的情況或變化，直接或間接由以下原因而引起的情況或變化 一般影響本公司營運行業，(iii) 一般金融或證券市場的任何變化，(iv) 戰爭行為（不論宣告或未宣布）、武裝敵對或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何大流行、流行 或人類健康危機（包括 COVID-19），(vi) 適用法律或會計規則的任何更改，(vii) 公告，情況 或完成交易文件所擬的交易，或 (viii) 交易所要求或允許的任何行動 在購買方的書面同意或書面要求下所採取的文件或任何行動（或省略採取））。深入了解 本公司，在任何該等司法管轄區沒有展開任何訴訟，以撤銷、限制或縮短或尋求撤銷、限制 或限制此類權力和權威或資格。

(c) 授權; 執行公司有必要的企業權力和權威來訂立並執行本協議及其他交易文件所構思的交易，並履行其在此處和彼處的義務。公司簽署並交付本協議及其他交易文件，並藉此完成所構思的交易，已獲得公司一切必要的行動授權，除了在所需的核准事項方面，公司、董事會或公司股東無需採取其他行動。本協議及公司參與的其他交易文件已經（或交付後將被）公司正式執行，並在依照本協議和其他文件的條款交付後，將構成公司對公司的有效和具有約束力的義務，符合其條款，除了（i）基本上公平原則和適用於影響債權人權利執行的一般性破產、無力償還、重組、暫停及其他普遍性應用法律的限制，（ii）特定履行特定性能、禁制令等其他衡平救濟所受限制，以及（iii）因可用法律可能限制賠償和貢獻條款。

(d) 沒有衝突公司根據本協議及其他相關交易文件所執行、交付及履行的事宜，證券發行及銷售、根據本協議所規定的交易及 消費都不會（1）違背公司或任何子公司的組織章程、公司章程、組織或章程文件的任何條款，（或2）或導致有關公司或任何子公司之財產或資產擔保（或者幾者皆有）當然或合併，提供他人任何解除、修正、防稀釋或類似調整、加速或取消權（無論是否有通知、時間終止或兩者皆有）的權利，也不違反強制批准，不與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何公司或子公司所受之任何法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），以及與公司或子公司的任何財產或資產有關的任何協議、信貸工具、債務工具或其他理解相抵觸，也不構成任何違法，局部如跟預期不會造成實質不利影響。

(e) 申報、同意和批准公司在執行、交付及履行交易文件時，無需獲得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或訂單，也無需向其發出任何通知，或進行任何申報或註冊，除非：(i) 根據本協議第4.4條的要求進行的申報，(ii) 向每個適用的交易市場通知和/或申請發行及銷售證券，並按照所需的時間和方式對轉換股份和認股權股份進行交易上市，以及(iv) 向委員會提交Form D和根據適用州證券法所需的申報（統稱為“許可允許”）必要批准”).

(f) 證券的發行 證券已獲得適當授權，並在按照適用的交易文件支付後發行，將被合法並有效地發行，全部已支付並無需繳付，不受公司加諸除了交易文件中的轉讓限制外的所有留置權的影響。按照交易文件的條款發行的換股股份和認股權股份將被合法發行，全部已支付並無需繳付，不受公司加諸除了交易文件中的轉讓限制外的所有留置權的影響。公司已從其適當授權的股份中保留了根據本協議、b類優先股和認股權所發行的普通股的最大數量。

(g) 首字母大寫公司的授權股本和已發行及流通的股份之狀況，請參閱最新的相關SEC報告（該報告截至該日期）。公司已經適當地預留了120萬股普通股，以便於進行B系列優先股的轉換和權證的行使。 當依據其條款進行B系列優先股轉換時，轉換股份將被有效發行，完全支付且不可被追討，並且其發行不受任何稅款、留置權和負擔的限制。在依據其條款進行權證行使時，發行的權證股份也將具有相同的特點。公司的股份資本沒有優先購買權或任何其他類似的權利，也沒有經受公司承受的任何權益或限制。 存檔在SEC的EDGAR網站上的公司章程和公司規則是公司章程與規則的真實和正確副本，並在交割日期生效。 公司並未違反其公司章程或公司規則的任何規定。

(h) 證券交易委員會報告; 基本報表。公司已按證券法和交換法的要求提交了公司在此之前2年（或根據法律或法規要求提交此類文件的較短期間）所需提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（包括其中的附件以及參考文件），這些文件統稱為「基本報表」，並及時提交，或已收到有效的延長提交期限，並在任何延長期限屆滿前提交了任何這類證券交易委員會報告。截至各自的日期，基本報表在所有重大方面符合證券法和交換法的要求，相關的證券交易委員會報告在提交時不包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，或是在有關陳述作出時的情況下，缺少必要的資訊以避免誤導。公司從未作為受證券法第144條（i）條款約束的發行人。公司在證券交易委員會報告中包含的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會相關的規則和法規，這些基本報表已按照美國通用會計原則一貫地準備（統稱為「基本報表」），除非在這些基本報表或其附註中另有說明，並且未經審核的財務報表可能不包含所有GAAP要求的附註，並在所有重大方面公正地呈現了公司及其子公司的合併財務狀況和截至相關日期的合併營運成果和現金流量，如果是未經審核的報表，則受到年終審計調整的影響。證監會報告」，並及時提交，或已收到有效的延長提交期限。截至各自的日期，基本報表在所有重大方面符合證券法和交換法的要求，相關的證券交易委員會報告在提交時不包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，或是在有關陳述作出時的情況下，缺少必要的資訊以避免誤導。公司從未作為受證券法第144條（i）條款約束的發行人。GAAP」，除非在這些基本報表或其附註中另有說明，並且未經審核的財務報表可能不包含所有GAAP要求的附註，並在所有重大方面公正地呈現了公司及其子公司的合併財務狀況和截至相關日期的合併營運成果和現金流量，如果是未經審核的報表，則受到年終審計調整的影響。

（一） 材料變動；未公開事件，負債或發展自SEC報告內容最新審計財務報表日起，(i)沒有產生或可能產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii)公司未承擔任何負債（包括或不包括的）除了(A)按照過去實踐，在業務常規中產生的應付交易和應計費用，以及(B)根據GAAP的財務報表或披露在提交給委員會的文件中不需要反映的負債，(iii)公司未改變其會計方法，(iv)公司未宣布或支付任何股息或分配現金或其他財產給其股東，也未購買、贖回或達成任何的購買或贖回公司股本股票的協議，(v)公司未向任何高級職員、董事或聯營公司發行任何股權證券，除了根據現有的公司股票期權計劃。該公司沒有在委員會前提出任何對保密情報的請求。除了本協議所提到的證券發行外，在本次申明被提出或視為被提出時，公司或其子公司或其相關業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況方面沒有發生或存在或預期的有待發生或存在的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，該公司須根據適用的證券法披露這些信息在本表述被提出時之前至少1個交易日。除了按照常規應付帳款和3.1(i)附表所載，該公司沒有未解決債務。

，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 訴訟對於公司、任何子公司或其各自的財產，目前沒有任何訴訟、調查、違例通知、訴訟程序或調查處分的行動，或被任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）威脅，或正在進行（總稱為“ **** ”）行動對於公司或任何子公司，以及公司所知的任何董事或高級職員而言，都沒有任何關於違反或負責任於聯邦或州證券法或違背信託責任的訴訟。對於公司知曉的，現行或曾被懷疑進行的，沒有任何環評評估在涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高級職員的調查。提出過損害賠償的聲明。對於由公司或任何子公司在交易所法案或證券法案下提交的任何註冊文件，聯交所沒有發出停止或其他命令挂起該註冊聲明的有效性。

，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 勞動關係公司不存在任何勞資糾紛，也沒有公司所知道的即將發生可能導致實質不利影響的情況。公司及其附屬公司的員工中，沒有任何人是與公司或附屬公司的關係相關的工會成員，公司或其附屬公司也沒有簽署集體協商協議，且公司及其附屬公司認為其與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何附屬公司的執行官目前並不違反任何雇用合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭不公平協議或其他合同或協議的重要條款，也不在以向任何第三方不利的限制性契約之下。每一位這樣的執行官的繼續聘僱不會使公司或其附屬公司對前述任何事項承擔責任。公司及其附屬公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國就業法律和法規，而就業慣例、就業條件和工資和工時方面，除非未遵守不會合理地預期對實質不利影響造成影響，公司及其附屬公司都符合法例。

（1） 合規. 公司或其任何附屬公司：(i) 未違約或違反任何債券、貸款或信用協議或其它協議或文書（不論該等違約或違反是否已被原諒），且未發生任何尚未經豁免的事件而該事件在經過通知或時間流逝或兩者後，將會導致公司或其任何附屬公司違約；（ii）違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的判決、裁定或令；或（iii）違反任何政府機構的法規、規則、條例或法令，包括但不限於所有有關稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全、以及僱傭和勞資事項的外國、聯邦、州和地方法律，但在(ii) 和 (iii) 所指的情況，不會或理應料及會導致重大不利影響的情形除外。

(米) 環境法。本公司及其附屬公司 (i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和 有關污染或保護人類健康或環境的外國法律（包括環境空氣，表面水，地下水， 土地表面或地下層），包括有關化學品、污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律， 污染物，或有毒或有害物質或廢物（統計，」危險物料」）進入環境， 或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、處置、運輸或處理有關危險物品 材料，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函件、令令、判決、許可證、通知或通知 根據其發出、輸入、公布或批准的信函、命令、許可證、計劃或規例（」環境法」); (ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證許可證或其他批准，以便執行各自的 企業；及 (iii) 符合任何該等許可、許可證或批准的所有條款和條件，在每個 (i) 條款中， (ii) 及 (iii) 若未遵守這項規定，可合理預期單獨或整體產生重大不利影響。

（n） 監管許可證 公司和子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是進行其相應業務的必要條件，如在SEC報告中所描述的，且既無公司也無子公司收到有關撤銷或修改任何重要許可的通知。

(o) 資產標題公司和子公司對於所有擁有的不動產具有良好且可行銷的完整產權，對於業務中的所有個人財產也具有良好且可行銷的完整產權，對於該等不動產沒有任何留置權的拖欠，除了(i)不會對該等財產價值和公司及子公司使用或預計使用該等財產有實質影響的留置權，以及(ii)根據聯邦法律、州法律或其他法律所欠付的稅金，關於這些稅金，根據GAAP已制定相應的儲備，而且在該等儲備的情況下，不會有任何拖欠或罰款。公司和子公司所租賃的任何不動產和設施皆依有效、現存和可執行的租賃合同持有，而且公司和子公司都遵守該等租賃合同。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權利所有基本報表、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利, 以連接其在SEC報告中描述的各自業務（統稱“”）, 無公司或其任何子公司收到過任何一項知識產權已過期、終止或被廢棄、或者預計在本協議日期起兩年內過期、終止或被廢棄的通知（書面或其他方式）。 無公司或任何子公司收到自SEC報告中包含的最新經審計財務報表日期以來一項權利主張的書面通知或具有任何知識產權侵犯或侵害他人權利的知識。 据公司所知，所有此類知識產權均可執行，且沒有其他人侵犯任何一項知識產權。 公司及其子公司已採取合理的安防措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權利所有基本報表、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利, 以連接其在SEC報告中描述的各自業務（統稱“”）, 無公司或其任何子公司收到過任何一項知識產權已過期、終止或被廢棄、或者預計在本協議日期起兩年內過期、終止或被廢棄的通知（書面或其他方式）。 無公司或任何子公司收到自SEC報告中包含的最新經審計財務報表日期以來一項權利主張的書面通知或具有任何知識產權侵犯或侵害他人權利的知識。 据公司所知，所有此類知識產權均可執行，且沒有其他人侵犯任何一項知識產權。 公司及其子公司已採取合理的安防措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(q) 保險本公司及其子公司均已向具有公認財務責任的保險人投保，以對抗損失和風險，保額為本公司所在行業和規模所需的合理和慣例的金額，包括但不限於，視為商業上合理的董事和高級主管保險。本公司及任何子公司均無理由相信無法在現有保險到期時續保，或無法從類似的保險人獲得類似的保險，以繼續業務而付出顯著的成本增加。

(r) 董事和員工的交易 除了在其SEC報告中設定的規定外，公司或其子公司的董事或董事會成員並且根據公司的認識，公司或其子公司的員工目前沒有與公司或其子公司進行任何交易（除了作為員工、董事和董事會成員的服務之外），包括任何合約、協議或其他安排，提供對公司或從公司提供房地產或個人財產的租賃，提供向董事、董事或員工借錢或向他們借錢或其他需要給付給或從董事、董事會成員或該員工給付的款項，或根據公司的認識，公司的任何董事、董事會成員或該員工的重大利益所在或其是一個公信行，董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人，在每個個案中超過120,000美元，除了（i）支付工資或諮詢費用以作出的服務報酬，（ii）為公司而產生的費用報銷和（iii）其他員工福利，包括公司下任何股票期權計劃的股票期權協議。。 除了在其SEC報告中設定的規定外，公司或其子公司的任何董事或董事會成員，以及根據公司的認識，公司或其子公司的任何員工目前都是和公司或其子公司進行交易的一方（除了作為員工、董事和董事會成員的服務），包括任何合約、協議或其他安排，提供對公司提供的服務或由公司提供的服務，提供房地產或個人財產的租賃，提供借錢給公司或向公司借錢或其他需要給付給或從任何公司董事、董事會成員或該員工的款項，或根據公司的認識，任何董事、董事會成員或該員工擁有重大利益或擔任公司董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合作夥伴，每個個案中的款項超過120,000美元，除（i）支付已提供服務的薪水或諮詢費用，（ii）為公司所支付的費用或與公司相關的費用的退款，（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃的股票選擇協議。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。除了其SEC報告所述之外，公司及子公司均遵守截至本次日期有效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的一切適用要求，以及截至本次日期和交割日有效的委員會根據該法案制定的一切適用規則和法規。除了其SEC報告所述之外，公司及子公司維護了內部會計控制系統，以合理確保：（i）交易根據管理層的一般或特殊授權執行，（ii）交易按照GAAP的要求進行記錄，以及維護資產的責任，（iii）資產的訪問僅根據管理層的一般或特殊授權進行，並且（iv）資產的記錄責任與現有資產的情況進行合理間隔的比較，對於任何差異採取適當措施。除了其SEC報告所述之外，公司及子公司已建立了揭露控制和程序（如交易所規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義）用於公司和子公司，並且設計了此類揭露控制和程序，以確保所規定的公司在交易所提交或提交的報告中應披露的信息在委員會的規則和形式所指定的時間期間內進行記錄，處理，總結和報告。除非在SEC報告中披露，否則公司的認證官員已評估了公司及子公司的揭露控制和程序的有效性，截至根據交易所法案最近提出的周期性報告結束的日期為止（該日期為“***”）。公司在其最近提交的交易所法案週期性報告中介紹了認證官員根據評估報告日期評估結果的有關揭露控制和程序的結論。自評估日期以來，除了在SEC報告中所述之外，公司及其子公司的內部財務報告控制未發生對公司及其子公司的財務報告內部控制有實質影響或有實質影響可能性的任何變化。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在其最近提交的交易所法案週期性報告中介紹了認證官員根據評估報告日期評估結果的有關揭露控制和程序的結論。

(t) 特定費用公司或任何子公司對於交易文件所構成的交易，將不會支付任何券商、財務顧問、顧問、認股代理、投資銀行、銀行或其他人士（包括但不限於Maxim Group LLC）的券商費、尋找者費或佣金。 購買者對於任何費用，或對於本條款所涉及的類型的費用，可能會基於交易文件所構成的交易而應支付，不負任何義務。

(u) 定向增發假設買方在第3.2節中所作的陳述和保證準確無誤，則公司根據本協議向買方提供證券的發行和銷售不需要在證券法下註冊。在此所述的證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和法規。

(v) 投資 公司該公司並非，且在收到證券款項後，將不會成為或成為下列之一隸屬的關聯人：根據1940年修訂版的《投資公司法》定義之“投資公司”。“該公司應以不成為依照1940年修訂版的《投資公司法》註冊的“投資公司”為目標來經營業務。

(w) 登記權除了每位買方，根據公司于2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露的，除了Lincoln Park Capital基金有權引起公司或任何附屬公司根據美國證券法進行任何公司或任何附屬公司的證券的註冊以外，沒有其他人有權引起公司或任何附屬公司根據美國證券法進行任何公司或任何附屬公司的證券的註冊。

(x) 上市和維護要求該普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條進行註冊，並且公司未采取任何旨在終止在交易所法下註冊普通股票的行動，或其已知的可能會導致此等註冊終止的行動，公司也未收到任何有關委員會正在考慮終止此等註冊的通知。在本日之前的12個月内（或適用的更短期間），公司未收到任何交易市場發出的通知，其公告或報價上市或報價的普通股票未遵守該交易市場的上市或維持要求。除第3.1(x)表所列外，公司在可以預見的將來，將繼續遵守所有此類上市和維持要求。該普通股票目前具有通過信託庫或另一個已成立的清算機構進行電子轉移的資格，公司目前按時支付信託庫（或其他已成立的清算機構）與此類電子轉移相關的費用。 在《3.1(x)表》上除外，公司目前，且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維持要求。該普通股票目前具有通過信託庫或另一個已成立的清算機構進行電子轉移的資格，公司目前按時支付信託庫（或其他已成立的清算機構）與此類電子轉移相關的費用。該普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條進行註冊，並且公司未采取任何旨在終止在交易所法下註冊普通股票的行動，或其已知的可能會導致此等註冊終止的行動，公司也未收到任何有關委員會正在考慮終止此等註冊的通知。在本日之前的12個月内（或適用的更短期間），公司未收到任何交易市場發出的通知，其公告或報價上市或報價的普通股票未遵守該交易市場的上市或維持要求。除第3.1(x)表所列外，公司在可以預見的將來，將繼續遵守所有此類上市和維持要求。該普通股票目前具有通過信託庫或另一個已成立的清算機構進行電子轉移的資格，公司目前按時支付信託庫（或其他已成立的清算機構）與此類電子轉移相關的費用。

（y） 收購保護措施的應用本公司和董事會已採取一切必要措施（如有）以使得對交易文件的履行或行使權利的結果，包括但不限於本公司發行證券和購買人擁有證券，始於購買人和本公司的義務或行使權利而對購買人產生或可能對購買人產生適用的任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括任何根據權益協議的分配）或其他類似反收購條款在本公司的公司章程（或類似章程文件）或其註冊地的法律下變得無效。

(z) 披露。 關於交易文件設想的交易的重大條款與條件，公司證實，既不公司本身，也不代表其行事的其他人向任何買家或其代表或律師提供公司認為構成或可能構成重大非公開信息的任何資料。公司了解並確認，買家將依賴上述陳述進行公司證券的交易。公司或公司代表向買家提供的所有有關公司及其子公司、各自業務及本協議設想的交易的披露，包括本協議的披露清單，均屬真實且無誤，並未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述在其作出時的情況下不具誤導性。公司在本協議日期前12個月發佈的新聞稿整體上既不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或者因使其中陳述在其對當時及當時所處情況下而言，不具誤導性時應當陳述的任何重大事實。公司承認並同意，除本協議3.2節明確設定的事項外，任何買家均未作出或已作出與本協議設想的交易有關的任何陳述或擔保。

（aa） 沒有整合性提供. 假設在第3.2節中購買方的陳述和保證的準確性, 公司、其聯屬公司或代表其或其聯屬公司行事的任何人, 直接或間接, 在會使證券交易與公司之前的交易結合，從而對（i）證券法要求在證券法下註冊此類證券，或（ii）任何交易市場上適用的股東批准規定，該公司的證券在其上列出或指定任何的情況下, 沒有作出任何股票的招股或銷售要約。

（bb） 稅務狀況除了不會就個別或合計產生重大不利效應的事項外，該公司及其子公司每個（i）已就根據其受監轄的任何管轄區的要求而作出或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方所得以及外國所得和特許稅的申報表和聲明，（ii）已支付了該等申報表和聲明上顯示的或確定應支付的所有重要稅款和其他政府評估費用，和（iii）已在其帳簿上妥善保留適當的資金以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的一切重要稅款。沒有任何主管機關聲稱應支付重大數額未支付的稅款，且該公司或任何子公司的高級職員不知道任何此類要求的依據。

(cc) 不進行一般性招攬本公司及其代表均符合遵循美國證券法第501條下“合格投資者”定義的購買者和其他特定“合格投資者”之要求，在任何形式的廣告或宣傳活動中，本公司以外的任何人均未曾提供或銷售任何證券。本公司僅向購買者和某些符合美國證券法第501條下“合格投資者”定義的其他“合格投資者”銷售證券。

(dd) 外國腐敗行為。 無論公司或其任何子公司，亦或公司或任何子公司知悉的任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何人，（i）直接或間接地使用任何資金進行違法貢獻、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，（ii）未使用公司資金對外國或國內政府官員或員工或對任何外國或國內政黨或競選活動進行任何違法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司作出的任何貢獻（或由知悉此事的代表其行事的任何人作出的貢獻），而該貢獻違反法律，或（iv）在實質上違反《外國腐敗行為法》的任何規定。

(ee) 會計師公司的會計師事務所是Haskell＆White LLP。根據公司的知識和信念，該會計師事務所（i）符合《交易所法》所要求的註冊公共會計師事務所的要求，以及（ii）將針對包含在公司2023年度報告中的基本報表表示其意見。

(ff) 與會計師和律師沒有分歧。 目前不存在任何種類的分歧，或者合理地預計將會發生，公司與會計師(在3.1(ff)附表中列出的)以及公司目前僱用的外部法律顧問之間。

(gg) 購買人購買證券的確認本公司承認並同意，每位購買方僅在交易文件和相關交易方面擔任長度買方的身份。本公司進一步確認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面擔任本公司的財務顧問或受託人（或類似的身份），任何購買方或其代表或代理人就交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是對購買證券的購買的附帶性質。本公司進一步向每位購買方表示，本公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於本公司及其代表對此處所涉交易的獨立評估。

（hh） M相關規定合規。公司在其所知范圍內并無采取直接或間接措施，旨在導致或結果價格安穩或操縱公司任何證券的價格，以便促進公司證券的買賣或轉售；公司沒有出售、競價、購買過任何證券，也沒有支付過任何購買公司證券的委托購買相關的佣金；公司也沒有支付或同意支付任何人為引導他人購買公司其他證券相關的佣金。

（ii） 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。對於每一件受美國食品藥品監督管理局（"FDA"）管轄的產品，無論是由該公司或其任何附屬公司（每一件此類產品，一稱為“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。根據經修訂的聯邦食品、藥物及化妝品法案及其相關法規（「FDCA”）製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品器械化妝品正在公司製造，包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷中，以符合FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求，包括註冊、調查使用、市場前清關、許可或申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交等，除非未達到合規將對公司造成實質不利影響。對公司或其子公司，沒有任何待定、已完成或根據公司知識威脅的訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查，且公司或其子公司沒有收到任何來自FDA或其他政府實體的通知、警告信或其他通訊，該通訊 (i) 對任何醫療器械的市場前清關、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝進行爭議，(ii) 撤銷關於任何醫療器械的批准、要求回收、暫停或扣押，或撤銷或命令撤回與任何醫療器械有關的廣告或銷售促銷資料，(iii)對公司或其子公司的任何臨床研究實施臨床暫停，(iv)禁止公司或其子公司任何設施的生產，(v)與公司或其子公司簽訂或打算簽訂永久禁令和解協議，或 (vi) 否認公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的指控，也不會對公司或其子公司任何違反任何法律、規則或法規的指控，無論是個別地還是總體地造成實質不利影響。公司的物業、業務和運作均在所有實質性方面依照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司尚未收到FDA的通知，稱禁止FDA在美國銷售、授權或使用任何公司所提議開發、生產或銷售的產品，且FDA並未表達任何對於批准或清理公司所開發或擬開發產品的擔憂。

(jj) 主管證明書。 由公司任何經授權的主管簽署並交付予購買方的任何證明書，應被視為公司向購買方就其中涵蓋的事項所作的陳述和保證。

(kk) 期權 股票計劃公司根據公司的期權計劃授予的每一份期權，均符合該期權計劃的條款，並且行使價格至少等於根據GAAP和適用法律，該期權被視為授予之日的共同股票的公平市場價值。公司沒有後期授予任何選擇權。公司在明知情況下沒有授予，並且沒有也從未有由於公司或其附屬公司的與公司或其附屬公司的財務狀況或前景有關的重要信息的發布或其他公開公告而明知或以其他方式協調授予的股票期權的公司政策或做法。

（ll） 網絡安全概念公司所知，其或其子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商以及由其或代表其進行維護的任何第三方數據）設備或技術（統稱“網絡安全概念”），並未發生任何安全漏洞或其他影響或涉及的事件，和 (i)(x)IT系統和數據公司及其附屬公司並沒有收到通知，並且也沒有任何可以合理預期導致其信息技術系統和數據遭受安全漏洞或其他妥協情況的事件或狀況 (ii)公司及其附屬公司目前符合所有適用的法律或條例以及任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和安全有關的合同義務，保護信息技術系統和數據及防止未經授權使用、訪問、盗用或修改，除非個別或集體具有重大不利影響 (iii)公司及其附屬公司已實施和維護了合理的安全防護措施，以保護其重要機密信息和所有信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗余和安全性 (iv)公司及其附屬公司根據行業標準和實踐實施了備份和災難恢復技術

(毫米) 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，亦或者根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或公司或任何子公司的聯繫人都不受美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

(nn) 美國房地產控股公司公司從不是，也從未成為《1986年內部收入法典修訂版》第897條所規定的美國房地產持有公司，在買方要求時，公司將作如斯證明。

（噢噢） 銀行控股公司法案。本公司及其子公司或關聯公司並不受1956年修訂的銀行持有公司法的約束（以下簡稱“BHCA）並受美國聯邦儲備系統董事會（銀行決策者的監管規定 “聯邦儲備（美聯儲））。公司或其任何子公司或聯屬公司，直接或間接，並無擁有或控制任何投票證券類股的五分之一（5%）以上的已發行股份，或任何銀行或受到銀行控 制法及由美聯儲監管的實體的總股權的四分之一（25%）以上。公司或其任何子公司或聯屬公司並無對任何受銀行控制法及由美聯儲監管的實體或銀行有任何 controlling 型影響，亦無對其管理或政策施加控制影響。

(pp) 洗錢本公司及其子公司的業務始終遵守1970年修訂的貨幣和外國交易報告法以及相應的金融記錄保存和報告要求，遵守相應的洗錢條例和相關規定（統稱為「洗錢法」），並且就洗錢法相關事項，在法院、政府機構、權力機構或仲裁人員之前沒有正在進行的訴訟或程序，亦沒有即將發生，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。

(qq) 無取消資格事件就本次依賴於第506條規則在證券法下提供和銷售的證券而言，公司、任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行長、其他公司參與此次發行的高級職員、公司的20%或更多表決權股權的受益擁有人（根據表決權計算），以及在銷售時與公司以任何身分有關的任何主導人（如證券法下第405條規則所定義的那樣），均不隸屬於證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條所描述的任何“不良角色”資格取消情形（即“發行人涵蓋人”）。發行人涵蓋人和發行人受管制之人員”）在證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條所述的任何“不良角色”取消資格規定下不受限制（即“無），除非被規則506(d)(2)或(d)(3)覆蓋的取消資格事件。該公司已經採取合理謹慎的措施，來確定是否有任何發行人相關人員受到取消資格事件的制約。該公司已根據規則506(e)的相關規定，盡到其披露義務，在適用的範圍內向採購者提供了相關披露的副本。

（rr） 其他被覆蓋的人公司並不知道有任何人（除了任何發行人覆蓋的人士）已經或將被支付（直接或間接）以招攬購買人士的酬勞與任何證券之銷售有關。

(ss) 取消資格事件通知公司將在結算日期前以書面形式通知買方，任何有關於發行人涵蓋人員的任何資格除名事件和任何事件，在其知曉的情況下，隨著時間的流逝，合理預期將成為涵蓋發行人的任何資格除名事件。

3.2 買家的陳述和保證。每位購買者特此代表自己，並且不代表其他購買者，在此日期以及結束日期向公司作出以下陳述和保證（除非其中特定日期準確無誤，在這種情況下應準確無誤）：

(a) 組織；權限該買方為自然人或根據其所在司法管轄區的法律依法合法成立且良好運作的法人或實體，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或相似的權力和授權，能夠進行並完成所規定的交易文件和履行本文檔下和相關義務。該買方根據其所在公司、合夥、有限責任公司或相似的行為，已獲得所有必要的授權，簽署和交付交易文件並履行其中所規定的交易。該買方已就其所為之每份交易文件進行正式簽署並按照本文所規定的交付方式進行交付，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，除適用一般公平原則和有關破產、清算、重組、暫停繳款和其他一般適用於債權人權利執行的法律限制外，以及限制特定履行、禁令救濟或其他公平救濟方式的法律，以及受適用法律限制的賠償和貢獻條款。

(b) 自營賬戶。該買家明白證券屬於“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並且作為主要根據自身的賬戶購買證券，並非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的或出售該證券或其任何部分，目前沒有意圖違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，並沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法分銷或關於分銷此類證券擁有直接或間接安排或了解（本陳述及保證不限制該買家根據登記聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法賣出證券）。該買家在正常業務過程中根據本協議購買證券。

(c) 購買人 狀態。當向買方提供證券時，它是，截至本文件日期，並且在行使任何認股權的每個日期，它將是：（i）符合證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款所定義的「合格投資者」或（ii）按照證券法144A(a)條款所定義的「合格機構買家」。

(d) 此購買方具有相應的經驗該買方，不論獨自或與其代表一起，具有足夠的業務和財務知識、精明才智和經驗，能夠評估證券的優點和風險，並已對此投資的優點和風險進行評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受全部投資的損失。

(e)   一般徵求。該購買者據悉不是基於任何報紙、雜誌或類似媒體刊登、電視或廣播播出或在任何研討會上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券，或據該購買者所知，任何其他一般徵求或廣告。

(f) 信息获取非論買方認購人是否賬目實物，他們均必須承認自己已經有機會審閱交易文件（包括所有附件和時間表），並且已經獲得（i）提出有關證券發行條款和條件以及投資證券的優勢和風險的相關問題並獲得公司代表有關問題的回答的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、營運業績、業務、資產、管理以及前景的足夠信息以進行投資評估；和（iii）獲得該公司擁有或者可以以不合理努力或費用獲得的所有額外信息，以便對投資作出明智的投資決策。

(g) 特定交易及保密性除了完成本協議所構想的交易外，該買方及其代表或根據任何與該買方達成的理解進行的任何行動的人，均沒有在該買方首次收到來自公司或代表公司的任何其他人，闡明本協議所構想交易的實質條款的條款表（書面或口頭）的時間起至此處立刻前，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空榜，公司證券的情況。儘管前述，對於是由各自投資經理管理該買方資產不同部分的多管理投資車輛的買方情況，且投資經理對其他部分的投資決策毫不知情，上述所述陳述僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券投資決策的投資經理管理的部分資產。除了交易相對方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和聯屬）外，該買方一直保密與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）。儘管前述，為避免疑慮，本文內容不構成任何明示或保證，也不阻礙就將來為了執行賣空榜或類似交易而尋找或借入股份方面的任何行動。

本公司承認且同意，本第3.2條所載的表示不得修改、修訂或影響該買方在本協議中所載的公司的陳述與保證或在任何其他交易文件中所載的陳述與保證或在與本協議或其完成有關的任何其他文件或工具中所載的陳述與保證，惟為避免疑義，本文件所載內容不得構成任何陳述或保證，或排除任何未來為了實行賣空榜或類似交易所需進行的股票借出或融券等行動。

第四篇。

其他 雙方的協議

4.1 轉讓限制.

(a) 證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下轉讓或以其他方式處置。與證券的任何轉讓或其他處置有關，除非根據有效的登記聲明或144條規定，向公司或購買人聯屬公司之外，以及根據4.1（b）條款進行質押，公司可能要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並且對公司合理可接受的律師所發表的意見，其意見之形式和內容應該對公司合理滿意，以證明該轉讓不需要根據證券法對所轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應當書面同意受本協議條款約束，並且應當擁有本協議下購買人的權利和義務。

(b) 只要符合本第4.1條的要求，購買方同意將以下形式的標記印在任何證券上：

此證券及此證券可行使的證券未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會注冊，而是依據1933年修訂後的證券法（“證券法”）中的豁免規定進行發行，因此，除非根據證券法的有效注冊聲明或根據適用的州證券法令發行或銷售，否則不得發行或銷售，并且必須遵守適用的州證券法規定。此證券可能在與註冊經紀商有建立善意保證金帳戶或其他金融機構贷款的情况下作爲擔保品，並且這些經紀商或金融機構具有 “符合501(a)條例下國家證券法定義的”合格投資者” 的身份。

公司承認並同意，購買人可能不時根據與註冊經紀商訂立的真實保證金協議或對某些或所有證券授予給《證券法》第501(a)條規定的『合格投資者』的金融機構抵押權益，並且在該安排條款的要求下，該購買人可能將抵押或抵押的證券轉讓給受讓人或抵押當事人。此類抵押或轉讓不受公司批准，且不需要受讓人、抵押當事人或抵押人的法律意見。此外，不需要通知該抵押。根據適當購買人的費用，公司將就可能與證券抵押或轉讓有關的合理文件製作和交付，包括，如果根據本協議證券須根據《證券法》進行登記，則根據該協議適當修訂《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款的必要說明書補充的準備和提交，以適當地修改出售股東名單。

(c) 憑證證明轉換股份和認股權股份不得包含任何標籤（包括第4.1(b)條所列的標籤），（i）在證券法下有效覆蓋該安全性的登記聲明（包括登記聲明）期間，（ii）根據144條規則進行的轉換股份或認股權股份的任何銷售（假定通過無現金行使認股權），（iii）如果該轉換股份或認股權股份符合144條規則進行銷售的資格（假定通過無現金行使認股權），或（iv）如果這樣的標籤不需要依據證券法的適用要求（包括證監會的司法解釋和聲明）。該公司應要求其法律顧問向過戶機構或購買方發出法律意見，以移除此處的標籤，或者在買方的要求下提供法律意見。如果在有有效登記聲明以覆蓋轉換股份和認股權股份的再銷售的情況下，全部或任何部分股份被轉換或認股權被行使，或者如果根據144條，該轉換股份或認股權股份可以出售，並且公司當時符合144條所要求的當前公開信息的規定（假設通過無現金行使認股權），或者如果該轉換股份或認股權股份在無需公司符合144條當前公開信息的要求的情況下根據144條進行銷售，或者如果在證券法的適用要求（包括證監會的司法解釋和聲明）下不需要該標籤，則該轉換股份或認股權股份將被發行免除所有標籤。該公司同意，在本第4.1(c)條所要求的標籤不再需要的時間內，最晚在購買者向該公司或過戶機構交付證明文件（即，代表轉換股份或認股權股份）的之前的（i）兩個（2）交易日和（ii）標準結算期的交易日數（以下定義），將該標籤移除。傳說取消日期發行人向購買者交付或使交付一張不受任何限制和其他標識束縛的股票證書。公司不得對其記錄做出任何註記或向過戶代理發出任何指示以擴大本第四條所述轉讓限制。根據此處所使用的，“資產證券主題去除標識的證書將由過戶代理遵指示由購買者指定的存託保管公司信託系統通過注入到購設者的首要經紀賬戶。標準結算期此處所使用的“”指的是發行公司的主要交易市場上關於普通股的標準交割期，以交易日的數目表示，該交割期有效於發行換股股份或認股權股份的證書的交付日期，由於受限標識而加以發布。

(d) 每位購買人與公司獨立且不與其他購買人共同，同意根據《證券法》的登記要求之一，包括任何適用的銷售說明書要求或者免除上述要求的豁免規定等的程序出售任何證券，並且如果證券根據登記聲明出售，將在其中所規定的分銷計劃的合規要求下出售，並且承認在本第4.1節所規定的將證券代表性證明的限制性標籤移除，是建立在公司依賴此理解的基礎之上的。

4.2 整合無論是在證券法所定義的範圍內還是任何交易市場的規則和法規要求股東在結束其他交易之前獲得批准，公司均不得出售、提供出售或邀請購入或以其他方式協商任何證券。

4.3 證券法規披露; 宣發公司應根據證券交易法所要求的時間內，提交一份包含交易文件的8-k內容的當前報告，並將其作為附件提交給委員會。從發布該8-k表單之後，公司向購買方表示，它將對任何購買方提供的由公司或其子公司，或其各自的高級職員，董事，員工，附屬公司或代理人提供的所有重要非公開信息進行公開披露。此外，在發布此類新聞稿之後，公司承認並同意，公司，其任何子公司或其各自的高級職員，董事，代理人，員工或關聯公司與任何購買方或其任何關聯方之間的任何保密或類似義務在此結束。公司和每個購買方應在就本協議所規定的交易發表任何其他新聞稿時相互諮詢，並且除非獲得公司關於任何購買方新聞稿的事先同意，否則公司和任何購買方均不得發布此類新聞稿或以其他方式作出此類公開聲明，該同意不得不合理地被拒絕或延遲，但如果此類披露根據法律要求，則需遵守此類披露之一方應及時通知另一方有關此類公開聲明或通信的事先通知的要求。儘管前述，除非獲得該購買方的書面事先同意，否則公司不得公開披露任何購買方的姓名，也不得將任何購買方的姓名列入提交給委員會或監管機構或交易市場的任何申報文件中，但是（a）根據聯邦證券法的要求在（i）本協議規定的任何登記聲明和（ii）提交給委員會的最終交易文件的文件中和（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內，以方法披露的情況除外，公司應在允許根據本條款（b）的披露前向購買方提供事先通知。

4.4 非公開信息除了與交易文件所構成的交易的實質條款和條件有關的事項應根據第4.3條進行披露，以及持有人對涉及公司的併購或戰略聯盟的任何信息a，公司擔保並同意，除非事先獲得該持有人的同意並同意將該信息保密，否則將不向任何購買者或其代理人或法律顧問提供任何構成重要非公開信息或公司合理認為構成重要非公開信息的信息。 公司明白並確認，每位購買者將依賴於前述承諾來實行交易公司證券。在不經該購買者同意即向任何購買者提供重要的、非公開的信息的情況下，公司在此擔保並同意，該購買者將無需對公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、代理人、員工或聯屬公司擔任任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、代理人、員工或聯屬公司不根據該等重要的、非公開的信息交易，前提是該購買者應仍須受適用法律的規範。在根據任何交易文件提供的通知中包含，或包含有關公司或任何子公司的重要的、非公開的信息的情況下，公司應同時向證券交易委員會根據第8條的現行報告提交這樣的通知。公司明白並確認，每位購買者將依賴於前述承諾來實行交易公司證券。

4.5 募集款項用途 本公司將利用此次證券銷售所得淨額用於營運資金和一般企業用途。

4.6 買家賠償。根據本第 4.6 條的規定，本公司將向每位買家賠償並保留 及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有功能相等的人士 持有該等權稱之人士的角色，儘管沒有該等所有權或任何其他所有權的角色），控管該買方的每個人 （根據《證券法》第 15 條及《交易法》第 20 條的意義），以及董事、官員、股東、 代理人、成員、合作夥伴或僱員（以及任何其他具有與持有該等職稱之人士的職能同等角色的人士 該等控制人士（每個人，a」）缺乏該等所有權或任何其他所有權。買家方」) 對任何無害 以及所有損失、責任、義務、索償、應變、損失、費用和開支，包括所有判決、支付金額 任何該買方可能承擔或承擔的和解、法庭費用和合理律師費用以及調查費用 由於或與 (a) 任何違反本公司所訂立的任何聲明、保證、約定或協議而導致或有關 本協議或其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或任何 他們或其各自關聯公司，由本公司的任何股東並非該購買方附屬公司的附屬公司，以及 對於交易文件所考慮的任何交易（除非該行為僅以實質違反該等行為基礎。 購買方根據交易文件或任何協議或理解下的聲明、擔保或約定 買方可能與該等股東或該買家一方違反州或聯邦證券法律或任何違反任何行為 該買方的行為，最終被法律判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的行為）。如果 對根據本協議可能要求賠償的任何買方（該購買者）提出任何訴訟 當事人應立即以書面通知本公司，本公司有權與律師一起承擔辯護。 自己的選擇對買方合理接受。任何買方均有權聘請單獨的律師 任何該等行動並參與其辯護，但該等律師的費用和費用須由該買方負擔 除了 (i) 僱用該方已獲本公司書面授權的範圍外，(ii) 本公司 在合理的時間後未能承擔該項辯護並聘請律師，或 (iii) 在該等行動中，在合理的情況下有 律師的意見，本公司的立場與該買方的立場之間，就任何重大問題發生重大衝突， 在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司 根據本協議 (y)，不對任何買方對於在未經本公司的情況下進行的任何結算，對於購買者一方承擔任何責任。 事先書面同意，該同意不得非合理拒絕或延遲；或 (z) 在損失的範圍內，但僅在損失的範圍內， 索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何聲明、保證、約定 或該購買方在本協議或其他交易文件中簽訂的協議。本條所要求的賠償 第 4.6 條須在調查或辯護期間定期支付其金額，以及在票據時支付。 已收到或產生。本文所載的賠償協議須加上任何訴訟原因或類似權利 任何買方對本公司或其他人，以及本公司可能根據法律所承擔的任何責任。

4.7 共同股票的預留截至本文件日期，公司已保留並將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，以便公司能夠在股票轉換時發行換股股份，並在行使認股權證時發行認股權證股份，而這些股份不受預先購買權的限制。

4.8  普通股上市只要B系列優先股或認購權證還未行使並可換股，公司謹此同意，將致力於以商業合理努力維持該普通股於交易市場上市，期限不得少於自交易日起五（5）年，並於交割同時，公司將申請將所有換股股份和認購權證股份列入該交易市場並盡快確保這些換股股份和認購權證股份上市。公司進一步同意，若公司提出在任何其他交易市場上交易普通股，則應在此申請中包括所有換股股份和認購權證股份，並採取一切必要行動，盡快使所有換股股份和認購權證股份在該其他交易市場上市或掛牌。公司將採取一切合理必要行動，以繼續在交易市場上列出和交易其普通股，並在一切情況下遵守公司依交易市場規則或章程的報告、申報及其他義務。只要公司持續在交易市場上列出或掛牌其普通股，公司同意維持普通股符合透過美國預設倉庫（Depository Trust Company）或其他既定清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向美國預設倉庫或其他既定清算公司支付與該電子轉移有關之費用。

4.9 購買者一律平等對待. 不得向任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修改或同意放棄本協議任何條款的條文，除非相同的考慮也提供給本協議各方。為了澄清，本條款構成公司對每位購買人單獨授予的獨立權利，並由每位購買人單獨協商，旨在使公司對待購買人為一類，絕不得解釋為購買人在證券的購買、處置或投票等行為方面聯合行動或共同行動。

4.10 特定交易及保密性每位購買人，各自而非共同與其他購買人，契約保證其本人或其聯營企業在其代表或根據其了解不會在本協議簽署後至本協議交易首次在8-K表單的現行報告中公開公布的時間結束期間內進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜交易。每位購買人，各自而非共同與其他購買人，契約保證，在本協議交易被公司根據初始新聞發布公開公布前，該購買人將保密本交易的存在和條款以及披露清單中包含的信息。儘管前述事項，且儘管本協議的任何內容相反，公司明確承認並同意：(i) 任何購買人均不就其之後根據初始新聞發布公布的本協議交易時間進行任何公司證券的交易作出任何陳述、保證或合同，(ii) 任何購買人在根據初始新聞發布公布的本協議交易時間後依據適用證券法律進行公司證券的交易不受任何限制或禁止，(iii) 任何購買人在初始新聞發布後對公司或其附屬公司進行證券交易並無保密責任或不交易的責任。儘管前述，對於是多管理投資工具的購買人的情況，每位投資組合經理管理其本身資產的情況，且投資決策的投資經理無直接了解其他部分購買人資產的投資決策，上述契約僅適用於做出購買本協議所覆蓋證券的投資決策的投資經理所管理的資產部分。

4.11 D表格；Blue Sky申報公司同意及時申報有關證券的D表格，根據監管規定所要求的，並在任何買方要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷為必要的行動，以便在適用的證券法或美國各州的“藍天”法下為買方在交割時豁免，或使證券合格出售予買方，並應在任何買方要求時立即提供有關行動的證明。

4.12 對稀釋的認識公司確認發行證券可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是重大的。公司進一步確認其根據交易文件的義務，包括但不限於，按照交易文件無條件和絕對地發行轉換股份和認股權股份的義務，不受任何抵銷權、反索賠、延遲或減少的影響，無論這種稀釋的影響如何，或者公司可能對任何認股人提出的任何索賠，也無論這種發行對公司其他股東所有權的稀釋效應如何。

4.13 轉換和 運動程序。B 系列包含的轉換通知及行使通知的形式優先 股份指定證書及認股證明書列出買家轉換所需程序的整體 分別行使股權證及行使認股權證。不需要額外的法律意見、其他資料或指示 購買者轉換股份或行使其認股權證。不限於上一句，沒有墨水原文通知 必須進行轉換或行使通知，亦不得任何獎章保證（或其他類型的擔保或公證） 轉換股份或行使認股權證需要任何轉換通知或行使通知表格。本公司須 尊重轉換股份及行使認股權證，並須按照適用的方式交付轉換股份或認股權證股份 遵守交易文件中規定的條款、條件和時間段。

4.14 募集款項用途公司所收到的訂閱款項將用於營運資金和一般企業用途。

4.15 登記權。

(a) 申報書本協議生效之後，公司應立即準備並向委員會提交一份登記聲明，以涵蓋根據交易文件發行的所有換股股和認股權股份的轉售。上述登記聲明應以S-1表格或其後繼表格進行申報。登記聲明（以及每一次修改或補充以及定期生效的請求），應在提交或其他提交之前的至少五（5）個工作日內向購買方提供，並且公司應納入購買方或其律師提供的所有合理意見。

(b) 費用除非本條款另有明示規定，公司將支付所有與履行或遵守本條款相關的費用和開支，包括與轉換股份和認股權股份登記相關的所有費用和開支，包括申報和印刷費、公司律師和會計師的費用和開支、依適用州證券法清除轉換股份和認股權股份所需的成本，上市費用、一名購買人的律師費用和開支以及購買人在登記中的合理開支，但不包括與轉換的股份和認股權股份售出相關的扣款、佣金、承銷商、買方經紀人、經紀經理或類似的證券行業專業人士的費用和開支。 第4.15節包括轉換股份和認股權股份的登記費和開支，包括所有的申報和印刷費，公司的法律顧問和會計費用和開支，清除適用州證券法下的轉換股份和認股權股份的費用，上市費用，以及一名購買人的法律費用和開支，但不包括扣款、佣金、承銷商、賣方經紀人、經紀經理或類似的證券行業專業人士的費用和開支。

(c) 有效性公司應盡最大努力，使得註冊申明自提交後盡快生效，在不遲於收盤日期後一百二十（120）天。公司應儘快以電子郵件通知買方，在註冊申明生效後，並在任何情況下，在註冊申明生效後二十四（24）小時內，同時向買方提供與其所涵蓋的證券銷售或其他處置有關之任何相關招股章的副本。如果該註冊申明在收盤日期後一百二十（120）天內尚未生效（“生效截止日期”），則除了買方依本協議或適用法律可能享有的其他權利外，公司應於每個生效截止日期，以及在每個生效截止日期的每月週年紀念日（如果適用的失敗尚未在該日期前補救）支付給每位投資者一定金額的現金，作為部分賠償損害而非罰金，該金額為按照本協議由該買方支付的累計訂閱金額乘以2.0％的乘積。雙方同意，根據本協議向買方支付的最高總賠償金額應為其根據本協議支付的累計訂閱金額的12.0％。如果公司未能在應付款日期後七日內支付任何部分賠償損害，則公司將支付每位買方該等部分賠償損害的利息，利率為年利率18％（或適用法律允許支付的較低最高金額），按日計算，自該部分賠償損害到期之日起，直至支付全部金額及其全部利息為止。根據本協議條款的部分賠償損害應按日比例在月份補救前的任何部分適用。

(a) 公司的义务公司将尽最大努力根据本协议的条款完成转换股份和认股权股票的注册，并且根据协议的规定，公司将尽快地进行如下操作：

（i）盡力使註冊聲明生效，並持續有效一段時間，該期限將在所有可予以無限制出售的轉換股份和認股證認購股份的第一個日期終止，包括根據144條規定的成交量或售賣方式的限制，或已由認購方出售（「有效期」），並書面通知認購方該有效期已屆滿。

(ii)準備並向證券交易委員會提交這樣的修正案和生效後修正案，以及對登記文件和說明書所做的補充，以確保在生效期內使登記文件持續生效，並遵守證券法和交易法的規定，以便分發所有換股股份和認股權股份。

(iii) 提供副本給並允許業務合約所指定的法律顧問在提交給委員會之前至少三 (3)個工作日查閱註冊申報文件的所有修訂和補充材料，並不提交任何律師合理反對的文件；

(iv)向買方及其法律顧問免費提供，並在該文件被製備並公開發布、提交給委員會或被公司收到之後（但不遲於提交日期、收到日期或發送日期後的兩（2）個工作日）提供（i）一份登記聲明及任何修訂版本、每份初步說明書和說明書及任何修訂版本或補充版本，以及公司代表向委員會或委員會人員寫信或委員會或委員會人員寫的信和往來郵件，所有這些文件均與登記聲明有關（不包括公司尋求機密處理的任何部分）；（ii）買方在合理範圍內要求的相應登記聲明下所涵蓋的折算股份和認股權股份的拋售所需的初步說明書（包括每份初步說明書）以及全部修訂版本和補充版本，以及其他文件的副本。

(v) 立即通知購買方，若任何委員會要求修改或補充註冊聲明書或說明書，或需要提供額外資訊。

(vi)盡最大努力防止就註冊聲明的效力發出任何止損市價單或其他暫停令，(i)若發出此等訂單，應盡快取得撤回任何此等訂單的通知並通知公司其已收到關於此等目的的起訴或威脅的通知；

(vii) 在發行轉換股份和認股權股份之前，其將商業上合理的努力用於根據購買者要求的司法管轄區的證券或藍天法律註冊或適格，並與購買者及其律師合作，進行有關這些轉換股份和認股權股份的註冊或適格，以便在這些司法管轄區內進行發行和銷售。公司應迅速通知購買者有關轉換股份和認股權股份在這些司法管轄區下的註冊或適格暫停或終止的任何通知，以及根據這些司法管轄區的證券或藍天法律開啟或威脅開啟的任何訴訟。

(八) 在有效期結束前的任何時間內，發現在登記聲明書或招股章程中包含任何不實陳述或遺漏應該在其中表明的任何重要事實，或使其中的陳述具有誤導性（就招股章程而言，在制定時考慮到情況），應立即通知購買方，並及時準備、向委員會提交並提供給該持有人所需要的補充或修訂登記聲明書或招股章程，以使該登記聲明書或招股章程中不包含任何不實陳述或遺漏應該在其中表明的任何重要事實，或使其中的陳述具有誤導性（就該招股章程而言，在制定時考慮到情況）。

(ix) 否則 盡最大努力遵守《證券法》和《交易所法》下美國證券交易委員會的所有適用規則和法規；

(x) 持有 機密並不對於公司提供的有關訂單人的信息進行披露，除非：（i）披露此類信息是為了遵守聯邦或州證券法律的要求，（ii）披露此類信息是為了完成註冊聲明或避免或糾正註冊聲明中的錯誤或遺漏，（iii）釋放此類信息是根據法院或具有管轄權的政府機構的傳票或其他最終且不可上訴的命令所訂明的，或（iv）此類信息已經以除違反本協議或任何其他協議進行披露的方式向公眾普遍公開，並在獲悉有關尋求披露訂單人信息的信息在具有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式進行時，立即給予訂單人書面通知，並允許訂單人以訂單人的費用采取適當措施以防止披露該信息，或獲取保護令。

(xi) 盡商業上的合理努力來使所 有板塊投資人的「換股股份」和「認股權股份」 的有關登記聲明被列入國家證券交易所或交易系 統，以及公司發行的類似證券所列入的各證券交易 所和交易系統； 據該登記聲明所覆蓋的「換股股份」和「認 股權股份」應被所有交易所和交易系統（如有）列 入名目與公司類似的證券所列的地方； 據該登記聲明所覆蓋的「換股股份」和「認 股權股份」應列入國家證券交易所或交易系統， 以及公司的證券在當時已上市的各證券交易所和交 易系統所列出的地方。

(xii) 為所有板塊提供轉讓代理商和登記處， 包括轉換股份和認股權股份。 根據本協議註冊的股票，提供一個CUSIP編號， 包括轉換股份和認股權股份。在註冊生效日之前，無論時間都要提供。

(xiii) 迅速提供給出售者檢查，參與任何根據該登記聲明進行的處分的任何主承銷商，以及任何由該承銷商保留或由出售者選定的律師、會計師或其他代理人，公司的所有財務和其他記錄，相關的公司文件和財產，並促使公司的高級管理人員，董事，雇員和獨立會計師提供一切任何出售者、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的資訊，以驗證該登記聲明中資訊的準確性並在此方面進行適當的盡職審查。

(xiv) 採取所有其他合理措施，以加速並促進购买方根據登記聲明出售所有換股股份和認股權股份的處置。

4.16 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司將對每個銷售的購買者、合夥人、成員、董事和股東，以及每個此類購買者的法律顧問和會計師、每個此類購買者的承銷商（根據證券法的定義），和每個控制此類購買者或承銷商的人（根據證券法或交易所法案的定義）承擔任何損害賠償，並支付給每個購買者、承銷商、控制人或其他上述人士合理負擔的法律或其他費用，用於調查或辯護可能引起賠償的任何索賠或程序，就這些費用而言，意味著在尚未產生之前支付。 提供, 但是，不過援引證券法或交易所法案的控制人、購買者、承銷商或其他上述人士明文提供的書面資料來依賴和符合的行為或疏忽所引起的任何損害賠償，將不適用於未經公司同意的解決任何此類索賠或程序所支付的金額，公司不承擔任何損害賠償承擔責任，該同意不得不合理地被拒絕。 第4.16(a)條 中的賠償協議將不適用於未經公司同意的解決任何此類索賠或程序所支付的金額，公司不承擔任何損害賠償負擔，只要其依賴並依據作為用於該登記的明確資訊而編寫的控制人、購買者、承銷商或其他上述人士所提供的書面資料。 公司不承擔任何損害賠償負擔，只要其依賴並依據作為用於該登記的明確資訊而編寫的控制人、購買者、承銷商或其他上述人士所提供的書面資料。

(b) 依法律规定，每个出售的买方，分别而非共同地，将向公司、其董事、已签署登记声明的董事、在证券法意义上控制公司的每个人（如果有）、公司的法律顾问和会计师、在证券法中定义的承销商、在该登记声明中出售证券的任何其他买方，以及任何此类承销商或其他买方的控制人对任何损害进行赔偿保护，但仅当此类损害因依赖并符合买方明确为与该登记有关使用而提供的书面信息而产生或基于行动或遗漏。每个此类出售买方将向公司和每个上述人员支付任何因调查或辩护与可能导致损害的任何索赔或程序相关的合理法律或其他费用，就如同这些费用发生时； 提供, 但是此项补偿协议不适用于经购买方同意的情况下进行的任何索赔或程序的结算金额，若该结算未经购买方同意，则不得无理由地拒绝同意；并且 第4.16(b)条 ，而 進一步提供： 在任何情況下，購買人根據【Section 4.16(b)】和【Section 4.16(d)】所需支付的賠償金額總和不得超過該購買人收到的發售款項，除非該購買人有欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當行為。 在【Section 4.16(b)】和【Section 4.16(d)】的情況下，除非該購買人有欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當行為，否則所需支付的賠償金額不得超過該購買人收到的發售款項。 在除非該購買人有欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，【Section 4.16(b)】和【Section 4.16(d)】所需支付的賠償金額不得超過該購買人收到的發售款項。

(c) 在受益方根據此協議接收通知後，對於可能有賠償責任的任何行動（包括任何政府行動）的開始，如需要就此對任何賠償方提出索償，受益方將立即通知該賠償方。 第4.16條款 在任何賠償方根據此協議而有可能被賠償的任何行動（包括 任何政府行動）的開始通知後，如就此事項需要向任何賠償方提出索償，受益方應通知賠償方開始該行動的事宜。 第4.16條款賠償方將有權參與該行動，並且在賠償方如欲如此的情況下，可以與已收到通知的其他賠償方共同參與，並且可以選擇擔任該行動的軍工股並聘請對雙方都滿意的律師。 提供, 但是這是指，受償方（以及與能夠在一名律師的代表下代表的所有其他被償方）有權保留一名獨立的法律顧問，其費用由賠償方支付；如果由賠償方選定的法律顧問代表受償方是不適當的，可能造成受償方與由該法律顧問在該訴訟中代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同，則賠償方的責任仍然存在。如果未在合理時間內通知賠償方開始此類訴訟，則將解除賠償方根據本條款對受償方的所有責任。 第4.16條款只有在此類失敗實質損害了賠償方捍衛該訴訟的能力時，未通知賠償方的失敗才會從本條款下解除賠償方對受償方的任何責任。未通知賠償方不會解除其在本條款之外對任何受償方可能承擔的責任。 第4.16節.

(d) 為了在任何情況下提供公平且公正的就在《證券法》下共同負有責任的貢獻：（i）除非依據本條款有資格獲得賠償的任何一方依據本條款提出賠償要求，否則在該情況下不能強制執行這種賠償，該情況已被司法裁決（由有管轄權的法院作出最終判決或裁定，並且已經過了上訴期限或被拒絕最後上訴權），儘管本條款為在該情況下提供賠償，或（ii）在由本條款提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》提供貢獻時，在各種情況下，這些當事人將根據適當的比例共同承擔可能遭受的總損失、索賠、損害、負債或開支（在其他人的貢獻之後），以反映各自在涉及導致該損失、索賠、損害、負債或開支的陳述、遺漏或其他行為中的相對過失，以及反映任何其他相關公平考量。根據多種因素來確定賠償方和被賠償方的相對過失，包括不實或被聲稱為不實的重大事實陳述，或被聲稱忽略或被聲稱忽略的重大事實與獲得賠償方還是被賠償方提供的信息有關，以及當事方的相對意圖、知識、信息獲取權以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會； 第4.16條款 但在該案件中經司法確定（通過有管轄權的法院作出最終判決或裁決且上訴期限已過或否定了上訴的最後權利），儘管本協議為在該案件中提供賠償，但可能無法強制執行此種賠償，這一事實不受影響；第4.16條款 在根據本協議為此類情況提供賠償的一方可能需要根據《證券法》提供貢獻的情況下，各方將共同承擔可能遭受的總損失、索賠、損害、負債或開支（在其他人的貢獻之後），以反映相對過失的比例，其中包括賠償方和被賠償方在涉及導致該損失、索賠、損害、負債或開支的陳述、遺漏或其他行為中的相對過失，以及反映任何其他相關公平考量。 第4.16條款被賠償方和賠償方的相對過失將根據多種因素確定，包括不實或被指控不實的重大事實陳述，或者被指控忽略或被指控忽略的重大事實，與賠償方或被賠償方提供的信息有關，以及當事各方的相對意圖、知識、信息獲取權和更正或防止此類陳述或遺漏的機會； 提供, 但是在任何此類情況下(x)，沒有購買方須要支付超出其根據該登記聲明提供和銷售的所有可登記證券的公開發行價格的金額；且在沒有犯有欺詐陳述的人(根據證券法第11(f)條的定義)的情況下，不得從沒有犯有該等欺詐陳述的人那裡獲得貢獻權。 進一步提供： 在任何情況下，購買方根據本條款的責任均不得超過 第4.16(d)條與購買方根據第4.16(b)條支付或應支付的金額相結合時 第4.16(b)條超過其購買者收到的發行所得款項，除非該購買者存在欺詐、重大過失、惡意或故意不當行為。

(e) 儘管前述的，若與由於上市公開發行而訂立的承銷協議中所載的賠償和貢獻條款相抵觸，則該承銷協議中的條款優先； 提供, 但是在前述條款明確規定或處理的任何事項，若該承銷協議未明確規定或處理，則由前述條款控制。

(f) 除非與承銷公開發售有關的承銷協議否定，否則根據本 第4.16條款 之登記，本 第4.16條款的義務，在本協議終止或本協議之任何條款終止後仍然有效。

4.17 根據《交換法案》提交檢舉。為了讓買方獲得144條和其他任何可能允許買方在任何時候沽出公司證券予公眾而無需登記或根據S-3表格登記的專欄，公司應合理商業努力及時向委員會提交公司在《證券法》和《交換法案》下所需的所有報告和其他文件。

股東批准公司將在其2024年股東大會的代理文件中請求股東批准。

第五條。

雜項

5.1 終止本協議得以通過書面通知給其他方終止，對於此等買方下屬義務來說的話，並且對公司和其他買方之間的義務沒有任何影響，如果在第五（5）天或之前沒有完成結算。^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件明確規定，本合約各方均應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及其在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中所發生的所有其他開支。公司將支付所有轉讓代理費（包括但不限於為當日處理由公司交付的任何指示函和由買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花稅以及在交付任何證券予買方時徵收的其他稅項和費用。

5.3 完整協議本交易文件連同其所附陳錄項目，包含了各方對於所述主題的整體理解，並取代了一切先前就此事情所訂立的口頭或書面協議，而各方亦均清楚承認這些協議已被納入該等文件、附表及附錄之中。

5.4 通告。根據本文所需或允許提供的任何或所有通知或其他通訊或交付，均須 以書面形式作出，並在以下情況下，如有關通知或通知，在以下情況下，視為已獲得及生效：(a) 在發送時間 通過傳真號碼或電子郵件附件發送，如附加簽名頁面上所載的電子郵件地址 此處於交易日下午 5 時 30 分（紐約時間）或之前；(b) 傳送時間後的下一個交易日（如有） 通知或通訊通過傳真傳遞至傳真號碼或電子郵件附件發送，如上所載的電子郵件地址 在不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約時間) 的簽名頁面附上，(c) 第二個 (2^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送 或 (d) 必須發出該通知的一方實際收到後。該等通知及通訊的地址須 按照本文附加的簽名頁面上所述。

5.5 修正；放棄權利本協議的任何條款除非經由已購買本協議初步訂閱金額下至少佔股權50.1%的公司和購買者（或，在結束前，公司和每個購買者）簽署的書面文件中得到豁免、修改、補充或修正，並且任何對於放棄的條款的執行所尋求的方不得太過被買者（或買者組）不成比例地不利地影響，則還需要該不成比例被影響的買者（或買者組）的同意。任何與本協議的任何條款、條件或要求有關的違約豁免都不得在將來被視為持續的豁免或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得任何一方在任何情況下延遲或忽略行使任何權利而損害行使任何後述權利。任何從而不成比例、實質和不利地影響任何買者相對於其他買者的相應權利和義務的建議的修改或豁免，都需要受到該受影響買者的書面事先同意。根據本第5.5節進行的任何修改應對每一名買者和證券持有人以及公司有約束力。

5.6 標題此處的標題僅供方便，並不構成本協議的一部分，不應視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其繼受人和被允許的轉讓人具有約束力。公司無法在未經每一買方（合併除外）事先書面同意的情況下轉讓本協議或在此項下的任何權利或義務。任何買方得將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何該買方將其分配或轉讓證券的人，前提是該受讓人書面同意受到適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使各方及其各自的繼受人和被允許轉讓的人受益，並不是為其他人的利益，任何條款亦不得由其他人強制執行，除非另有規定於第4.6條列明。

5.9 管轄法所有有關交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題，應按照德拉瓦州內部法律進行解釋和執行，不考慮冲突法原則。每一方同意，有關此協議和任何其他交易文件所預見交易的解釋、執行和抗辯的法律程序（無論是針對本協議一方、其相關的聯屬公司、董事、高級職員、股東、合作夥伴、成員、僱員還是代理人提起），應僅在德拉瓦州內的州和聯邦法院提起。每一方特此不可撤銷地提交到位於德拉瓦州的州和聯邦法院的獨家司法管轄權，針對本合約下或與之有關的任何爭議或事宜（包括就交易文件的任何執行提起訴訟），並特此不可撤銷地放棄在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何該等法院管轄、該等訴訟或程序不當或不便利。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達法律文書，並同意通過郵寄註冊或認證郵件或隔夜快遞（附帶交付證明）向其根據本協議在效力下的地址發送文件，並同意該服務構成充分的遞交法律文書和通知。本協議中的任何內容都不應被視為以任何方式限制依法所允許的其他方式進行送達法律文書的權利。如果任何一方開始執行交易文件的任何條款的法律程序，則在第4.6條的公司的義務之外，該法律程序的勝利方應由敗訴方對其合理的律師費用和其他調查、準備和執行該法律程序所產生的費用和開銷進行償還。

5.10 生存本文件中的陳述和保證將於交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行. 本協議可以以兩份或更多份副本簽署，所有這些副本一起被視為同一份協議，當各方簽署並交付給對方時，即生效。理解到，各方無需簽署相同副本。如果任何簽名以傳真傳輸方式或通過“ .pdf”格式的數據文件通過電子郵件交付，則該簽名將產生對該簽署方（或代表該簽署方的簽名）具有同等效力的有效約束力，就像該傳真或“ .pdf”簽名頁面是其原件一樣。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行的，本協議中其餘的條款、規定、盟約和限制應繼續有效，並且絕不受到影響、損害或無效，各方將商業上合理的努力尋找和使用替代方法來達到與該條款、規定、盟約或限制所預期的相同或基本相同的結果。據此聲明和宣布，雙方的意圖是在不包括任何後來被宣告無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、盟約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、盟約和限制。

5.13 撤销和撤回权儘管其他交易文件中含有（並不限於任何類似條款），每當任何購買者行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，而公司未能在其中提供的期限內及時履行其相關義務時，該購買者可自行酌情時而通知公司書面撤銷或撤回相關通知、要求或選擇整體或部分，而不影響其將來的行動和權利； 提供, 但是在撤銷認購證行使的情況下，相關購買者應在撤銷的同時將任何受撤銷行使通知影響的普通股退還，並同時退還給公司針對該等股份支付的總認購價款，並還原該購買者根據其認購證取得該等股份的權利（包括發行一份代表該等還原權利的替換認購證證書）。

5.14 證券的替換 如果有任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15 補救措施. 除了享有根據本協議或法律所提供或授予的所有權利外，包括損害賠償的權利，每位購買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能無法充分補償因履行交易文件中的義務而遭受的損失，並且在任何針對具體履行該等義務的訴訟中，同意放棄並不主張適用法律能夠充分補救的抗辯。

5.16 保留付款公司根據任何交易文件向任何購買方付款或支付或行使其權利，並且該付款或支付或其收益在隨後被否定、宣布為詐欺或優先、撤銷、追回、被沒入或需要退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收器或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或平等訴訟），那麼在任何恢復的範圍內，原本擬定滿足的義務或其中一部分將復活並繼續全力生效，就好像未作出該付款或該執行或抵銷沒有發生一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位買方根據任何交易文件的義務互相獨立且不共同，且任何買方都不應承擔其他買方根據任何交易文件的履行或不履行義務。本文件中或任何其他交易文件中所載，以及任何買方根據此等文件所採取的行動均不得視為將買方視為合夥公司、聯營企業或任何其他實體，或者創造買方在有關義務或交易文件所預期的交易方面以任何方式共同行動或作為一個團體的推定。每個買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，並且不需要其他買方作為附加當事人參與其中。每個買方在審查和協商交易文件過程中都已經由其自己的律師代表。公司選擇為所有買方提供相同的條款和交易文件，純粹是為了公司方便，而不是因為任何買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議和每一個其他交易文件中的每一條款均僅在公司與買方之間存在，而不是在公司與買方之間集體存在，也不是在買方之間存在。

5.18 違約金. 公司根據交易文件所需支付的任何部分應懲罰金或其他金額的義務是公司的持續義務，直到支付所有未支付的部分應懲罰金和其他金額為止，即使該部分應懲罰金或其他金額到期應付的工具或安全已被取消。

5.19 星期六、星期日、假日等 如果在此處所要求或授予的任何行動的最後或指定日不是業務日，則可以在下一個隨後的業務日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工雙方同意，彼此及/或各自的律師已經審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得使用對起草方不利的一般施工規則以解決任何不明確之處。此外，在任何交易文件中對股票價格和普通股股份的每一個參考都應受逆向和正向股票拆股並股、股票送轉、股票合併和其他類似交易的調整，這些調整發生在本協議日之後。

5.21 放棄陪審團審判根據任何法域由任何一方對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，雙方在最大範圍內，以法律許可的最大範圍，均明知慧心地、絕對地、無條件地、不可撤銷地、明確地永遠放棄了陪審團審判。

5.22 電子圖像、電子簽名和副本不受本協議或任何交易文件的其他條款的限制，包括但不限於需要“書面”或“書面文件”的條款，此協議、任何B系列優先股、任何認股權證、任何其他交易文件，以及對上述任何文件的任何修改或變更，由購買人自行決定，可以以所需或方便的任意份數提出、交付和/或執行，包括既有以紙張方式執行的副本，也有以電子形式記錄並電子執行的副本，每個已執行的副本均被視為原始文件。所有這些副本構成相同之文件。為避免疑義：(a)本段落的授權可能包括，但不限於，將已手動簽字的紙張文件轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式或通過傳真傳輸）或將以電子簽名的文件轉換為另一種格式以供傳輸、交付和/或保留;且(b)交換的電子郵件討論或談判修訂或修改的條款，即使該電子郵件已簽署，本身並不構成同意該修訂或其條款的已簽署電子記錄。

(簽名頁如下)

鑑於上述情况，各方已由其各自的授權代表在上述日期正式簽署了本證券購買協議。

[此頁其餘部分故意留空]

[買方的簽名頁面如下]

購買者簽署頁面給鉚醫療公司。 證券購買協議

在此證明書上，我們簽署人已經將證券購買協議書依照所示日期正式簽署。

購買者姓名：

購買人授權簽署人簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：

授權簽署人姓名：_____________________________________________________

被授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________________

通知買家的地址：

證券交付地址（如與通知地址不同）：

訂閱金額：$[*]

股份：[*]

認股股份：[*]             受益擁有人船舶 屏蔽器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號：

[續前簽名頁]

附件A

設立證明書形式

附錄B

認股權證形式

40