美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易所法

報告日期（最早報告的事件日期）：

2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。

TENON MEDICAL, INC.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

(408) 649-5760

(註冊人的電話號碼，包括區號)

無可奉告

(若於上次報告後有更改，請填寫前名或前地址。)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足申報人在下列任何規定下的申報義務，請在下面選中適當的方框（請參閱下面的A.2通則）。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01. 進入實質性明確協議的內容。

在2024年9月5日（「結束日期」），Tenon醫療（「公司」）與特定投資者（「投資者」）簽署了證券購買協議（「購買協議」），根據協議，公司同意在一項私募融資中（「融資」）向投資者賣出、發行和交付總共86,454股公司B系列優先股（「B系列優先股」）和購買權（「購買權」），以購買16,214股公司普通股，每股面值為$0.001的公司普通股，行使價格為每股$4.2756，總發行價為$550,000。根據證券購買協議，每個投資者每股B系列優先股支付$6.3625，並且隨同他們的B系列優先股一起，獲得了相當於公司普通股初始基礎的15%的購買權。

截止日期在特許股份的指定、權益和優勢證書（“指定證書”）於特拉華州的文件中提交，其中包含特許股份的條款。特許股份可隨時按持有人的選擇轉換成普通股。每股特許股份應在發行日期後的任何時候，按持有人之選擇（或在必要轉換時（如下所定義），按公司之選擇）轉換為普通股的股數，以特許股份的視價（如下所定義）除以換股價（如下所定義）之積。 “視價”是指特許B類優先股的每股金額，等於（x）6.3625乘以（y）1加上（A）0.06乘以（B）該股特許B類優先股已發行天數除以365的積。 “換股價”是指每股5.09美元，依照本文所述的方式進行調整。如果15個最近的日均加權股價中有10個高於該日的換股價的2.50倍，那麼該公司將有權要求將優先股的50%轉換成普通股。此外，在任何單一財務季度中，當公司的收入達到2.25百萬美元時，該公司有權要求將優先股的50%轉換成普通股（“必要轉換”）。如果當期在該股優先股上無分紅。該股優先股將與普通股在除法定要求外的所有事務上一起投票。但是，根據下文所述的防稀釋條款，任何新增的優先股基礎下的股票都不應按“轉換”基礎投票，僅在轉換時發行時才能投票。儘管如前所述，特許B類優先股（和基礎普通股）的投票權將限制在9.99%（或選擇為4.99%）。換股價將根據對普通股進行任何細分、股份組合或資本重組、股票股息、股票分割和影響普通股的類似交易的稀釋調整。此外，特許B類優先股將具有加權平均防滅條款，根據該條款，在現行換股價之前就發行或承諾發行普通股時，可調整換股價（“稀釋發行”），但受常規例外條款的限制。但是，對於稀釋發行，直到公司的股東批准特許B類優先股的條款後，稀釋發行的抵消稀釋將不起作用。在公司清算或結束時，持有特許B類優先股的持有人將優先於公司其它股權類別或系列的股權，享有等於（i）該視價加上應付的利息和未付的股息的較大者和（ii）如果按照已轉換成普通股的特許B類優先股，需支付的金額。公司的合併或兼併或其資產的出售或轉讓，或任何導致公司股東擁有的股權或表決權少於其生效日期的50%的交易（除非向一個股東發行公司的50%的股票或者一群股東作為一個群體）應被視為清算（“視為清算”），對於選擇將該事件視為視為清算的任何持有人的特許B類優先股，即使清算清算減少於該特許B類優先股的已規定金額的百分之110，涉及該視為出清的任何欠款和未付息將增加至10%。根據該視為清算支付的所有清算優先權金額將根據該視為清算日期的普通股收盤價支付以普通股的形式。將需要大多數持有人的同意，以（i）修改公司的公司章程或公司章程，從而不利地更改特許B類優先股的權利、優先次序、特權，以及（ii）創建任何新的股票類別。按比例、按總數、按面對面地位或優於B系列優先股，累加或減少普通股或優先股的授權股份數，(iii)支付或宣布任何普通股或其他次級證券的股息，或在任何單筆交易中承擔超過100萬美元的債務或(iv)贖回、購買或以其他方式取得任何優先股或普通股之股份(不包括(a)根據書面福利計劃或就業合同或顧問協議回購普通股，或(b)根據公司與公司簽定的書面協議對相關證券享有最優先承購權回購任何股本證券)

認股權證的初始行使價為每股4.2756美元，期限為五（5）年。每個認股權證都將包含“免現金行使”功能，並具有與B系列優先股相同的防稀釋權利。

根據證券購買協議，公司將會被要求在收購完成之日起120天內，就序列B優先股和認股權實行的普通股，提交一份有效的登記申報表。

上述證券購買協議、指定證書和認股權證之摘要不具備完整性，應受到附錄10.1、10.2和10.3構成的文件的約束和資格限制，本報告(本“報告”)則將該等文件納入本文。

項目 1.02 解除重大明確協議。

項目 3.02 未登記的股權銷售證券。

在此參照本《當前報告表格8-K》第1.01項所列之資訊。

公司依賴《1933年證券法》修訂版第4(a)(2)條和506(b)條例下的登記豁免，向購買人提供並出售了B系列優先股和認股權。

第9.01項。財務報表和展示。

（d）展品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的規定，申報人已經按照要求授權其代表在此簽署本報告。