展覽10.1
secureworks公司。
2016 長期激勵計畫
(截至2024年6月25日經修訂和重訂)
目 錄
1. 目的 1
2. 定義 1
3. 執行計劃 7
3.1 委員會 7
3.1.1 權力和職權 7
3.1.2 委員會組成 8
3.1.3 其他委員會 8
3.1.4 委員會的代表 8
3.2 包括 8
3.3 奖励条款 9
3.3.1 委員會職權 9
3.3.2 沒收；追偿 9
3.4 未獲股東批准不得重新定價 9
3.5 推遲安排 10
3.6 登記；股份證書 10
4. 受計畫規定的股票 10
4.1 股票獎勵可用股數 10
4.2 股份授權股份數調整 10
4.3 分享 使用量 10
5. 條款；修訂和終止 11
5.1 術語 11
5.2 修訂、暫停和終止 11
6. 獎項資格和限制 11
6.1 符合資格的受贈人 11
6.2 股票獎勵和現金獎勵限制股份 11
6.3 獨立、額外、串聯和替代獎項 12
7. 獎勵協議 12
8. 期權之條款和條件 12
8.1 選擇權價格 12
8.2 授權和行使權利 12
8.3 學期 12
8.4 服務終止 13
8.5 選擇權行使的限制 13
8.6 運動方法 13
8.7 期權持有人的權利 13
8.8 股票交付 13
8.9 期權的可轉讓性 13
8.10 家庭轉移 13
8.11 期權的限制
14
8.12 取消資格處分通知 14
9. 股票升值權的條款和條件 14
9.1 支付權和SAR價格 14
9.2 其他術語 14
9.3 術語 14
9.4 SAR持有人的權利 15
9.5 股權配股的可轉讓性 15
9.6 家庭轉讓 15
10. 限制股票、限制股票單位及條款和條件。
延期股票單位 15
10.1 授予受限股、受限股單位和延期股單位 15
10.2 限制 15
10.3 註冊；受限股票證書 15
10.4 限制股股東的權利 16
10.5 限制性股票單位和延遲發放股票單位持有人的權利 16
10.5.1 投票和股息權利 16
10.5.2 債權人權利 16
10.6 終止服務 16
10.7 購買受限制股票和受限制股票單位限制的股票。
延期股票單位 17
10.8 股票交割 17
11. 無限制股票獎勵及其他條款和條件
股權獎勵 17
11.1 無限制的普通股獎 17
11.2 其他股權獎項 17
12. 股息等值權條款和條件 17
12.1 股息等價權 17
12.2 終止服務 18
13. 履行獎項和年度條款與條件
獎勵獎項 18
13.1 授予績效獎勵和年度激勵獎項 18
13.2 表現獎及年度激勵獎的價值為18
13.3 表現獎和年度激勵獎的獲得 18
13.4 績效獎項和年度激勵獎項的支付形式和時間 18
13.5 績效條件 19
指定被監控員工獲得的13.6績效獎勵或年度獎勵
13.6.1 一般績效目標 19
13.6.2 確定履行目標的時間 19
13.6.3 獎金支付；其他條款 19
13.6.4 績效指標 20
13.6.5 評估表現 21
13.6.6 調整基於績效的報酬 22
13.6.7 現行162(m)條款下獎勵狀況 22
14. 付款方式 22
14.1 一般規則 22
14.2 股份股票的放棄 22
14.3 無現金行使 22
14.4 其他付款形式 22
15. 法律要求 22
15.1 一般 22
15.2 條例160億3 23
16. 負債及股本結構改變的影響 23
16.1 股票的變化 23
16.2 公司是生存實體的交易，並不構成一
控制變更 24
16.3 當獎項不被承擔時的控制變更 24
16.4 改變控制情況下，被承擔的獎勵發生變化 25
16.5 調整 25
16.6 公司無限制 25
17. PARACHUTE LIMITATIONS 26
18. 一般條款 26
18.1 免責聲明 26
18.2 計劃的非獨家性 26
18.3 扣繳稅款 26
18.4 標題 27
18.5 施工 27
18.6 其他準備 27
18.7 數量與性別 27
18.8 可分割性 27
18.9 適用法律 27
18.10 外國司法管轄區 27
18.11 稅法第409A條 28
18.12 對責任的限制 28
secureworks公司。
2016 長期激勵計畫
(截至2024年6月25日經修訂和重訂)
1. 目的
該計劃旨在 (a) 給予合資格人士激勵，以促進公司的成功，並以能夠提供公司長期增長和盈利，造福股東和其他重要利益相關者，包括員工和客戶等方式運營和管理公司業務；以及 (b) 提供一種招聘、獎勵和留住關鍵人員的途徑。為了實現這些目的，該計劃提供期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、延期股票單位、無限制股票、股息折等權益獎勵，以及現金獎金獎勵。這些獎勵中的任何一項，可能但不一定是為了以績效激勵方式，以獎勵這些獎勵持有人的成就而發放。 根據該計劃的條款，根據績效目標，計劃授予的期權可能為非合格股票期權或激勵股票期權。
2. 定義
為了解釋計劃文件，包括計劃和獎勵協議，以下大寫術語應根據以下指定的含義解釋，除非上下文清楚表明其他情況：
2.1 “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「關係人」指根據證券法C規則405條的規定控制、被控制或與公司共同控制的任何人，包括任何子公司。為了授予期權或股票增值權，實體將不被視為聯屬公司，除非公司對該實體持有控制權益。然而，前述句子不適用於確定服務是否連續以便期權和股票增值權的授予、行使權和到期。
2.2 “修正日期” 意指2024年6月25日，公司股東批准的修正案生效日期 第4.1節.
2.3 “年度激勵獎勵“獎項”指一項以現金計價的獎勵，須符合績效目標（如所述），在長達一（1）年的績效期間內發放，該期間將為公司的財政年度，除非董事會或委員會另有指定。 第13條” over a Performance Period of up to one (1) year, which shall be the Company’s fiscal year, unless otherwise specified by the Board or the Committee.
2.4 “適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。“法律要求”指與計劃及獎勵相關的法定要求，包括（a）適用於代碼、證券法、交換法下的任何規定、代碼、證券法或交換法下的任何規則或法規，以及適用於公司或其聯屬公司的任何司法管轄區的其他法律、規則、法規和政府命令，（b）適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、稅收和其他法律、規則、法規和政府命令，以及（c）任何上市或公開交易普通股的股票交易所或證券市場的規則。
2.5 “獎勵「股票期權」指根據計劃授予的期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、推遲股票單位、非受限股票、股息相等權益、績效獎、年度獎勵、其他股權相關獎勵或現金。
2.6 “獎勵協議「”」指的是公司與受讓人之間的書面協議，可由委員會確定的書面、電子或其他形式來表述，以證明並訂明獎勵的條款和條件。
2.7 “實益擁有人「”」應具有《交易所法》第13d-3條規定的含義。
2.8 “福利安排「福利安排」指提供給受讓人（包括受讓人所屬的群組或類別，或受讓人的受益人）的任何正式或非正式計劃或其他安排，無論該種補償是否有待遞延，是現金，還是以利益的形式提供給受讓人。
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2.9 “董事會該詞語“董事會”指的是公司的董事會。
2.10 “股本「甲方」指任何人，對該人的全部股份、利益、參與度或其他等同物（不論如何指定，無論是表決權或非表決權）均包括在該人的股權中，無論是在生效日期之前尚未發行的或之後發行的，包括但不限於所有普通股。
2.11 “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「事由」應按照資助方與企業或關聯公司之間的適用協議所規定的含義，如果沒有這樣的協議，則「事由」應指代具體資助方違反機密性或保護機密、保密或專有信息或商業秘密的義務，或交易秘密；(b) 由委員會決定，具體資助方作出的行為或遺漏導致對具體資助方提出構成重罪或涉及道德敗壞或不誠實的刑事控罪；(c) 具體資助方的行為構成不良履行、嚴重疏忽、違抗命令、故意不當行為或侵犯企業行為守則或違反企業或其股東的受託責任；或者(d) 企業確定具體資助方違反了涉及工作環境的州或聯邦法律，包括但不限於與性騷擾或年齡、性別、種族或其他禁止歧視相關的法律。 委員會就是否發生了構成「事由」的事件的任何裁定均應是最終的、具有約束力的和終局性的。
2.12 “變更控制權「」應指─「18.11條」，發生以下情況之一： 「18.11條」，發生以下情況之一：
(a) 任何在生效日期之後進行的交易或一系列相關交易，根據該交易或一系列相關交易，任何除了戴爾實體、公司或任何聯屬公司之外的個人或團體成為公司全部投票股票的總表決權的超過百分之五十（50%），以全面稀釋基礎計算；
(b) 截至二零一六年四月二十八日成立董事會的個人（」現任董事會」) (與任何由該現任董事會選舉或該董事會提名為本公司股東選舉的任何新董事會成員以至少當任董事會成員的大多數投票通過批准的任何新董事) 因任何原因而停止構成該等董事會成員的多數人在辦公室；
(c) 公司與任何人合併或兼併，或任何人與公司合併或兼併（不論公司是否為存續人），除了先前股東在該合併或兼併後立即擁有合併後的存續人的過半投票權的情況下直接或間接擁有該類交易。
(d) 將公司及其子公司的全部或實質上全部資產（作為一個整體）直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置（不包括重組、合併或合併），以一筆交易或一系列相關交易，轉讓給任何個人或集團（非公司或任何關聯公司），除非在此等交易或一系列交易中，先前股東直接或間接擁有上市股票的過半表決權，並繼續擁有該等個人或集團在此等交易或一系列交易後立即持有的選舉權股票中的過半。
(e) 公司股東採納公司清算、清盤或解散計劃或建議。
董事會擁有完全和最終的權威，在其獨立裁決中，判斷變更控制是否根據上述定義已發生，變更控制的發生日期，以及與此相關的任何附帶事項。
2.13 “編碼「本定義」指1986年修訂的《內部稅收法》，擬施行或日後修正，及其任何後續法案。計畫中對《法典條款》的引用將被視為包括，適用的話，該法典條款下制定的法規和指導。
2.14 “委員會「委員會」將意指由董事會不時通過決議指定的委員會，在遵照第3.1.2條款和第3.1.3條款的規定組成（或若無指定委員會，則為董事會本身）。
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2.15 “普通股「股份」指公司的A類普通股，面值為每股$0.01，公司的B類普通股，面值為每股$0.01，以及公司不時發行並已發行的其他任何類或系列普通股。
2.16 “權益代理「」指SecureWorks公司，一家特拉華州的公司，以及其任何繼承人。
2.17 “控制權” 應當具有美國財政部法規第1.414(c)-2(b)(2)(i)所規定的含義，但要求 (a) 除了下述(b)款的規定外，在每種情況下，“至少50％”的權益應該取代“至少80％”的權益，其中“至少”一詞, 80％”出現在美國財政部法規第1.414(c)-2(b)(2)(i)時，並且 (b) 當期權或股票增值權利的授予基於合理的業務標準時，在每種情況下，“至少20％”的權益應該取代美國財政部法規第1.414(c)-2(b)(2)(i)中“至少80％”的權益。
2.18 “覆蓋員工「 covered employee 」指的是根據《稅務法典第162(m)條》的規定，是或可能成為「受覆蓋的員工」的獲補助者。
2.19 “戴爾信託“應指蘇珊·利伯曼·戴爾獨立財產信託。”
2.20 “推遲股票單位“推遲股票單位”指的是受限股票單位，在其條款允許在彌畢日期後按照與《代碼409A條》要求一致的時間交付基礎股份、現金或二者的組合。
2.21 “Dell聯屬公司「除該公司外，『Affiliate』應指（a）父公司是其持有表決權百分之二十（20%）或以上的股份的任何法人實體，其持有的表決權占現有表決權的百分之二十（20%）或以上，（b）任何其他（直接或間接）受父公司控制，控制父公司的法人實體或與父公司共同受控的法人實體，或（c）（i）麥克，（ii）麥克是其持有表決權百分之二十（20%）或以上的股份的任何法人實體，其持有的表決權占現有表決權的百分之二十（20%）或以上，（iii）（直接或間接）受麥克控制的任何其他法人實體，（iv）Dell信託，（v）任何MSD基金和（vi）任何在本款（c）的分項（i）、（iv）或（v）中所稱個人的許可受讓人（如公司章程所定義之該術語）。」
2.22 “Dell實體“Dell實體”指（a）母公司及（b）戴爾聯屬公司之一個或多個。
2.23 “傷殘「失能」應指受贈人因醫學上確定的身體或精神障礙而無法履行其職位的所有基本職責，該障礙可能是永久性的，或者可以預期持續至少十二（12）個月連續期間；提供該，就有關受贈人服務終止後激勵股票到期規則而言，「失能」應指因醫學上確定的身體或精神障礙，使得受贈人無法從事任何實質可帶來獲利的活動，該障礙可以預期導致死亡或已持續或可預期持續至少十二（12）個月連續期間。
2.24 “被取消資格的個人“”應具有代碼第280G條(c)中所列的含義。
2.25 “分紅派息等值權「股息等價權」指根據授予Grantee而授予的權利，使該Grantee有權接收或獲得對現金、股票、其他獎勵或其他具有價值相等的財產，作為對於在此股息等價權（或其他與此股息等價權有關的獎勵）所指定之股份數目宣告或支付的股息支付或分派，或其他週期性支付，就好像該股息等價權的Grantee已於宣告的記錄日期之前發行並持有此等股份。 在參加任何此類會議之前。、使該Grantee有權接收或獲得對現金、股票、其他獎勵或其他具有價值相等的財產，作為對於在此股息等價權（或其他與此股息等價權有關的獎勵）所指定之股份數目宣告或支付的股息支付或分派，或其他週期性支付，就好像該股息等價權的Grantee已於宣告的記錄日期之前發行並持有此等股份。
2.26 “生效日期「"標誌」應指2016年4月18日，即本計劃獲董事會採納，待公司股東在首次公開招股前予以批准的日期。
2.27 “雇員對於任何確定日期而言，“本定義”指代公司或聯屬公司的員工（包括高級主管）。
2.28 “證券交易所法案「交易所」指的是1934年修訂版證券交易法案，現行或將來修改的任何內容，以及任何後續修正。
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2.29 “公平市值”在計畫中代表股票的公平市值，即任何確定日期時的市值：
(a) 若在該日期，該股票於一家股票交易所掛牌或於其他證券市場公開交易，則該股票的公平市值為在該股票交易所或該證券市場報告的股票收盤價（但前提是，若有超過一家該股票交易所或證券市場，委員會應指定適當的股票交易所或證券市場，以用於公平市值決定）。若在該日期沒有報告的收盤價格，則股票的公平市值將是在最近一個有任何股票銷售報告的前一天的收盤價。
(b) 如果在該日期，股票未在交易所上市或在證券市場公開交易，則每股股票的公平市值應為委員會根據合理的估值方法，以與《稅法第409A條》一致的方式合理確定的股票價值。
儘管如此 第2.29節 或 第18.3節，為了判斷應課稅所得和根據第18.3節相應稅款預扣義務的金額 ，公平市值將由委員會善意判斷，採用其認為合適的任何合理方法來確定，在與被贈予人相對一致的情況下應用，前提是 委員會應確定股票的市價，用來支付由被授予人代表或以其名義出售的由獎勵條款規定的股票的所得稅扣繳責任，以支付期權價格、股票增值權價格和/或任何相應的稅款預扣義務，這些股票的首次銷售日期應根據適用的獎勵協議的條款確定（包括期權和股票增值權的經紀人協助現金無抵押行使，如第14.3節所述）第18.3節 中所述並以任何符合代碼相關規定之方式執行（包括賣出以支付掩蓋交易），藉由使用該日期該等股份的賣出價格（或如果該等股份的賣出以多個賣出價格進行，則使用該日期該等股份的加權平均賣出價格）作為該等股份的公平市場價值，只要受贈人已事先以書面通知交付該公司，或其代表或代理人，該等賣出。
儘管前述，就任何授予日期為2016年4月21日的獎勵而言，公平市值應指股票每股的價格，即公司與首次公開募股(IPO)的承銷商之間訂定的股票市值，該市值確立了IPO中公眾銷售的股票每股價格。
2.30 “家庭成員對於任何受讓方在任何確定日期之後的日期，"家庭成員"指：(a) 本受託人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外甥或外甥女、岳母、岳父、女婿、媳婦、兄弟、姊妹、姻親兄弟或姐妹，包括領養關係；(b) 與該受託人同住的任何人（非租客或僱員）；(c) 信託，其中本款第 (a) 和 (b) 款所指的一個或多個人（以及該受託人）擁有超過五成（50％）的受益權益；(d) 基金會，其中本款第 (a) 和 (b) 款所指的一個或多個人（以及該受託人）控制資產管理；(e) 任何一個或多個本款第 (a) 和 (b) 款所指的人（以及該受託人）擁有超過五成（50％）的表決利益的其他實體。
2.31 “全稀釋基礎“根據任何確定日期，”應指(x)到達確定日期時已發行的表決股股票的數量加上(y)所有當時已發行的權證、期權、可換股本或債務、可換股本或債務、或其他權利的數量，這些權利可以直接或間接地行使、轉換或交換為表決股股票，無論在發行時還是在過去，或在未來某個事件發生時，不論在確定日期時是否有價值。
2.32 “授予日期「任何獎勵」應由委員會確定，為以下事件中最晚發生者，(a) 委員會批准該獎勵的日期、(b) 獲得該獎勵的受獎人首次符合獎勵資格的日期（例如，對於新僱員，新僱員執行任何服務的首個日期），或(c) 委員會在批准該頒發的獎勵企業行動中指定晚於子句 (a) 和 (b) 指定日期的日期。 資產購買協議的第6條 (例如，在新僱用情況下，新僱用人員執行任何服務的第一天）
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2.33 “受獎人「"擧人"指在計劃下接受或持有獎項的人。」
2.34 “集團「”」應具有《交易法》第13(d)條和第14(d)(2)條所規定的含義。
2.35 “激勵性股票期權「"公司」指的是根據法典第422條規定的「誘因股票期權」。
2.36 “首次公開發行股票「首次承銷由公司進行的股票登記公開發行」定義如下：
2.37 “MD“Dell”指的是迈克尔·S·戴尔。
2.38 “所有基金类型MSD基金“MSD基金”指的是(a) MSDC Denali Investors, L.P.，一家特拉華有限合夥公司，以及(b) MSDC Denali EIV, LLC，一家特拉華有限責任公司。
2.39 “非合格期權「」指的是不是激勵型股票期權的期權。
2.40 “非董事會成員“”應具備《交易所法》第160億3條所規定的含義。
2.41 “Officer「”」應符合《交易所法》第16a-1(f)條所載之定義。
2.42 “選擇權“擬定價購買一股或若干股股票的選擇權，授予給受託人的選擇權價格是特定的，根據 第8條.
2.43 “期權價格「行使價」指的是選擇權所對象股票每股的價格。
2.44 “其他協議“”應指任何由被授予人與公司或附屬公司先前或日後簽署的協議、合同或了解，但不包括明確涉及《稅法》第280G條和/或第4999條的協議、合同或了解。
2.45 “其他股權獎勵“其他股權獎勵”指代一種代表權利或其他可能以股票計價、支付、價值整體或部分參照或以之為基礎或相關的獎勵，除了選擇權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位、延期股票單位、無限制股票、股票股利權、績效獎勵或年度激勵獎勵外。
2.46 “降落傘付款“降落傘付款”指稅法第280G條第(b)(2)條的含義，或任何隨後通過的稅法條款的相應規定，並時常修訂。
2.47 “母公司「」指的是dell technologies inc，該公司截至生效日期為止是本公司的最終母公司。如果在任何時候dell technologies inc不再是首次公開募股結束後仍持有至少五成（50%）普通股合計投票權的受益擁有人，則不再視為母公司。
2.48 “基於表現的報酬「『獎勵』是指根據先前代碼第162(m)條的要求，支付給被覆蓋員工的合格績效為基礎的報酬。儘管如上所述，計劃中的任何內容都不應被解釋為表示不符合合格績效為基礎的報酬要求的獎勵並不構成其他用途的績效為基礎的報酬，包括第409A條的目的。」
2.49 “績效獎勵“獎勵”代表根據委員會規定的表現目標，在特定表現期內獲得的獎勵。 第13條指定委員會規定的表現期內的表現目標後，進行的獎勵。
2.50 “績效措施“代表著根據《 第13.6.4節 指定措施，該措施是根據表現獎項所設定的表現目標而訂定，並經由公司股東根據計畫批准，以確保該等表現獎項符合合格的基於表現的薪酬標準所需的條件。
2.51 “表現期「期間」指的是在十（10）年內，必須實現履行標的以判斷與任何此類履行獎項相關的支付和/或授予程度。
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2.52 “Person“人士”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、或其他實體或組織，包括政府、政治分支、或其機構或代理，前提是，就 第2.12(a)條 及 第2.12(d)條，其涵義應符合《交易法》第13(d)和14(d)(2)條的規定。
2.53 “或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“本”指的是由時間修改、修改或重新制定的secureworks corp. 2016長期激勵計劃。
2.54 “第162(m)條之前的代碼部分“先前確定的代碼第162(m)條”指的是在稅收削減和就業法案P.L. 115-97通過修正之前實施的代碼第162(m)條，包括針對此稅法條之前版本所發布的法規和指導。
2.55 “先前的股東「Prior Stockholders」是指在公司進行重組、合併或整併，或涉及公司及其子公司所有或其大部分資產的出售或其他處置之前，代表公司選舉權股票百分之一百（100％）的普通股股東，或在該重組、合併或整併中作為一部分進行轉換為普通股或其他權益證券的權益證券。
2.56 “具備資格的績效報酬”應指Prior Code第162(m)條款所訂明的含義，或者如適用，指162(m)節目的祖父條款。
2.57 “報告人「”」表示根據《交易所法》第16(a)條要求提交報告的人。
2.58 “被限制期間「條款」指委員會設定的一段時間，在此期間受限制的限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位將受到限制。
2.59 “受限股票“股票”指授予受让人的股票。 第10條.
2.60 “限制性股票單位”指的是代表授予受讓人的一（1）股股票等值的記帳分錄，根據授予協議的條款及條件，可以解決。 第十條 可能依據適用的獎勵協議的條款和條件，以股票、現金或二者的組合來解決。
2.61 “SAR價格“標的價格”指每股購股權價格。
2.62 “第162(m)條祖父條款「祖父條款」應指就代碼第162(m)條的過渡規則所制定的規定或其他指導，該代碼第162(m)條不時生效於修訂日期之後，延長旨在成為「符合績效基準薪酬」的獎勵的可減稅性，根據先前代碼第162(m)條。
2.63 “證券法“條例”指的是根據現行有效或日後修訂的1933年證券法，及其後續版本。
2.64 “證券市場“證券市場”指確立的證券市場。
2.65 “服務分離「”」應具有第409A條法規所規定的含義。
2.66 “服務「服務」應指使特許人作為服務供應商向公司或聯屬公司提供服務。除非於適用的獎勵協議中另有規定，特許人職位或職責變更不應導致服務中斷或終止，只要該特許人繼續為母公司、公司或聯屬公司之服務供應商。在前述情況下，委員會對於是否已發生計畫目的之服務終止之決定，應為最終、約束性且具決定性之。若服務供應商之雇傭或其他服務關係為與母公司或聯屬公司，且適用實體不再為母公司或聯屬公司時，當該實體不再為母公司或聯屬公司時，則應視為已發生服務終止，除非服務供應商將其就業或其他服務關係轉移至公司或任何其他聯屬公司。
2.67 “為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。“受限人員”指的是(a)公司或聯屬公司的員工或董事，或者(b)公司或聯屬公司的顧問或顧問（i）是自然人，（ii）目前正在真正為公司或聯屬公司提供服務，以及（iii）其服務不是與公司進行資本籌集交易有關，並且不直接或間接促進或維持公司股票的市場。
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2.68 “服務接收方股票“服務接受方股票”應符合第409A條的定義。
2.69 “分享限制上述“ 第4.1節.
2.70 “短期延期期間“”應具有根據代碼第409A條規定確定的含義。
2.71 “股票「股票」指公司的A類普通股，面值為每股0.01美元，或任何依照股份變換或交換而變更的安防。 第16.1條.
2.72 “股權升值權”或“港幣“”指的是授予受让人的权利。 第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？.
2.73 “股票交易所「”」指的是紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或其他已建立的國家或區域型股票交易所。
2.74 “子公司「公司」指與該公司擁有其直接或間接持有所有投票股總額中百分之五十（50%）或更多的任何公司（不包括本公司）或非公司實體。此外，委員會可以將任何其他實體指定為子公司，前提是（a）該實體可以根據美國通用會計準則被視為附屬公司，並且（b）在授予期權或股票權利獎之情況下，該獎勵將被視為根據《409A條》第部分授予服務接收方的股票。
2.75 “替代獎是指根據該計劃授予的獎項，與公司交易（例如合併、組合、合併或財產或股票收購）有關，在這些情況下，通過承擔或替代由公司或其他實體以前授予的優先股獎項，但是，無論如何，"替代獎"這一術語絕不能被理解為指取消和重新定價期權或股票權益長股權獎項。「”」代表在公司、聯屬公司或公司收購或將收購的業務實體之間假設、或代替先前在公司、聯屬公司或公司合並或將合並的賠償計劃下頒發的優勝獎。
2.76 “持股超過10％的股東‘自然人’指的是擁有公司、公司母公司（如有）、或公司附屬公司所有類型投票股總合中超過十分之十（10%）的投票權的人。在確定股權所有權時，將應用《稅收法典》第424(d)條的歸屬規則。
2.77 “不受限制的股票”指的是不受任何限制的股票。
2.78 “表決股票「甲」對於任何人而言，常有選舉董事、經理、或該人統治機構其他投票成員權力的各類資本股票，不限於前述一般性描述，普通股將為公司的表決股份。
3. 執行計劃
3.1 委員會。
3.1.1 權力和權威。
委員會應管理該計畫，並應具有與該計畫管理相關的權力和職權，這些權力和職權應符合公司的公司章程和公司規則以及適用法律。在不限制上述一般性的情形下，該委員會應具有完整的權力和職權，以採取計畫、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動和作出所有決定，並應具有採取所有其他行動和作出所有其他決定的完整權力和職權，不得違反計畫的具體條款和規定，委員會認為對該計畫、任何獎勵或任何獎勵協議管理必要或適當的。所有這些行動和決定應由（a）委員會成員中出席具有法定法定人數的會議並獲多數成員的肯定票，或（b）委員會成員的一致同意以書面簽署或以符合公司的公司章程和公司規則以及適用法律的電子傳輸形式證明進行。除非董事會另有明文規定，否則委員會應有權解釋和闡釋計畫、任何獎勵和任何獎勵協議的所有條文，並由委員會進行的任何此等解釋或解釋，及計畫或任何獎勵協議下擬定的任何其他決定，應對所有人具有最終、具約束力和決定性的效力，無論是否明文規定在計畫的任何條文、該獎勵或該獎勵協議中。
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如果計劃、任何獎勵或任何獎勵協議規定董事會需採取任何行動或董事會需作出任何決定，則可由根據本協議組成的委員會採取該行動或作出該決定。 第3.1節 若董事會已將權力和職權授權予該委員會，則可這樣做。
3.1.2 委員會的組成。
委員會應該由董事會指定的不少於兩名（2）公司董事組成，以管理該計畫；前提是，委員會成員應潔適合任何股票交易所的成員組成要求，其股票掛牌；進一步補充，委員會的成員組成應進行滿足相應的資格要求，在先前的代碼第162（m）條或第162（m）條祖父條款，以滿足任何旨在滿足代碼第162（m）條的資格績效為基礎報酬支付於涵蓋員工的獎勵。委員會採取的任何行動，無論當時行動的委員會成員是否後來被確定未滿足本條中所規定的成員資格要求，都是有效和具有效力的。 第3.1.2節 或者在委員會的任何章程中另有規定。在不限制前述情況下，委員會可能是董事會的薪酬委員會，或其分會。
3.1.3 其他委員會。
董事會還可以指定一個或多個董事會委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，該委員會可能：(a) 管理計劃，有關非公司官員或董事的受贈人，(b) 可向此類受贈人授予計劃下的獎項，(c) 可決定所有此類獎項的條款，但不包括(明確表示)旨在構成合格績效為基礎酬金的績效獎項，並根據《交易所法》第163的規定以及公開上市或交易的任何股票交易所或證券市場的規則。
3.1.4 委員會的代表權。
如適用法律所允許，委員會可以通過決議將其對計劃和獎勵的部分或全部權限委託給該公司的首席執行官和/或委員會指定的其他公司高級職員，但委員會不得將其在此頒下的權限（a）委托給公司的董事，（b）委托給委員會根據本 （i）將權限委託給本 第3.1.4條，或（c）對計畫、任何獎勵或獎勵協議進行解釋。任何根據此作出的委派應受限於委員會在該頒下時或此後指定的限制和限制。計畫中的任何內容均不得被解釋為要求委員會委派權力給公司的任何官員，且委員會可能隨時撤銷此頒下的權力並將權力重新委派給某一或多於一名公司高級職員。在任何時候，根據 第3.1.4條 被委任根據本
3.2 董事會。
董事會可能不時行使與計劃的管理和實施相關的所有權力和職權，如所述 第3.1節 以及董事會在其他相關條款和計劃，根據公司的公司章程、公司規則及適用法律所判斷的內容
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3.3 獎勵條款.
3.3.1 委員會權力。
根據計畫的其他條款和條件，委員會將擁有全面和最終的權力:
(a) 指定受助者;
(b) 判斷要授予受贈人的獎項類型或類型；
(c) 判斷應授予或與之相關的股票份數;
(d) 規定每個獎項的條款和條件（包括任何期權的期權價格、任何股票增值權的SAR價格或適用獎項的購買價格、任何與獎項或相關的股票的授予、行使、轉讓或喪失的限制或條件的性質和期限（或提供期限到期的條款）、在控制變更時獎項的處置（適用協議）、以及使期權合格為激勵期權可能需要的任何條款或條件）;
(e) 規定每份證明獎勵的獎勵協議形式；
(f) 受重新定價限制在 第三節修改、修改或補充任何未成功獎項的條款，該機關包括該機關，以實現計劃的目的但不修改計劃，頒發獎項或修改為外國公民或是美國境外僱用自然人的合資格自然人提供的傑出獎項，以反映當地法律、稅務政策或習俗的差異，但不論上述情況下，不得更改、修改或補充任何傑出獎項的條款須不包括獲得者同意，損害該等受助人根據該等獎勵下的權利；及
(g) 進行替代性獎勵。
3.3.2 沒收；收回。
委員會可能保留權利，在獎勵協議中導致受讓人因違反或違約、或與任何(a)僱傭協議、(b)不競爭協議、(c)禁止招攬公司或聯屬公司員工或客戶的協議、(d)關於公司或聯屬公司保密義務的協議、(e)公司或聯屬公司的政策或程序、(f)其他協議，或(g)受讓人對公司或聯屬公司的其他義務作出的行動或未作出的行動而實現的收益予以沒收，這在該獎勵協議中指定的範圍內。如果優待對象是公司或聯屬公司的員工，且該優待對象因有故離職，委員會可能自該優待對象有故離職之日起廢除該優待對象的未清優待。
根據計劃授予的任何獎項均須受受助人返還予公司，(x) 如計劃內或獎項協議所規定或者(y) 只要受助人已經或將來成為(1) 接受符合任何適用法律要求採納的公司或聯營公司“追討”或收回政策，或(2) 根據該等適用法律在該等適用法律所規定情況下強制收回者。
3.4 未經股東批准，不得調整股票價格。
除非涉及公司的企業交易（包括但不限於任何股票股息、分配（無論是否以現金、股票、其他證券或其他財產形式）、股票分割、特別股息、控制權變更、重組、合併、資本重組、拆分、分立、分拆、還股或股票交易，或其他證券或類似交易），公司不得：
(a) 修改未行使期權或股票購股權的條款，以降低該等未行使期權或股票購股權的行使價或購買價。
(b)取消未解決的期權或SAR，以期權價格或SAR價格為對象，其有效期限少於原始期權或SAR的期權價格或SAR價格，或用期權或SAR交換或替代原始期權或SAR
(c)取消未行使的期權或公司未支付的股票購買權並以現金或其他有價證券交易，該等價值均高於當前的公平市價，除非此類行動（i）受到並經董事會的批准或（ii）在任何交易所或證券市場的規則中不被視為價格重新調整，且在這些交易所或證券市場上的普通股上市或公開交易。
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3.5 推遲安排。
委員會可以允許或要求根據任何獎項推遲任何支付款項，並將其列入延遲薪酬安排，須遵守其所設定的規則和程序，其中可能包括支付或信貸利息或股息等權益等條款，並在此上下文中轉換這些信貸為推遲股票單位，並限制推遲以符合影響稅收合格養老計劃的Code第401(k)(2)(B)(IV)條款的困難分配規則，前提是不得在與或與選擇權或SAR相關聯的獎項中授予任何股息等效權益。任何此類推遲應遵守Code第409A條的規定，包括如適用，關於何時發生離職。
3.6 註冊; 股票證書。
儘管計劃中有任何相反的規定，根據委員會自行酌情認為適當的方式，可以證明根據該計劃發行的股份的所有權，包括記錄入帳或直接登記（包括交易通知），或發行一個或多個股份證書。
4. 受計畫規定的股票
4.1 股票獎勵可供分配的股票數量。
從修改生效日期起，根據計劃所發行的額外股票，股票所發行的最大股份數將等於（x）750萬股股份和（y）修改生效日期時計劃所發行的未來獎勵股份數的總和，並根據調整予以調整。 第4.2節 及 公司披露信函的第4.3(c)節列述，截至本協議日期，對於每個已發行的公司期權，以下的資訊如下：(i) 公司期權受贈人的姓名；(ii) 受公司期權約束的公司普通股數量；(iii) 公司期權的行使或購買價格；(iv) 該公司期權授予的日期；(v) 該公司期權的彌補時間表（如有）；(vi) 該公司期權到期日期。沒有向任何美國納稅人發放公司期權，其每股行使價格低於該公司期權的公允市值。按照可使其發行的工具的指定條款和條件發行的所有預計發行的公司普通股將經過適當授權，有效發行，完全支付，並且不需要進一步評估。公司沒有尚未履行的額外發出公司期權的承諾。截至本日，沒有公司普通股受限於股份無法轉移的狀態。，並根據調整予以調整。 第16條，計劃中保留發行的股份最大數量將等於（x）750萬股股份和（y）修改生效日期時計劃中可用於未來獎勵的股份數量（以下簡稱“分享限制”). 這些股份可能是由董事會或委員會不時決定的未授權及未發行的股份、庫藏股份，或以上所述任何組合。 計畫中保留以及可供發行的任何股份均可用於計畫下的任何類型獎勵，計畫中保留用於發行的任何或所有股份將可用於按照激勵期權發行。
4.2 股票授權股份的調整。
有關合併、重組、分割或其他適用條款424(a)的交易，該委員會有權讓公司承擔先前授予的獎勵，該獎勵是由參與該交易的其他業務實體根據報酬計劃授予的，並且根據該獎項在該計劃下授予代用獎。根據分售限制， 第4.1节 股份應該按照承擔的任何獎項和代用獎的股份數量增加。根據投資者批准的業務實體的股東計劃（如果需要，適當調整以反映該交易）可用於在該計劃下發放獎項，並且不應減少否則可供在該計劃下發行的股份數量，但應遵守上市的任何交易所或證券市場的適用規則，共用股票掛牌或公開交易。
4.3 分享用途。
(a)股票獎勵所涵蓋的股份將被視為自授予日期起已被使用，以計算可用於發行的股份數量。 第4.1節.
(b) 任何股票的股份都將根據獎勵計入，包括通過股息再投資獲得的股票，根據所列限制股份，每一 (1) 股獎勵所計股份，將算作一 (1) 股，股份。 第10條作為 (1) 股股份，每一 (1) 股獎勵所計股份，將算作一 (1) 股股份，股份限制就按照所列的股份限制來計算。 第4.1节 獲頒發股份相關的股票股份，每一 (1) 股獎勵所計股份，將算作一 (1) 股，股份，無論在行使 SARs 時為解決此類 SARs 而實際發行的股份數為多少。 第4.1节 績效獎勵頒發的參考股票數目將按照所列的股份限制計算。 第4.1节 截至授權日期，但此數字將被調整為股票實際發行股份以折抵履行績效獎的數量，該數量與標的股份不同。
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(c) 若根據該計畫授予的獎勵而購買的股票未全部購買、被沒收、到期，或者該獎勵以未交付任何股票或以現金折抵股份結算而終止，則與該獎勵相關的股票數目計入「股份限制」的部分，在任何前述的沒收、到期、終止或結算的範圍內，將再次可供該計畫下的獎勵發放使用。
(d) 根據本計劃發行的股票數量，不應因下列原因而增加：（i）根據本計劃授予獎項時出售的股票、扣留的股票或受該項計劃授予獎項而須放棄的股票，以便在行使權利選擇購買股票時即發行的股票，（ii）在本計劃下授予的以股票結算的SAR的淨結算或淨行使中未發行的股票，（iii）按照公司的稅務扣繳義務提供的獎項的發放金額中扣除或交付的股票，或(iv) 公司以權利行使所得款項購買的股票。 ，公平市值將由委員會善意判斷，採用其認為合適的任何合理方法來確定，在與被贈予人相對一致的情況下應用，前提是 委員會應確定股票的市價，用來支付由被授予人代表或以其名義出售的由獎勵條款規定的股票的所得稅扣繳責任，以支付期權價格、股票增值權價格和/或任何相應的稅款預扣義務，這些股票的首次銷售日期應根據適用的獎勵協議的條款確定（包括期權和股票增值權的經紀人協助現金無抵押行使，如第14.3節所述），或（iv）由公司用來行使權利所得款項購買的股票。
5. 條款；修訂和終止
5.1 術語。
計畫於生效日期生效。計畫將在以下兩者中較早者的第十(10)週年紀念日，或依據所決定的日期終止。 本協議第5.2條款和； 依照(c)規定的日期決定的日期。 第16.3節一經終止計畫，所有未解除的獎勵將根據終止的計畫條款和適用的獎勵協議(或其他證明該等獎勵的文件)繼續生效。
5.2 修正、暫停和終止。
董事會可以在任何時間通過並不時修改、暫停或終止計劃，前提是就在計劃下已授予的獎勵而言，未經受影響的任何受让人同意，計劃的任何修改、暫停或终止都不得損害任何該等獎勵下的權利或義務。對計劃的任何修改的有效性應取決於公司股東對任何這樣的修改的批准，條件是董事會提供或適用法律要求的程度。
6. 獎項資格和限制
6.1 符合資格的受助者。
根據此事項 第6條根據委員會定期判斷和指定的任何服務提供商，以及根據委員會認定對公司最有利的任何其他個人，可根據計劃進行獎勵。
6.2 限制股票獎勵和現金獎勵的股份數。
當公司根據《交易所法》第12條註冊任何類普通股權證時，但按照所提供的調整進行調整。 第16條:
(a) 根據期權或股票調整權依日歷年度授予於任何有資格獲得獎項的人士的最高股票數為 2,500,000 股; 第6.1節。 為 2,500,000 股;
(b) 除了期權或SAR之外的根據計劃授予的最大股票數，以股票定價和按股票或現金結算的形式，在日歷年內授予任何有資格獲得獎勵的人數為2,500,000股；並 第6.1節。 為2,500,000股；並
(c) 對於應得獎勵的任何合格人士，在一個日歷年度內可支付的年度獎勵獎金的最高金額（不論是否以現金方式結算）為$5,000,000。 第6.1節。 是$5,000,000，而對於一個長於十二（12）個月的績效期間（不論是否以現金方式結算）可支付的現金計價績效獎的最高金額，對於應得獎勵的任何合格人士在此項獎勵下。 第6.1節。 在被準備這份報告的期間 $10,000,000.
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6.3 獨立、額外、串聯和替代獎項。
根據本條款 第 3.4 條根據計劃授予的獎項可以由委員會酌情決定獨立授予，或與其他獎項一起、合併授予、替換或交換（a）任何其他獎項，（b）在公司、聯屬公司或曾與公司或聯屬公司進行交易的任何業務實體授予的獎項，或（c）受贈人有權從公司或聯屬公司獲得支付的任何其他權利。此額外、合併、交換或替代獎項可以隨時授予。如果將獎項用於替換或交換其他獎項，或者用於替換在公司、聯屬公司或曾與公司或聯屬公司進行交易的任何業務實體授予的獎項，委員會應要求放棄該等其他獎項或根據該等其他計劃授予的獎項作為獎勵交換或替代獎項的授予考慮。此外，獎項可作為現金補償的替代獎項授予，包括代替公司或聯屬公司其他計劃下的現金支付。
儘管如此 第八一節 和 第九一節，但須遵守 第三節，期權價或作為替代獎勵的 SAR 價格或 SAR 價格可低於原始授出日期股份公平市值的百分之百（100%），但該期權價或 SAR 價格是根據任何激勵股權條例第 424 條的原則決定，並符合任何其他期權或任何 SAR 的代碼第 409A 條。
7. 獎勵協議
根據計劃授予的每個獎項將由獎項協議確認，該協議應採取委員會不時判斷的形式。計劃期間或同時使用的獎項協議無需包含類似條款，但應與計劃條款一致。確認期權獎項的每份獎項協議應詳細說明此等期權是否旨在成為非合格股票期權或激勵性股票期權，在沒有這種具體說明的情況下，此等期權將被視為非合格股票期權。如果計劃與獎項協議之間存在任何不一致，則計劃規定將控制。
8. 期權之條款和條件
8.1 期權價格。
每一個選擇權的選擇價格將由委員會確定，並在證明該選擇權的獎勵協議中列明。除了替代獎勵的情況外，每一個選擇權的選擇價格至少應當是在授予日期股票的公允市值，但是，如果受讓人是持有十分之一以上股份的股東，則授予給該受讓人的旨在成為激勵性選擇權的選擇權的選擇價格不得少於該授予日期股票的公允市值的百分之一百一十。在任何情況下，任何一個選擇權的選擇價格都不得低於一股股票的面值。
8.2 授權和行使權。
根據本條款 根據計劃所授予的每個期權，在委員會確定並在獎勵協議中陳述，與被授予人的另一協議，或其他書面形式下，將在某些時段以及條件下變為已授予且/或可行使，但不得向根據適用法律有權獲得加班費的被授予人授予在授予日期起計六（6）個月內可以授予或可行使的任何期權。 及 16.3根據計劃所授予的每個期權，在委員會確定並在獎勵協議中陳述，與被授予人的另一協議，或其他書面形式下，將在某些時段以及條件下變為已授予且/或可行使，但不得向根據適用法律有權獲得加班費的被授予人授予在授予日期起計六（6）個月內可以授予或可行使的任何期權。
8.3 術語。
計劃設立的每一份選擇權將於該等選擇權授予的十（第10）周年紀念日終止，並且所有購買股票的權利也將於該日終止，或在之前計劃中所規定的情況下，在理事會裡確定的日期，並在與該選擇權有關的獎勵協議中所記載，提供者為該項選項所當然的日期，但在Grantee是百分之十的股東的情況下，授予給該Grantee並旨在成為激勵性股票期權的選擇權將於該選擇權授予的第五（第5）周年紀念日之後不能行使，而且，進一步設定，委員會認為有必要或適當，以反映與授予給外國人員工或在美國以外工作的自然人的任何選擇權有關的地方法律、稅收政策或習俗的差異，該等選項可能終止，並且所有購買該等股票的權利可能在委員會判斷的十（第10）年之後的一段超過該選擇權授予的年限之後結束。
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8.4 終止服務。
有關期權授予的每個獎勵協議均需註明受让方在其服務終止後是否（若有的話）有權行使該期權的程度。 這些條款應由委員會全權決定，並不需要統一於根據計劃發行的所有期權，應反映基於服務終止原因的區別。
8.5 選擇權行使的限制。
儘管計劃的任何條款與此不符，但在發生所述事件後，任何期權均不得在整體或部分情況下行使。 第16條 導致該期權終止的事件發生後，不得行使該期權。
8.6 運動方法。
受條款約束 第十四條 和 第 18.3 節可行使的選擇權可透過受助人在任何工作日向本公司或其委任人或代理人遞交有關行使通知，在本公司的主辦事處或該被委派人或代理人的辦公室，並按照本委員會指定的任何其他程序，向本公司或其委任人或代理人發出行使通知。該通知須指明行使該期權的股份數目，並須全額支付該期權所行使之股份股份的期權價格，加上本公司可能因行使該期權而需要預扣的聯邦和/或其他稅金（如有）。
8.7 期權持有人的權利。
除非在適用的獎勵協議中另有規定，受託人或持有或行使期權的其他人將不擁有公司股東的任何權利（例如有權收取與該期權所述股票有關的現金或股息支付或分派，指示該期權所述股票的投票權，或接收關於公司股東會的通知），直到該期權所述股份已完全付清並發給該受託人或其他人。 在...規定之外，不應對於股票期權所述股票的任何股息、分派或其他權利進行調整，而其記錄日期早於發行該股票股份的日期。 第16條，股息、分派或其他權利的調整不適用於任何期權所述股票與之相關的記錄日期早於該股票發行日的日期的權利。
8.8 股票交付。
在授予人行使選擇權並全額支付該選擇權價格之後，該被授予人有權收到與該選擇權所屬股票所有權一致的證明。 第3.6節.
8.9 期權的可轉讓性。
在⾥所提供的除外情況，在⼀個授權⼈選擇權持有⼈的終⽣期內，只有該授權⼈選擇權持有⼈本⼈（或在該持有⼈合法失能或無滿足資格的情況下，該持有⼈的監護⼈或法定代表⼈）可以執⾏該選擇權。在⾥所提供的除外情況，不得由授權⼈將其所授予的選擇權轉讓給其他⼈，除非通過遺囑或繼承和分配法律。 第8.10條在⾥所提供的除外情況，⾯對期權持有⼈的⼈⽣，只有該期權持有⼈本⼈（或在該持有⼈的合法無能或無滿⾜資格時，該持有⼈的監護⼈或法定代表⼈）可以行使該期權。在⾥所提供的除外情況，該⽅⾯所保留的期權不得由期權持有⼈轉讓給其他⼈，只能透過遺囑或繼承和分配法律。 第8.10條在⾥所提供的除外情況之外，不得將授予的選擇權轉讓給其他⼈，除了通過遺囑或繼承和分配法律。
8.10 家族轉讓。
如果授權在適用的獎勵協議和委員會的唯一裁量下，受贈人可能將不是激勵型股票期權的期權全部或部分無償轉讓給任何家庭成員。為此目的， 第8.10條轉讓“無償讓與”是指（a）贈與，（b）根據協議書在不涉及價值的情況下轉讓以解決夫妻財產權，或（c）除非適用法律不允許此類轉讓，否則向超過五成（50%）投票權由家庭成員（和/或受贈人）擁有的實體轉讓，以換取該實體的權益。
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根據此轉讓，任何此類期權將繼續受到與轉讓前立即適用於該期權的相同條款和條件的約束。 第8.10條除非轉讓給原始受贈人的家庭成員符合此章節8.10的規定，否則禁止轉讓已轉讓的期權。 第8.10章節 或根據遺囑或繼承和分配法律。關於服務終止的規定將繼續適用於該期權的原始受贈人，之後轉讓人僅可按照相應程度和期限行使該期權。 第8.4節 有關服務終止的規定將繼續適用於該期權的原始受贈人，之後轉讓人僅可按照相應程度和期限行使該期權。 第8.4節.
8.11 關於激勵股票期權的限制。
期權只有在以下情況下才構成激勵性股票期權：(a) 如果該期權的受讓人是公司或任何企業子公司的員工；(b) 在相關獎勵協議中明確規定的程度上；及(c) 在該期權授予時確定的合計公平市值範圍內。 當包括在計劃及公司及其聯屬公司的所有其他計劃下之由受讓人首次獲得行使權的所有激勵性股票期權對應股票的股份在任何日歷年度內的合計公平市值（在第422條款第422條款下的法規提供的範圍外），不得超過10萬美元。除非根據第422條款下的法規，此限制將按照訂立的次序考慮其期權。
8.12 資格喪失處分通知。
若任何受讓人根據激勵股票期權行使發行的股票，在《代碼第421節（關於某些违规處分）》所規定環境下進行任何處分，該受讓人應立即通知公司有關該處分，但最遲不得超過十（10）天。
9. 股票升值權的條款和條件
9.1 支付權和股權報酬價格。
一個股息權書將授予受讓人在行使時有權收取以下金額的超額：(a)行使日股票的公允市場價值減去(b)由委員會確定的股息權價格。股息權協議需指定股息權價格，該價格應不低於股息權授予日當天的股票的公允市場價值。股息權可與計劃下授予的期權全部或部分同時授予，或在該期權的任何後續期間內的任何時間點單獨授予，或與所有或任何其他獎勵結合，或不考慮任何期權或其他獎勵授予，不過授予與期權全部或部分授予的股息權應享有相同期限，到期時間與相關期權相同，並且進一步規定後發的股息權的股息權價格應不低於股息權授予日當天的股票的公允市場價值。
9.2 其他術語。
委員會應於授予日期或之後，判斷可行使全部或部分股份購回權的時間或時間，以及可行使的情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的達成）； SAR將在服務終止或其他條件出現後，停止或開始可行使的時間或時間；行使方式，解決方式，解決時應支付的考慮方式，以及交付給受讓方的股份的方式或形式，無論是否應該與任何其他獎勵一起授予SAR；以及所有SAR的任何其他條款和條件，但不得向符合適用法律下的加班資格的受讓方授予6個月內（自授予日期起）不會授予或可行使的SAR。
9.3 術語。
計劃下授予之每一個 SAR 應在計劃 生效日之第十個周年終止，並且所有權利亦應在該日期或當前由委員會設定的情況下終止，具體情況及日期應在計劃內或在與該 SAR 相關的獎勵協議中委員會設定及聲明。 在此 SAR 的授予日期之第十 (10) 周年，或根據計劃規定的情況，在該日期之前根據委員會設定的日期及情況，該 SAR 將終止，並且所有權利亦將中止，具體情況及日期應在計劃內或在與該 SAR 相關的獎勵協議中獲定。
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9.4 持有 SAR 的人士權利。
除非適用的獎勵協議另有規定外，持有或行使 SAR 的受款人或其他人不得擁有本公司股東的權利（例如收取現金或股息或股息支付或由該特別股票歸屬於該特別股票的股份、指導該特別股票的相關股票投票，或收到本公司股東會議通知），直到該等股份發出特別行政區域 (如有)，則會向該受助人或其他人士發出。除以下規定外 第十六條對於標準日期於發行該股份之日之前的股份之股份（如有）相關股票的相關股份之相關股份，不得對股息、分派或其他權利進行任何調整。
9.5 員工股票權利單位（SARs）的轉讓性。
在⾥所提供的除外情況，在⼀個授權⼈選擇權持有⼈的終⽣期內，只有該授權⼈選擇權持有⼈本⼈（或在該持有⼈合法失能或無滿足資格的情況下，該持有⼈的監護⼈或法定代表⼈）可以執⾏該選擇權。在⾥所提供的除外情況，不得由授權⼈將其所授予的選擇權轉讓給其他⼈，除非通過遺囑或繼承和分配法律。 第9.6節在員工股票購買權（SAR）持有人的一生中，只有該持有人（或若該持有人出於法律無行為能力或無資格，則為該持有人的監護人或法定代表人）可以行使該SAR。 除非另有規定，否則任何SAR均不得轉讓給授予該權利的持有人，除非通過遺囑或繼承和分配法律規定。 第9.6節在授予SAR的持有人之外，除了通過遺囑或繼承和分配法律的規定，其他人不得轉讓或轉讓任何SAR。
9.6 家族轉讓。
如果在適用的獎勵協議及委員會的唯一裁量權下，授予者可以將 SAR 的全部或部分免費轉讓給任何家庭成員。為了這個目的，"免費轉讓" 是指 (a) 禮物轉讓，(b) 在解決婚姻財產權時根據國內法令的轉讓，或 (c) 除非適用法律不允許此類轉讓，否則將 SAR 免費轉讓給家庭成員（及/或授予者）所擁有超過五成（50%）投票權益的實體，以換取該實體的利益。在根據這一條款轉讓後，任何此類 SAR 將繼續受到與轉讓前立即生效的條款和條件的約束。轉讓 SAR 後續的轉讓將被禁止，除非根據本"承接權利條款 9.6" 或根據遺囑或繼承和分配法。 第9.6節，一個"免費轉讓" 是指 (a) 禮物轉讓，(b) 在解決婚姻財產權時根據國內法令的轉讓，或 (c) 除非適用法律不允許此類轉讓，否則將 SAR 免費轉讓給家庭成員（及/或授予者）所擁有超過五成（50%）投票權益的實體，以換取該實體的利益。 第9.6節條款下的轉讓後，任何此類 SAR 將繼續受到與轉讓前立即生效的條款和條件的約束。轉讓 SAR 後續的轉讓將被禁止，除非根據本章"承接權利條款 9.6" 或根據遺囑或繼承和分配法。 承接標的章節 9.6 或根據遺囑或繼承和分配法。
10. 受限股、受限股權和延遲股本單位的條款和條件
10.1 授予受限股、受限股單位和延遲股單位。
受限股股票、受限股股票單位和延期股股票之獎勵可能會以對價或無對價方式作出，除了股票的帳面價值之外，該價值被認為是以過去的服務支付或者，如果在相關的獎勵協議或單獨協議中提供，被受領人承諾提供未來服務給公司或其關聯方。
10.2 限制。
當授予受限股票、受限股票單位或延遲股票單位時，委員會得據其唯一裁量權（a）設立適用於該受限股票、受限股票單位或延遲股票單位的受限期限，以及（b）規定除受限期限屆滿之外的限制，包括實現企業或個人績效目標，該等限制可適用於所有或部分受限股票、受限股票單位或延遲股票單位，如另有規定 第13條受限股票、受限股票單位和延遲股票單位的頒獎在受限期限內或在委員會制定的任何其他限制滿足之前，不得出售、轉讓、質押、或以其他方式轉讓或處置，有關該等頒獎
10.3 登記; 限制股票證書。
依據 第3.6節在受限股票的所有權以簿面記錄或直接記錄（包括交易通知）為證的程度上，該記錄將被註記以證明根據計劃和適用的獎勵協議對該受限股票獎勵所加之限制。
根據本條款 第3.6節 並且在接下來的句子中，公司可以代表每位被授予受限股票的受託人發行證書，代表授予受託人的受限股票的總股數，最晚在該受限股票的授予日期後合理可行的時間內。委員會可以在受限股票的獎勵協議中規定以下事項： (a) 公司秘書將保留這些證書以受益於該受託人，直至受限股票被沽出予公司或其相關限制解除為止，並且該受託人應就每張證書向公司遞交股權授權書，或者 (b) 這些證書應交付給該受託人，但這些證書應帶有符合適用法律的標籤。
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在計畫及授予協議中，適當參照對受限股票獎勵所施加之限制。
10.4 受限股票持有人的權利。
除非委員會在獎勵協議中另有規定並受計劃、任何適用的公司方案和相關獎勵協議的限制，受限股的持有人應有權投票該等受限股份，並有權收取對該等受限股份宣布或支付的任何股息支付或分派。 委員會可以在標誌著受限股授予的獎勵協議中提供，(a) 在受限股上支付的任何現金股息支付或分派應重新投資為股票，該股票可能受限於適用於該等受限股份的相同彌鎖條件和限制，或 (b) 對受限股份宣布或支付的任何股息支付或分派應只於符合適用於該等受限股份的彌鎖條件和限制之後進行。對於基於績效目標的而授予應與享有的受限股份宣布或支付的股息支付或分派，除非該等受限股份的績效目標達成，否則不得彌鎖，且如果未達成該績效目標，受限股份的受讓人應迅速放棄並就公司已支付或已分派的股息支付或分派部分返還公司。受限股份的受讓人收到的任何股票分派支付或分派，如因任何股票分拆、股息、股份組合或其他類似交易而獲得，應受到與適用於該等受限股份的基礎股份相同的彌鎖條件和限制。
10.5 受限制股票單位和延期股票單位持有人的權利。
10.5.1 投票和股息權。
限制性股票單位和延遲股票單位的持有人將不具有作為公司股東的權利（如收到與這些限制性股票單位和延遲股票單位下的股票相關的股息支付或分配的權利、指示這些限制性股票單位和延遲股票單位下的股票的投票權、或收到有關公司股東會議的通知）。委員會可以在獎勵協議中規定，證明對限制性股票單位或延遲股票單位的授予，該限制性股票單位或延遲股票單位的持有人應有權按照情況享有股息等效權利。 在參加任何此類會議之前。.
10.5.2 債權人權利。
限制性股票單位或延期股票單位的持有人沒有其他權利，僅享有公司一般無擔保債權人的權利。限制性股票單位和延期股票單位代表公司的未資助和無擔保義務，受適用獎勵協議條款和條件約束。
10.6 終止服務。
除非委員會在獎勵協議中另有規定，在與受贈人的另一協議中規定，或在獎勵協議發出後但在受贈人的服務終止之前以書面方式另有規定，對於那些未經授予的受贈人持有的尚未取得的受限股票、受限股票單位或延遲股票單位，或者對於哪些所有相關限制和條件尚未解除的情況，一旦受贈人的服務終止，即被視為已放棄。一旦放棄這些受限股票、受限股票單位或延遲股票單位，該受贈人對此將不再擁有任何權利，包括投票這些受限股票的權利或相應受限股票、受限股票單位或延遲股票單位的股息分紅權或其相應權利。
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10.7 購買受限股票和受限股份，以及遞延股票單位和遞延股份單位。
根據適用法律的要求，被授予受限股份的受益人、已授予受限股份單位或已授予延期股份單位的受益人，應從公司以等於 (x) 受限股份或受限股份單位或延期股份單位所代表的股份的累計面額或 (y) 與該受限股份或受益的限制股份單位或延期股份單位相關的獎勵協議中指定的（如有）購買價格中較高者購買該受限股份股票或該受限股份單位或延期股份單位的股份。該購買價格應以公司提供的形式支付 第14條 或者，依據委員會的唯一決定，作為對受限股份的購買價或受限股份單位或延期股份單位的股份的對價，向公司或其關聯方提供或將提供的服務
10.8 股票交付。
在任何限制期滿或終止且委員會規定的任何其他條件達成（包括但不限於任何績效目標或延遲交付期間）之後， 適用於以股票結算的受限股份、受限股份單位或推遲股份單位的限制將解除，並且，除非在適用的獎勵協議中另有規定，應向其受贈者或受贈者的受益人或繼承人發行一份股票所有權的記入或直接註冊（包括交易諮詢）或證明文件，無需承擔任何限制， 第3.6節無論情況如何，一旦根據本 第10.8條的 相關條款交付了受限股份單位或推遲股份單位所代表的股票，受贈者，受贈者的受益人或繼承人即不再對該受限股份單位或推遲股份單位擁有任何進一步的權利。.
11. 無限制股票獎勵和其他基於股權的獎勵的條款和條件
11.1 無限制股票獎。
委員會可以自行決定，向任何受贈人授予（或者以一股股票的票面價值或者由委員會確定的較高購買價賣出）根據該受贈人可能根據計劃收取不受限制的股份的獎勵。即使根據關聯的獎勵協議或獨立協議提供給予公司或附屬公司或其他有效對價的任何服務，代替或者除了因為這樣的受贈人應得之現金補償之外，可以向任何受贈人授予或賣出不受限制的股份。
11.2 其他股權獎項。
委員會可以全權酌情授予其他股權獎勵，並視為符合計劃目的。根據本 第11.2節 可根據一項或多項履行目標授予帶有授予、價值和/或支付條件的其他股權獎勵。委員會將於授予日期或其後判定其他股權獎勵的條款和條件。除非委員會在獎勵協議、與受託人的另一項協議或獎勵協議發出後但受託人服務終止前另行提供，否則在受託人服務終止時，任何受託人持有的未取得授予的其他股權獎勵，或未消除所有適用限制和條件的股權獎勵，將立即被視為被放棄。在放棄任何其他股權獎勵後，該獎勵受託人將不再擁有有關該其他股權獎勵的任何其他權利。
12. 股息等值權條款和條件
12.1 股息等價權。
根據本許可，可以授予股息等價權利，但不得在與期權或SARs的獎項有關或相關時授予股息等價權利。股息等價權利的條款和條件應詳細列明在其獎項協議中。授予股息等價權利的持有人的股息等值可能按時支付（或不受沒收或返還義務限制）或被視為再投資於更多股票或獎項，之後可能累積額外的股息等價權利（或不受沒收或返還義務限制）。任何此類再投資應按照再投資當日的公平市值進行。股息等價權利可以以現金、股票或二者的組合方式結算，在單一
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分期支付方式或分多期支付，所有板塊均由委員會擅自決定。作為其他獎項組成部分授予的股息等價權利可能(a) 規定該等股息等價權利應在行使、結算、支付或解除對其他獎項的限制時結算，並且該等股息等價權利將在與該其他獎項相同的條件下到期、被沒收或被廢除，或者(b) 包含不同於該其他獎項的條款和條件，前提是根據與績效目標相關的已授予的股息等價權利授予所記入的股息等價權利，除非實現該基礎獎項的績效目標，否則不得授予，並且如果未實現該績效目標，該股息等價權利的受贈人應及時放棄並且對已經支付或分發的與該股息等價權利有關的款項或分配向公司支付。
12.2 終止服務。
除非委員會在獎勵協議中另有規定，在與受贈人的另一協議中或在獎勵協議發出後透過書面其他方式，否則受贈人對所有股息等權益的權利將在受贈人基於任何理由終止服務時自動終止。
13. 履行獎項和年度獎勵獎的條款和條件
13.1 授予表現獎勵和年度激勵獎。
根據計劃的條款和規定，委員會可以隨時，並不時授予表現獎勵和/或年度獎勵，金額及條款由委員會判斷。
13.2 績效獎勵和年度激勵獎的價值。
每項表現獎勵和年度激勵獎勵都應該在授予日由委員會設定初始實際或目標現金價值或實際或目標股票數量。 委員會應依其判斷設定績效目標，視其實現程度而定，該程度將判斷將支付給受託人的現金金額或價值和/或股票數量。
13.3 履行績效獎項和年度激勵獎項。
根據計畫條款，特別是 第13.6.3節在適用的績效期結束後，表現獎勵或年度獎勵的受讓人將有資格根據其在該績效期內獲得的價值獲得支付，該支付將根據對應績效目標的實現程度來確定。
13.4 履行獎勵和年度激勵獎的支付形式和時間。
根據績效獎勵及年度獎勵獎勵所得的價值，須按委員會決定，按照適用獎勵協議中所述的形式、時間及方式支付。根據本計劃的條款，委員會自行決定，(a) 可以以現金、股份、其他獎項或其組合的形式支付表現獎項所得的價值，包括受委員會認為適當限制的股份及/或其他獎勵，以及 (b) 於適用表現期結束時或合理在合理時間結束時支付績效獎勵及年度獎勵所得的價值在委員會確定績效目標或目標後可以實行有關的付款已達成，但除非授權協議有明確規定，否則該等付款須於第十五日（15）第) 第三天 (3)第) 績效期結束的日曆年結束後的月份。
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13.5 履行條件。
受讓人行使或接收任何獎勵的授予或安頓權利，以及時間安排，可能會受委員會指定的績效條件限制。 委員會可能會在設定任何績效條件時使用業務標準和其他績效衡量指標，任何與旨在符合的獎勵相關的權力或授權 使用（）須由委員會行使，而不是由董事會，範圍受(m)爺爺所要求。 162(m)爺爺須由委員會行使，而不是由董事會，範圍受162(m)爺爺所要求。
13.6 向指定覆蓋員工頒發的績效獎或年度獎勵獎。
倘若委員會決定授予被指定為可能成為被覆蓋員工的Grantee的績效獎或年度激勵獎金可能對於第162(m)條祖父資格具有資格為基礎的補償，則此類獎項的授予、行使和/或結算將受制於事先確定的績效措施和本控制項中所規定的其他條款。 第13.6節設置在委員會所指定的性能水準，使得當確立時，實現性能目標的結果“顯然不確定”。除本句所載的要求外，委員會可憑其唯一決定權，條件性地將績效獎金或年度激勵獎金設定為其所決定的性能目標，不受其是否在本控制項中設定的限制。 第13.6節.
13.6.1 一般性能目標。
Performance Awards或年度獎勵獎的表現目標應由業務標準和與每個標準相關的目標水平組成，由委員會指定，符合這 第13.6節。委員會可以判斷該等獎勵應該在達成任何一個或兩個或多個表現目標時授予、行使和/或結算。獎勵的表現目標可能因授予給任何一名受贈人或不同受贈人而不同。
13.6.2 設定績效目標的時機。
若委員會確定指定為可能成為受覆蓋員工的受贈人的績效獎或年度激勵獎可能涉及第162(m)條祖父條款的合格績效為基礎薪酬，則相關的績效衡量標準應不遲於以下兩者較早的日期確定：(a)適用於該等獎項的任何績效期開始後九十(90)天，及(b) 適用於該等獎項的任何績效期已屆滿百分之二十五(25%)的日期，或根據要求或允許對於支付給受覆蓋員工的薪酬確定合格績效為基礎薪酬的其他日期。
除了前款所要求的例外，委員會可以在其唯一裁量權下，確定訂立績效目標的時間。
13.6.3 頒發獎項付款；其他條款。
此類獎勵的付款方式可以以現金、股票份額、其他獎勵或其組合形式進行，包括由委員會擔任唯一裁量人決定並可能受到任何適當限制的股票和/或獎勵，如 委員會判定符合第162(m)條款對合格表現為基礦優渥報酬可扣抵要求之情況。 委員會可以自行調整與此類獎勵相關的付款金額，但除非委員會確定調整將與合格表現為基礦爺爺條款的要求不一致，否則不得進行調整。 委員會應詳細說明在賦予人員於表現期結束前提前終止服務或結算此類獎勵的情況下應支付或喪失表現獎或年度獎激勵金的情況。 若以另一類服務條款設定為基礎的獎項形式支付表現獎，委員會應詳細說明在服務終止的情況下，支付獎項應支付或喪失的情況。
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13.6.4 績效指標。
對於被覆蓋員工的表現目標，可包括以下表現指標，在調整（包括形式調整）或不進行調整的情況下，激勵獎或年度激勵獎的核發或支付取決於其達成。
(a) 凈利潤或淨收入;
(b) 營運收益;
(c) 稅前收益；
(d) 每股盈利；
(e) 股價，包括增長指標和總股東回報；
(f) 利息和稅前收益;
(g) 息前稅前折舊及／或攤銷前收益；
(h) 經調整後排除以下一項或多項項目的息稅前利潤、折舊和/或攤銷前利潤
•股票薪酬費用；
•停業單位淨利潤；
•償債收益；
•債務撲滅及相關成本;
•重組、分離和／或整合費用和成本；
•重組和/或資本重組費用和成本；
•減損費用;
•與合併相關的事件;
•購買會計的影響;
•與投資相關的增益或虧損；
•無形資產攤銷；
•銷售和使用稅款結算；
•法律訴訟和解；
•非貨幣交易的收益；和
•對於上述任何調整的所得稅影響進行調整；
(i) 銷售或營業收入增長或目標，無論是一般性的還是按產品、服務或客戶類型;
(j) 毛利或營運利潤；
(k) 返回度量，包括資產回報率、資本回報率、投資回報率、權益回報率、銷售額或營業收入；
(l) 現金流量，包括：
•營運現金流；
•自由現金流，定義為（i）營運現金流減去資本支出或（ii）息稅前收益,
•稅金、折舊和／或攤銷（根據上述第(h)款中指定的績效評估所排除的任何一項或多項項目進行調整）減去資本支出；
•槓桿自由現金流，定義為自由現金流減利息支出；
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•權益總額現金流量回報率；和
•現金流回報率;
(m) 生產力比率;
(n) 成本、成本降低和成本控制措施；
(o) 預算目標；
(p) 市場或市場區段份額或滲透率;
(q) 公司及其子公司信貸協議中提供的財務比率；
(r) 營運資本目標;
(s) 收購企業、公司或資產的完成，或是收購企業、公司或資產後的整合活動完成；
(t) 完成分拆和資產出售；
(u) 監管成就或合規性；
(v) 客戶滿意度測量;
(w) 履行合同安排或滿足合同要求或里程碑；
(x) 產品開發成就；
(y) 月度循環營業收入;
(z) 營業收入保留率；和
(aa) 任何組合的前述業務標準。
根據上述任何績效指標，(a) 可用於評估公司、其子公司和其他聯屬公司的整體表現，(ii) 公司、任何子公司、其他聯屬公司，或任何以上組合的表現，或(iii) 任何一個或多個公司、子公司和/或其他聯屬公司的業務部門或營運部門的表現，每種情況下，由董事會全權酌情認為適當，並且(b) 可以與一個或多個其他公司的表現或由董事會指定或核准供進行比較的一個或多個公佈或特別指數的表現進行比較，由董事會全權酌情認為適當。此外，董事會可全權酌情選擇按照上述條款(e)中指定的績效指標進行比較，以與董事會指定或核准的一個或多個股市指數的表現進行比較。董事會還有權基於根據本"績效評估指標指定的績效目標的達成情況，提供任何績效獎勵或年度激勵獎的積權。 第13條.
13.6.5 績效評估。
委員會可以在任何表現獎項或年度激勵獎中規定，任何績效評估均可包括或排除在表現期間內發生的以下事件： (a) 資產減損；(b) 訴訟或索賠、判決或和解；(c) 稅法、會計原則或其他影響報告結果的法律或條文變化的影響；(d) 任何重組或重組事件或方案；(e) 非尋常、飛凡、非核心、非營運或非經常項目，以及具有非尋常性質或類別，表明事件發生頻率非常低，作為持續營運收益的獨立組件；(f) 收購或出售；(g) 匯率利益與損失；(h) 通過股份回購計劃取得的股份回購對股票的影響；(i) 稅收估值條款的保留；(j) 減損費用；及 (k) 環保母基支出。在這些包含或排除對旨在構成合格績效為基礎的補償的受限員工的獎項產生影響時，這些包含或排除應當制定為符合第162(m)條對於可扣抵性的要求。
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13.6.6 績效獎酬調整。
委員會應有唯一判斷權，根據委員會認定符合162(m)條的要求以符合資助的資格為目的的獎勵進行調整，無論是基於公式還是酌情，或任何以上的組合。
13.6.7 根據先前代碼第162(m)條規定的獎勵狀況。
儘管本計畫內的任何條文與其相反，但該計畫的任何條款均不構成最終結果。 本公司打算利用適用於此類獎勵的過渡措施，若有的話，以實現根據先前法典第162(m)條規定應允許扣除的績效為基礎的獎勵或在修訂日期之前根據該計畫授予的其他獎勵，或是在修訂日期之後根據該計畫授予的替代獎勵。關於過渡性措施是否可獲得的決定將由本公司自行決定，將為最終、具約束力和最終，以及符合頒布來實施該過渡性措施的規定和其他指導資訊的範圍內。
14. 付款方式
14.1 一般規則。
股票期權行使所購買的股票的選擇價款或者限制性股票的購買價（如有），以及已發放之限制性股票單位和/或已發放之递延股票單位的股票，應當以現金或公司接受的等值現金支付。
14.2 股票股份的讓與。
在適用的獎勵協議中，根據選擇權行使所購股票的選擇價格或受限股票的購買價格（如有）、已發放的受限制股票單元和／或已發放的推遲發放股票單元，可能全部或部分通過向公司提供股票的方式進行支付，這些股票將按照當時提供或確認之日的市價進行評估，用以確定已通過該方式支付了多少選擇價格或購買價格。
14.3 無現金行使。
在適用法律允許的範圍內，並在獲獎協議規定的範圍內，按照行使期權購買的股票支付期權價格可以全部或部分透過向委員會可接受的註冊證券經紀提供的不可撤銷指示（以委員會可接受的形式）賣出股票並將此項賣出的全部或部分收益支付給公司以支付該期權價格及任何所述的代扣稅款。 ，公平市值將由委員會善意判斷，採用其認為合適的任何合理方法來確定，在與被贈予人相對一致的情況下應用，前提是 委員會應確定股票的市價，用來支付由被授予人代表或以其名義出售的由獎勵條款規定的股票的所得稅扣繳責任，以支付期權價格、股票增值權價格和/或任何相應的稅款預扣義務，這些股票的首次銷售日期應根據適用的獎勵協議的條款確定（包括期權和股票增值權的經紀人協助現金無抵押行使，如第14.3節所述）.
14.4 其他付款方式。
在適用的獎勵協議允許的範圍內，並/或除獎勵協議另有規定外，根據行使期權購買的股份的期權價格，或受限制股份的購買價格（如有），以及已發放的受限制股份、已發放的受限制股份單位和/或已發放的延遲股份單位的付款可以用符合適用法律的任何其他形式進行，包括（a）僅涉及受限制股份、已發放的受限制股份單位和/或已發放的延遲股份單位時，受獲贈人對公司或聯屬公司提供的或將提供的服務，和（b）在獲得公司同意的情況下，通過扣留股份的數量支付，該數量等於期權價格或購買價格和/或所需的稅額扣除金額。
15. 法律要求
15.1 一般性。
公司不需在任何奬勵計畫項下提供、賣出或發行任何股票，無論是根據選擇權、價兌權或其他方式，如果提供、賣出或發行該等股票將構成授予人、公司、聯屬公司或任何其他人違反公司章程或公司規則或適用法律的任何規定，包括任何聯邦或州的證券法律或法規。如果公司隨時判斷，在其酌情權內，上市、登記或使任何奬勵計畫項下的任何股票在任何股票交易所或證券市場或任何政府監管機構上市登記或符合，無論其是否為條件，或與提供、賣出、發行或購買股票有關，是必要或合適的。
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與任何獎勵有關的股票，除非有條件對公司不可接受的情況下，獲獎者或其他人在此獎項下不能提供、銷售或發行股票，無論是通過選項的行使、SAR或其他方式，且除非已實施或獲得對股票進行上市、登記或合格的免除，通過任何延遲引起的任何條件都不應影響此獎項的終止日期。在不限制前述情況的情況下，在行使任何選項或可用股票解決的任何SAR，或交付任何獎項下的股票時，除非就此獎項股票制定的證券法的登記聲明已生效，公司不需要提供、銷售或發行此類股票，除非委員會已接收其滿意的證據，顯示為符合證券法的股票購買免登記的免除，即為可行的委託人或任何其他行使該選項或SAR或接受交付股票的人。就前述之事宜，委員會的任何決定將是最終、具約束力和確定性的。公司可能登記，但在任何情況下無義務登記計畫下可發行的股票或其他證券按照證券法。公司不需要採取任何積極行動以致使選項的行使或SAR的行使，或按照任何適用法律發行股票或其他證券，根據計畫或任何獎項使其符合任何適用法律。至於任何明確要求在股票登記下之前或免除其登記的證券法下不得行使股票設定的選項或SAR的管轄區，如果該管轄區的法律適用的情況下，該選項或SAR的行使將被認為是受限於該登記效力或可得到該免除。
15.2 規則160億3。
在公司根據《交易法》第12條註冊任何一類普通股權證券的任何時間，公司打算按照《交易法》第16(b)條條款的規定豁免在計劃下授予的獎項和行使期權以及在此授予的SARs。在本法案或委員會的行動未遵守此規則160億3的要求的範圍內，應該認定此類規定或行動對於受適用法律允許並且由委員會認為合宜的獎項無效，並且不應影響本計劃的有效性。如果此類規則160億3被修訂或更換，董事會可以行使其裁量權，以任何其認為必要或適宜的方式修改計劃，以滿足或使公司得以享有修訂豁免或其替代品的利益。
16. 負債及股本結構改變的影響
16.1 股市變動。
如果因重組、再分類、股票分割、逆向股票分割、拆分、合併、股票交換、股票股利或以股票支付的其他分配、或在生效日期後由公司在未收到對價的情況下產生的其他Stock的數量增加或減少或Stock的股份轉變成或換成不同數量的股份或公司其他證券，則委員會應按比例調整和適當調整計劃下可發放Options和其他獎勵的Capital Stock股份的數目和類別，包括在計劃中設定的Share Limit。 第4.1节 以及在計劃中所訂明的個別股份限制， 應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。應由委員會按比例和相應地進行調整。此外，應由委員會按比例和相應地調整現有獎勵的Capital Stock股份數量和類型，以使受益人在此類事件發生後對其的比例利益，在可行的情況下，與此類事件發生前立即相同。在任何未行使部分Options或SARs股份所導致的未行使部分Options或SARs股份不會改變應支付的總Options價格或SAR價格，但應包括相應的每股Options價格或SAR價格調整，具體情況如是。除了上述情況外，若公司向股東分配任何其他實體的證券或其他資產（包括非特別現金股息，但除了公司宣布並支付的非特別股息之外）而不收取公司的對價，則根據董事會或根據 第3.1.2節 應按董事會或委員會認為適當的方式，調整(a) 作為未來獎項對象的股本股份的數量和種類，和/或 (b) 作為未來期權對象的每個賬戶的均價以及現存期權的總價和每份現金副授權賬戶的總價，以反映此類分配。
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16.2 公司作為存續實體的交易，未構成對控制權的改變。
根據本條款 第16.3節若公司在不構成控制權變更的情況下與其他一個或多個實體進行重組、合併或合併後，則根據計劃事前授予的任何獎項將歸屬於並適用於股權，而持有股票份額的持有人根據該獎項將立即獲得該股票份額的資格，僅限於發生此類重組、合併或合併後，對於任何未行使的期權或共同代理權，每股期權價格或共同代理權價格進行相應比例調整，使得此後的總期權價格或共同代理權價格與繼續受到此類期權或共同代理權的股票剩餘份額的總期權價格或共同代理權價格相同。在獎項協議中的任何相反語言、與受让人的另一協議或以書面形式另行規定，應同樣適用於任何因此類重組、合併或合併而由受让人得到的取代股票份額的限制股份。在此類公司重組、合併或合併時，所提到的股票績效獎或年度激勵獎將進行調整（包括委員會認為適當的績效指標或其他績效目標的調整）以適用於股權，持有與績效獎或年度激勵獎有關的股票份額的持有人將立即獲得資格獲得，而不容忽視此類重組、合併或合併後。 第16.2節在此類重組、合併或合併後，業績獎和年度激勵獎將被調整（包括委員會認為適當的調整與此類獎項相關的績效指標或其他績效目標），以應用於持有股票份額的人當即獲得應得到的股權，而接受Task績效獎或年度激勵獎應用。
16.3 有更換控制，但獎勵未被承擔。
除非另有規定在適用的獎勵協議中，在與受贈人的另一協議中，或根據書面文件另有規定，當發生不承擔或繼續未結算獎勵的控制轉變時，以下規定將適用於該等獎勵，如未被承擔或繼續：
(a) 在發生此類變更控制之前，每個優於績效獎勵和年度獎勵的未終止限制股票以及所有限制股票單位、推遲股票單位和股息等價權將被視為已授予，並將交付所有股票和/或現金獎勵的股份；並將執行以下兩項行動 將採取兩(2)項行動：
(i)在預定執行變更控制之前至少十五（15）天，根據本協議擁有的所有期權和股票購買權（SARs）將立即行使並保持行使權利十五（15）天。在這十五（15）天期間內行使期權或SARs應以實現適用的變更控制為條件，並且只有在上述變更控制實現之前立即生效，在變更控制實現時，計畫和所有未行使的期權和SARs將根據董事會自行決定的條件或無償終止（包括但不限於根據以下（ii）款規定的對價）。董事會應向所有持有期權和SARs的人發送將導致終止的事件通知，最遲不晚於公司通知股東的時間。
和/或
(ii) 委員會可以自行決定選擇取消任何未履行的期權、價格平均權、受限股票、受限股票單位、延遲股票單位和/或股息等價權獎項，並支付、發放，或致使支付、發放給其持有人現金或資本股，其價值（由善意行事的委員會判定），對於受限股票、受限股票單位、延遲股票單位和股息等價權（相關股票的持有人），相等於根據此等變更控制情況向相關股票持有人支付的每股配售價格或固定價格，對於期權或價格平均權，相等於將此等期權或價格平均權所關聯的股票數量乘以（如有的話）在此等交易中向相關股票持有人支付的每股配售價格或固定價格超過該期權價格或價格平均權價的金額。
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(b) 對於表現獎和年度獎勵，如果表現期的時間不到一半，這些獎項將被視為達到目標表現。如果表現期至少過了一半，實際表現截至當天將由委員會自行決定的買賣交易之日期合理接近的日期確定，該確定的表現水平將被視為在買賣交易發生前立即達到。根據前述規定，如根據委員會的裁量，無法確定實際表現，則表現獎和年度獎勵將被視為已達到目標表現。應用本 第16.3(b)條，如果有任何獎項是由於適用本 第16條，這些獎項將根據 第16.3(a)條的適用規定結算.
(c) 其他股權獎項應受適用獎勵協議條款管轄。
16.4 變更控制權時授予的獎項被承擔。
除非另有適用的獎勵協議，與受贈人的另一協議，或如另有書面規定，如果發生一項被承擔或繼續的控制權變更，以下條款將適用於該獎項，只適用於被承擔或繼續的範圍：
計劃及期權、SAR、限制股、限制股單位、延期股單位、股息等權益等繼續在該計劃條款下按照已提供之方式進行，若在任何變更控制情況下在與該變更控制有關之書面協議中對於期權、SAR、限制股、限制股單位、延期股單位、股息等權益之前述規定進行了納入或繼續進行之安排，或對於前述期權、SAR、限制股、限制股單位、延期股單位、股息等權益進行了新股期權、股權增值權、限制股、限制股單位、延期股單位、股息等權益之替代方案，則在涉及繼任實體之資本股票相關之股權概念或其母公司或子公司之情況下為繼任實體，或其母公司或子公司頒發之新股票期權、股權增值權、限制股、限制股單位、延期股單位、股息等權益，並就期權和股權增值權的股票數量（不考慮非普通股的任何考量）和行使價進行適當調整。 與繼任實體之資本股票相關之股權概念，或其母公司或子公司，發放之新支股期權、股權增值權、限制股、限制股單位、延期股單位、股息等權益，就股票數量（不考慮非普通股的任何考量）和期權股權增值權的行使價進行適當調整。
16.5 調整。
根據此調整 第十六條 與本公司股份或其他資本股有關，須由委員會作出，該委員會就此方面的決定為最終、具約束力和決定性的決定。根據任何調整，不得根據該等調整發行分數股份或其他證券，而因此調整所產生的任何分數均須以向下四捨五入至最接近的整股，以消除每種情況。
委員會可能在授予日期的相關獎勵協議中，或在與受贈人另一份協議中，或以後在獲得受贈人的同意後隨時以書面形式提供不同條款，代替所載明的條款。 第16.1條、第16.2條、第16.3條， 及 第16.4條款。這主要來自我們的非同場地物業，包括我們的開發和重新開發項目以及後續收購的物業，如上文所討論的，在“租金收入”下。 第16條 不得限制委員會在公司發生非變更控制的控制權變更事件時為計劃下待定的獎勵提供替代處理方式的能力。
16.6 公司沒有任何限制。
根據計劃制定的獎項不應以任何方式影響或限制公司進行調整、重分類、重組或更改其資本或業務結構，或進行合併、兼併、解散、清盤，或賣出或轉讓其業務或資產的全部或部分（包括任何子公司或其他聯屬公司的業務或資產的全部或部分），或從事任何其他交易或活動。
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17. PARACHUTE LIMITATIONS
如果任何受让人是被取消资格的个人，则尽管计划或任何其他协议的任何其他规定以及任何福利安排相悖，也尽管任何权利安排，该受让人根据计划享有的任何行使、归属、支付或权益应予减少或取消：
(a) 在這種程度上，考慮到計劃下的所有其他權利、支付或利益，以及對受讓人根據該計劃、所有其他協議和所有利益安排提供的所有其他權利、支付或利益，可能使得根據該計劃對受讓人的任何行使、發生、支付或利益被視為降落傘支付；及
(b) 如果因收到該等降落傘付款而使受贈人從公司根據該計畫、所有其他協議和所有福利安排獲得的所有經過稅後的金額總和低於受贈人可以在不使任何此等付款或福利被視為降落傘付款時收到的最大經過稅後金額。
除依據第409A條規定或第409A條允許酌情處理的情況外，委員會有權自行決定，指定在計劃、所有其他協議和所有福利安排下應減少或取消的權利、支付或福利，以避免將該等權利、支付或福利視為降落傘支付，前提是，若任何支付或福利符合第409A條下的透支報酬定義，為遵守第409A條，公司將通過首先減少或取消任何現金支付（最後到期的支付首先減少），然後通過減少或取消任何績效獎勵和年度獎勵的提前授予，再通過減少或取消任何期權或具有代價股票的提前授予，再通過減少或取消任何限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位的提前授予，然後通過減少或取消其他剩餘的降落傘支付。
18. 一般條款
18.1 免責聲明。
計劃中的任何條款、任何獎勵或任何獎勵協議均不得被解釋為（a）賦予任何個人留在公司或附屬公司任職的權利，（b）以任何方式干涉公司或附屬公司在任何時候增加或減少對任何人的薪資或其他支付的合同或其他權利或權限，或（c）終止任何人與公司或附屬公司之間的任職或其他關係。此外，儘管計劃中可能有任何相反的規定，除非在適用的獎勵協議中另有規定，在與受贈人的其他協議中另有規定，或另有書面文件，否則根據該計劃所授予的任何獎項不受受贈人職務或職位變更的影響，只要受贈人繼續提供服務。公司根據計劃支付任何福利的義務應被解釋為一項合同義務，只支付本文件中提供的金額，在本文件中所規定的方式和條件下。該計劃和獎項絕不應被解釋為要求公司將任何金額轉移給第三方受託人，或以其他方式將任何金額保管或託管以支付給計劃條款下的任何受贈人或受益人。
18.2 計劃的非獨家性。
不論採納該計劃還是將計劃提交給公司股東批准，都不得被解釋為對董事會採納其他激勵酬金安排（該安排可能適用於某一類或某些個人，或特定個人）的權利和權威產生任何限制，這些安排由董事會據其裁量認為有必要。
18.3 預扣稅。
公司或其聯屬機構可以根據適用法律的要求扣除應支付予受託人的任何類型的款項中的任何聯邦、州或當地稅款，以滿足與獎勵賦予或其他限制解除有關或對於行使期權或根據其他獎勵而發行任何股票時應扣留的稅款。在此賦予、解除限制或行使時，受託人應當就公司或其聯屬機構合理判斷為滿足該扣繳義務所需的任何金額支付現金給公司或其聯屬機構，前提是如果涉及對授予的股票進行當天賣出，受託人應在完成該當天交易的當日支付該扣繳義務。在公司或其聯屬機構事先批准的情況下，受託人可以選擇滿足
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全部或部分履行扣繳義務（a）可導致公司或相關聯公司扣押否則將發給受贈人的股票，或（b）可提供受贈人已擁有的股票予公司或相關聯公司。扣留或提供的股票應具有等於該扣繳義務之總公允市值。用於滿足該扣繳義務的股票的公允市值應由公司或相關聯公司於應確定應扣留稅款金額的日期確定。已選擇根據本 第18.3節 僅可用不受任何回購、喪失、未實現解禁或其他類似要求限制的股票來滿足受贈人的扣繳義務。為滿足任何聯邦、州或地方稅款扣繳要求而從任何獎項中扣留的最大股票數量，用於滿足與任何獎項相關的解禁、限制解除、行使或支付股票或者根據該獎項支付股票時不得超過股票數量，以公司或相關聯公司根據相應解禁、限制解除、行使或支付股票時，依法必須扣繳並支付給任何此類聯邦、州或地方税務機關的最大法定金額等值的股票。
18.4 標題。
計劃中或任何獎勵協議中的說明之使用僅為方便參考，並不影響計劃或該獎勵協議的任何條款的含義。
18.5 施工。
除非上下文另有要求，計畫中所有對“包括”之提及，均應指“包括但不限於” 所有板塊。
18.6 其他規定。
根據該計劃頒發的每個獎項可能包含委員會憑其唯一裁量權所確定的其他與該計劃不相抵觸的條款與條件。
18.7 數字與性別。
就計畫中使用的字詞而言，單數形式將包括複數形式，男性形式將包括女性形式，視情況而定。
18.8 可分離性。
如果計畫的任何條款或任何授予協議被任何司法管轄區的任何法院裁定為非法或無法強制執行，則其餘條款及其相關條款可被分離並按其條款強制執行，所有條款在其他司法管轄區仍可強制執行。
18.9 管轄法律。
本計畫及證明所述獎項的工具應受特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋，解釋和施工，但不包括任何可能將本計畫和證明所述獎項的工具的解釋或施工轉向其他司法管轄區的實質法律的任何衝突或法律選擇規則或原則。
18.10 外國司法管轄區。
在委員會確定委員會設定的重要條款可以限制計劃在美國以外司法管轄區實現計劃的重要目的時，委員會有權利和自由裁量權修改這些條款，並提供委員會認為必要、適當或合乎需要的附加條款和條件，以適應當地法律、政策或習俗的差異，或促進計劃的管理。委員會可以為任何其他目的通過或批准分計畫、附錄、補充項目，或修訂、重述或替代版本，而特殊條款和任何此類分計劃、附錄、補充項目、修訂、重述或替代版本，不得包括與實施計劃的條款不一致的條文，除非計劃可以經修訂而消除此不一致性，而無需公司股東進一步批准。
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18.11 代碼第409A條款。
本計劃旨在符合第409A條的規定，因此，在允許的最大範圍內，將解釋並管理本計劃以符合第409A條的標準。計劃中描述的在短期遞延期內到期的任何支付，除非適用法律另有要求，否則不應被視為遞延報酬。根據計劃授予的任何期權或股票購買權目的在符合第409A條中的「股票權利」豁免規定。儘管計劃中的任何條款相反，為避免根據第409A條進行加速課稅和稅罰，應支付的金額和應提供的利益在受贈人離職後的六(6)個月期間內，將在受贈人離職後的六(6)個月週年紀念日後的第一個工資支付日支付（或者在此之前受贈人的死亡）。
此外，儘管計畫中的任何內容相反，在一項根據稅法第409A條詮釋為遞延薪酬並且根據該計畫的授予持股股票所涉及的現金或股票的結算和交付是基於變更控制，若該交易未同時被視為公司“所有權或有效控制的變更”或“公司重要部分資產所有權的變更”而發生，則該結算和交付的現金或股票對該公司來說，將不會被視為為讓述定為變更控制的目的。如果根據稅法第409A條詮釋為遞延薪酬的授予根據前述句子的規定未被結算和交付，則結算和交付將在下一個合法交付發生事件上進行，該事件是稅法第409A條下允許的觸發事件。本段任何條款都不會以任何方式影響為詮釋為遞延薪酬的授予的變更控制的確定的目的。
儘管有前述規定，但無論是公司還是委員會均無義務采取任何行動以防止根據《稅收法典第 409A 條》對任何受讓人徵收任何稅款或罰款，公司或聯屬公司、董事會或委員會對任何受讓人承擔相應稅款或罰金概不負責。
18.12 對責任的限制。
董事會或委員會的任何成員對於計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所作的善意行動或決定均不負責。儘管計劃的任何條款相反，但公司、聯營公司、董事會、委員會或代表公司、聯營公司、董事會或委員會行事的任何人對於由於獲獎未滿足《稅收法》第422條或《稅收法》第409A條要求或由於《稅收法》第4999條引起的收入加速，或任何其他附加稅款（包括任何利息和罰款），或者就獎勵提出的任何要求，不對任何受贈人、任何受贈人的遺產或受益人，或計劃下的任何其他獎勵持有人承擔責任。 第18.12條 不影響受贈人與公司或聯營公司之間適用協議中訂立的任何權利或義務。
[本頁其餘部分故意留白]
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為了記錄secureworks公司於2024年5月14日由董事會修正並重新制定的2016年長期激勵計劃，以及根據公司股東於修正日期批准該修正案的生效，公司已令授權的官員執行該計劃。
secureworks公司。
由: /s/ 喬治 ·B· 漢娜
姓名：George b. Hanna
標題: 高級副總裁，首席法律和行政官
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