美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(標記一個)
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季度報告 |
截至季度結束
| 根據1934年證券交易所法第13節或15(d)條款提交的轉型報告 |
過渡期從________到________
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 不適用 | ||
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
無數據
（以前的名稱或地址，如自上次報告以來發生變更）
根據證券法第12(b)條登記的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易 符號: |
每個交易所的名稱 註冊的交易所 | ||
請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否爲大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型快速提交者」、「快速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請打勾表示申報人是空殼公司（如證券交易法12b-2條例所定義）。 是
截至2024年9月6日，有 截至2024年7月30日，已發行並流通紀實8,963,000普通股，每股面值爲$4。每股面值爲$13的本公司普通股股票於截至2023年9月30日和2022年9月30日三個月內的運營報告中，分別已發行並流通，股份均爲180,641,272股。
DT 雲創科創板收購公司
目錄
第一部分 財務信息
項目1.基本報表
DT CLOUD STAR收購公司
資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付贊助商的款項 | ||||||||
| 保證性借據 - 贊助商 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 開多 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（注 7） | ||||||||
| 股東虧損： | ||||||||
| 普通股，$每股面值; 已發行和流通的股份 (1) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
請查看未經審計的基本報表的附註。
| 1 |
DT CLOUD STAR收購公司
未經審計的損益表
截至三個月結束 6月30日 | 六個月結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 組建 和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋 每股權重平均 持股量(1) | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的淨每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
請參閱未經審計的基本報表附註。
| 2 |
DT CLOUD STAR收購公司
未經審計 股東權益變動表
| 2024年6月30日止六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 已繳資本 | 股本 | 累積餘額 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 |
應收款項 | $ | 虧損 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截止2023年6月30日的六個月內 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 已繳納 | 股本 | 累積餘額 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 應收款項 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| (1) |
請參閱未經審計的基本報表附註。
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DT CLOUD STAR收購公司
未經審計 現金流量表
| 對於六 結束於 2024年6月30日 | 對於六 結束於 2023年6月30日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨損失爲經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
| 預付費用攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 延遲募資成本 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量： | ||||||||
| 承諾票據的所得-發起人 | ||||||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的基本報表附註。
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DT CLOUD STAR收購公司
註腳 未經審計的基本報表
註釋1 - 組織和業務簡介
DT Cloud Star Acquisition Corporation（以下簡稱「公司」）是一家新成立的白金支票公司。它於2022年11月29日成立爲開曼群島免稅公司，最初的名稱爲Infinity Star Acquisition Corporation。公司的名稱於2024年1月31日更改爲Dt Cloud Star Acquisition Corporation。公司的成立目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合（以下統稱「業務組合」）。公司在實現業務組合的目的上不受特定行業或地理區域的限制。
截至2024年6月30日，公司尚未啓動任何業務。截至2024年6月30日的所有活動與公司的成立以及有效日期爲2024年7月24日的首次公開募股（「IPO」）有關。IPO後，公司的活動僅限於評估業務組合候選人。公司在完成業務組合之後才會產生任何營業收入，這可能是在最早的時候。公司將通過來自IPO收益的信託帳戶資產的利息收入和未實現升值的變動來產生非營業收入。公司已將12月31日選爲財政年度結束。
融資情況
公司首次公開發行的註冊聲明於2024年7月24日生效。2024年7月26日，公司完成了首次公開發行的 單位（以下簡稱爲「公共單位」，對於所提供的普通股份所包含的單位稱爲「公共股份」） 公共單位（包括認購商完全行使超額配售權的 每單位售價$XXX的價格 私募單位，每個私募單位售價爲
每個公共單位由一個公司普通股組成，面值爲$。 0.01美元普通股）和一個在初次業務組合完成後獲得1/9（1/9）普通股的權利。意味着儘快讓客戶回到路上。過去兩年中，我們增加了新的分銷中心，並計劃在未來繼續增加，以繼續提高客戶的點擊送貨時間，以便我們可以繼續滿足客戶不斷變化的期望。我們的目標是不斷投資以通過讓自己的客戶更加接近他們提供所需的零件。。公共單位的發行價爲$。$100
截至2024年7月26日，IPO的淨收益總額爲$
信託帳戶
截至2024年7月26日，從首次公開募股中准許金額$的每個公共單位的總金額存放在一個爲公司的公共股東設立的信託帳戶（「信託帳戶」）中，由威爾明頓信託公司作爲受託人進行管理。該基金將僅投資於美國政府國債，期限不超過185天，或投資於僅投資於美國國債並符合《1940年投資公司法案》第2a-7規定的貨幣市場基金，根據修訂後的《投資公司法案》（「投資公司法案」）。除了用於支付公司稅款的基金利息可釋放給公司之外，存放在信託帳戶中的基金直到以下最早時間才會被釋放：（i）公司的首次業務組合完成，（ii）與公司修訂公司的《修訂備忘錄和章程》的股東投票有關的任何公共股份的贖回，以修改公司在首次公開募股結束後15個月內如果公司未完成其首次業務組合則贖回100%的公共股份的義務，或者（B）關於股東權利或先前業務組合活動的任何其他條款，以及（iii）如果公司在首次公開募股結束後15個月內無法完成其首次業務組合，則贖回公司的所有公共股份，受適用法律約束。
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DT CLOUD STAR收購公司
註腳 未經審計的基本報表
企業合併
公司的管理層對首次公開招股（IPO）的淨收益以及定向增發份額的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管其中絕大部分的淨收益打算用於一般地完成商業組合。納斯達克規則規定，商業組合必須與一個或多個目標公司進行，這些目標公司的市值總額至少等於信託帳戶餘額的百分之
公司將在業務組合完成後，爲股東提供贖回全部或部分公共股份的機會，方式可以是(i)在召開股東大會審批業務組合時，或者(ii)通過要約收購的方式。在初次業務組合中，公司可能會尋求股東批准業務組合，這可以通過召開會議來實現，股東可以在會議上贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對業務組合。
儘管如前所述，如果公司尋求股東批准業務組合，並且未根據要約收購規則進行贖回，那麼公司的修訂和重新制定的章程規定，公衆股東，連同此股東的任何關聯方或與此股東一起行動的任何其他人或作爲「集團」（根據1934年修正案第13章證券交易所法（以下簡稱「交易所法」）第13條的定義）的股東將無權尋求贖回
如果不需要股東投票或公司出於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，則該公司將根據其修訂後的章程按照審慎收購委員會（「SEC」）規則發出邀請 在完成業務組合之前，提交符合要求的要約收購文件。
股東有權以信託帳戶中的當時比例部分贖回其公開股份的金額（最初爲每股$），加上之前尚未釋放給公司支付稅款義務的信託帳戶中的資金所獲得的比例利息。贖回公開股份的股東將獲得的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註7所述）。在與公司業務組合完成後，將沒有贖回權益。普通股將以贖回價值記錄，並在首次公開發行完成後按照ASC主題480「」分類爲臨時股本。 每公共股份將有權以前述金額進行贖回，此金額爲處置公開股份後將向承銷商（如附註7所述）支付的遞延承銷佣金之前的金額，加上託管帳戶中的之前未用於支付公司稅金義務的基金的比例利息。贖回其公開股份的股東將獲得的每股金額不會因該公司在商業組合完成後支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。該公司的權益沒有贖回權益，普通股將被記入贖回金額，並按照ASC主題480「」分類爲臨時股權，以遞交首次公開募股。區分負債和股本工具.”
如果公司尋求股東批准且超過半數的已投票的優先股股東投票贊成業務組合，公司將繼續進行業務組合。如果不需要進行股東投票，並且公司因業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則根據公司的修訂後的公司章程，根據SEC的要約收購規則提供贖回，並在完成業務組合前向SEC提交包含基本相同信息的要約收購文件，該文件應與委託代理聲明中包含的信息基本相同。
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DT CLOUD STAR收購公司
註腳 未經審計的基本報表
我們的贊助商和公司的任何官員或董事（如附註5所述的創始股份持有人）（以下簡稱「初始股東」）的身份與本次發售的單位中包含的普通股相同，只是創始股份受到特定的轉讓限制，更詳細的描述如下所述：贊助商、官員和董事已與我們簽訂了一份信函協議，根據該協議，他們同意（i）放棄他們對創始股份、定向增發股份和公開發行股份的贖回權，以完成初始業務組合，（ii）放棄他們對持有的任何創始股、定向增發股和公開發行股的贖回權，以批准修訂的章程和公司規約的股東投票（A）修改本次初次業務組合的股票贖回事項的實質或時機，或者（B）與股東權益或初次業務組合前活動有關的任何其他條款，以及（iii）放棄其創始股份和定向增發股份在完成本次發售後15個月內未能完成首次業務組合的情況下從信託帳戶獲得清算分配的權利（但如果公司未能在規定的時間內完成首次業務組合，他們將有權獲取與其持有的任何公開發行股份相關的清算分配）。 如果公司未能按照其中規定的時間範圍內完成首次業務組合，則如果公司未能按照規定的時間範圍內完成首次業務組合，則將有權贖回%的公開發行股。
公司最初將有截至2025年10月26日的時間進行業務合併。然而，如果公司預計可能在15個月內無法完成業務合併，如果我們尋求股東批准延期，我們的公衆股東將有機會以每股價格的現金支付的方式贖回他們的股份. 贖回價格等於存入信託帳戶中的總金額（扣除應付稅款後的利息）除以當時已發行和流通的公共股份數，並受適用法律的約束。
如果公司在合併期內無法完成業務組合，公司將（i）停止所有業務，除了清算目的外，（ii）在合理時間內但不超過十個工作日，按每股現金支付的股價贖回100%的未償還公衆股，等於信託帳戶中當時存款總額（扣除應納稅款的利息），該贖回將徹底消滅公衆股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，並迅速在此贖回之後，經剩餘股東和公司董事會批准，着手進行自願清算和正式解散，分別受到履行對債權人的要求和適用法律的約束。承銷商已同意放棄在信託帳戶中持有的遞延承銷佣金的權利，如果公司在合併期內不完成業務組合，在這種情況下，該金額將與信託帳戶中持有的資金一起用於贖回公衆股。在進行這種分配時，剩餘可用於分配的資產每股價值可能低於$.
贊助商同意，如果任何出售給公司或與公司商討進入交易協議的潛在目標業務的供應商提出了任何索賠，或減少了信託帳戶中的金額以達到股票每股金額以下的金額，但不包括第三方在簽署放棄書之後特別行使查看信託帳戶的任何和所有權利的索賠，也不包括公司對首次公開發行承銷商的保障責任的任何索賠，包括根據1933年修正案（「證券法」）的規定的責任。如果經執行的放棄書對第三方視爲不可強制執行，則贊助商將不承擔任何有關第三方索賠的責任。公司將努力通過讓所有供應商、服務提供商（除了公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與公司做業務的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何關於在信託帳戶中持有的資金的任何所有權、頭銜、利益或索賠，從而減少贊助商因債權人索賠而不得不對信託帳戶進行賠償的可能性。 每股（不論是否行使承銷商行使超額配售權利），除非經第三方執行棄權，放棄尋求對信託帳戶的訪問權的任何索賠，且除非在公司爲「擬議公開發行」承銷商提供賠償中的某些責任下的索賠，包括《1933年證券法修正案》（「證券法」）下的責任。如果執行的棄權在對第三方無法執行方面被認定爲無效，則據此對於第三方索賠，發起人將不承擔任何責任。公司將致力於減少發起人因債務人要求對信託帳戶承擔賠償的可能性，通過努力與公司業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標業務或其他實體簽訂協議，放棄對信託帳戶中的款項的任何權利、所有權、利益或主張。
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註腳 未經審計的基本報表
考慮企業存續
公司從首次公開發行完成之日起，最初有15個月的時間來完成首次業務組合。如果在首次公開發行完成之日起的15個月內，公司未能完成業務組合，公司將根據修訂和重訂的備忘錄和章程的規定，觸發自動清算、解散和清算的程序。因此，這與公司正式進行開曼群島公司法(修訂版)下的自願清算程序具有相同效果。因此，我們的股東無需投票即可啓動此自願清算、解散和清算程序。不過，公司可以延長完成業務組合的時間。如果公司不能在2025年10月26日(除非另行延長)之前完成公司的首次業務組合，公司將盡快但不超過十個工作日之後贖回公司已發行的公共股份的百分之一，以獲得託管帳戶中持有的資金的按比例部分，包括託管帳戶中獲得的不必要用於繳納稅費的利息的按比例部分，然後盡力進行清算和解散。然而，由於債權人可能優先於公司的公共股東的債權，公司可能無法分配這些金額。在解散和清算的情況下，公司的權益將到期並變得毫無價值。 公司將盡可能迅速但不超過十個工作日之後，贖回公司已發行的公共股份的百分之一，以獲得託管帳戶中持有的資金的按比例部分，包括託管帳戶中獲得的不必要用於繳納稅費的利息的按比例部分，然後盡力進行清算和解散。然而，由於債權人可能優先於公司的公共股東的債權，公司可能無法分配這些金額。在解散和清算的情況下，公司的權益將到期並變得毫無價值。
根據美國會計準則更新（ASU 2014-15）《有關企業能力繼續作爲商業實體的不確定性披露》開展的公司作爲持續進行的關注事項的評估，管理層已確定，如果公司未能在IPO結束後的規定時間內完成首次業務組合，公司必須停止所有運營，贖回公共股份，隨後清算和解散，這就對公司能夠繼續作爲一個持續關注的問題產生重大疑問。財務報表不包括可能由該不確定性結果導致的任何調整。管理層已確定公司擁有足夠的資金來滿足公司的營運資金需求，直到完成首次業務組合或按照公司修改和重新制定的章程中規定的清算公司。附帶的財務報表已按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制，該準則預計公司會作爲持續關注的實體繼續運作。
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註腳 未經審計的基本報表
注意 2 - 重要會計政策
表述基礎
這些附屬的基本報表是根據美國通用會計準則（"U.S. GAAP"）以及SEC的規定和法規編制的。
新興增長企業
該公司是「成長型企業」，根據《證券法》第2(a)和2012年創業公司修改法案（「JOBS Act」）的規定進行了修改，並且它可能利用各種免除適用於其他不是成長型企業的公衆公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條規定的審計報告要求，減少了關於高管薪酬的披露義務，以及豁免持有關於非約束性的高管薪酬統計以及未經股東事先批准的任何黃金降落傘付款的非綁定性諮詢投票權和股東批准任何橋樑支付的要求。
此外，根據《作業機會增長法案》第102（b）（1）條款，新興增長型公司不需要遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司要求遵守新的或修訂的財務會計準則（即未使得《證券法》註冊聲明有效或未註冊證券類別的公司）。《作業機會增長法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何選擇退出的選項都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，對於公共公司或私人公司具有不同的適用日期，作爲新興增長型公司，公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使得與其他既非新興增長型公司也非選擇退出使用延長過渡期的新興增長型公司的未經審計財務報表之間的比較變得困難或不可能，因爲可能會存在會計準則的差異。
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DT CLOUD STAR收購公司
註腳 未經審計的基本報表
使用估計值
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期時披露的附帶資產和負債。
制定估計需要管理層行使重要的判斷。由於包含在財務報表日期存在的條件，情況或一組情況有可能會改變基於行使其判斷制定的估計的效果，這些條件，情況或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件的發生而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金及現金等價物
公司將原始到期日爲三個月或更少的所有短期投資視爲現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司根據ASC主題480的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。可能贖回的普通股根據ASC主題480的指導，普通股如有強制贖回義務，應被分類爲負債工具，並按公允價值計量。
推遲銷售費用
推遲 發行成本包括通過資產負債表日期直接與首次公開募股相關，並在首次公開募股完成後計入股東權益的承銷、法律和其他費用。
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DT CLOUD STAR收購公司
註腳 未經審計的基本報表
所得稅
按照《會計準則編碼主題740項》（「ASC 740」）規定確定所得稅。根據這種方法，對現有資產和負債的財務報表覈算金額與其各自的稅基之間的差異所產生的未來稅務後果，確認了遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債使用將預計適用於在預計能夠收回或償還這些暫時差異的年份的稅應稅收入，通過採用預計已頒佈的所得稅稅率來計量。稅率變更對遞延稅資產和負債的影響，在包括頒佈日期的那個期間內確認收入。所得稅按照《會計準則編碼主題740項》（「ASC 740」）規定確定所得稅。根據這種方法，對現有資產和負債的財務報表覈算金額與其各自的稅基之間的差異所產生的未來稅務後果，確認了遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債使用將預計適用於在預計能夠收回或償還這些暫時差異的年份的稅應稅收入，通過採用預計已頒佈的所得稅稅率來計量。稅率變更對遞延稅資產和負債的影響，在包括頒佈日期的那個期間內確認收入。
ASC 740規定了一套全面的模型，規定公司在其未經審計的財務報表中如何確認、衡量、報告和披露可能在稅務申報中採取或預計採取的不確定性稅務立場。根據ASC 740，當更可能而不是更可能不會在稅務機關的審查中被支持的立場被首次確認在未經審計的財務報表中。公司管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。公司將未認可的稅務利益的應計利息和罰款（如有）視爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，存在未被認可的稅務利益和已計提的利息和罰款金額。公司目前沒有意識到可能導致重大支付、計提或與其立場有重大偏差的審查問題。
該公司可能會受到外國稅務當局在所得稅方面的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同稅收管轄區之間的收入關係和遵守外國稅法。公司管理層不認爲未確認稅收利益的總額將在未來的12個月內有實質性改變。
該公司被視爲一家免稅的開曼群島公司，與任何其他應稅司法管轄區無關，目前在開曼群島和美國均不受所得稅或所得稅申報要求的約束。因此，該公司的所得稅計提在報告期內爲零。
公司根據ASC主題260「判斷每股淨虧損」，計算每股淨虧損。爲了確定可贖回股份和不可贖回股份各自歸屬的淨利潤，公司首先考慮了可贖回普通股和不可贖回普通股的可分配未分配利潤，並使用總淨虧損減去支付的任何分紅來計算未分配利潤。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均未流通股份來按比例分配未分配利潤。對於可能贖回的普通股贖回價值的重新測量被認爲是支付給公衆股東的分紅。每股收益爲了確定可贖回股份和不可贖回股份各自歸屬的淨利潤，公司首先考慮了可贖回普通股和不可贖回普通股的可分配未分配利潤，並使用總淨虧損減去支付的任何分紅來計算未分配利潤。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均未流通股份來按比例分配未分配利潤。對於可能贖回的普通股贖回價值的重新測量被認爲是支付給公衆股東的分紅。
| 對於六 截至月份結束 2024年6月30日 | 對於六 截至月份結束 2023年6月30日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 爲了這三個 結束於 2024年6月30日 | 爲了這三個 結束於 2023年6月30日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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DT CLOUD STAR收購公司
註腳 未經審計的基本報表
| 截至2022年六月30日的六個月 | 截至2022年六月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 將淨虧損分攤，包括將賬面價值分攤到贖回價值 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分配淨損失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的淨每股虧損 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 截至三個月的時間 | 截至三個月的時間 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配 淨損失，包括將賬面價值分配給贖回價值 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分配淨損失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的淨每股虧損 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
相關方
有能力直接或間接控制其他方或在財務和經營決策中對其他方產生重大影響的公司或個人被視爲相關方。如果它們受到共同控制或共同重大影響，這些公司也被視爲相關方。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，符合ASC主題820，近似於附表上表示的賬面金額，主要因爲它們的短期性質。公允價值計量和披露ASC主題820「公允價值計量和披露」定義了公允價值，併爲揭示公允價值計量建立了三級計價層次結構，以增強公允價值測量的披露要求。這三個級別按以下方式定義：主要是由於其短期性質，使得公司資產和負債的公允價值（符合ASC主題820）與附表上的賬面金額近似。
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註腳 未經審計的基本報表
「公平價值」被定義爲在計量日在市場參與者之間進行有序交易時，資產的出售所得或負債的轉讓所支付的價格。美國通用會計準則（GAAP）建立了一個三層次的公平價值層級體系，其中優先考慮了衡量公平價值所使用的輸入。該層級將最高優先權給予相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價價格（1級測量），並將最低優先權給予無法觀察的輸入（3級測量）。這些層級包括：
| ● | 級別 1級 - 對於相同的資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指發生足夠頻繁和大量交易的市場，以便提供持續的定價信息。 |
| ● | 級別 2 - 除級別1輸入之外的可觀測輸入。級別2輸入的示例包括類似資產 或負債的活躍市場中的報價價格，以及在非活躍市場中完全相同的資產或負債的報價價格。 |
| ● | 第三級-根據公司對市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
信貸風險集中
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構的現金帳戶。 公司在該帳戶上沒有經歷過損失，管理層認爲公司在這樣的帳戶上沒有面臨重大風險。
最近的會計準則
管理層認爲，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採用，不會對公司的未經審計的基本報表產生重大影響。
註解3-2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了
根據首次公開募股，該公司於2024年7月26日出售了公衆股份 公共單位，其中包括 公共單位，基於承銷商行使超額配售權的完全行使，購買價格爲$ 每個公共單位。
所有在IPO中作爲單位的一部分出售的普通股都包含贖回功能，以允許在公司清算時贖回這些公共股票，在與商業組合有關的股東投票或要約和與公司證書有關的某些修改時進行贖回。因此，所有的普通股都被呈現爲臨時股本。截至2023年12月31日，9,063,503股公共股票仍未贖回，作爲臨時股本，並可能被贖回。 作爲首次公開發行的公衆股份的一部分，包含了贖回條款，如果在業務組合和公司的修訂章程或公司解散中涉及股東投票或要約收購，根據美國證券交易委員會及其工作人員有關可贖回股權工具的指南，這些條款不僅僅由公司控制的贖回條款要求將受贖回的普通股份分類爲永久股權之外。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回權益工具的指南的約束，該指南已在ASC 480-10-S99中codified。如果有可能該權益工具將會變得可贖回，公司可以選擇累積從發行日（或者如果後者更晚，從可能該工具將會變得可贖回的日期）到工具最早可贖回日期的贖回價值變動，或者在其發生時立即確認贖回價值的變動，並調整工具的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。公司選擇立即確認變動。累積或複覈被視爲一種虛擬股息（即對留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，作爲額外實收資本的減少）。
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註腳 未經審計的基本報表
註釋 4 – 定向增發
與首次公開發行同時，公司完成了一項定向增發 定向增發單位，價格爲$ 每個定向增發單位的價格。
私募單位與首次公開發行銷售的公開單位相同，除了某些登記權利和轉讓限制。
注意 5 – 關聯方交易
創始人股
在2022年11月29日，公司發行了總計 創始人股份（「創始人股份」）給初始股東， 這樣贊助商在公司首次公開募股後擁有公司已發行和流通股份的.
2024年7月26日，由於承銷商全部行使超額配售權，創始股份不再准予沒收。
代表股份。
在2024年7月26日，公司發行了售價爲每股的A.G.P代表股份，在IPO結束時作爲代表報酬的一部分。這些股份從2024年7月26日起計入賬，並由A.G.P接收。 $0.000002面值的普通股 代表股份，每股票面價值爲A.G.P，在IPO封閉時作爲代表報酬的一部分。股份從2024年7月26日開始計算，並由A.G.P接收。
定向增發
公司完成了定向增發，出售了每個定向增發單位給贊助商，共計獲得$ 466,150 私募定向增發每個單位，出售給贊助商，募集總收益爲$
期票-關聯方
在2023年12月31日，公司向贊助者發行了一張無擔保的信用票據，根據該票據，公司可以借款總額高達$。
截至2024年6月30日和2023年12月31日期間，債券票據下的應付本金金額爲$
因關聯方的欠款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司向贊助商暫時借款$
2024年7月29日，公司償還了借據和欠贊助商的金額，金額爲$
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註腳 未經審計的基本報表
行政服務協議
贊助商的附屬公司將同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起到公司完成業務組合和清算之間的較早時間，爲公司提供某些一般性和行政服務，包括辦公空間、行政和壓力位服務，根據公司不時需要。公司已同意向贊助商的附屬公司支付每月$
運營資金貸款
爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助方或贊助方的關聯方，或者公司的某些董事和高級管理人員可能會（但沒有義務）以所需的資金（「流動資本貸款」）借給公司。如果公司完成了業務組合，公司將會用釋放給公司的信託戶口所得來償還流動資本貸款。否則，流動資本貸款將只能通過信託戶口之外的資金償還。如果業務組合未能完成，公司可以使用部分在信託戶口之外持有的款項來償還流動資本貸款，但不會使用在信託戶口中持有的款項來償還流動資本貸款。除前述之外，如果有任何流動資本貸款，則其條款尚未確定，並且不存在與此類貸款有關的書面協議。流動資本貸款將在完成業務組合時以無息方式償還，或者根據貸款人的決定，以每個單位價格爲...
注意 6-隨後事件優先股，授權股數爲$0，未發行和未持有
普通股份
普通股總數量爲 普通股，每股面值$普通股股東有一票權。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，共計發行和流通的初始股票爲 ，按回溯方式記錄。其中 普通股可能會部分或全部按指定的超額配售權行使情況而被無償收回。截至2024年7月26日，發行股份總計 股，包括 私募股份， 代表性股份，不包括 可能被贖回的普通股。
權利—
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註腳 未經審計的基本報表
注7 - 股東赤字承諾事項和不確定事項
風險和不確定因素
管理層目前正在評估評估COVID-19大流行的影響，並得出結論，儘管公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司的情況受到病毒的負面影響的可能性是合理的，但這些未經審計的財務報表日期時尚不能確定具體影響。這些未經審計的財務報表不包括可能由此不確定性結果產生的調整。
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註腳 未經審計的基本報表
註冊權
根據2024年7月26日簽訂的註冊權協議，創始股份持有人、定向增發單位（包括其中所含的證券）、以及可能在工作資本貸款或展期貸款轉換時發行的單位（包括其中所含的證券）享有根據本次發行生效日簽署的註冊權協議的註冊權，要求公司爲這些證券進行轉售登記。持有這些證券的人有權提出最多三次（不包括開空要求）要求公司登記這些證券。此外，持有人在公司完成首次業務組合後申請註冊聲明的「跟隨式」註冊權，並有權根據《證券法》第415條規定要求公司就此類證券進行轉售註冊。公司將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。
承銷商 協議
承銷商有權總計募集資金的百分之X，包括：
承銷商有權獲得首次公開發行的總募集款項的現金承銷折扣的
截至2024年7月26日，公司支付了現金包銷手續費
承銷商有權獲得首次公開發行總額的現金承銷折扣，
注8-其他重大交易後續事件
公司在基本報表日期後發生的後續事項和交易進行了評估，直至提交財務報表的日期。
除了上述事件以及附註1、3、4、5和7中描述的與IPO完成、定向增發、支付發行費用以及還款承諾無息借據等有關的事項外，公司未發現未經審計的基本報表需要調整或披露的任何後續事件。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本季度報告（以下簡稱「季度報告」）中關於「我們」、「我們公司」、「公司」的提及是指Dt Cloud Star Acquisition Corporation。 關於我們的「管理層」或我們的「管理團隊」的提及是指我們的高管和董事，關於「贊助商」的提及是指Dt Cloud Star Management Limited。 應當結合這份季度報告中其他地方的未審計簡明財務報表和相關注釋一起閱讀公司財務狀況及業績的以下討論與分析。 討論與分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包含《前瞻性聲明》，屬於《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條規定的非歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測有實質差異的風險和不確定性。本季度報告中包括的除歷史事實陳述外的所有聲明，包括但不限於此《財務狀況及經營成果管理層討論與分析》中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層爲未來運營制定的計劃和目標等，均屬前瞻性聲明。諸如「期望」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」等詞語及其變體和類似詞語旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映管理層當前的信念，基於目前可獲得的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性聲明中討論的事件、業績和結果有實質不同。有關可導致實際結果與前瞻性聲明中預期有實質不同的重要因素的信息，請參閱公司首次公開招股文件提交給SEC的最終招股說明書的風險因素部分。公司的證券備案可在SEC網站的EDGAR部分上查看，網址爲www.sec.gov。除非根據適用證券法明確要求，否則公司不對更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2022年11月29日註冊成立在開曼群島，爲一傢俱有有限責任的免稅公司。我們成立的目的是爲了實現一項合併、股份交易、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合，與一個或多個企業或實體，我們稱之爲「目標業務」。我們是一家新興成長型企業，因此我們面臨與新興成長型企業相關的所有風險。
2024年7月26日，我們完成了6900000個單位（「單位」）的首次公開發行，其中包括承銷商在2024年7月25日行使了他們的超額配售選擇權購買了額外的900000個單位。每個單位由一股普通股（每股面值0.0001美元）和一個權證（「權證」）組成，在初始業務組合完成時享有九分之一（1/9）普通股的收益。單位的發售價格爲每單位10.00美元，總共募集到了6900萬美元的總收益。A.G.P./Alliance Global Partners（「A.G.P.」）充當了我們首次公開發行的承銷商的代表。
與2024年7月26日我們首次公開募股結算同時，我們與贏合雲創星管理有限公司（「贊助商」）完成定向增發，發行20.69萬私募單位，每單位價格爲10.00美元，共募得2,069,000美元的總募資。截至2024年7月26日，我們首次公開募股的淨收益中有總計69,000,000美元已存入設立的信託帳戶，爲我們的公衆股東提供利益，威爾明頓信託全國協會擔任受託人。
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我們的份額已經在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「DTSQU」，於2024年7月25日開始交易。每一股普通股和權益可以在我們最終招股說明書的日期之後的第52天單獨交易（招股說明書日期爲2024年7月24日），除非承銷商判斷提前日期可接受（基於其他因素，比如股票市場和小市值和空白支票公司的相對強度評估以及我們證券的交易模式和需求）。那些未分離的份額將繼續在納斯達克交易，股票代碼爲「DTSQU」，而已分離的普通股和權益將分別在納斯達克交易，股票代碼爲「DTSQ」和「DTSQR」。
我們尋找潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理位置。我們的管理團隊正在積極尋找潛在機會來進行業務組合。完成初創的業務組合等，需要協商和簽署一份明確的協議，滿足其中包括的交易結算條件，並獲得我們股東對交易的批准。因此，並不能保證會達成明確的協議，或者建議的交易會在短期內完成。儘管如此，我們有信心能找到符合期望的目標業務。我們打算充分利用我們的管理團隊的優勢和經驗，選擇、收購併形成一項具有競爭優勢的核心業務組合，以帶來高回報和長期可持續增長。
流動性和資本資源
2024年7月26日，我們完成了對690萬份單位的首次公開發行，其中包括承銷商於2024年7月25日完全行使超額配售選擇權，購買了額外的90萬份單位。這些單位的發行價爲每單位10.00美元，募集總收益爲6900萬美元。與我們的首次公開發行同時，於2024年7月26日，我們完成了與發起人的定向增發，價格爲每份私人單位10.00美元，總募集總收益爲206.9萬美元。
在我們的首次公開發行和定向增發之後，總共有6900萬美元的淨收益存入了信託帳戶。我們打算將信託帳戶中持有的資金，包括任何代表信託帳戶的利息所得（不包括遞延的承銷佣金和應付稅款），用於完成我們的初始業務組合。我們可能會從信託帳戶中提取利息來支付稅款。如果我們的股權或債務被用作完成我們的初始業務組合的全部或部分對價，信託帳戶中持有的剩餘資金將被用作營運資本，用以資助目標企業或企業的營運，進行其他收購併追求我們的增長戰略。我們打算將信託帳戶以外的資金主要用於確認和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的法律文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並組織、談判和完成業務組合。
截至2024年6月30日的六個月內，經營活動使用的現金爲268,815美元，主要是由於延遲認購費用。截至2024年6月30日，我們在銀行的現金爲0美元，託管現金爲0美元。
2023年12月31日，我們向贊助商發行了一張無擔保承諾票據，並於2024年4月25日進行了修訂（以下簡稱「承諾票據」），根據該承諾票據，我們可以借款高達總額300,000美元。承諾票據不計利息，承諾票據的本金應於以下較早期的日期償還：（1）2024年12月31日；（2）我們完成首次公開發行證券或決定不進行首次公開發行證券的日期。截至2024年6月30日、2024年3月31日、2023年12月31日，承諾票據的應付本金分別爲268,815美元、89,500美元和0美元。
爲了彌補營運資金不足或者爲了支付與最初業務組合相關的交易成本，我們的贊助商、執行官、董事或其關聯方可能會向我們貸款，但並非有義務貸款給我們所需的資金（「營運資金貸款」）。如果我們完成了最初的業務組合，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務組合未完成，我們可能會使用存放在信託帳戶之外的部分營運資金來償還這些貸款金額，但我們的信託帳戶中不會有任何款項用於償還此類貸款。在最初業務組合完成後，最多可將這些貸款中的300,000美元轉換爲私人單位，轉換價格爲每單位10.00美元。截至本季度報告的日期，尚未授予任何營運資金貸款。
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運營結果
自成立以來到2024年6月30日，我們的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備以及首次公開募股結束後尋找潛在初始業務組合有關。直到最早的首次業務組合的結束和完成，我們將不會產生任何營業收入。我們將通過在信託帳戶中持有的金額以利息收入的形式產生非營業性收入。
截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨損失約爲42,035美元，其中包括42,035美元的設立和運營成本。
截至2024年6月30日止六個月，我們淨虧損約爲52,658美元，其中包括52,658美元的成立和運營成本。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們分別出現了665美元和1330美元的淨虧損，其中包括形成和運營成本，分別爲665美元和1330美元。
合同義務
註冊權
根據2024年7月24日簽訂的申購權益協議，內部股份、定向增發單位（包括其中所含的證券）以及以工作資本貸款轉換而發行的單位（包括其中所含的證券）的持有人享有某些常規的註冊權利，以便轉售此類證券。持有這些證券的人有權提出最多兩次需求註冊的請求，不包括短表要求，要求我們註冊此類證券。此外，持有人還具有某些「順摘」的註冊權，適用於我們完成首次業務組合後提交的註冊聲明，以及根據證券法規則415要求我們註冊以便轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
謀議協議標準板
承銷商在最初公開募股完成時，有權獲得總收益的2.5%作爲承銷佣金，包括（1）每單位0.15美元，總計90萬美元（如承銷商超額配售選擇行使完畢則總計103.5萬美元），於公開募股完成後以現金支付給承銷商，以及（2）每單位0.10美元，總計60萬美元（如承銷商超額配售選擇行使完畢則總計69萬美元），作爲延期支付的承銷佣金，將存入信託帳戶並於最初業務組合完成後以現金形式支付給承銷商。此外，我們同意在最初的公共募股中發行60,000股普通股（如果承銷商超額配售選擇行使完畢則可發行69,000股普通股）（「代表股份」）給A.G.P.作爲本次發行相關承銷報酬的一部分。於2024年7月26日，我們在最初公開募股的完成時向A.G.P.發行了69,000股代表股份，這些股份已收到A.G.P.
行政服務協議
2024年7月24日，我們與贊助商達成協議，根據協議，我們同意每月向贊助商支付總額爲$10,000的秘書和行政支持服務費，這些服務將在我們最初的業務合併完成或者我們清算前提供。
| 20 |
此外，我們的贊助商、高管和董事，或任何他們各自的關聯公司，將就代表我們進行的活動所發生的任何費用，例如確定潛在目標業務和進行適當的業務組合盡職調查，獲得報銷。對於這些人在代表我們進行活動所發生的費用，沒有任何限制或上限。
重要會計政策和估計
按照美國GAAP的規定，制定基本報表和相關披露要求管理層進行影響報告資產和負債金額、披露當期報表日的可能或存在的資產和負債以及報告所得和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有實質差異。本期未重要會計估計完成了非審計的基本報表，其中包括可能贖回的普通股的估值。我們沒有確定任何重要會計估計。
最近的會計準則
我們的管理人員認爲，如果目前採用，任何最近發佈但尚未生效的會計準則對公司的未經審計財務報表不會產生重大影響。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何根據S-k規定第303(a)(4)(ii)條定義的表外安排。
JOBS 法
根據JOBS法案，我們被認定爲「新興增長企業」，被允許根據私有（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂過的會計準則。我們選擇推遲採納新的或修訂過的會計準則，因此，在新的或修訂過的會計準則要求非新興增長企業在相關日期上採用這些準則時，我們可能不符合這些準則。因此，與遵守新的或修訂過的會計準則的公司相比，我們的基本報表可能不可比較。
作爲一個「新興增長公司」，我們不需要提供基於《404號條款》的公司內部財務控制體系審計報道、根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興增長型上市公司可能要求的全部薪酬披露、遵守「關於強制性審計機構輪換或核數師報告的補充信息（審計證據與分析）」等由美國審計監督委員會可能採取的要求，以及披露一些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性和首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者在我們不再是「新興增長公司」之前，以較早者爲準。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是一個較小的報告公司，所以該項目不適用。
| 21 |
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法規報告中需要披露的信息被記錄、處理、概括並在SEC規則和表格規定的時間內報告，並且此類信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官、首席財務和會計官或執行類似職能的人員，以便及時做出必要的披露決策。
在我們的管理監督下，並有我們的首席執行官和信安金融官員的參與下，我們對截至2024年6月30日的報告期內我們的信息披露控制與流程的有效性進行了評估，如《交易所法案》第13a-15（e）和第15d-15（e）條所定義。根據這項評估，我們的首席執行官和信安金融官員已經得出結論，在本季度報告所覆蓋的時期內，我們的信息披露控制與流程自2024年6月30日起有效。
財務報告的內部控制發生變化
在最近完成的財務季度中，我們的財務報告內部控制（根據交易所法第13a-15(f)和15d-15(f)條規定定義）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或有合理可能造成實質性影響的變化。
| 22 |
第二部分 - 其他信息
事項1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，我們也沒有收到任何對我們或我們的任何董事或高級管理人員以公司身份威脅的重大法律訴訟。
ITEM 1A: 風險因素
截至本季度10-Q表格提交之日，我們的招股書中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來向SEC提交的文件中披露這些因素的變化情況或者新增其他因素。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
未註冊 股權證券銷售
在2022年11月、2023年3月和2024年1月，合計發行了1,725,000股內部股份給我們的初始股東，總購買價格爲$25,000，每股價格約爲$0.014。我們的初始股東持有的內部股份中，包括多達225,000股的股份，如果承銷商超額分配權全部或部分未行使時，由我們的發起人失去股份，以便我們的初始股東在我們的首次公開發行後集體擁有該股份的20.0%（不包括私募單元的銷售和代表性股份的發行，並假設我們的初始股東在我們的首次公開發行中未購買單位）。在2024年7月25日，承銷商完全行使了它們的超額分配權。
同時於2024年7月26日我方首次公開招股結束之際，我們以每個私人單位10.00美元的價格，與贊助商完成了定向增發，共計206,900個私人單位。此發行是根據《證券法》第4(a)(2)條款進行的，因爲該交易不涉及公開發行。對於定向增發，未支付任何承銷折扣或佣金。
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使用資金
2024年7月26日，我們完成了對690萬份單位的首次公開發行，其中包括承銷商於2024年7月25日完全行使超額配售選擇權，購買了額外的90萬份單位。這些單位的發行價爲每單位10.00美元，募集總收益爲6900萬美元。與我們的首次公開發行同時，於2024年7月26日，我們完成了與發起人的定向增發，價格爲每份私人單位10.00美元，總募集總收益爲206.9萬美元。
截至2024年7月26日，我們首次公開募股的淨收益總額爲6900萬美元，已存入由威明頓信託國家協會作爲受託人設立的信託帳戶，以便於我們的公共股東受益。
我們首次公開發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件號333-278982）的註冊聲明下注冊的。美國證券交易委員會（SEC）於2024年7月24日宣佈註冊聲明生效。
我們的招股說明書中描述的首次公開發行和定向增發所籌集的款項的計劃使用沒有發生實質性的變化。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
無。
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事項6.附屬文件
以下陳列品作爲本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規13a-14(a)和15(d)-14(a)項規定，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條採納的首席執行官認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條採用的證券交易法規13a-14(a)和15(d)-14(a)要求，負責人員特定財務報告的認證. | |
| 32.1** | 根據18 USC第1350條，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條採納的首席執行官認證。 | |
| 32.2** | 根據18 USC第1350條，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條採納的首席財務官認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內嵌XBRL分類擴展模式文檔。 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類標籤鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面互動數據文件(格式爲Inline XBRL，包含於附件101中)。 |
| * | 本報告一併提交。 |
| ** | 現隨附 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| 日期: 2024年9月6日 | DT 雲星收購公司 | |
| 通過： | /s/ 邊飯 | |
| 姓名： | 邊 翻 | |
| 標題： | 首席執行官和董事 （首席執行官） | |
| 通過： | /s/ Kenneth Lam | |
| 姓名： | Kenneth Lam | |
| 標題： | 首席財務官和董事 （首席財務及會計官） | |
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