美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，DC

日程表 14A

(規則 14a-101)

資料 在授權聲明中需要

日程 14A資訊

代理人 根據第14(a)條的聲明

1934年證券交易所法案的一部分。

勾選合適的方框：

☒ 初步的 代理文件

☐ 保密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的許可）

☐ 正式代理聲明

☐ 決定性 額外材料

☐ 根據14a-12規則的招股材料

循人 醫學博士

（依憑其章程所規定的登記人姓名）

(如非申報人，請填寫代表申報的人的姓名)

付款 申請費 (勾選適當方框):

☒ 無需任何費用。

☐ 按照交易法规则14a-6(i)(1)和0-11，根据下表计算费用。

1) 每個證券類別的標題適用於交易:

2) 此交易适用的证券数量合计：

3) 每單位價格或根據《交易法》0-11條計算的其他交易基礎價值：

4) 交易的最大累計金額建議值：

5) 總費用支付：

☐ 以前支付的費用，在初步材料中已繳納。

☐ 請勾選該費用的任何部分是否根據交易所法規0-11(a)(2)進行抵銷，並指明已支付抵銷費用的先前申報。請按註冊聲明號碼或表格/表格和申報日期，指明先前的申報。

(1) 之前支付的金額：

(2) 表格、日程或註冊聲明編號：

(3) 提交方:

(4) 提交日期：

九月 6, 2024

親愛的 KindlyMD股東:

誠摯邀請您參加2024年Kindly MD, Inc.（“KindlyMD”或“KDLY”）股東年度大會。 會議將於2024年11月08日（星期五）早上8:30（山區時間）準時在KindlyMD公司辦公室舉行，地址為Salt Lake City, Utah, 84117, 5097 South 900 East, Suite 100。

請注意，出席股東大會的人數將僅限於記錄日期（或其授權代表）的股東和公司的客人。擁有權的證明可以是附上的代理卡的副本。您可能希望參考本代理聲明的第一頁，以獲取有關投票您的代理的信息，包括在股東大會上投票。

會議上只有下述內容以及隨附文件中所描述的提案將予以考慮。在週年大會上，我們希​​望股東們能重新選舉所有五位董事並批准選定的獨立會計師事務所。KindlyMD一直以來都公開邀請股東們隨時直接致電管理層提出問題和/或意見。

如果你無法參加會議，請盡快填寫您的代理人並退回。 如果您稍後決定出席會議，您可以撤回代理並以個人身份投票。

根據證券通過的規則，以及 外匯委員會（」秒」)，本公司使用互聯網作為提供代理材料的主要手段 給股東。因此，本公司正在發出代理材料的互聯網可用性通知（」注意事項」) 致本公司股東。所有股東將能夠訪問代理資料（包括公司的代理資料） 通過互聯網向股東提供的年報，委任聲明或代表委任表格） [插入 在這裡] 或致電 (385) 388-8220 聯絡本公司總辦事處索取一套印刷代理資料。有關如何訪問的說明 透過互聯網上提供代理資料或要求列印副本，可於本公告中找到。「通知」包含一個控制編號， 您將需要投票給您的股票。請在會議日期內保留通知以供參考。此外，股東可 要求持續通過郵寄或電子郵件接收以印刷形式的代表委任資料。本公司鼓勵股東 利用互聯網上提供代理資料，以幫助減少年度會議對環境的影響。

無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網進行電子投票，或者如果您要求紙質代理資料副本，請填寫、簽字、日期並寄回附帶的代理卡。詳見《代理聲明》中的“我如何投票？請參見《代理聲明》中的“”以獲取更多詳情。

一般來說，您可以選擇多種方式來獲取KindlyMD的公告和其他披露信息，包括SEC的10-k和10-Q表格。您可以通過向investors@kindlymd.com發送郵件，提供電子郵件或郵寄地址，或者致電（385-388-8220）並提出需求，將您加入公司的郵件或定期郵寄名單。 investors@kindlymd.com或者，您可以直接在KindlyMD的網站上查看並列印公司的財務和其他信息； https://investors.kindlymd.com.

感謝您對KindlyMD的投資！

真誠地,
/s/ tim Pickett
tim Pickett
首席執行官

KINDLY MD, INC.

5097 南900東，一樓

鹽湖城，猶他州 84117

(385) 388-8220

股東年度大會通告

將於2024年11月08日舉行

致親愛的Kindly MD, Inc股東：

Kindly MD, INC. （以下簡稱“公司”或“KindlyMD”）的股東年度大會（以下簡稱“年度大會”）將於2024年11月8日當地時間上午8:30舉行，目的如下：

(1) 重新選出五位董事，任期至2025年年度股東大會並繼任者當選並合格為止； 和

(2) 批准Sadler Gibb＆Associates被選為該公司獨立的財務會計事務所，任期為截至2024年12月31日。

KindlyMD的 董事會建議投票“贊成”再次選任已在職並在隨附的代理人聲明中描述背景的被提名董事以及“贊成”批准Sadler Gibb & Associates。

只有在2024年8月6日業務結束時登記的股東（“記錄日期”）有權獲得年度股東大會通知並參加投票。

本《代理委託書》和代理表格首次於2024年9月17日左右提供給本公司股東。

每位股東在年度股東大會的投票都很重要，鼓勵每位股東提交其代理投票書。

根據董事會的訂單
/s/ tim Pickett
tim Pickett, CEO
鹽湖城 猶他州
日期: 2024年9月6日

請您儘早填寫、簽名、日期並退回所附的委任書，不論您是否打算參加這次年度會議。

如果您的股份以第三方券商、代表人或其他機構的名義持有，僅有該第三方機構才能為您的股份投票。在這種情況下，請立即與負責您賬戶的第三方機構聯繫，並告知他們您希望如何投票。

目錄

KINDLY MD, INC.

代理人 聲明書

本代理聲明提供給KINDLY MD, INC.（以下簡稱“公司”或“KDLY”）的股東，與於2024年11月08日當地時間上午8:30召開的股東年度大會（以下簡稱“年度大會”）相關，以及相關的任何延期或中止。妥善填寫並及時退回的附上的代理委託書將根據上面設定的指示進行投票。如果附上的代理委託書沒有具體指示並及時退回，將在年度大會上進行投票：

(1) 選舉Timothy Pickett、Adam Cox、Amy Powell、Christian Robinson和Gary Seelhorst為董事;

(2) 為了批准Sadler，Gibb＆Associates作為公司的獨立註冊公共會計師事務所； 和

董事會已批准第1和第2個提議，並建議股東投票贊成這些提議。公司徵集的委託人將投票贊成第1和第2個提議，除非在委託書上明確指示反對某個或多個提議的投票或棄權。

董事局年度股東大會代理表已隨函附上。每位股東需盡快填妥、簽署、日期並寄回附上的代理表，無論是否計劃出席年度股東大會。任何執行並遞送代理表的股東在代理行使之前皆有權撤銷該代理。方式包括提供公司秘書一份撤銷代理的文件，或提供公司秘書一份較晚日期的簽署完備的代理表。此外，股東亦可出席年度股東大會並選擇親自投票以撤銷其代理。

本公司正在徵求代理人。所有與徵求代理有關的成本和費用將由本公司支付。 本公司將通過郵寄徵求代理，但在特定情況下，公司的高級職員和董事可能會進一步親自、通過電話、電子郵件、傳真或隔夜快遞進行徵求。

只有截至2024年8月6日業務關閉時發行並仍然存在的公司普通股（每股面值為0.01美元）的5947169股股東（“普通股”）才有權在年度會議上投票。每股普通股有一票投票權。截至記錄日期，至少佔5947169張普通股中的過半數的股東需在年度會議上出席，以構成進行業務的法定人數。

所有妥善執行和退回的代理票，以及在會議上以人出席的股份，將計入測定是否出席法定人數的目的，不論代理人是否被指示棄權投票或者是代表經紀人的未投票。根據猶他州修訂商業公司法，除了董事選舉和某些明確的非常事項外，其他事項只要投贊成票的票數超過反對票的票數，則被批准。董事由獲得多數選票的人當選。棄權和代表經紀人的未投票不被計入核定某一事項或董事當選的目的。

執行官和董事控制著2986549股股票，約佔已發行和流通股票的50.2％，表示他們打算支持第1和第2項提案的投票。

定義

除非上下文另有明示，否則“公司”、“我們”、“我們的”、“Kindly”和“KindlyMD”一詞特指Kindly MD, Inc.及其合併子公司。

此外，除非上下文另有要求且僅限於此代理聲明的目的：

根據徵詢和投票的資訊

我們的 董事會（“董事會”）正在為2024年股東年度大會徵集代理人。這份 代理聲明包含您在決定如何投票的重要資訊，有關本次大會提出的事項。 請仔細閱讀。

本公司將支付股東代理人徵詢費用。我們的董事、高級管理人員和正式員工可能代表本公司徵詢股東代理，無需額外酬勞，可親自或通過電話進行。

問題 和答案

一般 問題和回答

選擇透過電子郵件接收未來的委任資料將節省我們列印和郵寄文件的成本，並減少我們年度會議對環境的影響。如果您選擇透過電子郵件接收未來的委任資料，明年您將收到一封包含這些資料連結和委任投票網站連結的電子郵件。您選擇透過電子郵件接收委任資料的選擇將持續有效，直到您終止該選擇。

在2024年11月07日东部时间晚上11:59分之前，通过互联网提交的代理必须到位。提交代理授权被任命为代理人的人按照您所指示的方式投票您的股份。代理表中的人（Tim Pickett）已经建议，他们将投票投票者授权的所有股份，除非该持股人撤回了投票的授权。如果您的代理不指示您的投票，代理表中的人将投票您的股份“贊成”每位我们董事会提名人的“贊成”以及肯定Sadler Gibbs & Associates为我们的独立注册会计师，该会计师事务所任期结束日为2024年12月31日。如果有其他事项适当提出，您的股份将按照代理表中的人员的酌情投票。

如果您的股份是以券商、銀行或其他代理人的名義申報（通常稱為「 」），您將收到由您的券商、銀行或其他代理人發出的必須遵從的指示，以使您的券商、銀行或其他代理人根據您的指示投票。許多券商和銀行都有一個讓他們的受益人通過互聯網提供指示的過程。如果您的券商、銀行或其他代理人無法提供互聯網投票，請要求紙質代理並填寫並返回免郵信封中的投票指示卡。街道名稱如果您的股份是在券商、銀行或其他代理人（通常稱為「其他」）的名義下註冊的，您將收到您的券商、銀行或其他代理人的指示，必須按照指示進行操作，以使您的券商、銀行或其他代理人按照您的指示投票您的股份。許多券商和銀行都有為其受益人提供互聯網指示的流程。如果您的券商、銀行或其他代理人無法提供互聯網投票，請請求紙質代理並填寫完成並返回所提供的郵資支付信封中的投票指示卡。

如果您不提供投票指示，您的經紀人可能有權代表您投票。根據管理以街名持有的股份的經紀人的規則，經紀人有權在例行事項上投票，但在非例行事項上無權投票。例行事項包括獨立審計師的任命的批准，但不包括董事的選舉或非約束性薪酬諮詢投票（統稱“非例行事項”）。非例行事項）。您的投票至關重要。如果您的股份由經紀人持有，除非您提供投票指示，否則您的經紀人無法就這些非例行事項投票。因此，請立即向您的經紀人提供有關如何投票的指示。有關更多信息，請參閱每個提案後面的“"：所需投票數”

如果您通過經紀人、銀行或其他代表持有股票並希望在會議上代表投票，您必須從經紀人、銀行或其他代表處獲取合法的授權書並在會議上將其與您的選票一起提交給選舉主任。

提案 第一項。選舉董事

一般事項。

公司的公司章程規定所有董事選舉為一年任期，並且所有董事在下一次年度股東大會上選出和任命其後繼者之前，都要擔任職務。董事會已提名Timothy Pickett先生、Adam Cox先生、Amy Powell博士、Christian Robinson先生和Gary Seelhorst先生作為再次當選董事，任期為一年，到2025年的年度股東大會屆滿。這次選舉的席位是無競爭的，即沒有提名其他候選人。根據KDLY公司的章程，這些提名人將由出席人數達到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定 的會議上的有投票權的股份的多數投票選舉出來。由於沒有其他候選人，實際上，只需要一票贊成票即可選舉出董事。

預計根據附於投票代理書所授權之權限，將為選舉所提名的董事候選人投票，以選舉其為公司董事，除非投票代理書另有指定。若候選人無法擔任，則根據附於投票代理書所授權之權限，將為董事會指定的其他人投票。 公司的幹部由董事會任命擔任，並全權取決於董事會。有關候選人和其他董事及其安防股權的資訊已由他們提供給公司。

董事 及候選人

董事會提名的董事候選人包括蒂莫西·皮凱特先生、亞當·考克斯先生、艾米·鮑威爾博士、克里斯蒂安·羅賓遜先生和加里·西爾霍斯特先生。在過去五年中，這些董事中沒有任何一位曾擔任過另一家上市公司的董事會成員。在過去十年中，這些董事中沒有任何一位因證券交易、金融機構或詐騙而被牽涉入法律訴訟的事情。此外，這些董事中也沒有任何一位曾遭受過根據交易所法案有紀律管轄權的會員組織處分的機構或機構使用該法案所定義的業務實體或機構的管理權的法律訴訟事。關於尋求連任的董事的相關背景信息如下所示。

tim Pickett

Tim Pickett, MPAS-C，46歲，自公司成立於2019年以來，一直擔任創辦人兼首席執行官。他畢業於猶他大學，獲得醫學助理學碩士學位（2014年）。他曾在斯圖爾特醫療集團猶他州醫師團隊的普通外科，創傷科和急診醫學科工作，時間從2014年到2020年10月。他在外科和危重病護理方面的經驗塑造了他對阿片類藥物危機的看法。他在PGU的角色包括廣泛的門診診所，外科助理以及床邊的危重病護理。他向政府遊說以改善非阿片類藥物的使用法律法規，並倡導實際使用安全、以證據為基礎的替代方法進行醫療治療。他分別在2020年和2021年被選為猶他州最佳醫療大麻醫生，他的開拓性領導能力和專注是KindlyMD成功的主要驅動力。

Adam Cox

Adam Cox, 47歲，經驗豐富的商業人士，創業家和鼓舞人心的領袖。在從事10多年的公司醫療保健業務之後，他於2022年加入康哲藥業。他於10月6日被任命為首席運營官，通過數據分析和最佳運營管理來解決阿片類藥物流行病問題。Adam在醫療保健板塊的值得注意的業務冒險包括自2011年以來在康哲藥業的子公司IASIS Healthcare工作，並將醫療實體從紙張記錄過渡到CMS指定的有意義使用的電子記錄。Adam於2012年開始在猶他州的Utah Physician Group工作，並迅速晉升加入IASIS Healthcare。2016年，作為IASIS Healthcare的電子健康記錄實施的企業經理，他在猶他州的醫療數據分析，培訓和管理方面開創了幾項簡化改進措施，這些措施隨後作為企業級解決方案在全國范圍內實施。在擔任IASIS的職位成功並於2017年被Steward Healthcare收購之後，Cox先生轉而擔任企業運營的信息系統(IS)部門的收購分析師，指導全國醫院和臨床收購。Cox先生成為Steward Healthcare公司的專家，經常赴全國各個市場評估、疑難解答和穩定IS和收購相關問題。他的長期多樣化技能，以及他被證明為解決無法遠程管理的複雜問題的首要內部資源，確保Steward Healthcare的門診運營的穩定運行和成功。到2019年，由Cox先生及其專業團隊負責評估，互操作性，整合，實施以及標準化Steward Healthcare的所有臨床IS運營的全國範圍內的收購和擴張工作。

艾米 鮑威爾

Amy Powell醫師現年50歲，目前是猶他大學骨科學系的臨床教授，在此為大學內的運動員以及各年齡層的活躍人士提供醫護服務已20年。她於1999年畢業於華盛頓大學獲得醫學博士學位，並於2003年完成克里夫蘭診所基金會體育醫學（內科）的研習。我們相信她在多模式疼痛管理（藥物、物理治療、注射和心理指導等）方面的豐富經驗以及在醫學研究和教育方面的經驗將對KindlyMD的患者有很大的幫助，並使她有資格擔任董事會成員。Powell醫師帶來了重要的臨床和研究識見，這對於提升和驗證KindlyMD的疼痛管理方法至關重要，特別是考慮到公司所使用的多模式疼痛管理方法的結合。她有20年的運動員和活躍個體護理經驗，與公司的使命相符，該使命是在成功治療患者的同時減少阿片類藥物的使用，並利用她在疼痛管理方面的實踐和理論見解。她在醫學教育中的角色可以進一步增強KindlyMD的研究、臨床方案和患者教育策略，以創建有根據的准則和治療方案。

基督教 羅賓遜

Christian Robinson，會計師，55歲，目前是Pave America的企業控制器。在此之前，他曾是Zion Pharmaceuticals, LLC和Intrepid Biosciences, LLC集團的首席財務長（2021年-2023年）。1996年，他從德克薩斯大學阿靈頓分校獲得會計學學士學位並獲得註冊會計師資格超過25年。Christian從1996年至1999年在德勤擔任審計師，然後在1999年至2003年間在安永工作。離開事務所後，Christian在交通、營養補品、核廢料和醫療大麻等行業的公司擔任了多個會計和財務職位，包括一家小型初創企業的工業大麻萃取公司（2019年-2021年）和自僱的財務顧問（2016年-2019年）。Christian Robinson曾在Energy Solutions, Inc.擔任企業控制器和首席會計師（1996年-2016年），並在2007年幫助該公司上市，確保Sarbanes-Oxley（SOX）合規性，並管理所有SEC的財務報告和合規事宜。鑑於KindlyMD提供多元化的服務和數據管理，我們相信Christian在財務管理、確保合規性（如SOX），以及監督SEC報告方面的豐富經驗使Christian有資格擔任我們的董事會成員，對於財務穩定和合規性至關重要。他在初創企業方面的經驗，尤其是在醫療大麻行業，與KindlyMD對替代治療的方法相呼應，可能提供有價值的洞察力，無論是在戰略性財務規劃還是行業特定的細微之處。確保KindlyMD遵守財務規定並與投資者和利益相關者保持透明溝通將非常重要，特別是考慮到該公司對敏感患者數據的收集和管理以及其多元化的收入來源（訂閱、服務費等）。

Gary Seelhorst

Gary Seelhorst，MS，MBA，53歲，最近在Justice Grown擔任全國合規和政務事務高級副總裁（2018年），目前在10個不同的州為幾個跨州大麻運營商提供合規和業務策略的諮詢。他在藥品及醫療保健行業擁有25年的經驗，為KindlyMD帶來科學嚴謹性。Gary此前曾在Imprimis/Harrow Health與診所和手術中心合作，擔任業務拓展副總裁（2013-2017年），同時具有在Eli Lilly擔任醫學作家（1996-1998年），在Pfizer擔任臨床發展經理（1998-2003年）和企業發展總監（2003-2006年），並過渡到幾個初創企業開發企業和擴張戰略的經驗。他在UC San Diego獲得生物化學/心理學學士學位（1994年），在印第安納大學獲得臨床生理學碩士學位（1993年），以及在密歇根大學獲得金融學重點的MBA學位（2004年）。我們認為Gary在藥品和醫療保健領域的25年背景對於在藥品市場尤其是關於非阿片類替代產品方面的導航至關重要，使他有資格在我們的董事會上任職。他在Imprimis/Harrow Health成長階段的業務拓展角色以及金融領域的MBA，對幫助KindlyMD戰略性地運營擴大戰略並有可能增加其服務組合或市場份額至關重要。他在臨床和企業發展方面的多樣角色提供了一個平衡的觀點，對於確保KindlyMD的臨床和企業策略的一致性，可持續性和最佳化以實現患者結果和業務增長至關重要。

道德守則

公司為其董事會採納了一份道德守則。公司還有一份適用於所有員工（包括被指定的高管、首席財務官和董事會成員）的行為準則。該道德守則和行為準則可在公司網站上找到。 https://investors.kindlymd.com /.

董事會 多樣性

本公司致力於營造一個多元、具包容性和公平的環境，使所有董事會成員無論性別、年齡、種族、民族、原籍國、性取向或身份、殘疾、教育或任何其他偏見，都感受到尊重和重視。

安防 管理層和特定人士的所有權

以下表格提供了截至2024年8月6日，董事、報酬表第5頁所列執行主管、所有董事和執行主管總體，以及公司知悉於2024年8月6日持有公司已發行普通股受益權超過5%者的所有權資訊。

在前面的表格中，公司董事和高管直接持有的股份是有利益和记录的，此类记录股东拥有独立的投票、投资和处置权。计算已行使的期权占已发行股份的百分比时，假设已行使的期权与该百分比相关。总计计算时假设已行使的期权已计入该总计。

第16(a)節：有益所有權報告要求

《證券交易法》（1934年修訂）第16條要求公司董事和高級管理人員以及持有公司股權證券註冊類別10%以上的人，向證券交易委員會提交公司股權證券擁有情況的初始報告和變動報告。高管、董事和持股10%以上的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(a)表格的副本。

就公司所知，僅憑審閱公司提供的此類報告副本，除一例外，所有於上一財政年度中擔任高級主管、董事及持股超過10%的人士均遵守了16(a)條款的要求。

執行長 薪酬

以下表格列出了公司高管在过去两个财政年度中获得的薪酬。

(a) 彼得先生於2019年12月19日被任命為首席執行官。

(b) “所有其他薪酬”中包含了支付給Wade Rivers, LLC的關聯方薪酬，該公司由Wade Rivers Trust所有，而Pickett先生和他的配偶則擔任董事。2022年，Wade Rivers, LLC收到了132,624美元的其他總薪酬，其中包括58,480美元的股票獎勵。2023年，公司支付給Wade Rivers, LLC161,013美元的其他薪酬，其中包括34,617美元的關聯方票據利息和126,396美元的諮詢服務費，其中99,912美元為股票獎勵。

(c) Cox先生於2022年10月6日被任命為公司的首席運營官。在此之前，Cox先生在2022年5月1日至2022年10月6日期間擔任KindlyMD的顧問。此表中包含的金額包括Cox先生在2022年兩個職務上所賺取的所有金額。

(d) Barrera先生於2022年9月28日被任命為公司的CFO。

2023 股權激勵計劃的福利發放

公司唯一的股權激勵計劃是其2022年股權激勵計劃，根據該計劃，2023年授予了3000股期權給1個人。

僱傭 協議、終止僱傭及控制變更。

tim Pickett

公司與蒂姆·皮克特（CEO）於2023年9月1日簽訂了為期三年的就業協議。 協議還規定該高管將繼續擔任董事。 協議的初始期限從協議生效日開始，到2026年8月30日結束，並在此之後每年續將，除非任何一方在初始期限或任何一年延長期屆滿之前提前至少60天發出通知終止協議。 在協議期間為公司提供的服務，皮克特先生的年薪為每年15萬美元，從協議生效日開始，並在公司自協議日期之後收到不少於300萬美元的一次或多次股權融資後的那個月增加至每年26.5萬美元。

2022年10月10日，Pickett先生收到了公司股票的受限股份發行，共計35,000股。在2023年6月30日和12月31日，Pickett先生分別收到了12,842股和4,545股受限公司股票的發行。

韋德 河流，有限責任公司

公司於2021年1月1日與Wade Rivers, LLC達成了諮詢協議，Wade Rivers, LLC是一家位於WY的有限責任公司。該協議規定了持續期，除非任一方在提前不少於30天通知的情況下終止。在2023年，Wade Rivers, LLC從公司獲得其他報酬161,013美元，其中包括與關聯方票據的利息34,618美元和業務發展諮詢服務的126,395美元，其中99,912美元是存量獎勵。

Adam Cox

公司與COO亞當·考克斯簽訂了一份為期兩年的雇佣協議，自2023年9月16日起生效。該協議規定了初始期限，自生效日起至2025年9月15日止，然後在此後的每年持續下去，除非雙方在初始期限屆滿前的不少於60天事先通知的情況下終止，或者任何一年的延長。 在協議期間為公司提供服務的考克斯先生，年薪為138,000美元，並將在公司在協議日期後上市於納斯達克公開市場的當月增加至225,000美元。

在2022年8月17日和10月10日，科克斯先生分别收到了20,000股和14,992股受限公司股票的发行。在2023年6月30日，科克斯先生收到了10,842股受限公司股票的发行。在2023年9月14日，科克斯先生收到了18,000股受限公司股票的发行。

賈里德 巴雷拉

公司與CFO傑瑞德·巴雷拉(Jared Barrera) 簽訂為期兩年的僱傭協議，自2023年9月16日起生效。該協議規定初始期限從生效日開始至2025年9月15日結束，之後每年續約，除非任何一方在初始期限屆滿前至少提前60天通知解除合同，或任何一年的延長。在協議期間為公司提供服務的巴雷拉先生每年將收到13萬美元薪水，並在公司於協議簽署日期後在納斯達克上市的那個月提高至21.5萬美元。

2022年10月10日，Barrera先生收到了10,000股限制公司股票的发行。2023年6月30日，Barrera先生收到了842股限制公司股票的发行。2023年9月14日，Barrera先生收到了5,000股限制公司股票的发行。公司与其他非高管员工签订了其他就业协议。其中一些协议要求年度发行限制普通股股份作为员工报酬的一部分。

傑出 股權獎項

在2023年12月31日，沒有向任何被列名的高層管理人員授予任何尚未結算的股權獎勵。

2023 選項行使

在2023年，沒有行使股票選擇權。

2023年 養老金福利

公司不向任何員工提供確定利益養老金計劃。

2023 非合格递延补偿

公司不向任何員工提供非合格的逆延期補償。

2023年 外部董事報酬

2023年未支付任何獨立董事費，因為當時只有蒂姆·皮克特（Tim Pickett）和亞當·考克斯（Adam Cox）擔任董事，而且他們也是公司的員工，因此並未收到額外的董事費。

於2024年5月31日，公司董事會新增了三名獨立董事，並且每位外部董事與公司簽訂了獨立董事協議。

在2024年和2025年，每位外部獨立董事的薪酬如下：

CEO 薪酬比率公開

公司2023年所有員工（除了Pickett先生）的年度總薪酬中位數約為61,856美元。Pickett先生2023年的年度總薪酬為364,523美元。這兩個金額的比例為1:6。

為了辨識中位數員工，KDLY比較了到2023年12月31日為止，所有全職員工的年薪，不包括CEO。全職員工被定義為在2023年至少工作1560小時的員工。找出了中位數年薪，然後使用與計算Pickett先生2023年報酬摘要表中所使用的相同方法計算了該員工在2023年的總年薪。

披露 關於公司的股權薪酬計劃

以下表格概述了截至最近財政年度結束時，授權發行公司股票的報酬計劃，包括個人報酬安排，總結了以前獲股東批准的所有報酬計劃和以前未獲股東批准的所有計劃。

有關從股權獎勵所產生的稀釋問題的額外披露：

截至2024年6月30日，公司未發行任何未行使的股權報酬計劃獎勵。

特定關係及相關交易

根據SEC的規定，我們需要披露自上個財政年度開始以來的任何交易，以及上個財政年度前兩個財政年度或目前正在計劃中的交易。這些交易中涉及金額超過或將超過120,000美元，並且涉及任何相關人士具有直接或間接重大利益。相關人士包括任何執行官、董事、董事候選人或持有我們5%或以上普通股的人，或者是這些人的直系家屬。

該公司與相關方進行交易，包括高級管理人員、董事及其聯屬公司。這些交易是在業務的正常運作中進行，並且通常條款不會比提供給非相關第三方的條款不利。

於2023年4月15日，公司與Wade Rivers, LLC簽訂了一筆長期無擔保應付票據，該票據由Wade Rivers Trust所有，而Pickett先生和他的配偶擔任受託人，金額為332,545美元。此次交易清償了原有金額為82,545美元的應付票據，並提供公司額外的25萬美元經營資金。該票據的年利率為14.9％，到期日為2024年12月22日。2023年9月7日，該票據被修訂以包括額外的17,000美元，沒有進行其他修改。2023年12月31日，Wade Rivers, LLC將該票據全部免除，結果使公司額外的實收資本增加了30萬美元。

公司會對董事和執行官在執行公司職務期間所產生的合理必要費用進行報銷。公司還會為某些董事和執行官提供健康保險、退休福利和其他附帶福利。

董事會及董事會委員會報告

董事 獨立性

KindlyMD的 董事會已確定其董事會組成的所有三名外部董事佔董事會60％，符合納斯達克股票市場規則5605(a)(2)所定義的獨立標準，滿足納斯達克股票市場規則5605(b)(1)的獨立要求。董事會沒有發現任何交易、關係或安排，這些因素需在確定Powell博士、Robinson先生和Seelhorst先生在納斯達克股票市場規則下具有獨立性的情況下加以考慮。

董事會 領導層

CEO和董事長的職位由Tim Pickett擔任。由於Pickett先生在董事會職能組織方面的培訓和經驗，以及他自2019年以來在董事會的成功任期和公司董事會成員數量較少，董事會認為這種結構在此時最合適。

風險 監督

董事會在監督公司風險方面扮演著關鍵角色。董事會定期及時收到公司財務表現、資產負債表帳戶變化和構成、品質保證計劃效力、產品責任風險以及與所有業務相關方（包括客戶、員工、供應商和政府實體）關係的狀況等方面的報告。董事會審閱並批准公司參與的所有重要合同，包括與銀行的合作關係。管治和提名委員會定期收到有關KindlyMD遵守證券法律和與SEC及股東通信方面的報告。審核委員會建立了獨立的舉報專線，鼓勵早期匿名舉報會計不正當行為或其他違反KindlyMD道德守則的行為直接向審核委員會主席進行匯報。董事會經常審查訴訟威脅、監管遵從、產品/市場策略和公司運營活動。

董事會 委員會和會議

董事會在2023年未召開任何正式會議，在2024年迄今已召開三次會議。獨立董事也在該年與CEO非正式地會面。所有董事在其任期內均出席了所有適用的會議。

公司設有稽核、治理與提名以及薪酬委員會。公司委員會的現任成員見於前述的安防擁有表中。有關委員會章程、組成、會議時間表和出席情況的書面文件可以在https://investors.kindlymd.com/governance-documents上公開查閱。

2024年迄今，审计委员会正式召开了一次会议，审查了KindlyMD独立审计公司的季度财务报告、定期独立会计审查以及财务和内部控制审计。审计委员会选择了公司的独立会计师，批准审计范围和相关费用，并审查财务报告、审计结果、内部会计程序、内部控制和与财务问责有关的其他程序，以符合适用要求。审计委员会主席代表审计委员会审查并批准了财务审计和纳税申报的独立审计师。

治理和提名委員會在2024年迄今正式開會一次。治理和提名委員會主導發展並實施旨在確保董事會適當構成和組織，以履行對公司及股東的受託義務，辨識適格成為董事會成員的人士，並制定並推薦適用於該公司的一套企業治理原則。在其會議期間，治理和提名委員會在收到公司例行合規報告後，審查了KindlyMD及其人員（包括高管和董事）對適用監管要求以及公司自身合規政策的合規情況，並根據需要，在企業法律顧問的指導下，比較其既定合規政策及程序與當前適用法律法規的一致性。

公司的治理和提名委員會將考慮股東推薦的候選人。根據公司的章程規定，股東提名的董事候選人必須以書面形式提交到公司的主要辦事處，至少在舉行選舉的年度股東大會前30天（或者如果給予股東40天以內通知年度股東大會的場合，不得遲於發送年度股東大會通知書後第十日）。

在考慮董事候選人時，董事會治理和提名委員會考慮了許多因素，包括以下：

在考慮董事候選人時，委員會會尋求在經驗、教育、行業知識和地理知識上的多樣性，這樣所有董事的綜合能力能提供對公司所面臨的功能和戰略挑戰有全面的理解。

董事會將考慮股東建議的董事候選人，並使用相同的考慮標準。希望提出董事候選人建議的股東應該寫信給董事會和提名委員會，Kindly MD, Inc.，5097 South 900 East Suite 100，鹽湖城，猶他州，84117，並包括：

在年度大會上提名現任董事連任之前，委員會將考慮以下因素：

當尋找董事候選人時，董事會可以從現任董事、管理層或其他人那裡徵求意見。在對候選人進行初步評估後，如果董事會認為候選人可能適合擔任董事會職位，董事會將與該候選人進行面試。董事會還可能要求候選人與管理層見面。如果董事會認為候選人將成為董事會寶貴的增加，將向全體董事會推薦該候選人的提名。

2024年度，薪酬委員會通過電話諮詢和正式會議，在整個公司範圍內評估管理層的績效與目標、推薦薪酬並制定薪酬策略和替代方案，包括在本授權聲明的薪酬討論與分析部分討論過的事項。這些討論最終在2024年8月董事會會議上獲得批准的建議。在過去五年中，薪酬委員會成員和執行管理層中沒有人雇用薪酬顧問。

公司的政策是鼓勵但不強制董事會的每個成員參加年度會議。所有五位董事將參加2024年在鹽湖城舉行的年度會議。

股東 與董事的通信

董事會希望詢問者與董事會、其委員會或任何個別董事進行溝通的股東可以寫信給本公司，地址為84071 North Scottsdale Road Suite 300，Scottsdale，Arizona。 希望與董事會、其委員會或任何個別董事進行溝通的股東可以寫信給公司，地址為5097 South 900 East Suite 100，Salt Lake City，Utah，84117，信中應註明是來自於KindlyMD的股東。根據主題的不同，管理層將：

在每次董事會上，管理層成員會彙報自上次會議以來收到的未轉交給董事們的通信摘要，並在董事要求時將這些通信提供給董事們。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並討論了與KindlyMD管理層有關的CD&A。根據該審查，該委員會建議董事會將CD&A納入公司年度10-k表格和本代理聲明中。

提交 由薪酬委員會提交：2024年8月28日

稽核委員會報告

董事會的審計委員會目前由三位獨立外部董事組成，他們符合納斯達克交易所規則5605(a)(2)的獨立定義和根據1934年證券交易法採納的第10A-3(b)(1)條例獨立，佔董事會的過半數。 審計委員會章程可在此處找到 https://investors.kindlymd.com。基督教·羅賓遜是董事會指定的審計委員會主席和財務專家，符合《薩班斯-奧克斯利法》（The Sarbanes-Oxley Act）的規定。

審計委員會代表董事會，監督基於董事會的財務報告和內部控制流程。在履行其監督職責時，審計委員會審查了包含在股東年報和提交給證券交易所委員會的報告中的季度和年度財務報表。

稽核委員會於2024年5月31日正式成立，以審核公司獨立首席審計師豪利吉布及合夥人對季度財務報告的審查，以及豪利吉布及合夥人對2023年年度財務審計的審查。根據審計準則第61號聲明，根據需要與管理層和獨立審計師進行了有關報告中使用的會計原則的可接受性和質量的討論。這些討論包括披露的清晰度、財務報告中使用的基本估計和假設的合理性，以及制定財務報表時所做的重大判斷和管理決策的合理性。此外，稽核委員會還與獨立審計師就其與公司及其管理層的獨立性進行了討論，包括獨立性標準委員會第1號標準和《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的書面披露事項。

審計委員會還與公司管理層及其獨立審計師會面，討論與所進行審計的整體範圍和目標相關的問題，公司使用的內部控制，管理層的公開和誠實度，審計師對管理層提供的信息的驗證，審計師在執行獨立審計時使用的品質控制程序以及任何可能的利益衝突。委員會徵詢了改進KindlyMD內部控制程序的建議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2023年12月31日的年度報告10-K中，並向證券和交易所委員會提交。

審計委員會提交日期：2024年8月28日

提案 2. 獨立注冊公共會計師事務所任命的正式確認

審計委員會選擇，並由董事會批准，任命Sadler，Gibb & Associates為公司截至2023年12月31日之會計師和獨立註冊的上市會計師。 審計委員會已決定再次指定Sadler，Gibb & Associates為公司2024年12月31日結束之主要審計師和獨立註冊的上市會計師，條件是接受的承諾條款包括時間表和費用協議。

如果獨立註冊會計師事務所的選擇未獲股東批准，審計委員會將重新考慮其選擇。即使該選擇獲得股東批准，審計委員會在自行決定上，如果認為將對公司及其股東最有利，可以決定任命不同的獨立首席註冊會計師事務所。

Sadler, Gibb＆Associates的代表有可能出席股東大會，並且可以自願發表聲明，並回答股東提問。

董事會建議投票「贊成」任命SADLER, GIBb＆ASSOCIATES為其2024年度獨立註冊會計師事務所。

由主要會計師事務所及其他會計師事務所開具的費用

以下表格顯示了2023年和2022年會計師對公司合併財務報表進行的相應前年審計的費用以及提供的其他服務的費用。

2023 年的會計費總額（審計和稅務）為 108,099 美元，而 2022 年為 66,880 美元。

稽核費用。 專業服務費，用於公司年度基本報表的稽核。2023年和2022年的首席稽核事務所都是Sadler，Gibb ＆ Associates。2023年的總稽核（和稽核相關）費用總額為103,804美元，而2022年則為58,500美元。

與審計相關之費用。 與收購相關的盡職調查和相關會計諮詢的費用，旅行費用，遵守融資安排和並非法規要求的鑒定服務費用。對於主要審計公司來說，這些費用包括審查KindlyMD在10-Q表格中的財務報表和相關監管審查。

稅金 費用。 稅務申報、準備和稅務諮詢服務的費用。2023年的總稅收費用為4,295美元，而2022年則為8,380美元。在2023年和2022年，獨立機構負責準備稅務申報並提供必要的州和聯邦合規諮詢。

審計委員會政策和批准

KindlyMD的稽核委員會選擇了KindlyMD的稽核師執行上述服務，其中包括Sadler、Gibb & Associates以外的獨立稽核師事務所，這些事務所負責對KindlyMD進行財務審計、為KindlyMD完成納稅申報和對公司的員工福利計劃進行法定審計。稽核委員會的政策是要求所有獨立稽核師執行的服務在執行前需獲得稽核委員會主席的預先批准。

審計師 獨立性

查核委員會已考慮過非查核事項的服務是否與維護查核獨立性相容，並得出結論：在適用的情況下，提供此類工作並不會損害查核獨立性。

重要 关于2024年11月08日举行的股东大会的委托材料可获得通知

本代理声明和2023年股东年度报告可在此获取。 https://investors.kindlymd.com /.

股東 提議

預計下一次股東大會將於2025年9月舉行。根據SEC規則14a-8和KindlyMD的章程提前通知要求，股東可以提交提案，以便納入與公司2025年股東大會有關的代理人聲明中 提供 如果提案在2025年5月1日或之前收到並且符合相關法律法規以及公司章程的管理條款，在公司收到提案之後，可以納入與公司2025年股東大會有關的代理人聲明中。

雜項

其他 業務

召開年度會議時只能討論在通知中提及的業務，其他業務都不能考慮。

為了確保必要的法定人數的出席並就年度會議的事項進行投票，請在附上的代理表上作出您的選擇，日期，簽名並及時將其寄回提供的信封。無論您是否簽署代理，KindlyMD都鼓勵您參加會議。

經董事會命令，
親愛的 MD, INC。
/s/ tim Pickett
鹽湖城 猶他州
tim Pickett
九月 6, 2024
董事長兼首席執行官

[代理 卡片]