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於2024年9月6日提交給證券交易所的文件中

註冊聲明號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-1表格

註冊聲明
根據1933年證券法

WESTWATER RESOURCES，INC。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

	特拉華州			1000			75-2212772
	（設立或註冊地區設立或組織的位置加利福尼亞州			（主要標準工業) 分類代碼請勾選下面適當的方框，以便本表8-K的提交同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務：			（聯邦稅號（標識號碼）

6950 South Potomac Street，300號套房
Centennial，Colorado 80112
(303) 531-0516

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

史蒂文·米切爾·凱茨
高級副總裁及首席財務官
westwater resources
6950 South Potomac Street, Suite 300
Centennial, Colorado 80112
(303) 531-0516

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

Amy Bowler，法學士。
Leah Neumann，法學士。
Holland & Hart LLP
555 17th Street，Suite 3200
Denver, Colorado 80202
電話：（303）295-8000。

Anthony J. Marsico律師
Reed Smith LLP
599 Lexington Avenue
紐約州紐約市10022
電話：(212) 521-5400
傳真：(212) 521-5450

擬向公衆創業板公開發售的大致日期：本登記聲明生效後，應儘快執行。

如果此表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法規則415項的規定以延遲或連續方式進行的，請勾選以下方框: ☒

如果此表格是根據1933年證券法規則462(b)項以註冊其他證券以進行發行，請勾選以下方框，並列出早期有效的同一發行的證券法註冊聲明號碼: ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462(c)項以提交的後一次有效修正，請勾選以下方框，並列出早期有效的同一發行的證券法註冊聲明號碼: ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462(d)項以提交的後一次有效修正，請勾選以下方框，並列出早期有效的同一發行的證券法註冊聲明號碼: ☐

請通過勾選下列選項指示註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長公司。有關「大型快速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易所法》第12億.2條。

大型加速申報人 ☐

加速歸檔者☐

非加速器 ☒

小型報告公司 ☒
創業成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的日期或必要的日期，以延遲其有效日期，直到註冊人提交進一步修正，明確聲明本註冊聲明隨後將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定生效，或者直到註冊聲明根據所述第8(a)條由委員會在相應決定的日期生效。

本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的提議，在任何不允許發行或出售這些證券的州或司法管轄區，賣出股東都沒有徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期爲 2024 年 9 月 6 日

初步招股說明書

最多 11,668,189 股
普通股

本招股說明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司（「林肯公園」或「賣出股東」）出售我們的11,668,189股普通股。

賣出股東發行的普通股已經或可能根據我們與林肯公園簽訂的2024年8月30日的收購協議（「購買協議」）進行購買。有關收購協議的描述，請參見「林肯公園交易」，有關林肯公園的更多信息，請參見「出售股東」。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易中的價格決定。根據本招股說明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們還沒有根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。根據交易所上限（定義見此處），在本招股說明書發佈之日之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，可能會根據收購協議獲得高達3000萬美元的總收益（受某些限制）。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股說明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置根據本招股說明書註冊的普通股的更多信息，請參閱「分配計劃」。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東是「承銷商」。

賣出股東將支付所有經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付註冊股票時產生的費用（經紀費、佣金和類似費用除外），包括法律和會計費用。請參閱「分配計劃」。

根據聯邦證券法，我們是「小型申報公司」，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閱「成爲小型申報公司的影響」。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（「美國紐約證券交易所」）上市，股票代碼爲「WWR」。2024年9月5日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格爲每股0.52美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該閱讀頁面開頭的「風險因素」 10 在本招股說明書以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中，以引用方式納入本招股說明書，以了解在購買我們的證券之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書的日期是 2024 年

關於本招股說明書

我們和出售股東未授權任何人向您提供與本招股說明書或任何附屬招股說明書或自由書面招股說明書中包含或引用的信息不同的信息，我們和出售股東對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任。我們和出售股東只在允許進行要約和銷售的司法管轄區內提供出售這些證券並尋求購買這些證券的要約。本招股說明書和本招股說明書的任何附屬書面補充材料並不構成要約出售或要約購買除與其相關的已註冊證券之外的任何證券。

您不應假設本招股說明書或任何招股說明書的補充材料或自由書面招股說明書中包含的信息除了這些文件封面上的日期之外的任何日期都是準確無誤的，也不應假設任何被引用文件中包含的信息不管交付本招股說明書的時間或出售證券的時間，都是準確無誤的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期起發生了變化。

本招股說明書涉及我們普通股的發行。在購買我們的任何一股普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、本招股說明書的任何補充材料、以及本招股說明書中引用的信息和文件以及標題爲「您可以獲取更多信息的地方」和「引用的信息」下的額外信息。這些文件包含了您在作出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股說明書中對「公司」、「Westwater」、「WWR」、「我們」和「我們」指的是Westwater Resources, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商業名稱和商標。本文件中出現的所有此類商標和商標屬於其各自持有人。

定義

在本招股說明書中使用時，以下術語的含義如無特殊說明所示。

任期			含義
年度報告			我們於2023年12月31日結束的財政年度提交的10-k表格年度報告，於2024年3月19日向美國證券交易委員會（SEC）提交。
董事會			Westwater Resources, Inc.的董事會
Coosa石墨礦牀			公司位於阿拉巴馬州羅克福德附近的石墨礦牀。
CSPG			塗覆型球形純化石墨。
證券交易所法案。			1934年修正案的證券交易法。
石墨			一種天然存在的碳材料，具有改善電池性能的電氣特性，被列入美國關鍵礦物清單和歐盟關鍵原材料清單。
Kellyton石墨廠			該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓附近建設電池級石墨加工設施。
證券交易委員會			證券交易所。
證券法案（英屬哥倫比亞）			1933年證券法及其修訂。
現貨價格			一個礦產品可在一年內交付的價格。
釩			一種罕見的稀土金屬，用作鋼鐵製造中的強化合金，也用於某些類型的電池，列入美國重要礦物清單。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書和我們參考的文件中包含前瞻性陳述。

除歷史事項外，本招股說明書中討論的事項均爲涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此處的預測或估計有所不同。前瞻性陳述傳達了我們對未來事件的當前預期或預測。我們希望此類前瞻性陳述受到1995年《私人證券訴訟改革法》關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。

此類前瞻性陳述包括但不限於關於資金充裕程度、流動性、獲得資金、融資活動、公司資產的未來鑽井或生產的時間或發生的可能性、經濟條件、業務的戰略目標、凱利頓石墨廠任何發展階段或操作線的成本、估計的施工和調試時間表和完成日期、庫薩石墨礦的採礦開始日期以及公司預計的現金消耗速度和資本需求。諸如「可能」、「可能」、「應該」、「將」、「相信」、「估計」、「預期」、「預測」、「潛在」、「打算」、「繼續」、「項目」、「目標」及其變體、類似詞和類似表達方式一般表示前瞻性陳述。請注意不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。

導致實際結果與這些前瞻性陳述有所不同的因素包括，但不限於：

•

石墨（包括薄片石墨原料和純化石墨產品）和釩的現貨價格和長期合同價格，以及全球石墨和釩的供求情況；

•

我們經營的市場中新增競爭對手的影響、範圍和時間；

•

我們獲取和維持與客戶的合同或其他協議的能力；

•

石墨原料的可獲得來源和運輸；

•

在開利頓石墨工廠的開發、建設和運營過程中控制成本、避免成本和進度超支的能力；

•

按照許可和證書的要求以及稅收抵免和其他激勵措施的要求，建造和運營凱利頓石墨廠的能力；

•

通貨膨脹的影響，包括勞動力短缺和供應鏈中斷；

•

利率期貨上漲及其對融資來源的可用性和成本的影響；

•

建造凱利頓石墨廠所需設備和材料的可用性和供應；

•

股價波動性;

•

美國對採礦和製造業的政府監管;

•

我們可能遇到意想不到的地緣政治、地質、加工、監管和法律等問題;

•

我們勘探活動的結果，以及未來的勘探結果可能遠不如初步勘探結果可觀。

•

發現的任何石墨或釩濃度不足以使提取礦物變得經濟可行；

•

我們融資增長計劃的能力；

•

我們獲取和保持對礦山物業所有權或訪問權的能力；

•

目前未決或新的訴訟或仲裁；和

•

我們維護並及時收到來自監管機構的採礦、製造業和其他許可的能力；

此外，其他因素在我們的年度報告和我們向SEC提交的其他報告中有所描述。您應當在評估本招股意向書中包含或參考的任何前瞻性聲明時，考慮我們最近的年度報告中「風險因素」部分所描述的風險，以及在適用的情況下，我們的Form 10-Q季度報告。

這些因素大多超出我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與此處設定的、根據或構成前瞻性陳述的結果存在實質性差異。前瞻性陳述僅適用於其發佈日期。除法律要求外，我們不承擔更新本文所作的任何前瞻性陳述的義務。

考慮到這些風險、不確定性和假設，您應該謹慎對待前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅適用於本招股說明書的發佈日期或本招股說明書中引用的任何文件的日期。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住本招股說明書中的警示性陳述和本招股說明書中引用的文件。在考慮這些風險、不確定性和假設時，本招股說明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

招股說明書摘要

本摘要突出了關於Westwater Resources, Inc.和普通股發行的部分信息。本摘要不包含可能對您做出投資決定重要的所有信息。要更全面地了解Westwater Resources, Inc.，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」部分和我們提及並參考的其他文件。除非另有說明，「普通股」指的是我們的普通股，面值爲每股0.001美元。

關於Westwater Resources股份有限公司。

Westwater Resources, Inc.，最初成立於1977年，是一家專注於開發電池級天然石墨材料的能源科技公司，通過其兩個主要項目，分別是位於阿拉巴馬州庫薩縣的Kellyton石墨廠和Coosa石墨礦牀。Westwater預計Kellyton石墨廠將加工天然片狀石墨，並根據目前的研究和估算，第一階段將生產每年12500公噸（「mt」）的CSPG，主要用於鋰離子電池。Westwater還持有探索和潛在開採Coosa石墨礦牀的礦權，Westwater預計最終將向Kellyton石墨廠提供天然石墨片狀濃縮物。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州Centennial市Potomac街6950號，300室，電話號碼爲（303）531-0516。我們的網站位於www.westwaterresources.net。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息並未併入本招股說明書。

有關我們業務、資產和財務狀況的更多信息，請參閱「您可以獲取更多信息」的文件。

關於林肯公園的購股協議

於2024年8月30日，我們與林肯公園簽訂了一項購股協議，我們在本招股說明書中稱之爲購股協議，根據該協議，林肯公園同意在購股協議的期限內，從時至時購買我們的普通股票，總額高達3000萬美元（受限制條件影響）。同樣於2024年8月30日，我們與林肯公園簽訂了一份註冊權協議，我們在本招股說明書中稱之爲註冊權協議。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會（「SEC」）提出了包含本招股說明書的註冊申請，以便根據《1933年證券法修訂案》（以下簡稱「證券法」）爲林肯公園根據購股協議發行的普通股票進行轉售登記。

本招股說明書涵蓋了銷售股權持有人的11,668,189股普通股股票，其中包括：（i）我們向林肯公園發行的600,000股股票（「初始承諾股票」）；（ii）我們可能根據每次林肯公園購買普通股票而發行給林肯公園的多達600,000股股票（「額外承諾股票」與初始承諾股票共同構成「承諾股票」），各自作爲回報林肯公園對購股協議中購買普通股票的承諾；以及（iii）我們已爲未來在購股協議項下發行和銷售給林肯公園而保留的10,468,189股股票，如果我們在購股協議下出售股票給林肯公園的話。

在所有購股協議中的條件（包括SEC已宣佈有效註冊包含本招股說明書的登記申請）滿足之前，我們沒有權利向林肯公園出售我們的普通股票。此後，在我們自行決定的24個月內的任何工作日，我們可以根據市場價格的情況，指示林肯公園購買多達150,000股普通股票，這一數量可能因銷售時我方普通股票的市場價格而增加，我們在本招股說明書中稱之爲「定期購買」。此外，根據我們的自行決定，林肯公園

已承諾在某些情況下購買其他「加速金額」和/或「額外加速金額」。

我們將控制我們普通股票向林肯公園的任何銷售的時機和金額。根據購買協議，在用於計算該價格的交易日內，向林肯公園進行定期購買的股票的購買價格將基於市場價格的一定折扣，該折扣在銷售之前的時間根據購買協議計算。每股購買價格將根據在計算該價格所用的交易日內進行的任何重組、資本重置、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

我們有權隨時全權決定在一天工作日通知後解除購買協議，不收取任何費用、罰款或成本。在購買協議或註冊權協議中，未規定未來融資、優先權、參與權、處罰或違約賠償的限制，除非我們在購買協議中禁止我們實施或達成一個「股權授信」或其他連續發行或類似發行，在該發行中，我們或我們的子公司可以在未來確定的價格下提供、發行或出售普通股票或任何證券可執行、可交換或可轉換爲普通股票，在購買協議中有一定的豁免期。林肯公園不得轉讓其在購買協議下的權利和義務。

截至2024年9月5日，我們的普通股票總共有58,970,133股，其中57,946,110股由非關聯方持有，包括作爲購買協議下的初始承諾股票而發給林肯公園的600,000股初始承諾股票。儘管購買協議規定我們可以最多向林肯公園出售總計$30,000,000的普通股票，但根據本招股說明書，本次招股的股票數量爲11,668,189股，其中包括按照購買協議發給林肯公園的600,000股初始承諾股票、根據購買協議額外發給林肯公園的多達600,000股的附加承諾股票，以及根據購買協議在未來可能向林肯公園出售的10,468,189股。根據購買協議，如果我們在未來按照購買協議向林肯公園出售股票時，根據我們選擇的日期和市場價格來計算下發給我們的總承諾金額的話，我們可能需要在證券法下爲回購額外的普通股票進行註冊才能獲得等於$30,000,000的總承諾金額的總體毛收益。如果在目前爲止，林肯公園通過本招股說明書發行的11,668,189股普通股已經發行並上市，那麼該股票將代表截至目前爲止已發行的普通股總數的約16.7%和非關聯方持有的已發行股票總數的約16.9%。如果我們選擇向林肯公園發行和銷售超過本招股說明書中提供的11,668,189股的股票數量（我們有權但無義務這樣做），則我們必須首先（i）按照紐交所American的規定在證券法下對任何此類附加股票進行註冊，這可能導致對我們的股東額外的大量稀釋，並且（ii）根據紐約交易所 American的規定，在購買協議下發行超出交換上限的普通股，我們必須獲得股東的批准。林肯公園最終提供再銷售的股票數量取決於我們根據購買協議向其出售的股票數量。

根據紐交所美國的適用規定，如果該公司發行的這些普通股股票與根據購買協議發行的所有其他普通股股票（包括承諾股票）的數量合計超過本協議簽署前立即發行的普通股股票數量的19.99%，即11,668,189股普通股（「交易所限制」），則在沒有公司獲得股東批准超過交易所限制發行普通股以及符合適用的紐交所美國上市規則的情況下，該公司不能向林肯公園發行或在購買協議下出售任何普通股股票；無論如何，購買協議明確規定，如果該發行或出售違反了紐交所美國的相關規定，公司不能根據購買協議發行或出售任何普通股股票。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股股票，如果這些股票加上我們持有的其他普通股股票的數量超過

林肯公園及其關聯公司擁有的股權將導致林肯公園及其關聯公司在任何單一時刻擁有我們普通股總流通股份的9.99%以上，根據《1934年修訂版證券交易法》第13(d)條和第Rule 13d-3條計算，我們將此限制稱爲股權的受益所有權上限。

本次發行的普通股不會影響現有股東的權益或特權，只是由於此類發行而導致每個現有股東的經濟和投票權益被稀釋。雖然現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行後，現有股東擁有的股份將佔我們總流通股份的比例較小。

我們的普通股市場價格及相關股東事項

以下摘要僅供參考，不能完全。它沒有包含對您重要的所有信息。您應該閱讀本招股說明書其他部分中詳細的完整文本和更具體的細節。爲了更全面地了解賣方股東提供的證券，請參閱本招股說明書中的「證券描述」部分。

根據本招股說明書，由賣方股東提供的普通股

11,668,189股，包括：

•

自購買協議簽訂之日起發行的600,000股初始承諾股份給林肯公園。

•

最多可以發行給林肯公園的額外承諾股份高達600,000股；以及

•

我們可能根據購買協議出售併發行給林肯公園的額外10,468,189股。

普通股已發行未賣出(1)

58,970,133股普通股

資金用途

根據此招股說明書，林肯公園出售我們普通股票不會給我們帶來任何收益。根據購買協議，在開始日期之後，我們向林肯公園出售的我們普通股票可能最多獲得3000萬美元的總毛收入。根據購買協議，我們收到的任何淨收益都將用於一般公司用途，可能包括推進凱里頓石墨廠一期和我們的石墨業務的發展，開發庫薩石墨礦牀，並增加我們的營運資本。有可能在購買協議下不發行任何股份。請參閱第頁的「資金用途」。 19 更多信息請參閱本招股書第X頁"使用收益"部分。

股票交易所上市

我們的普通股票在紐交所美國交易所上市，交易標的爲「WWR」。

風險因素

投資我們的普通股股票存在風險，潛在投資者應在購買我們普通股之前仔細考慮本補充招股說明書第相關風險因素”和我們根據交易法向SEC提交的報告，該報告已併入本招股說明書中。 10 選擇我們普通股票作爲投資之前，請仔細閱讀本說明書中的「風險因素」部分以及我們根據交易所法案向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告，該報告被納入到本招股說明書中參考。

(1)

普通股的股票數量基於截至2024年9月5日的58,970,133股流通股份，並排除截至2024年9月5日爲止的股票數量：

作爲一家較小的報告公司，我們可能會利用較小報告公司可利用的一些縮減披露，並在以下情況下能夠利用這些縮減披露：（i）我們非附屬方持有的我方表決權和非表決權普通股的市值在我方第二財政季度的最後一個營業日之日低於2.5億美元，或者（ii）我方的年度營業收入在最近已完成的財政年度內低於1億美元，並且我方非附屬方持有的我方表決權和非表決權普通股的市值在我方第二財政季度的最後一個營業日之日低於7億美元。具體來說，作爲一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我方年度報告中呈現最近 2 個財政年度的經審核財務報表，並且對於高管報酬的披露義務有所減少，如果我們是一家年度營業收入低於1億美元的較小報告公司，就不需要獲得由我們獨立註冊的會計師事務所發佈的財務報告內部控制的鑑證報告。

我們按照交易所法案的定義是一家較小的報告公司。我們可以利用較小報告公司可利用的一些縮減披露，並且在以下情況下可以利用這些縮減披露：（i）我們非附屬方持有的我方表決權和非表決權普通股的市值在我方第二財政季度的最後一個營業日之日低於2.5億美元，或者（ii）我們的年度營業收入在最近已完成的財政年度內低於1億美元，並且我方非附屬方持有的我方表決權和非表決權普通股的市值在我方第二財政季度的最後一個營業日之日低於7億美元。具體來說，作爲一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我方年度報告中呈現最近 2 個財政年度的經審核財務報表，並且對於高管報酬的披露義務有所減少，如果我們是一家年度營業收入低於1億美元的較小報告公司，就不需要獲得由我們獨立註冊的會計師事務所發佈的財務報告內部控制的鑑證報告。

風險因素

購買我們普通股票涉及較高風險。在進行投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及我們年度報告Form 10-k中「風險因素」的說明。此外，請認真閱讀我們在提交給SEC的文件中根據《證券交易法》1934年修訂版第13（a）、13（c）、14或15（d）節所援引的「風險因素」部分。這些風險所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些文件中描述的風險並不是我們所面臨的全部風險，但我們認爲這些風險是重要的。我們目前沒有了解到的其他風險，或者我們目前認爲不重要的風險，也可能會嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。還請仔細閱讀「關於前瞻性聲明的注意事項」部分，其中我們描述了與我們業務和在本說明書中包含或通過引用的前瞻性聲明相關的額外不確定性。

與此次發行和擁有我們的普通股有關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致股權稀釋，而林肯公園所獲得的普通股的出售，或者對此類出售可能會發生的看法，可能會導致我們的普通股價格下降。

2024年8月30日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，（一）我們以初步承諾股份的形式向林肯公園發行了60萬股股份，（二）我們預留並可能向林肯公園發行60萬股額外承諾股份，以作爲林肯公園購買普通股的承諾的對價，（三）林肯公園已承諾購買我們多達3000萬美元的普通股。

根據購買協議，我們有權自身決定在某一段24個月的期間內根據我們的決定從時間到時間向林肯公園出售我們的普通股。銷售給林肯公園的股票價格將根據我們的普通股價值的波動而變化。根據當時的市場流動性情況，這些股票的銷售可能導致我們的普通股交易價格下降。

我們通常有權控制向林肯公園出售我們的股份的時間和數量。我們按市場情況和其他確定的因素來決定是否向林肯公園出售我們可能根據購買協議出售的其他普通股份的全部、部分或不出售。如果我們決定向林肯公園出售額外股份，在林肯公園購買了這些股份後，它可以在任何時候自行決定全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園的出售可能會導致其他持有我們普通股的股東的持股權益被大量稀釋。此外，大量向林肯公園出售我們的普通股或預期會有這樣的銷售，可能會使我們難以在未來按我們所希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

此外，我們未來發行其他證券，包括我們的普通股、可轉換或可交換的證券，或代表我們普通股或類似證券的權利。在通過出售股權或可轉換債務證券融資時，發行此類證券將導致對我們股東的稀釋。

我們可能需要額外融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，而隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。我們可能需要發行一種或多種類型的證券來進行融資，包括普通股、可轉換債券或購股權證。這些證券可以以或低於當時的市場價格發行。如果我們需要維持我們的運營所需的融資在需要時無法獲得或居高不下，其後果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響。根據我們所追求的融資類型和條款，股東的權利和他們在我們普通股中的投資價值可能會降低。

我們可能根據協議要求林肯公園在24個月內以最多30,000,000美元的價格購買我們的普通股，每次購買的數量最多爲150,000股普通股，具體數量取決於當時的股票市場價格，並且每次購買額度可能會增加。而且，在每次售出時，我們可以自由決定是否尋求林肯公園的購買。

根據購買協議規定，每天每個交易日的購買限額爲1,000,000美元（此購買份額根據購買協議中關於重組、資本重組、非現金股利、股票分割、股票合併或其他類似交易的調整作出）。假設每股購買價格爲0.52美元（2024年9月5日普通股的收盤價），並且林肯公園購買了10,468,189股，我們的總收入僅爲5.4百萬美元。

我們依賴於林肯公園作爲資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股票的市場價格和我們能否從其他來源獲得融資的程度。如果從林肯公園獲得足夠的融資在可行性上不可行或會產生嚴重稀釋，我們可能需要尋找其他資金來源來滿足融資需求。即使我們根據購買協議向林肯公園出售了全部3000,000美元的股票，我們可能仍需要額外的資金來滿足未來的營運資本需求，並且我們可能需要通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們追求的融資方式的類型和條款，股東的權益和他們在我們的普通股票中的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉債或用於購買普通股的認購權證。這些證券可能以低於當時普通股市場價格的價位發行。我們目前沒有授權發行優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人在債務償還前會對我們的資產享有優先權，優先於股東的權益。這些債務證券的利息會增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股股東的權益減少，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響。

若在需要資金時，我們所需融資無法獲得或成本過高，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的管理層將對我們出售給林肯公園的普通股淨收入的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們使用收益的方式，且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們出售給林肯公園的普通股淨收入的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將其用於與本次發行計劃時所設想的目的不同的用途。因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收入的使用的判斷，您將無機會作爲投資決策的一部分來評估這些收益的使用是否符合您認爲合適的方式。可能會在使用這些淨收入之前，我們以可能不會對我們產生有利或任何回報的方式進行投資。我們管理層使用這些資金的方式可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的股價曾經並且可能會繼續波動，並且可能會出現顯著波動，這可能會對投資者信心和結果產生不利影響，並增加證券集體訴訟的可能性。

我們的普通股價格過去曾經出現波動，未來可能繼續波動。例如，在2023年，我們的普通股銷售價格在1.31美元/股到0.49美元/股之間波動。我們股價的波動可能由許多因素驅動，包括但不限於一般市場條件，能源材料行業的市場條件，我們可能發佈的關於業務計劃或策略的公告，包括關於我們預期的電池-石墨業務的公告，增加我們的普通股出售和發行以爲我們的運營融資，以及金融分析師和市場對我們未來業務前景的預期和預測的準確性。此外，我們的普通股價格可能因與我們的經營業績或前景無關的原因大幅增加或減少。如果我們的普通股繼續出現價格波動，投資者購買的任何股票可能會迅速失去部分或大部分價值。

某些上市公司的股東在其證券價格不穩定的時期可能會針對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散大量的管理注意力和其他資源，從而對我們的業務和運營產生不利影響，可能會損害我們的運營業績並需要我們承擔重大的

任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出索賠成功，我們可能需要支付賠償金，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們通過發行股票或以我們的普通股作爲交易的能力受到我們普通股價格的影響。低股價可能對我們籌集資金以資助運營和發展計劃，包括Kellyton石墨廠的第一階段，造成不利影響。

公司尚未在普通股上支付分紅，我們也不預期在可預見的將來支付分紅。

公司以往未曾支付普通股的分紅。我們目前預計，如有現金可用，將保留所有現金用於營運資本和其他一般公司用途。未來分紅的支付將由董事會決定，並視乎我們的盈利、財務狀況、資本需求、負債水平、有關分紅支付的法定和合約限制，以及董事會認爲相關的其他考慮。投資者必須依賴普通股價格升值後的出售以實現投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。

後續融資的條款可能對我們證券持有人產生不利影響。

爲了籌措未來的生產計劃和營運資金需求，我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們追求的任何融資類型和條款的不同，我們的證券持有人的權益和其對我們普通股投資的價值可能會受到損害。融資活動可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或認股權證來購買普通股。這些證券可能以低於當時普通股的市場價格發行。我們目前沒有授權發行優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有優先權，直到還清債務。這些債務證券的利息將增加融資和利息成本，並可能對我們的營運業績產生負面影響。如果發行新證券導致普通股持有人的權利減少，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響。

如果我們使用普通股來籌集資本，股東將面臨稀釋，而這種銷售可能導致我們的普通股價格下降。

我們計劃尋求額外的資金來執行我們的業務計劃。這種融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉債或行使普通股的認股權證。這些證券可能以或低於當時普通股的市場價格發行。任何額外的普通股股份發行可能對現有的證券持有人造成稀釋，並可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

林肯公園交易

總體來說

2024年8月30日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議的期限內，不時地從我們處購買總計3000萬美元的普通股（受特定限制）。同時，在2024年8月30日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，本招股說明書中將其稱爲註冊權協議。根據我們在註冊權協議中的義務，我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊文件，其中包括本招股說明書，以在證券法下登記我們根據購買協議已發行或可能發行給林肯公園的普通股。未在此定義的術語應具有購買協議中賦予各自術語的相應含義。

本招股說明書涵蓋了銷售股東出售的11668189股普通股，包括：（i）我們發行給林肯公園的600,000個初始承諾股份；（ii）在與林肯公園購買普通股份時，我們可隨時發行給林肯公園的600,000個額外承諾股份，作爲林肯公園承諾購買普通股份的對價；以及（iii）我們爲發行和出售，可能根據購買協議在未來向林肯公園發行和出售的10,468,189股普通股，如果我們根據購買協議將股票出售給林肯公園。

在滿足購買協議中列明的全部條件之前，我們無權向林肯公園出售普通股，包括美國證券交易委員會（SEC）已宣佈生效的本招股說明書所註冊將要發行並出售給林肯公園的股票，我們將其稱爲「開始」。此後，在爲期24個月的任何營業日中，我們可以從時間選擇和我們的唯一決定權出發，指示林肯公園購買多達150,000股的普通股，根據當時市場價格的情況，這些數額可能會增加，本招股說明書稱之爲「定期購買」。此外，按我們的決定，林肯公園還承諾在某些情況下購買其他「加速金額」和/或「附加加速金額」。

我們將控制將我們的普通股出售給林肯公園的時機和數量。根據購買協議，可能出售給林肯公園的股份的購買價格將基於市場價格立即前一時期根據購買協議計算出的固定折扣。每股購買價格將基於用於計算該價格的業務日的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易進行公平調整。

我們可以隨時全權酌情終止購買協議，無需費用、罰款或成本，提前一業務日通知。購買協議或註冊權協議中沒有對未來融資、優先配售權、參與權、處罰或違約金設限，除了我們禁止進行或達成「股權授信額度」或其他連續性或類似的招股、發行或銷售普通股或任何可行權、可兌換或可轉換成普通股的證券的協議，但根據特定豁免，期限爲：（A）終止購買協議的生效日期的90天紀念日之前，或（B）購買協議日期後24個月紀念日和開啓日期後24個月紀念日中更晚的日期。林肯公園不得轉讓或轉移其在購買協議下的權益和責任。

截至2024年9月5日，我們的普通股總計有58,970,133股，其中57,946,110股由非關聯方持有，包括我們根據購買協議向林肯公園發行的600,000股初始承諾股份。儘管購買協議規定我們可以將價值高達3,000萬美元的普通股賣給林肯公園，但此次招股中只有11,668,189股普通股可供出售，這代表了我們根據購買協議向林肯公園發行的600,000股初始承諾股份，最高不超過600,000股的額外

根據購買協議，我們可能不時向林肯公園發行承諾股份，並且根據購買協議在未來可能向林肯公園出售10468189股股票，如果我們根據購買協議向林肯公園出售股票。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時的市場價格，我們可能需要在證券法下注冊更多的普通股以獲得與購買協議下提供給我們的3000萬美元總承諾金額相等的總毛利潤。如果林肯公園在本招股說明書日期收到的所有11668189股股票全部發行和流通，這些股票將佔我們普通股總股本的約16.7%，佔非關聯方持有的總流通股本的約16.9%，均截至本招股說明書日期。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過本招股說明書下所提供的11668189股，我們有權力但無義務這樣做，我們必須首先（i）在根據證券法下注冊任何此類附加股份，這可能導致對我們的股東額外的重大稀釋，以及（ii）根據紐交所交易所規則獲得股東批准，以發行超過購買協議下的交易量上限的普通股份。林肯公園最終重新銷售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的股票數量。

根據紐交所交易所適用的規定，在任何情況下，公司根據購買協議不得向林肯公園發行或出售其普通股的股票，以使根據購買協議發行的普通股的股票數量（包括承諾股份）總數超過交易量上限或者不超過11668189股普通股，除非並且直到公司獲得發行超過交易量上限的普通股份的股東批准或者按照紐交所交易所適用的上市規則的規定。購買協議明確規定，如果發行或出售這樣的普通股股份會違反任何適用的紐交所交易所規則，公司就不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其關聯公司所有其他普通股一起，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單一時間點擁有超過所持有的所有普通股的9.99％以上的法定持股權益，根據《證券交易法》第13(d)條修正案或《交易法》及其下屬的規則13d-3進行計算，我們稱之爲有利持股上限。

本次發行的普通股不會影響現有股東的權利或特權，只是每個現有股東的經濟和投票利益會因任何此類發行而被稀釋。雖然現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行股票後，現有股東所擁有的股份將代表我們總已發行股份的較小比例。

購買協議下的股份購買

根據購買協議，在啓動時，在我們選擇的任何工作日（「購買日期」）（並且（A）購買日期上的普通股收盤價不低於0.10美元（根據購買協議進行調整），以及（B）已向林肯公園適當交付了適用於所有先前的定期購買和所有根據購買協議應向林肯公園發行的附加承諾股份的所有普通股，我們可以指示林肯公園在該工作日購買多達150,000股我們的普通股進行定期購買，本招股說明書中稱爲「定期購買」，但是，（i）如果普通股的收盤價在購買日期不低於0.50美元，則可以將定期購買增加至多達200,000股，（ii）如果普通股的收盤價在購買日期不低於0.75美元，則可以將定期購買增加至多達250,000股，（iii）如果普通股的收盤價在購買日期不低於1.00美元，則可以將定期購買增加至多達300,000股（此類股份數量限制，

在每種情況下，Lincoln Park 在任何單次定期購買中的最高承諾額不得超過 $1,000,000。定期購買股份限制須在發生重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易時按比例調整；但是，如果在進行全面按比例調整後，調整後的定期購買股份限制將阻止我們要求 Lincoln Park 在任何單次定期購買中購買的普通股總購買價格等於或大於 $100,000，則定期購買股份限制將不會被完全調整，而是該定期購買的定期購買股份限制將按照在購買協議中規定的方式進行調整，以便在進行此類調整後，定期購買股份限制將等於（或儘可能接近於根據此類調整得出但不超過的數額）$100,000。

每次定期購買的股票購買價格將等於以下兩者中較低者的 97%：

•

這些股票購買日期的我們普通股的最低銷售價格；和

•

我們普通股在該交易日之前的連續 10 個工作日內的三個最低收盤價的算術平均值。

除上述定期購買外，我們還可指示 Lincoln Park，在我們已妥善提交指示 Lincoln Park 購買我們所許可納入單個定期購買通知的最大股數的購買日期（並且在該購買日期之前的所有普通股和所有先前定期購買、加速購買和額外加速購買中生效的所有普通股以及鬚髮行給 Lincoln Park 的所有額外承諾股都已根據購買協議妥善交付給 Lincoln Park），購買額外數量的我們普通股，我們稱之爲「加速購買」，於其對應的定期購買日期的下一個工作日購買，我們稱之爲「加速購買日期」，不得超過以下兩者中的較低者：

•

按照相應常規購買所購買的普通股份數量的三倍；和

•

在適用的加速購買日期開始的加速購買開始時間（根據購買協議定義）至適用的加速購買日期的加速購買終止時間（根據購買協議定義）期間在紐交所美股交易的總普通股股份的30％，我們稱之爲「加速購買測量期」。

每次此類加速購買的購買價格將等於以下兩者較低者的97%：

•

適用加速購買日期加速購買測量期間我們普通股的成交量加權平均價格；和

•

適用加速購買日期我們普通股的收盤售價。

美國東部時間下午1點之前的營業日，如果存在已完成的加速購買（「加速購買日期」），我們可能還會指示林肯公園購買額外數量的普通股票，我們將其稱爲「額外加速購買」，數量不超過：

•

根據適用的額外加速購買通知，按照適當接收的額外加速購買通知的加速購買日期購買的普通股票數量的三倍；和

•

紐交所美國上市的我們的普通股票在適用的額外加速購買日期的額外加速購買開始時間（按照購買協議定義）至額外加速購買終止時間（按照購買協議定義）期間的交易數量的總數的30％，我們將其稱爲「額外加速購買測量期。」

在東部時間1:00 p.m.之前，我們可能會自行決定在單一補充加速購買日期向林肯公園提交多個其他加速購買通知，前提是(A) 所有先前的加速購買和其他加速購買（包括同一天較早時發生的）均已完成，(B) 所有要在其下購買的股份（及相應常規購買下的股份）和林肯公園應發行的所有必要附加股份已按照購買協議的規定正確交付給林肯公園。

每股此類其他加速購買的購買價格將等於：

•

適用其他加速購買日期的其他加速購買測量期間內我們普通股的成交量加權平均價格的97%和

•

適用其他加速購買日期的我們普通股的收盤銷售價格的97%。

對於常規購買、加速購買和其他加速購買，每股購買價格將根據計算購買價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、逆向股票分割或類似交易適當調整。

除上述描述外，購買協議下沒有交易成交量要求或限制，我們將控制向林肯公園銷售我們普通股的時間和數量。

暫停事件

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

•

本招股說明書所附屬的註冊聲明失效無論何種原因（包括但不限於發出止損市價單）或者該註冊聲明（或其一部分所構成的招股說明書）不能用於林肯公園隨時轉售本招股說明書中所提供的我們普通股，如果此種失效或不可用情況持續10個連續營業日或在任何365天計算期限內超過30個營業日；

•

我市場對我們普通股的交易暫停一天；

•

我們的普通股從紐約交易所美國交易所除牌，我們的主要市場，只要我們的普通股不會立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所電子交易網（NYSE Arca）或場外交易商OTC Markets Group Inc.（或其任何具有全國認可的繼任者）交易；

•

如果在適用日期當天，林肯公園有權獲得這些股份，而我們的轉移代理未能在兩個工作日內向林肯公園發行這些普通股份，那麼就會發生故障。

•

任何違反購買協議或註冊權協議中包含的陳述、保證或承諾，並且對我們產生或可能產生重大不利影響的違約行爲，對於可合理修復的違約行爲而言，如在五個工作日內未予修復，則會發生故障。

•

我們主動或被動參與或受到清算或破產程序的威脅；

•

如果我們在任何時候沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股；或者

•

如果達到交易所限制，如適用。

林肯公園沒有權利根據上述任何暫停事件終止購買協議。在暫停事件期間，這些事件都在林肯公園的控制之外，我們可能不能指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股。

我們的終止權利

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，也不需要支付任何費用或承擔任何責任，向林肯公園發出終止採購協議的通知。如果我們或我們針對他們的任何破產程序，採購協議將會自動終止，而不需要任何一方採取任何行動。

不得出現由林肯公園進行賣空或對沖的行爲。

林肯公園已同意，其本身或任何關聯公司在採購協議終止前的任何時期內不得進行任何直接或間接的空頭銷售或對我們的普通股進行對沖。

關於變量利率交易的禁止

在採購協議或註冊權協議中，未對未來融資、優先認購權、參與權、處罰或違約金設定任何限制，除了禁止我們實施或達成「股權授信額度」或其他連續或類似的發行協議，根據這些協議，我們或我們的子公司可以在未來的確定價格出售普通股或任何可行使、兌換或轉換爲普通股的證券，受到某些豁免條款的限制，這將持續至以下時間點中較早的一個：（A）採購協議終止的有效日期的90天週年紀念日，或（B）採購協議簽訂日期的24個月週年紀念日，或採購開始日期的24個月週年紀念日。

採購協議的履行對我們的股東產生的影響

該發行的所有11,668,189股股票已經註冊，在購買協議項下可以作爲承諾股份發行或出售給Lincoln Park，並且預計可以自由交易。預計該發行的股票（不包括承諾股份）將在起始日期起的最長24個月內出售給Lincoln Park。在本次發行有效期內的任何時間，Lincoln Park大量賣出本次註冊的股票可能會導致我們的普通股市場價格下跌和波動。我們向Lincoln Park銷售我們的普通股的數量及時間將取決於市場情況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定向Lincoln Park出售我們可以根據購買協議出售的所有、部分或不出售的股票。如果我們向Lincoln Park出售股票，並且在Lincoln Park已經收購這些股票後，Lincoln Park可以自行決定在任何時間出售這些股票的全部、部分或不出售。因此，我們根據購買協議向Lincoln Park出售股票可能會對其他持有我們普通股的股東利益造成重大稀釋。此外，如果我們根據購買協議向Lincoln Park出售大量股票，或者投資者預期我們會這樣做，實際出售的股票數量或我們與Lincoln Park的安排可能會使我們更難以在未來以我們原本希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。但是，我們有權控制向Lincoln Park出售我們的股票的時間和數量，並且我們可以自行隨時終止購買協議，對我們沒有任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利，但並非義務，指示Lincoln Park購買高達30,000,000美元的普通股。取決於我們根據購買協議向Lincoln Park出售普通股的價格，爲了獲得等於購買協議項下可供我們的總承諾30,000,000美元的總成交毛收益，我們可能需要根據購買協議向Lincoln Park出售更多的普通股票，超出本招股說明書提供的普通股數。如果我們選擇這樣做，並且根據美國紐約證券交易所規定向Lincoln Park出售的普通股多於購買協議項下交易上限，我們必須首先根據證券法註冊這些額外的普通股進行再次銷售，這可能會導致我們的股東遭受額外重大稀釋。在本招股說明書下由Lincoln Park最終供銷的股票數量取決於我們指示Lincoln Park根據購買協議購買的股票數量。

購買協議禁止我們在購買協議下發布或出售林肯公園的普通股份，除非我們獲得股東

批准發行股票超過交易所所限額的，並且當那些股票與林肯公園及其關聯方當時持有的所有其他普通股相加後，將超過有益所有權限額的任何普通股。我們將在發行股票超過交易所限額之前尋求股東批准。

以下表格列出了林肯公園從我們按不同購買價格向林肯公園出售股票根據購買協議將收到的總收益金額。

假定每股平均購買價格	Michael J. Escalante 已登記要出售的股票數 Issued if 全部購買(1)		股票和OP Units的百分比未償還債務餘額假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比給予之後生效於發行給林肯公園之後(2)		出售所得來自銷售股份將林肯公園根據《商業公司法》（British Columbia），股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權購買協議(1)
0.25美元		11,668,189		16.7%		$	2,917,047
$0.50		11,668,189		16.7%		$	5,834,095
0.52美元(3)		11,668,189		16.7%		$	6,067,458
0.75美元		11,668,189		16.7%		$	8,751,142
$1.00		11,668,189		16.7%		$	11,668,189
￥2.57		11,668,189		16.7%		$	29,987,246

(1)

雖然購買協議規定我們可以將普通股最多賣出3000萬美元給林肯公園，但我們只在此招股說明書下注冊1166.8189萬股，這些股票等於交易所上限，幷包括下列股票：發行給林肯公園的初始承諾股票共60萬股和可能發行給林肯公園的附加承諾股票共60萬股。每一情況都是以林肯公園在購買協議下購買普通股的承諾爲對價，根據每股購買價格是否覆蓋我們最終向林肯公園出售的股票。如果要向林肯公園發行超過1166.8189萬股，我們將尋求股東批准。在此欄目中所規定的發行股份數(i)僅計算了交易所上限，且(ii)與收益所有權上限無關。

(2)

分母基於2024年9月5日持有的總共58,970,133股，（該數字包括60萬份初始承諾股票），根據「如果完全購買，則應發行註冊股數」欄目中規定的股份數進行調整，即我們向林肯公園出售的股票數量，假設相鄰欄目中的購買價格。分子基於在相鄰欄目中規定的假設購買價格下，根據購買協議規定可以發行的股票數量，即「如果完全購買，則應發行註冊股數」欄目中所示。表格不對購買協議中所含禁止我們進行的出售和發行股票進行調整，以至於在考慮此類出售和發行後，林肯公園及其關聯公司會對我公司普通股的流通股份佔比超過9.99%。

(3)

我們股票的收盤銷售價格是2024年9月5日。

使用資金

本招股說明書涉及Lincoln Park可能不時出售的我們的普通股份。我們不會從Lincoln Park在本次發行中出售的普通股份中獲得任何收益。我們可能根據購買協議從Lincoln Park處獲得總計不超過3000萬美元（受限制）的所有毛收益，在本招股說明書日期之後根據購買協議向Lincoln Park進行的任何銷售。我們預計，根據購買協議將我們的普通股與Lincoln Park之間的交易的淨收益可能在約24個月內達到2850萬美元，假設我們按照購買協議的規定出售我們有權力但無義務向Lincoln Park出售的全部普通股，並在扣除其他預估費用和支出後。有關更多信息，請參見本招股說明書中的「分銷計劃」。

我們打算將在購買協議下收到的任何淨收入用於一般企業用途，其中可能包括推進Kellyton石墨廠一期的開發以及我們的石墨業務，開發Coosa石墨礦牀，並增加我們的營運資本。根據購買協議可能不發行任何股份。

售出股票方

本招股說明書涉及由賣方股東林肯公園可能轉售的我們普通股股份，這些股份已經或可能根據購買協議發放給林肯公園。我們根據註冊登記權協議的規定提交了本招股說明書所屬的註冊聲明書，該協議於2024年8月30日與林肯公園簽訂，同時與我們簽訂了購買協議，我們同意對林肯公園根據購買協議發放給林肯公園的普通股股份提供某些註冊權利。

作爲賣方股東，林肯公園可能不時根據本招股說明書向公衆出售我們根據購買協議自由決定發放給林肯公園的股份。賣方股東可能出售其全部或部分股份，也可能不出售任何股份。我們不知道賣方股東會在出售股份之前持有這些股份的時間長短，目前我們與賣方股東沒有關於任何股份出售的協議、安排或理解。

下表提供了有關賣方股東和他可能根據本招股說明書從時間到時間出售的股份數量的信息。該表格是根據賣方股東向我們提供的信息編制的，並反映了他在2024年9月5日的持股情況。林肯公園及其關聯公司沒有在我們或我們的前身或關聯公司擔任職位或任何其他重要職務，也沒有與我們或我們的前身或關聯公司建立過任何其他實質性關係。受益所有權是根據《證券交易法》第13(d)條和其下規則13d-3確定的。在發行之前擁有的股份比例是基於2024年9月5日我們的普通股發行量爲58,970,133股。

	股份的人數發行前持有				股數正在提供		股份的人數發行後持有的認股權形式(1)
名稱	編號		%		股數正在提供		編號		%
林肯公園資本基金有限責任公司(2)		600,000(3)		1.02%(4)		11,668,189		0(3)		0.0%

(1)

假設根據本招股說明所登記的所有普通股的銷售，儘管據我們所知，出售股票的持有人目前沒有義務出售任何普通股。

(2)

Josh Scheinfeld和Jonathan Cope是Lincoln Park Capital, LLC的管理成員，後者是Lincoln Park Capital Fund, LLC的管理人，被視爲所有由Lincoln Park Capital Fund, LLC持有的普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生共同控制根據與SEC提交的招股說明中的交易有關的購買協議下提供的股票的表決權和投資權。Lincoln Park Capital, LLC和Lincoln Park Capital Fund, LLC均不是註冊經紀商或註冊經紀商的關聯方。

(3)

包括作爲初始承諾股份發行給林肯公園的60萬股普通股。此外，不包括在此註冊的11068189股普通股，其中最多可發行60萬股給林肯公園作爲額外承諾股份，餘下股份是我們根據認購協議可能向林肯公園發行和賣出的普通股，因爲這些股份的發行和銷售完全由我們自行決定，並受到某些先決條件的限制，其全部條件的滿足都不在林肯公園的控制範圍內，包括此招股說明書的一部分的S-1表格註冊聲明的生效和繼續生效。此外，根據認購協議的條款，向林肯公園發行和銷售我們的普通股受限於我們在任何時候向林肯公園銷售的金額上的某些限制，包括交易所限額和有益所有權限額。有關認購協議的更多信息，請參閱「林肯公園交易」下方的描述。

(4)

根據2024年9月5日賣方持有的受益股份總數除以我們2024年9月5日未來的普通股總數計算，根據《證券交易法》第13d-3條的規定（A）包括林肯公園持有的60萬股普通股和（B）不包括可能以額外承諾股份形式發行給林肯公園的60萬股普通股以及本招股說明書關聯的可以出售或發行給林肯公園的10468189股普通股，乘以（B）在（i）款中所指的普通股數量，除以2024年9月5日我們未來的普通股總數，不包括在（i）款中提及的（B）款中的股份。

分銷計劃

本招股說明書提供的普通股由銷售股東林肯公園出售。普通股可能由銷售股東直接銷售給一個或多個買方，也可能通過經紀人、經銷商或承銷商以市場價格出售，以與市場價格相關的價格出售，以協商價格出售，或以固定價格出售，這些價格可能被更改。本招股說明書提供的普通股的銷售可以通過下列一種或多種方法實施：

•

普通經紀商交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過經銷商、代理商、承銷商出售，這些中介可能僅充當代理商；

•

「在市場」中進入現有普通股市場;

•

在不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式中，包括直接銷售給買家或通過代理進行銷售;

•

在私下達成的交易中; 或

•

任何上述的組合。

爲了符合某些州的證券法規定，如果適用的話，股份只能通過註冊或持牌經銷商進行銷售。此外，在某些州，除非股份已經在該州註冊或符合銷售要求，否則不能銷售，或者可以獲得並遵守該州註冊或符合要求的豁免規定。

林肯公園符合《證券法》第2(a)(11)條所規定的「承銷商」定義。

林肯公園已告知我們，如果根據購買協議，其可能從我們處購買普通股，將使用非關聯的券商來進行一切銷售（如有）。這類銷售將按照當時的價格和條款進行或按照與當時市場價格相關的價格進行。每個這樣的非關聯券商將符合《證券法》第2(a)(11)條中的「承銷商」定義。林肯公園已告知我們，每個這樣的券商將獲得的佣金不超過慣常的佣金。

參與本招股說明書所提供的股份的經紀人、經銷商、承銷商或代理商可能會以折扣、優惠或特許權形式收取購買者的佣金，對於經紀人作爲代理人從林肯公園處銷售的普通股。由林肯公園通過本招股說明書銷售的普通股的購買者向任何這樣的特定經紀人支付的佣金可能低於或高於慣常佣金。我們和林肯公園目前無法預測任何代理人將從林肯公園從事普通股銷售的購買者處獲得的佣金金額。

我們不知道林肯公園或其他任何股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理商之間關於本招股說明書提供的股份的銷售或分銷的現有安排。

我們可能不時向美國證券交易委員會（SEC）提交一份或多份對本招股說明書進行補充或修訂的附表，或者對本招股說明書構成部分的註冊聲明進行修訂，以修訂、補充或更新本招股說明書中的信息，包括根據《證券法》的要求披露與此招股說明書中的特定股份銷售相關的某些信息，包括參與此類股份分銷的任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商的姓名，林肯公園向任何這樣的經紀人、經銷商、承銷商或代理商支付的任何佣金，以及任何其他必要的信息。

我們將支付由於在證券法下的註冊提供並出售本招股說明書所覆蓋的股票而發生的費用給Lincoln Park。我們已同意對Lincoln Park和其他某些人在本招股說明書所提供的普通股的發行中承擔某些責任的賠償，包括在證券法下發生的責任，如果此賠償不可用，則提供必須支付的金額以支付此類責任。Lincoln Park 已同意對我們進行賠償

根據證券法規，我們可能會因爲林肯公園專門提供給我們用於本招股說明書的某些書面信息而產生的義務，承擔其中可能產生的法律責任，如果無法提供此保證，則提供支付相應金額來履行這些責任。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之前的任何時候，林肯公園或其代理、代表或關聯公司從未以任何方式，直接或間接地進行過任何賣空交易（如《證券交易所法》第200條規定的定義），或進行過任何以與我們的普通股相關的對沖交易，建立了淨賣空頭寸。林肯公園同意，在購買協議有效期內，它及其代理、代表或關聯公司將不會直接或間接地進行上述交易。

我們已經告知林肯公園，根據《證券交易所法》制定的《市場操縱規則》需要遵守。除特定例外情況外，根據市場操縱規則，銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀人或其他人員，在分銷完成之前將被禁止競標或購買或嘗試誘導其他人競標或購買任何證券，這些證券是分銷對象。市場操縱規則還禁止任何爲了在分銷中穩定證券價格而進行的投標或購買。所有上述情況可能會影響本招股說明書所提供的證券的市場流動性。

本次發行將在林肯公園出售本招股說明書所提供的所有股票的日期終止。

我們的普通股在紐交所美國股票交易所以「WWR」爲標的進行交易。

普通股票說明

我們普通股和修訂的公司章程以及修訂和修正的公司章程描述的內容僅爲摘要。您應參考我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中的普通股條款，以獲取更完整的信息。

我們的公司章程授權我們發行2億股普通股，每股面值爲0.001美元。截至2024年9月5日，我們發行了58,970,294股普通股，其中58,970,133股普通股爲已發行無償和無需補繳的股份。截至2024年9月5日，我們有649,345股普通股可通過行使未行使的期權而發行，有4,117,189股普通股可通過歸屬未發行限制股權單位而發行，並且有100,003股普通股保留供我們2013年綜合激勵計劃的未來發行使用，並且在此日期之前，還有114,429股普通股保留供我們僱傭激勵獎勵計劃的未來發行。

每股普通股享有一票的權利，不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，持有超過所有已發行普通股的百分之五十以上股權的股東可以選舉所有董事。普通股股東需要在召開股東大會時對待表決的事項進行股份表決，要求股東所持股份的三分之二投贊成票。

我們的普通股沒有優先購買權、認股權、換股權或贖回權。沒有優先購買權可能導致現有股東的利益被稀釋，如果發行額外的普通股。普通股股東有權獲得在法律上可以獲得的分紅，並在清算時平均分擔我們的資產。

Computershare信託公司是我們普通股的過戶代理和註冊機構。

我們的普通股在紐約美國交易所上市，代碼爲「WWR」。

特定反收購效果的特拉華法律、我公司修正的證書和修正的章程

特拉華法律、我們修訂後的證書和修訂後的章程的某些規定，如下所述，可能會阻止或使代理競選或其他管理變更或實際控制權收購的持有人更加困難。這些規定可能使股東更難或阻止他們認爲對他們或我們最爲有利的交易。這些規定旨在增加董事會成員組成及董事會制定的政策的連續性和穩定性，並可能阻止涉及實際或威脅到我們控制權變更的某些類型的交易。這些規定還旨在阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略。這些規定可能也會導致我們管理層的變更被阻止。

特拉華州公司法中的業務組合規定

我們受到特拉華州普通公司法第203條的反收購規定的約束。總的來說，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在其成爲持股感興趣方之日起的三年內與其進行「商業合併」，除非商業合併或其成爲持股感興趣方的交易以規定的方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。根據第203條的規定，「商業合併」的定義廣泛，包括合併、資產銷售或其他導致持股感興趣方獲得財務利益的交易，並且除了一些例外情況外，一個「持股感興趣方」是指與其關聯企業和從屬企業共同持有（或在前三年內持有）該公司15%或更多的表決權股份的人。

已批准但未發行的股份

根據我們修訂的公司章程，我們有權發行2億股普通股，每股面值爲0.001美元。截至2024年9月5日，我們已經發行了58,970,294股普通股，其中有58,970,133股爲流通股，所有這些股票均已全額支付且不可評估。我們的董事會有權發行已批准但未發行的股票，而不需要股東進一步批准，並受到紐交所美國交易所的一定限制。這種發行可能會對我們普通股的投票權和所有權產生不利影響。這種授權可能會阻止敵意收購，延遲或阻止控制權的變更，並且會阻止以溢價購買我們普通股的競標。

股東提案和股東董事提名的提前通知規定

我們修訂後的公司章程對於股東要提名董事或提出其他議事事項以便在股東大會上合規地提出（未根據《交易法》第14a-8條規下的公司代理聲明中的提案），要求股東滿足以下要求之一：股東提前以書面形式準時向公司秘書做出適當的通知；股東構成合格持有人並滿足一定的所有權要求；股東通知包括有關提案股東、與提案股東有關之人員和提名候選人的某些信息；每位提名候選人都要按照公司要求的形式填寫有關其背景和資歷的書面問卷；每個提名候選人都要按照公司要求的形式簽署書面聲明和協議；股東在股東大會上向股東提出的提名候選人的人數不能多於將在該股東大會上選舉的董事人數；公司可能要求任何向公司提供提名通知的股東提供其他信息，包括但不限於公司合理判斷提名候選人是否適格擔任董事的，以及可能對合理股東理解提名候選人的獨立性或缺乏獨立性產生重大影響的其他信息；股東在提交提名通知之前和之後，始終要遵守州法律和交易法及其下屬法規（包括但不限於交易法第14a-19條的要求），以及美國證券交易委員會具體指導和/或要求，以便提交提名通知並採取任何所規定的行動。本條規定中使用但未定義的定義條款應具有修訂後的公司章程所指定的意義。通知的形式和所需的信息的詳細要求已在修訂後的公司章程中規定。如果確定有關業務未根據我們的公司章程規定合規地提交到會議上，該項業務將不會在會議上進行。

修改章程

董事會明確授權修改或廢除我們修訂後的章程。

股東特別會議

股東特別會議只能由我們的主席、總裁或董事總數半數以上通過的決議召集。股東不得提議將業務提交給股東特別會議。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本招股說明書中所提供的證券的有效性已由荷蘭和哈特律師事務所（Holland & Hart LLP, Denver, Colorado）審核確認。

可獲取更多信息的地方

維斯特沃特資源公司（以下簡稱「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，並根據本招股說明書提供的參考文件進行合併收錄。公司年度報告10-k，截至2023年12月31日已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，他們的報告中表達了無保留的意見，幷包含了與經營存在不確定性的說明段落，該報告被引用併合並在此。這些合併財務報表是基於該公司作爲會計和審計專家所提供的報告進行引用的。

在哪裏尋找更多信息

本招股說明書是我們在美國證券交易委員會根據證券法案提交的S-1表格文件的一部分。按照美國證券交易委員會的規定，本招股說明書中不包含在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明及其附件中所包含或合併的全部信息。要全面了解本次發行，您應參閱完整的註冊聲明，包括其附件的S-1表格，可以按照以下描述獲取。本招股說明書或任何招股說明書補充中包含或合併的關於任何合同或其他文件的內容的陳述未必完整。如果我們以展示方式將任何合同或其他文件作爲註冊聲明的附件或在註冊聲明中合併引用的其他文件之一提交，您應閱讀該展示以更全面地了解相關文件或事項。關於合同書或其他文件的每個陳述都完全受參考實際文件的限制。

我們受到交易所法案的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護了一個網站，其中包含了與通過電子方式向美國證券交易委員會提交報告、代理和信息聲明以及其他信息的發行人有關的報告。我們的美國證券交易委員會文件可在www.sec.gov上獲得。除非特別列在「通過引用併入的信息」下，否則可以從美國證券交易委員會網站訪問的信息不作爲本招股說明書的一部分。請不要認爲該信息是本招股說明書的一部分。

我們還會免費向每個已收到本招股說明書副本的人提供本招股說明書中引用的文件副本和這些文件中明確引用的展覽。如果您需要本招股說明書中引用的任何文件副本（包括展覽品），請書面或口頭請求至：

Westwater Resources, Inc.
6950 South Potomac Street, Suite 300
Centennial, Colorado 80112
收件人：公司秘書 12230艾爾卡米諾皇家路230號聖地亞哥，加利福尼亞州92130 電話：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於開發治療現有醫療需求嚴重未滿足的癌症患者的新型腫瘤學療法。Oncternal追求通過針對癌症發生或進展中有前途但未被利用的生物途徑進行藥物開發，重點關注前列腺癌和血液惡性腫瘤。我們預計合作伙伴和合作將是實施我們更廣泛開發策略的必要條件。我們在1997年9月在田納西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我們在2001年將我們的名字改爲Gtx，Inc並在2003年重新組建。2019年3月6日，我們（當時作爲Gtx，Inc運營）與私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我們的全資子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub簽署了一份《合併和重組協議》或《重組協議》，或合併。根據合併協議，Merger Sub與Private Oncternal合併，Private Oncternal成爲我們的全資子公司或股權。2019年6月7日，Merger完成，並且Gtx，Inc更名爲Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名稱更改的時間，「有效時間」）。Private Oncternal，仍爲我們的全資子公司，將其名稱改爲Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合併後的公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼爲「ONCT」。
(303) 531-0516

我們向SEC提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站的地址是www.westwaterresources.net。除非在「引用的信息中列出」，否則不能將通過我們的網站上的信息納入本招股說明書，您不應將該信息視爲本招股說明書的一部分。我們只是將公司網站地址列爲非激活文本，並不打算將其作爲指向公司網站的活動鏈接。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息「以引用方式納入」本招股說明書。這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息，而無需在本招股說明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股說明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和替換本招股說明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。換句話說，如果不同文檔中的信息之間存在任何衝突或不一致之處，則應依賴後來提交的文檔中的信息。

根據S-1表格第七號一般指示，我們選擇以引用方式在本招股說明書中納入某些信息。我們在本招股說明書中引用了以下文件，您應在本招股說明書中查看這些文件。此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，以及在本招股說明書發佈之日與本招股說明書中描述的證券發行終止之間可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均應被視爲以引用方式納入本招股說明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視爲「向美國證券交易委員會提交」的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-k第9.01項提供的相關證物。

本招股說明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

以引用方式特別納入我們的 10-k 表年度報告中的信息我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告 2024 年 5 月 14 日，以及截至2024年6月30日的財政季度，於以下時間向美國證券交易委員會提交 2024 年 8 月 14 日;

•

我們向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024年2月5日, 2024 年 5 月 15 日, 2024 年 5 月 31 日, 2024 年 7 月 18 日，以及 2024 年 8 月 30 日；以及

•

我們提交的表格8-A中包含的普通股描述 2021 年 3 月 8 日，更新者附錄 4.1 參閱我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告，包括爲更新說明而提交的任何修正案或報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。

就本招股說明書而言，在本招股說明書中納入或被認爲以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視爲已修改或取代，前提是本招股說明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股說明書的一部分。

第二部分 - 無需在招股說明書中提供的信息

項目 13. 其他發行和分銷費用

下表列出了公司爲註冊和出售所註冊的證券所需支付的成本和費用。所有與註冊普通股有關的費用將由我們承擔。除了證券交易委員會的註冊費用外，所有金額均爲預估。

SEC註冊費	$	912.78
印刷費用	$	7,500.00
會計費用和支出	$	10,000.00
法律費用和支出	$	50,000.00
雜費和開支	$	5,000.00
總	$	73,412.78

項目14。

董事和高管的賠償

我們是根據特拉華州法律成立的公司。根據特拉華州法律，公司可以爲任何曾經或正在作爲董事或高級職員（或在公司的請求下曾經作爲另一家公司或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人）而成爲或將成爲訴訟（除了公司的訴訟）的當事人，提供實際且合理發生的費用（包括律師費）的保障，並在與該訴訟的辯護或和解相關的判決、罰款和支付的金額上也提供實際且合理發生的保障，前提是該人以善意併合理地相信自己是在或不是反對於公司最佳利益的方式行事，且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合理理由認爲其行爲是非法的。儘管特拉華州法律允許公司爲上述任何人在公司的訴訟中提供費用保障，前提是該人以善意併合理地相信自己是在或不是反對於公司最佳利益的方式行事，但僅在該人被判有責任向公司提供保障的情況下，法庭（或提起訴訟的法院）確定該人在適當的情況下可以獲得保障費用才可以進行賠償。《特拉華州一般公司法》（簡稱「DGCL」）還規定在法規所涵蓋的任何程序中，只要某個董事、高級職員、員工或代理人在審查中成功，就必須進行費用保障。此外，就替代那些需要獲得董事會的授權的特定案例中進行費用保障的問題，DGCL還提供了總體授權，並且規定法規提供的保障和費用預付款並不排除那些尋求保障和費用預付款的人在根據任何章程、協議或其他方式享有的其他權利。

根據我們修訂和重新規定的章程和修訂後的公司章程，我們提供最大限度的保護給董事和高管，並提供訴訟費用的墊付，儘量根據當前德拉華州的法律允許的範圍。

我們保持董事和高管責任保險的政策，該保險會償還我們在與上述保護條款有關的費用，當我們無法做到時，可能直接爲董事和高管提供保障。

就根據證券法產生的責任提供給我們的董事、高管和控制人員的保護而言，我們已經得到美國證券交易委員會（SEC）的意見，根據SEC的意見，這種保護違背了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。

II-1

	展示文件編號			描述
	23.2*			請參閱Holland & Hart LLP的同意書（包含在附件5.1中）。
	24.1*			授權書（在簽名頁面中包括）。
	107*			交費表格。

表示管理契約或報酬計劃。

此處提交。

第17項。承諾。

簽署註冊聲明的人承諾：

1. 在進行任何發帖或銷售的期間，對本註冊聲明進行後期有效修正。

（i）

包括根據證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股說明;

（ii）

（iii）

包括任何分銷計劃具體情況方面的任何實質性信息以前未在註冊聲明中披露或任何此類信息在註冊聲明中的實質性變化；

然而請注意，如果在以上（i）、（ii）和（iii）款所要求的信息已經在註冊聲明中由發行人按照《1934年證券交易法修正案》第13節或第15(d)節向美國證券交易委員會文件或提交的定期報告中包含，則不適用於後效修正版中必須包含的信息。

爲了確定《證券法》下的任何責任，每個此類後效修正版將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且當時就是該證券的首次真正發行。

通過後效修正版取消註冊，以便在發行結束時仍未銷售的任何證券。

爲了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：根據規則424(b)作爲與發售有關的註冊聲明的一部分而提出的每個招股說明書，不管是依賴於規則4300億還是依賴於規則430A而不是依賴於該規則的招股說明書，將被視爲作爲註冊聲明的一部分幷包含在其中，從其在生效後首次使用的日期起；但是，對於在該首次使用之前與銷售合同時間相符的買方, 在註冊聲明中或在該註冊聲明的一部分的招股說明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在該註冊聲明或招股說明書中或在任何在這樣的首次使用之前立即接前的這個日期作出的任何陳述。

II-4

爲了確定註冊人根據1933年證券法對首次分配證券的購買者的責任，本註冊人承諾在根據本註冊聲明進行註冊人首次發行的證券的主要公開發售中，無論用何種承銷方式將證券出售給購買者，如果通過以下任何通訊方式向該購買者提供或銷售該證券，本註冊人將成爲該購買者的賣方，並將被視爲向該購買者提供或銷售該證券：

（i）

根據本章節第424條規定（第230.424條），本註冊人提出的與所需提供的發售相關的初步招股說明書或招股說明書；

（ii）

與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

（iii）

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

（iv）

作爲發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。

爲了根據1933年證券法判斷任何責任，根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節的規定提交的註冊人的年度報告的每一份（在適用情況下，每一份根據1934年證券交易法第15(d)節提交的僱員福利計劃的年度報告），在該註冊聲明中所引用的，都將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券的發行將被視爲初始發行。真實

在將來，如果根據上述規定允許擔任公司董事、高級管理人員和控股人（下稱「董事」）而產生的根據證券法而引起的責任，公司已被告知，按照證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事有關證券註冊的索賠要求，公司將詢問其律師是否根據明確的先例解決了該問題，並將提交給適當的法庭判斷該問題，具體是否違反了證券法的公共政策，並將遵循對此問題的最終裁決。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，發行人已經要求授權人在科羅拉多州Centennial市於2024年9月6日代表其簽署了本註冊聲明。

WESTWATER RESOURCES，INC。

通過：

/s/ Frank Bakker

姓名：

Frank Bakker

標題：

總裁兼首席執行官

授權委託書

根據本文件，以下籤署的每個人特此指定並任命弗蘭克.巴克和史蒂文m.凱茨夫人及他們各自爲該人的真正和合法代理人和代理人，在任何和所有情況下，代表該人簽署本註冊聲明的所有修訂案（包括生效後的修訂案）以及根據1933年修訂版證券法規462規定而根據本註冊聲明提交與本註冊聲明所涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，並將其連同其中的所有陳述和其他有關文件提交給證券交易委員會，在此授予每位前述代理人和代理人充分的權力和權威，以執行和履行有關事項的每一個行爲和事情，如同該人本人親自所做的一樣，特此承認和確認前述代理人和代理人或任何替代人根據本書可以合法地執行的一切行爲或致動作。

根據證券法的要求，下列人員在所示的職位上在特定的日期簽署了此註冊聲明。

簽名	職稱	日期
/s/ 弗蘭克巴克爾弗蘭克巴克爾	總裁，首席執行官和董事（主執行官)	2024年9月6日
/s/ 史蒂文·米切爾·凱茨 Steven M. Cates	高級副總裁 - 財務和致富金融(臨時代碼) 董事首席財務官和財務會計師)	2024年9月6日
/s/ Terence J. Cryan Terence J. Cryan	董事和執行主席	2024年9月6日
/s/ Karli S. Anderson Karli S. Anderson	董事	2024年9月6日
Tracy D. Pagliara Tracy D. Pagliara	董事	2024年9月6日
Deborah A. Peacock Deborah A. Peacock	董事	2024年9月6日

II-6

	展示文件編號			描述
	3.1			公司的修訂後的公司章程，截至2019年4月22日修訂（參照公司2019年第二季度10-Q表格中的附件3.1）。
	3.2			公司章程的修訂證書（參照公司2024年5月31日提交的8-K表格中的附件3.1）。
	3.2			公司修正和重新規定的公司章程，截至2024年3月18日修訂（作爲參考附錄3.2，公司截至2023年12月31日年度報告10-k表）。
	5.1*			Holland & Hart LLP關於註冊證券合法性的意見。
	10.1+			Westwater Resources, Inc. 2004年股票激勵計劃（參見公司第10-QSB/A季度報告的附件10.35，截至2005年9月30日的季度報告）。
	10.2+			修改和重新制定的2004年董事股票期權計劃，日期爲2007年4月10日（以參考資料的形式納入到公司的在2007年4月11日提交的S-3表格註冊聲明的修正案1的附件10.43中，SEC文件號333-133960）。
	10.3+			修訂並重新制定的2004年董事股票期權和限制性股票計劃，日期爲2010年4月1日（參閱公司截至2010年6月30日的季度報告10-Q中的附表10.43.1）。
	10.4+			威斯特沃特資源公司2013年綜合激勵計劃，已修訂（參閱公司於2023年3月14日提交的代理聲明書第14A號附錄C）。
	10.5+			公司2013年全面激勵計劃下限制股票協議樣本（參照2013年6月7日提交的8-K表格中的附件10.2）
	10.6+			公司2013年股權激勵計劃下的非限制股票期權協議表單（參見公司於2013年6月7日提交的8-K表格中的附件10.3）
	10.7+			根據公司2013年全面激勵計劃，形式的限制性股票單位協議（已納入參考附件10.4，公司於2013年6月7日提交的8-k表格的參考）。

	展示文件編號			描述
	10.8+			董事會基金推遲股票單位協議形式根據公司2013年全面激勵計劃（參照每年6月30日結束的季度10-Q表格所附的附件10.2號）
	10.9+			基金激勵授予有限股本單位協議，根據公司2013年全權激勵計劃提供（參照公司2020年11月23日提交的S-8表格註冊聲明附表99.1，SEC文件號333-250866）
	10.10+			根據公司2013年全員獎勵計劃的引誘獎勵股票期權協議形式（已作爲參考附件99.2附在公司2020年11月23日提交的S-8表格的註冊申報文件上，SEC檔案號333-250866）
	10.11			與Samuel Engineering, Inc.（已作爲參考附件10.16附在公司2021年2月16日提交的10-k表格的年度報告上）的主服務協議，日期爲2021年2月4日
	10.12+			2022年2月26日起生效的公司和Terence J. Cryan的執行主席協議（參見公司在2022年2月10日提交的8-K/A表格上的展示10.18）.
	10.13+			就業協議，自2022年2月26日起生效，公司與約翰·W·勞倫斯（以公司在2022年2月25日提交的Form 8-K的附件10.1爲參考）的協議。
	10.14+			就業引誘激勵獎勵計劃，董事會於2022年5月9日通過（以公司在2022年5月13日提交的Form 8-K的附件10.1爲參考）所採納的計劃。
	10.15+			公司與Steven m. Cates之間的僱傭協議，自2022年8月26日生效（以公司於2022年6月23日提交的8-k表格上的附件10.1而引用）。
	10.16+			就業協議於2023年1月16日生效，由公司與Frank Bakker簽署（詳見2023年1月17日提交的公司8-k表格中附件10.1）
	10.17+			公司與查德·M·波特之間的協議和解除合同，生效日期爲2023年1月17日（它被引用並附在公司於2023年1月20日提交的8-k表格中的展示10.1上）。
	10.18			公司與Sk On Co., Ltd.之間的產品採購協議（它被引用並附在公司於2024年2月5日提交的8-k表格中的展示10.1上）。
	10.19			綁定購銷協議，由Alabama Graphite Products, LLC和FCA US LLC簽署（公司於2024年7月18日提交的8-k表格參照展示10.1）。
	10.20			基金於2024年8月30日與公司簽署了購買協議（以2024年8月30日提交的公司當前報告表格8-K附件10.1爲參考）
	10.21			公司於2024年8月30日與基金簽署了註冊權協議（以2024年8月30日提交的公司當前報告表格8-K附件10.2爲參考）
	10.22			《市場發行協議》，日期爲2024年8月30日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（按照公司2024年8月30日提交的8-k表格上的展示物10.3）簽訂.
	21.1			子公司清單（按照公司2023年12月31日提交的10-k年報上的展示物21.1）.
	23.1*			獨立註冊會計師事務所的同意書

招股說明書	頁面
關於本說明書		1
定義		2
關於前瞻性聲明的警示		3
招股書摘要		5
成爲小型報告公司的影響		9
風險因素		10
林肯公園交易		13
使用收益		19
普通股票市場和股息政策		20
銷售股東		21
分銷計劃		22
普通股的描述		24
法律事項		26
專家		26
更多信息		26
參考文件中包含的信息		27