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特拉華州
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1000
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75-2212772
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(設立或註冊地區
設立或組織的位置 加利福尼亞州 |
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(主要標準工業)
分類代碼 請勾選下面適當的方框,以便本表8-K的提交同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務: |
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(聯邦稅號
(標識號碼) |
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Amy Bowler,法學士。
Leah Neumann,法學士。 Holland & Hart LLP 555 17th Street,Suite 3200 Denver, Colorado 80202 電話:(303)295-8000。 |
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Anthony J. Marsico律師
Reed Smith LLP 599 Lexington Avenue 紐約州紐約市10022 電話:(212) 521-5400 傳真:(212) 521-5450 |
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| 大型加速申報人 ☐ | | | 加速歸檔者☐ | | | 非加速器 ☒ | | |
小型報告公司 ☒
創業成長公司 ☐ |
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招股說明書
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頁面
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| | | | 26 | | | |
| | | | 27 | | |
任期
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含義
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年度報告 | | | 我們於2023年12月31日結束的財政年度提交的10-k表格年度報告,於2024年3月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交。 | |
董事會 | | | Westwater Resources, Inc.的董事會 | |
Coosa石墨礦牀 | | | 公司位於阿拉巴馬州羅克福德附近的石墨礦牀。 | |
CSPG | | | 塗覆型球形純化石墨。 | |
證券交易所法案。 | | | 1934年修正案的證券交易法。 | |
石墨 | | | 一種天然存在的碳材料,具有改善電池性能的電氣特性,被列入美國關鍵礦物清單和歐盟關鍵原材料清單。 | |
Kellyton石墨廠 | | | 該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓附近建設電池級石墨加工設施。 | |
證券交易委員會 | | | 證券交易所。 | |
證券法案(英屬哥倫比亞) | | | 1933年證券法及其修訂。 | |
現貨價格 | | | 一個礦產品可在一年內交付的價格。 | |
釩 | | | 一種罕見的稀土金屬,用作鋼鐵製造中的強化合金,也用於某些類型的電池,列入美國重要礦物清單。 | |
假定每股平均購買價格
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Michael J. Escalante
已登記 要出售的股票數 Issued if 全部購買(1) |
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股票和OP Units的百分比
未償還債務餘額 假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上,假設所有股票均購買,假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 給予之後 生效於 發行給 林肯公園 之後(2) |
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出售所得
來自 銷售 股份將 林肯 公園 根據《商業公司法》(British Columbia),股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權 購買 協議(1) |
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0.25美元
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| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 2,917,047 | | |
$0.50
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| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 5,834,095 | | |
0.52美元(3) | | | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 6,067,458 | | |
0.75美元
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| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 8,751,142 | | |
$1.00
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| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 11,668,189 | | |
¥2.57
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| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 29,987,246 | | |
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股份的人數
發行前持有 |
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股數
正在提供 |
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股份的人數
發行後持有的認股權形式(1) |
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名稱
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編號
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編號
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%
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林肯公園資本基金有限責任公司(2)
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| | | | 600,000(3) | | | | | | 1.02%(4) | | | | | | 11,668,189 | | | | | | 0(3) | | | | | | 0.0% | | |
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SEC註冊費
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| | | $ | 912.78 | | |
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印刷費用
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| | | $ | 7,500.00 | | |
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會計費用和支出
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| | | $ | 10,000.00 | | |
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法律費用和支出
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| | | $ | 50,000.00 | | |
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雜費和開支
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| | | $ | 5,000.00 | | |
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總
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| | | $ | 73,412.78 | | |
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展示文件
編號 |
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描述
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| 3.1 | | | 公司的修訂後的公司章程,截至2019年4月22日修訂(參照公司2019年第二季度10-Q表格中的附件3.1)。 | |
| 3.2 | | | 公司章程的修訂證書(參照公司2024年5月31日提交的8-K表格中的附件3.1)。 | |
| 3.2 | | | 公司修正和重新規定的公司章程,截至2024年3月18日修訂(作爲參考附錄3.2,公司截至2023年12月31日年度報告10-k表)。 | |
| 5.1* | | | Holland & Hart LLP關於註冊證券合法性的意見。 | |
| 10.1+ | | | Westwater Resources, Inc. 2004年股票激勵計劃(參見公司第10-QSB/A季度報告的附件10.35,截至2005年9月30日的季度報告)。 | |
| 10.2+ | | | 修改和重新制定的2004年董事股票期權計劃,日期爲2007年4月10日(以參考資料的形式納入到公司的在2007年4月11日提交的S-3表格註冊聲明的修正案1的附件10.43中,SEC文件號333-133960)。 | |
| 10.3+ | | | 修訂並重新制定的2004年董事股票期權和限制性股票計劃,日期爲2010年4月1日(參閱公司截至2010年6月30日的季度報告10-Q中的附表10.43.1)。 | |
| 10.4+ | | | 威斯特沃特資源公司2013年綜合激勵計劃,已修訂(參閱公司於2023年3月14日提交的代理聲明書第14A號附錄C)。 | |
| 10.5+ | | | 公司2013年全面激勵計劃下限制股票協議樣本(參照2013年6月7日提交的8-K表格中的附件10.2) | |
| 10.6+ | | | 公司2013年股權激勵計劃下的非限制股票期權協議表單(參見公司於2013年6月7日提交的8-K表格中的附件10.3) | |
| 10.7+ | | | 根據公司2013年全面激勵計劃,形式的限制性股票單位協議(已納入參考附件10.4,公司於2013年6月7日提交的8-k表格的參考)。 | |
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展示文件
編號 |
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描述
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| 23.2* | | | | |
| 24.1* | | | | |
| 107* | | | |
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簽名
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職稱
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日期
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/s/ 弗蘭克巴克爾
弗蘭克巴克爾
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總裁,首席執行官和董事(主執行官)
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2024年9月6日
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/s/ 史蒂文·米切爾·凱茨
Steven M. Cates
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高級副總裁 - 財務和致富金融(臨時代碼) 董事首席財務官和財務會計師)
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2024年9月6日
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/s/ Terence J. Cryan
Terence J. Cryan
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董事和執行主席
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2024年9月6日
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/s/ Karli S. Anderson
Karli S. Anderson
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董事
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2024年9月6日
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Tracy D. Pagliara
Tracy D. Pagliara
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董事
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2024年9月6日
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Deborah A. Peacock
Deborah A. Peacock
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董事
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2024年9月6日
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