vsco-20240803

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_________________________________

表格 10-Q

_________________________________


☒			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年8月3日

或者


☐			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從到

佣金文件號 001-40515

_________________________________

VICTORIA'S SECRET & CO.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

_______________________________

特拉華州

86-3167653

（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）

（內部稅務服務僱主識別號碼）

東四環北路東興辦公園4號

雷諾茲堡

俄亥俄州

43068

，（主要行政辦公地址）

(郵政編碼)

(614)

577-7000

根據證券法規第425條（17 CFR 230.425）的書面通信

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股價值0.01美元	VSCO	紐約證券交易所

根據檢查標記指示，註冊人是否已提交證券交易法1934年第13或15(d)條要求提交的所有報告，包括前12個月（或對於註冊人需要提交此類報告的期間較短的期間），並且已經在過去的90天內受到此類提交要求。是 ☒沒有☐

請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。是 ☒否☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速報告人	☒	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人	☐	更小的報告公司	☐

		新興成長公司	☐

如果新興成長公司，根據交易所法案13(a)條款，表明是否選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月30日，本公司普通股的流通股份數量爲 78,525,482股份。

VICTORIA'S SECRET & CO.


			頁碼
第一部分財務信息

項目1。基本報表*

控件利潤綜合報表（損益表）爲十三週和T wenty -六 -周截至 8月3日， 2024年和七月 2023年7月29日（未經審計）			3

截至2024年8月3日和2023年7月29日的綜合收益（損失）合併報表截至2024年8月3日和2023年7月29日的綜合收益（損失）合併報表（未經審核）			3

合併資產負債表於 A 2024年8月3日 2024年2月3日和七月 2023年7月29日（未經審計）			4

2024年8月3日和2023年7月29日結束的集團股東權益報表（未經審計）			5

2024年8月3日和2023年7月29日截至的現金流量表 e 2024年8月3日和2023年7月29日截至的26周（未經審核）			7

合併財務報表附註（未經審計）			8

1995年《私人證券訴訟改革法案》規定的安全港聲明			19

項目2。分銷計劃			20

項目3。有關市場風險的定量和定性披露			32

項目4。控制和程序			33

第二部分其他信息			34

項目1。法律訴訟			34

第1A項。風險因素			34

項目2。未註冊的股票股權銷售和籌款用途			34

項目3。對優先證券的違約			34

項目4。礦山安全披露			34

項目5。其他信息			34

第6項。展示資料			35

簽名			36


*			維多利亞的祕密及其旗下公司的財年截止日期是最接近1月31日的星期六。在此所使用的「2024年第二季度」和「2023年第二季度」分別指的是截止於2024年8月3日和2023年7月29日的13周時間段。而「2024年至今」和「2023年至今」分別指的是截止於2024年8月3日和2023年7月29日的26周時間段。而「2024財年」和「2023財年」分別指的是於2025年2月1日和2024年2月3日結束的52周時間段。

第一部分——財務信息

項目1. 基本報表

VICTORIA'S SECRET & CO.

綜合收益（損失）陳述。

(金額除外)

(未經審計)


	第二季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	1,417	$	1,427	$	2,777	$	2,834
商品銷售成本，購買和場地費用	(916)		(940)		(1,774)		(1,845)
毛利潤	501		487		1,003		989
一般行政和店鋪營業費用	(439)		(461)		(914)		(935)
營業收入	62		26		89		54
利息費用	(21)		(24)		(43)		(46)
其他收入	—		—		—		—
稅前利潤	41		2		46		8
所得稅規定	9		3		16		5
淨利潤（損失）	32		(1)		30		3
減：歸屬於非控股權益的淨利潤	—		—		2		4
淨利潤（虧損）歸屬於Victoria's Secret & Co。	$	32	$	(1)	$	28	$	(1)
維多利亞的祕密和公司每股基本盈利（虧損）	$	0.41	$	(0.02)	$	0.36	$	(0.01)
每股稀釋後淨利潤（虧損）歸屬於Victoria's Secret & Co。	$	0.40	$	(0.02)	$	0.35	$	(0.01)

VICTORIA'S SECRET & CO.

綜合收益（損失）的合併利潤表

（單位百萬）

(未經審計)


	第二季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
淨利潤（損失）	$	32	$	(1)	$	30	$	3
其他全面損失，稅後淨額：
外幣翻譯	—		—		(1)		(2)


其他綜合收益虧損總額（稅後）	—		—		(1)		(2)
綜合收益（損失）總額	32		(1)		29		1
減：歸屬於非控股權益的淨利潤	—		—		2		4
減：歸屬於非控制權益的外幣轉換	—		(1)		(1)		(1)
歸屬於維多利亞的祕密公司的綜合收益（虧損）	$	32	$	—	$	28	$	(2)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

基本報表

（以百萬爲單位，除每股面值額外）


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	(未經審計)				(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	169	$	270	$	131
應收賬款淨額	158		152		140
存貨	1,019		985		1,040

其他	142		126		167
流動資產合計	1,488		1,533		1,478
固定資產，淨值	810		843		855
運營租賃資產	1,473		1,351		1,314
商譽	367		367		365
商標	282		284		287
其他無形資產淨值	106		116		126
遞延所得稅負債	19		20		16
其他資產	90		86		84
總資產	$	4,635	$	4,600	$	4,525
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	475	$	513	$	529
應計費用及其他	752		810		578
當前負債	4		4		4
流動經營租賃負債	257		267		293
所得稅	6		20		3
總流動負債	1,494		1,614		1,407
遞延所得稅負債	40		37		61
長期債務	1,119		1,120		1,270
長期經營租賃負債	1,428		1,312		1,285
其他長期負債	60		79		202
總負債	4,141		4,162		4,225
股東權益:
優先股 — $0.01每股面值; 10 0已發行並流通股數爲175,262股。	—		—		—
普通股 — $0.01每股面值; 1,000 78, 78和77股已發行並流通，分別爲	1		1		1
實收資本	265		238		210
累計其他綜合損益	—		—		—
未分配利潤	206		178		68

維多利亞的祕密公司股東權益總額	472		417		279
非控股權益	22		21		21
總股本	494		438		300
總負債和股權	$	4,635	$	4,600	$	4,525

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

股東權益合併報表

（單位百萬）

(未經審計)

2024年第二季度


	普通股					累積的其他綜合收益		未分配利潤		庫存股		維多利亞的祕密和Co.的總資產
	流通股數	票面價值		實收資本										非控股權益		總股本
Cash dividends declared on common stock	78	$	1	$	248	$	—	$	174	$	—	$	423	$	22	$	445
淨利潤	—	—		—		—		32		—		32		—		32
其他綜合收益	—	—		—		—		—		—		—		—		—
綜合收益總額	—	—		—		—		32		—		32		—		32




股權報酬支出	—	—		16		—		—		—		16		—		16
與股份獎勵相關的稅款	—	—		(1)		—		—		—		(1)		—		(1)

其他	—	—		2		—		—		—		2		—		2
2024年8月3日的餘額	78	$	1	$	265	$	—	$	206	$	—	$	472	$	22	$	494

2023 年第二季度


	普通股					累積的其他綜合收益（損失）		未分配利潤		庫存股		維多利亞的祕密及其關聯公司的股權總額
	流通股數	票面價值		實收資本										非控股權益		總股本
Cash dividends declared on common stock	78	$	1	$	173	$	(1)	$	92	$	—	$	265	$	22	$	287
淨虧損	—	—		—		—		(1)		—		(1)		—		(1)
其他綜合收益（損失）	—	—		—		1		—		—		1		(1)		—
綜合收益（損失）總額	—	—		—		1		(1)		—		—		(1)		(1)

回購普通股	(1)	—		25		—		—		(25)		—		—		—
國庫股份註銷	—	—		(2)		—		(23)		25		—		—		—

股權報酬支出	—	—		13		—		—		—		13		—		13

其他	—	—		1		—		—		—		1		—		1
	77	$	1	$	210	$	—	$	68	$	—	$	279	$	21	$	300

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

股東權益合併報表

（單位百萬）

(未經審計)

截至2024年的年度數據


	普通股					累積其他全面收入		留存收益		國庫股		維多利亞的祕密有限公司股權
	已發行股票	面值		實收資本										非控股權益		權益總額
餘額，2024 年 2 月 3 日	78	$	1	$	238	$	—	$	178	$	—	$	417	$	21	$	438
淨收入	—	—		—		—		28		—		28		2		30
其他綜合損失	—	—		—		—		—		—		—		(1)		(1)
綜合收入總額	—	—		—		—		28		—		28		1		29




基於股份的薪酬支出	—	—		32		—		—		—		32		—		32
與股份獎勵相關的納稅	(1)	—		(8)		—		—		—		(8)		—		(8)

其他	1	—		3		—		—		—		3		—		3
餘額，2024 年 8 月 3 日	78	$	1	$	265	$	—	$	206	$	—	$	472	$	22	$	494

截至2023年年初至今


	普通股					累積其他全面收入		留存收益		國庫股		維多利亞的祕密有限公司股權
	已發行股票	面值		實收資本										非控股權益		權益總額
餘額，2023 年 1 月 28 日	80	$	1	$	195	$	1	$	186	$	—	$	383	$	18	$	401
淨收益（虧損）	—	—		—		—		(1)		—		(1)		4		3
其他綜合損失	—	—		—		(1)		—		—		(1)		(1)		(2)
綜合收益總額（虧損）	—	—		—		(1)		(1)		—		(2)		3		1


回購普通股	(3)	—		—		—		—		(126)		(126)		—		(126)
國庫股票退休	—	—		(9)		—		(117)		126		—		—		—
基於股份的薪酬支出	—	—		27		—		—		—		27		—		27
與股份獎勵相關的納稅	(1)	—		(9)		—		—		—		(9)		—		(9)
其他	1	—		6		—		—		—		6		—		6
餘額，2023 年 7 月 29 日	77	$	1	$	210	$	—	$	68	$	—	$	279	$	21	$	300

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

綜合現金流量表

（單位百萬）

(未經審計)


	年至今
	2024		2023
經營活動：
淨利潤	$	30	$	3
用於將淨利潤調整爲經營活動產生的現金流量的調整項：
長期資產的折舊和攤銷	129		145


股權報酬支出	32		27
資產出售收益	(6)		—
遞延所得稅負債	3		8
取得庫存的公允價值調整攤銷	—		15
資產和負債的變動：
應收賬款	(6)		(1)
存貨	(34)		(5)
應付賬款、應計費用及其他	(99)		(106)
所得稅	(24)		(56)
其他資產和負債	(26)		(49)
0.48	(1)		(19)
投資活動：
資本支出	(99)		(144)
出售資產所得款項	16		—
併購，扣除現金後	—		1



投資活動使用的現金流量	(83)		(143)
籌資活動：
從資產基礎循環信貸機制借款	145		115
償還資產基礎循環信貸機制借款	(145)		(115)
支付與Adore Me收購相關的有償條件	(16)		—
與股份獎勵相關的稅款	(8)		(9)
償還長期負債	(2)		(2)

回購普通股	—		(125)
股票期權行權所得	—		3



其他融資活動	9		—
籌資活動產生的淨現金流量	(17)		(133)
現金及現金等價物匯率變動對現金及現金等價物的影響	—		(1)
現金及現金等價物淨減少額	(101)		(296)
現金及現金等價物期初餘額	270		427
期末現金及現金等價物餘額	$	169	$	131

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

基本報表附註

(未經審計)

1. 業務描述、報表基礎和重要會計政策的簡介

業務描述

維多利亞的祕密及其子公司（除非情況另有要求，「公司」）是一家以維多利亞的祕密、PINK和Adore Me品牌銷售的女士內衣和其他服裝以及美容產品爲主的專業零售商。公司在美國、加拿大和中國擁有超過 890 家門店以及擁有自己的網站www.VictoriasSecret.com、www.PINk.com和www.AdoreMe.com，以及其他數字渠道遍佈全球。此外，公司在接近 480 個國家擁有超過 70 家門店，通過特許經營、授權和批發安排運營。公司還包括爲公司及其國際合作夥伴提供商品採購和生產功能。公司作爲一個單一部門運營，旨在通過實體店和數字渠道無縫地爲全球客戶提供服務。

在2023年第一季度，公司採取了重組行動，以重新組織和改善其組織結構。有關詳細信息，請參閱附註4「重組活動」。

財年

公司的財政年度結束於離1月31日最近的星期六。在此處使用的「2024年第二季度」和「2023年第二季度」是指截至2024年8月3日和2023年7月29日的13週期間。而「2024年至今」和「2023年至今」是指截至2024年8月3日和2023年7月29日的26週期間，「2024財政年度」和「2023財政年度」則分別指的是截至2025年2月1日和截至2024年2月3日的52周和53週期間。

報告範圍

合併財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制。

中期財務報表

截至2024年8月3日和2023年7月29日的合併基本報表尚未經過審計。這些合併基本報表應與我們於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-k表中包含的經審計的合併基本報表及其附註一起閱讀。

根據管理層的意見，附表的合併基本報表反映出所有必要的調整，這些調整屬於正常循環性質，以便公平地展示中期業績。

業務的季節性。公司的業務通常受季節性趨勢的影響，在其第二和第三個財季的零售銷售額較高，在其第二和第四個財季的批發銷售額較高。這些趨勢主要是由於關鍵假期旅行、返校和節日購物時期的時機影響其零售業務以及季節性批發出貨的時機所導致的。由於業務變化、消費支出模式以及宏觀經濟環境的影響，包括因大流行病和其他災難性事件而導致的影響，歷史季度營運趨勢和營運資本需求可能無法反映出公司未來的表現。此外，任何財季中銷售、營業利潤（虧損）和現金流量的波動可能會受到影響零售銷售的其他事件，例如天氣模式的變化。因此，2023年7月1日結束的三個月的期間內的公司營運結果和現金流量不一定能夠反映出預期的2024完整財政年度的營運結果和現金流量。

由於零售行業的季節性變化，截止於2024年8月3日的13周和26周的營運結果並不一定能代表其他任何中間期或截止於2025年2月1日的整個財年的預期結果。

股權法投資

公司按股權法覈算對未納入合併財務報表範圍的實體的投資，其對這些實體行使重大影響而無控制權。在股權法覈算下，公司確認其對被投資者的淨利潤或淨損失的份額。僅在公司具有與被投資者相關的正值賬面價值時才承認損失。只有當公司有義務向被投資者提供資金時，賬面價值才能降至零以下。公司對未納入合併財務報表範圍的實體的淨利潤或淨損失所佔比例中，由公司購買商品或其元件的實體的部分應包括在合併損益表的銷售成本、購買與租賃成本項目中，而公司對所有其他未納入合併財務報表範圍的實體的淨利潤或淨損失所佔比例應包括在合併損益表的一般及管理費用以及門店營業費用項目中。公司必須在確定可能存在非暫時性減值損失時，對按股權法覈算的投資進行減值測試。

股權法投資的賬面價值爲$62百萬美元，截至2024年8月3日60百萬美元，截至2024年2月3日55百萬美元，截至2023年7月29日。這些投資記錄在合併資產負債表的其他資產中。

非控股權益

公司通過合併淨資產、負債和經營成果，將其對實體的投資納入公司的合併財務報表。公司未擁有的投資份額反映在資產負債表中的非控股權益中。公司在損益表中確認非控股權益的淨利潤或損失份額，這部分利潤歸屬於持有公司的非控股權益。非控股權益代表中國合資企業中不屬於公司所有的股權份額。

信貸風險集中

公司在各大金融機構保有現金及現金等價物。公司監控與公司交易的金融機構的相對信貸狀況，並限制與任何一個實體的信貸敞口金額。截至2024年8月3日，公司的投資組合主要包括貨幣市場基金和銀行存款。

公司還定期審查特許經營、許可和批發合作伙伴以及其他實體的相對信用狀況，這些實體在正常業務過程中賒銷給公司。公司確定預期信用損失所需的準備金，使用客戶信用歷史和財務狀況等信息。確定可能發生的預期信用損失時，會將金額記錄到準備金中。

供應商融資計劃

公司與指定的第三方金融機構達成協議，爲供應商提供供應鏈融資計劃，以幫助供應商融資支付公司的付款義務。參與的供應商可以在預定的到期日期之前爲公司的一個或多個付款義務融資，並從參與的金融機構獲得折扣付款。公司對供應商的義務，包括應付金額和計劃付款日期，不會受到供應商決定在這些安排下融資金額的影響。所有與參與這些計劃的供應商有關的款項應付賬款記錄在合併資產負債表的應付賬款中，截至2023年7月29日，金額爲213百萬美元，截至2024年8月3日183百萬美元，截至2024年2月3日206百萬。

財務報表的編制符合美國一般公認的會計原則，要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額和變動以及潛在的資產和負債的披露。實際結果可能與估計的結果不一致。

根據GAAP準則編制基本報表需要管理層進行估計和假設，這些會影響基本報表日期的資產和負債金額，以及報告期間內收入和支出金額，同時也會涉及基本報表日期的相關待披露的資產和負債。實際結果可能與這些估計不符，公司將會根據新信息進行估計和假設的修訂。

最近發佈的會計聲明

公司在2024年第二季度未採納任何對公司經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新會計準則。

所得稅

自2023年12月起，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09，擴大了所得稅披露範圍，包括要求增加與速率調和和支付的所得稅相關信息有關的披露。ASU 2023- 09的修訂應當適用於公共商業實體的年度期間，即2024年12月15日後開始的財政年度以及非公共實體的年度期間，即2025年12月15日後開始的財務年度，早期採用是允許的。該公司目前正在評估採用ASU 2023-09對其披露的影響。所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。，旨在增強所得稅披露的透明度和決策有用性，主要要求對所支付的所得稅和效益稅率調和提供增強型披露。該準則將在2025財年開始的年度報告期間生效，並在2026財年開始的中期報告期間生效，允許提前採用。本準則要求的更新應按前瞻性應用，但允許追溯適用。公司預計本準則對其經營業績、財務狀況或現金流量不會產生重大影響。

《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，報告性分部披露的改進（主題280）：主要通過增強有關重要分部費用類別的披露來改進報告性分部披露要求，並將這些費用披露納入每個報告性分部盈利或虧損的每個報告性度量中。更新還要求在中期披露中提供有關報告支出分部的利潤或虧損和資產的所有年度披露，對於只有一個報告性分部的實體，還需要提供ASC 280（主題）要求的所有披露，包括重要分部費用披露。公司於2024年1月1日實施ASU 2023-7，並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。，旨在通過增加關於主要報告分部費用類別的詳細披露來改進報告分部披露要求，這些費用類別定期提供給首席經營決策者幷包括在每個報告的分部利潤或損失中。此更新還要求所有關於報告分部利潤或損失和資產的年度披露在中期期間提供，並要求單一報告分部的實體提供ASC 280規定的所有披露，包括重要的分部費用披露。該準則將於2024財年開始的年度報告期和2025財年開始的中期報告期生效，可提前採納該準則。該準則要求的更新應適用於財務報表中呈現的所有期間。公司預計此準則對其業績、財務狀況或現金流量不會產生重大影響。《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。，包括重要的分部費用披露。此標準將於2024財年開始的年度報告期和2025財年開始的中期報告期生效，可提前採納。該標準要求按照財務報表中呈現的所有期間進行追溯適用。公司預計此準則對其業績、財務狀況或現金流量不會產生重大影響。

2. 收購

2022年12月30日，公司完成了對AdoreMe公司股權的收購。根據收購協議的條款和條件，公司在交割時支付了現金$百萬並同意支付至少$百萬的進一步現金對價，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定款項以及根據Adore Me的業績、特定戰略目標和一定的EBITDA和淨收入目標在交易結束後的一段時間內最多$百萬的款項。根據收購協議的條款，進一步現金對價中的最多$百萬將基於某個Adore Me員工的繼續僱傭進行支付（「有條件薪酬支付」）。這些有條件薪酬支付在應用收購會計方法時不作爲對價計入，並在未來週期以總部、行政和店鋪運營費用中進行了確認。 100根據《合併協議》規定的條款和條件，公司以現金方式支付了$百萬的首期款項，在收購操作完成後同意支付至少$百萬的進一步現金對價，該交易完成後的某段時間內根據Adore Me的業績和特定的戰略目標以及在該期間的EBITDA和淨收入目標達成情況最多可以達到$百萬。進一步現金對價中的可達到金額高達$百萬取決於特定的Adore Me員工是否持續僱傭（「具有附加條件的薪酬支付」）。在應用收購會計方法時，這些具有附加條件的薪酬支付不計入對價，而是在合併利潤表中作爲總部、行政和店鋪營運費用進行確認。391根據《合併協議》中的條款和條件，公司以百萬美元的現金支付了首付款，並同意支付至少$百萬的進一步現金對價，該進一步現金對價包括在2025年1月15日或之前支付的固定款項，以及根據Adore Me的業績、指定戰略目標、特定的EBITDA和淨收入目標在交易完成後的某一時期內最多可達$百萬的款項。按照《合併協議》的規定，進一步現金對價中的至多$百萬將取決於特定Adore Me員工的繼續僱傭（「有條件補償款項」）。如果在未來期間獲得，這些有條件補償款項在適用收購會計方法時不作爲對價計入，並在綜合收入（損失）的總部、行政和店鋪運營費用中確認爲薪酬支出。80根據《合併協議》中的條款和條件，該公司在2022年12月30日完成了對Adore Me公司股權的收購。根據交割時的條款，該公司進行了$百萬的現金預付，並同意支付至少$百萬的現金對價，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定金額的現金支付和根據交割後一段時間內Adore Me的績效和所達到的指定戰略目標以及一定的EBITDA和淨收入目標最高可達$百萬的現金支付。按照合併協議的條款，最多$百萬的進一步現金對價將根據一名特定的Adore Me員工的持續僱傭情況支付（「有條件補償支付」）。當這些有條件補償支付在未來期間獲得時，它們並不計入收購會計方法的對價，並且在綜合在營業總部，行政和門店管理費用中確認爲薪酬費用。300根據併購協議的條款和條件，公司於2022年12月30日完成了對Adore Me股權的收購。根據併購協議的條款和條件，在交付時，公司支付了$百萬的預付款，並同意支付至少$百萬的進一步現金支付，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定款項，以及在交易完成後的一段時間內，根據Adore Me的績效和實現的指定戰略目標，以及在該期間的EBITDA和營業收入目標中最高可達$百萬的現金支付。根據併購協議的條款，進一步現金支付的最多$百萬將取決於一名特定Adore Me員工的繼續僱傭（「有條件補償支付」）。這些有條件補償支付在應用收購會計方法時不計入對價，並在綜合收益（損失）的營業總部、行政和門店運營費用中確認爲薪酬支出。法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。根據併購協議，公司於2022年12月30日完成了對Adore Me股權的收購。根據交割時的條款和條件，公司支付了$百萬的預付款，並同意支付至少$百萬的進一步現金對價，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定金額以及基於Adore Me的績效和實現的指定戰略目標，以及在交易結束後的一段時間內達到的EBITDA和淨收入目標中最高可達$百萬。根據併購協議的規定，進一步現金對價中的最多$百萬將取決於某一位Adore Me員工是否繼續受僱（「條件性補償支付」）。當在將來的期間中獲得時，將有條件的補償支付不計入併購會計方法中的對價，並在綜合總部、行政和店鋪運營費用中確認爲薪酬支出。60根據《合併協議》的條款和條件，公司在2022年12月30日完成了對Adore Me股權的收購。按照合併協議的條款，公司在交割時進行了$百萬的現金預付款，並同意支付至少$百萬的進一步現金償付，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定金額以及在交易完成後的某一時期內基於Adore Me的業績和達到的特定戰略目標以及一些特定的EBITDA和淨收入目標可達$百萬的支付。按照合併協議的條款，進一步現金報酬中的最多$百萬將取決於特定Adore Me員工的繼續就職（「有條件的補償支付」）。這些有條件補償支付在應用收購會計方法時不納入對價，並被規定爲在未來期間的一般、行政和門店運營費用中進行確認的補償費用。

在2024年第一季度，公司支付了20百萬美元以實現合併協議中規定的戰略目標，其中包括16百萬美元用於被歸類爲融資現金流出的可變考慮因素，以及4百萬美元歸類爲經營性現金流出的可變報酬支付，在經營活動現金流量表中列示。

在2024年和2023年的第二季度和年初，公司識別了購買會計項目的財務影響，包括對待定補償和待定報酬支付的估計公允價值變動的確認以及已獲取無形資產的攤銷。此外，在2023年的第二季度和年初，公司還識別了附加的收購相關費用的財務影響，並將已銷售的收購庫存的公允價值調整納入毛利潤的確認中。

下表提供了2024年和2023年第二季度和年初至今合併利潤表中按行項目彙總的購置會計項目及額外收購相關成本的財務影響。


	第二季度				年初至今
	2024		2023		2024		2023
損益表細列項目	（單位：百萬）
商品的銷售、購買和佔用成本	$	—	$	7	$	—	$	16
一般、管理和商店運營費用	—		16		14		23
利息支出	1		1		2		2

未來固定支付的遞延考慮債務爲 $781百萬美元和76截至2024年8月3日和2024年2月3日，未來固定支付的遞延考慮債務分別爲 $，幷包含在合併資產負債表的應計費用和其他中。截至2023年7月29日，未來固定支付的遞延考慮債務爲 $，幷包含在合併資產負債表的其他長期負債中。有關按公允價值確認的可變考慮債務的進一步信息，請參見注釋11「金融工具的公允價值」。73截至2024年8月3日和2024年2月3日，未來固定支付的遞延考慮債務分別爲 $，幷包含在合併資產負債表的應計費用和其他中。截至2023年7月29日，未來固定支付的遞延考慮債務爲 $，幷包含在合併資產負債表的其他長期負債中。有關按公允價值確認的可變考慮債務的進一步信息，請參見注釋11「金融工具的公允價值」。

3. 收入確認

營業收入相關業務的應收賬款淨額爲$122百萬美元，截至2024年8月3日103百萬美元，截至2024年2月3日108截至2023年7月29日，應收賬款額約爲0.9億美元。應收賬款主要與公司的特許經營、許可及批發合作伙伴有關的款項有關。根據這些安排，付款條件通常爲xx天。 60至90 天。

當現金預付款在交付商品或服務的控制權之前收到時，公司記錄遞延收入。遞延收入主要涉及禮品卡、忠誠度和信用卡計劃以及直銷渠道發貨，這些都受季節和節假日銷售模式的影響。遞延收入截至2023年7月29日爲$ million。公司已確認截至2024年止的遞延收入爲$ million。截至2024年8月3日，公司在應計費用及其他內記錄了$ million的遞延收入，在資產負債表中的其他長期負債中記錄了$ million的遞延收入。284 萬，截至2024年2月3日，數額爲$310 萬，截至2023年7月29日，數額爲$280 截至2023年7月29日，公司的遞延收入爲$ million。截至2024年的年度收入中，公司從當年初記錄爲遞延收入的金額中確認了$ million。截至2024年8月3日，公司在應計費用及其他中記錄了$ million的遞延收入，在資產負債表的其他長期負債中記錄了$ million的遞延收入。92 截至2024年的遞延收入爲$ million。截至2023年7月29日，公司從當年初記錄爲遞延收入的金額中確認了$ million的收入。截至2024年8月3日，公司在應計費用及其他中記錄了$ million的遞延收入，在資產負債表的其他長期負債中記錄了$ million的遞延收入。271 截至2024年8月3日，公司在應計費用及其他中記錄了$ million的遞延收入，在資產負債表的其他長期負債中記錄了$ million的遞延收入。13 截至2024年8月3日，公司在資產負債表的其他長期負債中記錄了$ million的遞延收入。

以下表格提供了2024年和2023年第二季度和截至日期的淨銷售細分情況：


	第二季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
	（以百萬計）
門店-北美洲	$	800	$	817	$	1,529	$	1,603
直接	430		434		879		898
國際 (a)	187		176		369		333
總淨銷售額	$	1,417	$	1,427	$	2,777	$	2,834

_______________

（a）結果包括在中國的合資公司銷售額，特許店相關的版稅和批發銷售額。

公司設有維多利亞的祕密和粉色多渠道忠誠計劃，以及聯名信用卡和美國私人標籤信用卡。顧客可以在購買維多利亞的祕密和粉色產品時積分，通過聯名信用卡在公司之外的購買也可以積分。第三方融資公司是信用卡帳戶的唯一所有者，併爲信用卡計劃下發的信用進行承銷。與公司與第三方的信用卡安排相關的營業收入，主要基於信用卡的銷售和使用情況而確認。

公司在2024年和2023年第二季度分別通過其信用卡安排所獲得的營業收入爲美元171百萬美元和23公司在2024年和2023年迄今爲止從其信用卡安排所獲得的營業收入爲美元341百萬美元和46公司在2024年和2023年迄今爲止從其信用卡安排所獲得的營業收入爲美元

公司的國際淨銷售包括公司經營的店鋪銷售、特許和許可安排的特許權營業收入、批發收入和國際直接銷售。其中部分銷售受外幣匯率波動的影響。公司在美國境外的淨銷售額分別爲$2351百萬美元和232年第二季度和2023年分別爲$百萬。公司在美國境外的淨銷售額分別爲$4551百萬美元和432年至今和2023年分別爲$百萬。

4. 重組活動

組織結構調整

在2023年第一季度，公司實施了重組行動，重新組織和改善組織結構。因此，與職位裁員和相關費用相關的稅前費用爲11萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本，分別。8百萬美元包含在總務、管理和店鋪營業費用中，並且3百萬美元包含在成本、採購和租金佔用費中，包括截止2023年財務年度的財務報表中的虧損。截至2024年8月3日，重組行動導致的負債爲1百萬美元包含在合併資產負債表中的負債項中。.

5. 每股盈虧和股東權益

每股收益（損失）

基本每股收益（虧損）是在期間內基於加權平均的普通股份數計算的。稀釋每股收益（虧損）包括稀釋限制性股票單位、績效股票單位和期權統稱爲「稀釋獎勵」對加權平均流通股份的加權影響。

下表提供了2024年和2023年第二季度和年初至今基本和攤薄每股盈虧計算所使用的加權平均股份：


	第二季度		年至今
	2024	2023	2024	2023
	（單位百萬）
普通股份。	78	77	78	78
庫藏股	—	—	—	—
基本股本	78	77	78	78
發行股份設局獎勵的影響（a）（b）	2	—	1	—
攤薄後股份	80	77	79	78
反稀釋獎勵（a）	1	5	2	5

_______________

（a）由於包括這些股票將導致薄化，所以未將某些受限制股票單元、業績股份單元和期權所屬的股票計入稀釋每股收益的計算。

（b）對於2023年第二季度和截至日期，由於公司在這些期間發生了淨虧損，導致股份限制、績效股份和期權的優先股份被排除在稀釋後的股份之外。

股東權益

普通股份回購和庫存股票註銷

2024年3月份股份回購計劃

2024年3月份，公司董事會批准了一項股票回購計劃（「2024年3月份股票回購計劃」），授權回購高達$ 的公司普通股，視市場情況和其他因素而定，通過公開市場、加速收購或以非公開議定方式進行交易，包括根據一個或多個10b5-1交易計劃進行交易。2024年3月份股票回購計劃在期限上沒有限制，並將持續到用盡爲止。250該回購計劃交易中會考慮市場條件和其他因素，包括根據一個或多個10b5-1交易計劃進行交易。2024年3月份股票回購計劃在期限上沒有限制，並將持續到用盡爲止。

公司在2024年3月份的股票回購計劃中，於2024年第二季度或截止2024年至今，未回購任何普通股。截至2024年8月3日，公司被授權最多回購$250公司在2024年3月份的股票回購計劃中，被授權回購公司普通股最多$百萬。

2023年1月份股票回購計劃

2023年1月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（「2023年1月股票回購計劃」），授權回購最多$股票。250授權於2023財年結束時到期，並在2023財年用於在公開市場和加速股票回購協議下回購股票。

2023年2月，作爲2023年1月的股票回購計劃的一部分，公司與高盛公司（「高盛」）簽署了一份加速股票回購協議（「ASR協議」），以回購$125 百萬美元的公司普通股。 2023年2月，公司首次支付了$1251998501股YETI的普通股（「初始股票」）的首次交付。 2.4 百萬股公司普通股。由於初始股份交付，庫存股增加了$1 百萬美元，反映了根據2022年通脹削減法案相關的股票回購而記錄的消費稅責任。

在2023年5月，根據ASR協議的最終結算，公司另外收到了百萬股公司普通股，這是從高盛那裏得到的。最終收到的股票數量是根據ASR協議期間公司普通股的成交量加權平均價格，減去折扣和根據ASR協議的條款進行調整後得到的。在ASR協議的最終結算中，2023年4月29日作爲已實錄的$百萬資本收回記錄，已在2023年第二季度重新分類爲公司庫存股。 1.3從高盛那裏，公司在ASR協議期間的公司普通股的成交量加權平均價格減去折扣，並根據ASR協議的條款進行調整後，又收到了公司普通股的百萬股。在ASR協議的最終結算中，公司於2023年第二季度將之前作爲已實錄的$百萬資本重新歸類爲庫存股。25在2023年5月，根據ASR協議的最終結算，公司從高盛那裏收到了額外的百萬股公司普通股。最終收到的股票數量是根據ASR協議期間公司普通股的成交量加權平均價格，減去折扣並根據ASR協議的條款進行調整得出的。與ASR協議的最終結算相聯繫，作爲2023年4月29日的已實錄的$百萬資本已於2023年第二季度重新歸類爲公司庫存股。

公司在2023年至今的1月份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份購回了其普通股股份。


	批准的金額		回購股份數	回購金額		平均股價
	（單位百萬）		（以千計）	（單位百萬）
2023年1月份股票回購計劃	$	250	3,652	$	125	$	34.22

根據2023年1月的股票回購計劃，回購的股票已經被註銷。因此，公司註銷了回購的 3.7萬股股票，與ASR協議結清後的年初至今回購。這次註銷導致資本公積減少了126萬美元，低於股票面值的1萬美元，股本公積金的9萬美元和留存收益的117萬美元。

6. 存貨

以下表格提供了2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的存貨詳情：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
成品商品	$	954	$	929	$	977
原材料和商品組件	65		56		63
總庫存	$	1,019	$	985	$	1,040

存貨以成本或淨實現價值中的較低者作爲計價基準，採用平均成本法計價。上述金額已扣除存貨估值調整，即成本高於公司預計從最終銷售或處置存貨中實現的金額，並已扣除自上次盤點日期以來預計的實際庫存損失調整金額。

7. 長期資產

以下表格提供了2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期間的固定資產淨額的詳細信息：


	八月 3, 2024		2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位：百萬）
財產和設備，按成本計算	$	3,576	$	3,616	$	3,591
累計折舊和攤銷	(2,766)		(2,773)		(2,736)
財產和設備，淨額	$	810	$	843	$	855

折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元531百萬美元和65攤銷費用分別爲2024年第二季度和2023年的1000萬美元，分別爲2024年6月28日和2023年6月30日止的六個月內的1000萬美元。1121百萬美元和132截至2024年和2023年，累計資產減值損失分別爲1000萬美元。無形資產攤銷費用爲$6攤銷費用分別爲2024年第二季度和2023年的1000萬美元，分別爲2024年6月28日和2023年6月30日止的六個月內的1000萬美元。132024年和2023年至今的銷售額分別爲$

2024年第一季度，公司將預計在未來十二個月內出售的某些非門店企業相關資產分類爲在合併資產負債表的其他流動資產內爲持有待售資產。2024年第二季度，公司完成了某些持有待售資產的出售，總計價值爲$10百萬。這些資產出售的淨現金收益爲$16百萬，並在2024年第二季度的利潤及損益表中導致了$6百萬的營業成本，購買和營運在2024年第二季度的合併利潤表中。截至2024年8月3日，持有待售資產的賬面價值爲$8股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

8. 應計費用及其他

以下表格提供了關於2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日獲得的費用和其他的額外信息：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
禮品卡和商品信用的遞延營業收入	$	218	$	239	$	216
薪酬、工資稅和福利	117		135		63
關於Adore Me收購的未來固定付款	78		76		—
關於Adore Me收購的應計對價	68		74		31
關於忠誠度和信用卡計劃的遞延收入	38		45		37
除所得稅外的其他稅收	35		43		38
應計運費和其他物流	24		12		11
應計營銷費用	23		39		29
尚未交付的直接發貨的遞延收入	15		11		10
自保活動累計索賠	14		11		9
退還準備金	13		16		14
（"	9		9		5
租金	3		6		9
其他	97		94		106
累計費用及其他	$	752	$	810	$	578

9. 所得稅

所得稅規定是根據年度生效稅率的當前估計進行調整，並根據季度事件進行必要的調整。

2024年第二季度，公司的有效稅率爲 22.4％144.22023年第二季度的稅率爲%，2024年第二季度的稅率與公司估計的聯邦和州法定稅率之和不同，主要是因爲境外收益稅率低於公司估計的聯邦和州法定稅率。2023年第二季度的稅率與公司估計的聯邦和州法定稅率之和不同，主要是由於與合併協議條款下的有條件支付和有條件補償支付相關的不可減稅負債。

截止2024年，公司的有效稅率爲 35.9％62.0% for year-to-date 2023。截至2024年實際期間內，公司的合併聯邦和州法定稅率與前述年度的稅率有所不同，主要是由於與授予股權報酬相關的額外稅費。截至2023年實際期間內，公司的合併聯邦和州法定稅率與前述年度的稅率有所不同，主要是由於與有條件考慮事項和根據併購協議條款的有條件補償支付相關的不可抵扣負債。

公司第二季度分別繳納所得稅金額爲$31萬美元和43 百萬，並且分別爲2024年和2023年。截至目前爲止，累計繳納所得稅金額爲$371百萬美元和59百萬，並且分別爲2024年和2023年。

10. 長期債務和借款設施

下表提供了公司截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期間的未償還的長期債務餘額（淨值，減去未攤銷的債務發行成本和折扣以及任何當前部分）：’下表提供了公司截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期間的未償還的長期債務餘額（淨值，減去未攤銷的債務發行成本和折扣以及任何當前部分）：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
附屬擔保的優先抵押債務
$389 到期日爲2028年8月的100萬美元貸款（「貸款設施」）	$	383	$	385	$	385
到期日爲2026年8月的基於資產的循環信貸額度（"ABL Facility"）	145		145		295
附屬擔保的總優先擔保債務	528		530		680
具有子公司擔保的優先債務
$600百萬美元，4.625於2029年7月到期的固定利率債券（"2029 Notes"）	595		594		594
總額帶有子公司擔保的優先債務	595		594		594

總費用	1,123		1,124		1,274
當前負債	(4)		(4)		(4)
長期負債總額，淨額扣除流動份額	$	1,119	$	1,120	$	1,270

截至2024年6月29日和2023年7月1日止，支付的利息現金爲381百萬美元和44分別爲截至2024年和截至2023年的年初至今的數字。

信貸額度

在2021年8月2日，公司簽署了一項總額爲$的期限貸款b信貸設施，到期日爲2028年8月。Term Loan Facility的折扣和發行成本將在到期日前攤銷，並計入資產負債表中的長期債務中。從2021年12月開始，公司需要對Term Loan Facility進行每季度償還，金額爲$。公司在2024年第二季度和2023年中分別償還了$期限貸款設施的本金，並在2024年和2023年的至今爲止的時間內分別償還了$期限貸款設施的本金。400百萬，將於2028年8月到期。Term Loan Facility的折扣和發行成本將在到期日前攤銷，並計入資產負債表中的長期債務中。從2021年12月開始，公司需要對Term Loan Facility進行每季度償還，金額爲百萬。公司在2024年第二季度和2023年中分別償還了百萬期限貸款設施的主本金，並在2024年和2023年的至今爲止的時間內分別償還了百萬期限貸款設施的主本金。 0.25$400百萬。公司在2024年第二季度和2023年中分別償還了百萬的期限貸款設施的本金，並在2024年和2023年的至今爲止的時間內分別償還了百萬的期限貸款設施的本金。1百萬. 公司在2024年第二季度和2023年中分別償還了百萬的期限貸款設施的本金，並在2024年和2023年的至今爲止的時間內分別償還了百萬的期限貸款設施的本金。2百萬. 公司在2024年第二季度和2023年中分別償還了百萬的期限貸款設施的本金，並在2024年和2023年的至今爲止的時間內分別償還了百萬的期限貸款設施的本金。

在2023年5月，公司修訂了其期限貸款設施，允許提前過渡到使用期限擔保隔夜融資利率（「Term SOFR」）作爲計算利息的適用參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（「LIBOR」）。在修訂之前，期限貸款設施下的利息按照LIBOR或備選基準利率加上利率差額進行計算，利率差額分爲兩種情況，即（i）LIBOR貸款爲XX%，（ii）備選基準利率貸款爲XX%。期限貸款設施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根據修訂內容，期限擔保隔夜融資利率貸款的利息現在按照期限擔保隔夜融資利率加上利率差額（範圍爲XX%）進行計算。根據公司的全資國內子公司的充分和無條件擔保，承擔期限貸款設施下貸款的本金和利息的責任。期限貸款設施下的貸款由公司和擔保人的某些資產以及不構成ABL設施優先擔保品的擔保人，以及作爲ABL設施優先擔保品的擔保人的次優擔保品進行抵押，但習慣例外事項除外。截至2024年8月3日，期限貸款設施下的貸款利率爲XX%。 3.25在2023年5月，公司修訂了其期限貸款設施，允許提前過渡到使用期限擔保隔夜融資利率（「Term SOFR」）作爲計算利息的適用參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（「LIBOR」）。在修訂之前，期限貸款設施下的利息按照LIBOR或備選基準利率加上利率差額進行計算，利率差額分爲兩種情況，即（i）LIBOR貸款爲XX%，（ii）備選基準利率貸款爲XX%。期限貸款設施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根據修訂內容，期限擔保隔夜融資利率貸款的利息現在按照期限擔保隔夜融資利率加上利率差額進行計算。根據公司的全資國內子公司的充分和無條件擔保，承擔期限貸款設施下貸款的本金和利息的責任。期限貸款設施下的貸款由公司和擔保人的某些資產以及不構成ABL設施優先擔保品的擔保人，以及作爲ABL設施優先擔保品的擔保人的次優擔保品進行抵押，但習慣例外事項除外。截至2024年8月3日，期限貸款設施下的貸款利率爲XX%。 2.25在2023年5月，公司修訂了其期限貸款設施，允許提前過渡到使用期限擔保隔夜融資利率（「Term SOFR」）作爲計算利息的適用參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（「LIBOR」）。在修訂之前，期限貸款設施下的利息按照LIBOR或備選基準利率加上利率差額進行計算，利率差額分爲兩種情況，即（i）LIBOR貸款爲XX%，（ii）備選基準利率貸款爲XX%。期限貸款設施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根據修訂內容，期限擔保隔夜融資利率貸款的利息現在按照期限擔保隔夜融資利率加上利率差額進行計算。根據公司的全資國內子公司的充分和無條件擔保，承擔期限貸款設施下貸款的本金和利息的責任。期限貸款設施下的貸款由公司和擔保人的某些資產以及不構成ABL設施優先擔保品的擔保人，以及作爲ABL設施優先擔保品的擔保人的次優擔保品進行抵押，但習慣例外事項除外。截至2024年8月3日，期限貸款設施下的貸款利率爲XX%。 0.50在2023年5月，公司修訂了其期限貸款設施，允許提前過渡到使用期限擔保隔夜融資利率（「Term SOFR」）作爲計算利息的適用參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（「LIBOR」）。在修訂之前，期限貸款設施下的利息按照LIBOR或備選基準利率加上利率差額進行計算，利率差額分爲兩種情況，即（i）LIBOR貸款爲XX%，（ii）備選基準利率貸款爲XX%。期限貸款設施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根據修訂內容，期限擔保隔夜融資利率貸款的利息現在按照期限擔保隔夜融資利率加上利率差額進行計算。根據公司的全資國內子公司的充分和無條件擔保，承擔期限貸款設施下貸款的本金和利息的責任。期限貸款設施下的貸款由公司和擔保人的某些資產以及不構成ABL設施優先擔保品的擔保人，以及作爲ABL設施優先擔保品的擔保人的次優擔保品進行抵押，但習慣例外事項除外。截至2024年8月3日，期限貸款設施下的貸款利率爲XX%。 3.36可以降低至0.75%每年3.68在2023年5月，公司修訂了其期限貸款設施，允許提前過渡到使用期限擔保隔夜融資利率（「Term SOFR」）作爲計算利息的適用參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（「LIBOR」）。在修訂之前，期限貸款設施下的利息按照LIBOR或備選基準利率加上利率差額進行計算，利率差額分爲兩種情況，即（i）LIBOR貸款爲XX%，（ii）備選基準利率貸款爲XX%。期限貸款設施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根據修訂內容，期限擔保隔夜融資利率貸款的利息現在按照期限擔保隔夜融資利率加上利率差額進行計算。根據公司的全資國內子公司的充分和無條件擔保，承擔期限貸款設施下貸款的本金和利息的責任。期限貸款設施下的貸款由公司和擔保人的某些資產以及不構成ABL設施優先擔保品的擔保人，以及作爲ABL設施優先擔保品的擔保人的次優擔保品進行抵押，但習慣例外事項除外。截至2024年8月3日，期限貸款設施下的貸款利率爲XX%。 8.85%.

2021年8月2日，公司還簽訂了基於優先擔保資產的循環信貸額度。ABL融資機制允許以美元或加元進行借款和信用證，總承諾額爲美元750百萬美元，到期日爲2026年8月。ABL融資機制下的可用性是（i）借款基礎中的較小值，該基礎主要根據公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、合格應收賬款、合格庫存和符合條件的不動產，以及（ii）總承付額確定。2023年5月，公司修訂了其ABL工具，以允許儘早過渡到使用定期SOFR作爲計算利息的適用參考利率而不是倫敦銀行同業拆借利率。在修訂之前，ABL融資機制下的貸款利息是參照（i）LIBOR或替代基準利率計算的，（ii）對於以加元計價的貸款，加元提供利率（「CDOR」）或加拿大基準利率，外加基於LIBOR和CDOR貸款的平均每日超額可用性的利率幅度，介於（x）之間， 1.50% 到 2.00％和（y）對於替代基準利率貸款和加拿大基準利率貸款， 0.50% 到 1.00%。根據該修正案，ABL融資機制下定期SOFR貸款的利息現在是參照定期SOFR計算的，外加基於平均每日超額可用性的利率幅度，範圍從 1.60% 到 2.10%。ABL 融資機制下的未使用承諾會產生未使用的承諾費，金額包括 0.25% 到 0.30%。根據ABL融資機制支付貸款本金和利息的義務由公司的某些全資國內和加拿大子公司在全額和無條件的基礎上共同和單獨擔保。ABL融資機制下的貸款以第一優先留置權爲基礎由公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、合格應收賬款、合格庫存和符合條件的不動產作爲第一優先留置權擔保，並以公司幾乎所有其他資產的第二優先留置權作爲擔保，但慣例例外情況除外。

公司今年截至2024年借出並償還了$1451百萬美元和115百萬美元，分別發生在2024年和2023年。截至2024年8月3日，ABL設施下尚有$145百萬美元未償還，借款利率爲 7.18%。截至2024年8月3日，公司擁有的未償信用證額度爲$19 百萬美元。截至2024年8月3日，公司在ABL設施下的剩餘額度爲$483百萬美元。

公司的長期債務和借款設施包含一些財務和其他契約條款，包括但不限於維持財務比率。2029年票據和借款設施包括維持整體覆蓋比率和整體總負債比率，ABL設施包括維持固定費用覆蓋比率和利息、所得稅、折舊、攤銷和租賃費用（EBITDAR）比率。在特定預定義情況下，財務契約可以限制公司承擔額外負債、進行某些投資、支付分紅或回購股份的能力。截至2024年8月3日，公司符合其長期債務和借款設施的所有契約。

11. 金融工具的公允價值

現金及現金等價物包括手頭現金、存款在金融機構和具有90天或更短原始到期日的高度流動性投資。公司的現金及現金等價物被視爲屬於一級公允價值計量，因爲它們是使用活躍市場上相同資產的未經調整的報價價格進行估值的。

以下表格總結了截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，公司未償債務的主要價值和估計公平價值。


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
本金價值	$	989	$	991	$	993
預估的公允價值（a）	877		897		838

________________

（a）公司公開交易債券的估計公允價值基於報告的交易價格，這被認爲是根據ASC 820的2級輸入。公允價值計量所呈現的估計不一定反映了公司在當前市場交易中可以實現的金額。

管理層認爲，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因爲它們的到期日較短。管理層進一步認爲，截至2024年8月3日，ABL貸款機構未償還債務的本金價值根據從ABL貸款機構借款的條款接近公允價值。

在確定所持投資的公允價值時，公司主要依賴於獨立第三方評估者對證券的公允估價。該公司還審核估值過程中使用的輸入，並在進行自己的經紀人引用價格的內部收集後對證券的定價進行合理性評估。獨立第三方評估者提供的所有投資類別的公允價值，如果超過公司確定的公允價值的一定百分比，則會與獨立第三方評估者溝通，並考慮其合理性。獨立第三方評估者在確定他們最初的定價是否合理之前，會考慮公司提供的信息。

以下表格提供了截至2024年8月3日、2024年2月3日、2023年7月29日和2023年1月28日，公司對Adore Me收購認可的以公允價值計量的可變對價的摘要（金額單位：百萬）：


資產負債表地點	測量級別	八月 3, 2024		2月3日 2024		7月29日 2023		1月28日 2023
應計費用及其他	第 3 級	$	68	$	74	$	31	$	30
其他長期負債	第 3 級	—		18		65		70

根據ASC 820，預估的有條件對價的公允價值是通過基於情景的方法和蒙特卡洛模擬進行估值，使用的輸入包括折現率、達到特定里程碑的預估概率、預測收入、預測EBITDA和波動率。這些被認爲是三級輸入。公允價值計量有條件對價的公允價值的變動在合併損益表中計入一般管理和店鋪營業費用。有關有條件對價的更多信息，請參閱附註2「收購」部分。

12. 綜合收益（損失）

以下表格提供了截至2024年迄今爲止維多利亞的祕密公司其他綜合收益的滾動情況：

外幣翻譯

累計其他綜合損益

（單位百萬）

截至2024年2月3日的餘額

—

其他綜合收益-再分類前

—

稅後影響

—

當前期其他綜合收益

—

2024年8月3日的餘額

—

下表列出了截至2023年年初維多利亞的祕密（Victoria's Secret）其他綜合收益的演變情況：


	外幣翻譯		累計其他綜合損益
	（單位百萬）
2023年1月28日餘額	$	1	$	1
其他綜合損失（重新分類前）	(1)		(1)

稅後影響	—		—
當前期其他綜合損失	(1)		(1)
2023年7月29日的餘額	$	—	$	—

13. 承諾和不確定事項

公司面臨各種訴訟、稅收、保險和其他與業務正常運作相關的索賠和不確定事項。公司時不時會面臨商業、侵權、知識產權、客戶、僱傭、數據隱私和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層認爲，如有的話，從這些索賠和不確定事項產生的最終責任不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

14. 後續事件

根據先前公佈的消息，2024年8月12日，公司董事會任命希拉里·沙柏爲公司首席執行官（"CEO"），並任命爲董事會成員，任職日期爲2024年9月9日，並解除沃特世先生的CEO職務，解聘日期爲2024年8月13日。沃特世先生於2024年8月12日從董事會辭職，並在2024年8月31日之前以非執行職務繼續受僱於該公司。沃特世先生的離職屬於無正當理由的解僱；因此，沃特世先生將有權根據他的勞動合同獲得離職福利，但須遵守該合同的條款和條件。蒂莫西·約翰遜，公司的首席財務和行政官員，被任命爲公司的臨時CEO，任期從2024年8月14日持續至沙柏女士就任CEO之前。

根據之前的公告，2024年9月4日，公司宣佈品牌總裁和首席顧客官的職位已經被取消，以簡化執行領導團隊。因此，格雷格·尤尼斯離開了公司的品牌總裁職位，克莉絲汀·拉普離開了公司的首席顧客官職位，兩位於2024年9月3日生效。尤尼斯先生和拉普女士離開公司都屬於無正當理由解除合同；因此，根據其各自的解除合同的條款和條件，他們將享受到離職補償待遇。

私有樞紐下的安全港聲明

1995年證券訴訟改革法

1995年《私人證券訴訟改革法案》規定的安全港聲明

我們要提醒的是，本報告中包含或由我們、管理層或發言人提出的任何前瞻性陳述（根據美國1995年私人證券訴訟改革法定義）都涉及風險和不確定性，並受到基於多種因素、其中許多因素超出我們的控制而可能發生變化的影響。因此，我們未來的表現和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的表現或財務結果存在實質性差異，並且任何此類前瞻性陳述所表示或暗示的未來表現或財務結果都不構成未來表現的保證。前瞻性陳述包括但不限於對我們未來營運結果、戰略計劃的實施與影響，以及我們實現環境、社會和公司治理目標的能力的陳述。我們旨在通過使用「估計」，「承諾」，「將會」，「目標」，「目標」，「項目」，「計劃」，「相信」，「尋求」，「努力」，「期望」，「預計」，「打算」，「繼續」，「潛力」和任何類似的表達來識別前瞻性陳述。與下列因素相關的風險等因素，可能影響我們的營運結果和財務表現，並導致實際結果與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性差異：

•我們可能無法實現從Bath & Body Works，Inc.（即L Brands，Inc.）的剝離中預期的所有收益；

• 經濟總體狀況、通貨膨脹以及消費者信心和消費模式的變化;

• 市場干擾，包括流行病或嚴重健康危害、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖主義活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；

• 我們成功實施戰略計劃的能力;

• 公司領導層或其他關鍵職位變動所引起的困難；

• 我們吸引、培養和留住合格的員工，並管理勞動成本的能力；

• 我們依賴顧客流量和能夠以令人滿意的條件獲得合適的店鋪位置；

• 我們成功開展和擴大國際業務的能力，以及相關風險；

• 運營和績效我們的特許經營商、授權經營商、批發商和合資夥伴;

• 我們成功運營和發展直銷業務的能力；

• 我們保護聲譽、品牌形象和價值的能力；

• 我們吸引客戶的能力，包括市場營銷、廣告和促銷計劃；

• 零售行業及我們所經營的行業板塊競爭激烈；

• 消費者對我們產品的接受度以及我們管理品牌的生命週期，與時俱進地跟蹤時尚趨勢，成功開發和推出新的商品、產品線和品牌的能力；

• 我們能夠實現與Adore Me收購所追求的潛在利益和協同效應。

• 我們能否成功且道德地將人工智能融入到我們的業務運營中，並有效地管理相關風險；

• 在全球範圍內源材料、生產、分銷和銷售商品的能力，包括與以下風險相關的風險：

• 政治不穩定和地緣政治衝突;

• 環保母基和自然災害；

•顯著的健康危害和流行病;

• 運輸和相關價格的延遲或中斷，以及相關影響。

• 勞動爭議導致的中斷;

• 我們在俄亥俄中部和東南亞的生產和分銷設施的地理集中度；

• 供應商能否按時製造和交付產品、符合質量標準並遵守適用法律法規的能力；

• 運費、產品輸入和能源成本的波動；

• 我們和第三方服務提供商實施和維護信息技術系統，保護相關數據和系統可用性的能力；

•　　我們有能力維護客戶、員工、第三方和公司信息的安防-半導體；

• 股價波動性；

• 股東行動至關重要；

•我們維持信用評級的能力;

• 我們遵守監管要求的能力；和

• 法律、稅務、貿易和其他監管事項。

除非法律要求，我們不承擔任何義務，也沒有打算公開更新或對本報告中包含的任何前瞻性陳述進行其他修訂，以反映本報告日期之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件清楚表明，這些前瞻性陳述表達或暗示的任何預期結果將不會實現。有關這些和其他因素的更多信息，請參閱我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的《表10-k》年度報告中的「項目1A.風險因素」部分。

事項二公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

對財務狀況和經營業績的以下討論和分析基於我們按照通用會計準則（GAAP）編制的合併財務報表。以下信息應與我們的財務報表和第1項基本報表中包含的相關附註一起閱讀。

管理摘要

Victoria's Secret是全球知名的女士內衣等服飾、個人護理和美容產品的品牌。我們通過三個品牌銷售我們的產品：Victoria's Secret、PINk和Adore Me。Victoria's Secret是市場領先的全球內衣品牌，歷史悠久，服務於全球女性。PINk是一個以強大的貼身衣物爲核心的年輕女性時尚生活品牌。我們還在Victoria’s Secret和PINk品牌下銷售美容產品。Adore Me是一個以科技爲主導、數字化創新的貼身衣物品牌，爲不同體型和預算的女性提供服務，滿足生命的所有階段。Victoria's Secret、PINk和Adore Me共同努力，致力於提供最好的產品，幫助女性表達自信、性感和力量，並利用我們的平台建立聯繫和社區，同時慶祝女性經歷的豐富多樣性。

Victoria's Secret、PINk和Adore Me的商品通過電子商務平台在網上銷售，通過位於美國、加拿大和中國的零售店銷售，並通過由合作伙伴經營的國際店鋪和網站以加盟、特許、批發和合資企業形式銷售。我們在近70個國家都有業務，並且我們相信我們受益於全球品牌知名度、豐富多樣的產品組合以及與客戶之間的強大而深厚的聯繫。

在2024年第二季度，我們的營業收入相比2023年第二季度的營業收入3600萬元增至6200萬元，我們的營業收入率（佔淨銷售額的百分比）爲4.4%，而2023年第二季度爲1.8%。2024年第二季度的營業收入增加主要是由於銷售成本和一般管理和店鋪運營費用的減少，部分抵消了銷售額的下降。我們的淨銷售額下降1000萬元，或1%，至14.17億美元，相比2023年第二季度的14.27億美元，可比銷售額在2024年第二季度下降了3%。我們在北美地區的店鋪銷售額下降了2%，或1700萬美元，至8億美元，相比2023年第二季度的8.17億美元，儘管流量增加，但轉化率（我們定義爲訪問我們門店併購買商品的顧客比例）和平均單位零售價（我們定義爲購買的單位商品的平均價格）的下降抵消了增長。我們的直銷渠道銷售額下降了1%，或40.3億美元，至4.3億美元，相比2023年第二季度的4.34億美元，儘管流量和平均單位零售價增加，但轉化率下降。

我們繼續專注於我們的戰略重點：1) 加速我們的核心; 2) 激發增長; 和 3) 改造基礎。我們承諾通過專注於我們能控制的內容來優化我們的業績，並對我們的戰略方向充滿信心，致力於爲股東創造長期可持續價值。

有關我們2024年第二季度財務業績的更多信息，請參閱「經營成果」。

Adore Me收購的財務影響

在2024年和2023年第二季度和年初至今，我們確認了購買會計事項的財務影響，包括確認預計可變對價和可變薪酬支付的公允價值變動以及已獲得無形資產的攤銷。此外，在2023年第二季度和年初至今，我們還確認了額外的收購相關費用的財務影響，並確認了毛利潤中按公允價值調整的已售出存貨。有關更多信息，請參閱備註2：「收購」

非依據GAAP制定的財務信息

除了我們根據GAAP提供的上述結果和本季度10-Q表中的內容之外，以下提供了非GAAP財務指標，以調整基礎呈現營業收入、歸屬維多利亞的祕密及公司的淨利潤（虧損）和每股攤薄淨利潤（虧損），這些指標排除了某些非經常性、偶發或飛凡項目，我們認爲這些項目的規模和性質不代表我們持續經營結果的特徵。從這些非GAAP財務指標中排除的無形資產攤銷也被排除在外，因爲與相關營業收入不同，攤銷不受特定期間的經營活動影響，除非無形資產減值或者無形資產的預計可用生命週期發生變更。我們使用調整後的財務信息作爲內部評估績效的關鍵指標來評估經營結果。這些非GAAP測量並非旨在取代我們根據GAAP呈現財務結果。相反，我們認爲呈現調整後的財務信息爲投資者提供額外信息，以便比較過去和現在的經營情況。此外，我們對非GAAP財務指標的定義可能與其他公司使用的同名指標不同。下表將最直接可比的GAAP財務指標與各非GAAP財務指標進行調節。


	第二季度				年初至今
（以百萬計，每股金額除外）	2024		2023		2024		2023
報告營業收入與調整後營業收入的對賬
報告的營業收入-GAAP	$	62	$	26	$	89	$	54
Adore Me 收購相關物品 (a)	(6)		17		1		26
無形資產攤銷 (b)	6		6		13		13
重組費用 (c)	—		—		—		11
調整後的營業收入	$	62	$	49	$	102	$	104

歸屬於維多利亞的祕密公司的報告淨收益（虧損）與調整後淨收益（虧損）的對賬
歸屬於維多利亞的祕密公司的報告淨收益（虧損）-GAAP	$	32	$	(1)	$	28	$	(1)
Adore Me 收購相關物品 (a)	(5)		18		3		28
無形資產攤銷 (b)	6		6		13		13
重組費用 (c)	—		—		—		11
調整後項目的稅收影響	(1)		(4)		(3)		(10)
歸屬於維多利亞的祕密公司的調整後淨收益	$	31	$	19	$	41	$	41

歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股申報淨收益（虧損）與調整後淨收益（虧損）的對賬
歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股報告的淨收益（虧損）-GAAP	$	0.40	$	(0.02)	$	0.35	$	(0.01)
Adore Me 收購相關物品 (a)	(0.06)		0.20		0.04		0.30
無形資產攤銷 (b)	0.06		0.06		0.12		0.12
重組費用 (c)	—		—		—		0.11
歸屬於維多利亞的祕密公司的調整後攤薄後每股淨收益	$	0.40	$	0.24	$	0.51	$	0.52

________________

（a）在2024年第二季度和2023年第二季度，我們確認了淨利潤中與收購Adore Me相關的購買會計項目的財務影響，錄得了稅前收入500萬美元和稅前支出1800萬美元（稅後收入500萬美元和支出1600萬美元）。這些項目分別包括分別包含於一般管理和店鋪運營費用中的收入600萬美元和支出1000萬美元，並且兩期均有100萬美元的利息支出。此外，2023年第二季度中，成本售出、採購和租金支出中還包括了700萬美元的支出。截至2024年及2023年至今，我們確認了淨利潤中與收購Adore Me相關的購買會計項目和專業服務成本的財務影響，錄得了稅前支出300萬美元和2800萬美元（稅後收入300萬美元和支出2400萬美元）。這些項目分別包括於一般管理和店鋪運營費用中的100萬美元和1000萬美元的支出，並且兩期均有200萬美元的利息支出。此外，截至2023年至今，成本售出、採購和租金支出中還包括了1600萬美元的支出。更多信息，請參閱附註2「收購」中包含在第1項基本報表中。

（b）無論是2024年第二季度還是2023年，我們都在總務、管理和門店運營費用中認定了與Adore Me收購相關的無形資產攤銷支出爲600萬美元（扣除稅後爲500萬美元）。在截至2024年和2023年的累計時間內，我們在總務、管理和門店運營費用中認定了與Adore Me收購相關的無形資產攤銷支出爲1300萬美元（扣除稅後爲900萬美元）。有關詳細信息，請參閱附註2「收購」和附註7「長期資產」，包含在第1項基本報表中。

（c）2023年第一季度，我們認定了一項稅前費用爲1100萬美元（稅後800萬美元），其中一般、管理和店面運營費用爲800萬美元，購買和租用費用爲300萬美元，與重組活動有關，以重新組織和改善我們的組織結構。有關詳情，請參閱第4項「重組活動」，包含在第1項基本報表中。

存儲數據

以下表格比較了2024年第二季度與2023年第二季度以及2024年至今與2023年同期的美國公司經營的門店數據：


	第二季度						年初至今
	2024		2023		% 變化		2024		2023		% 變化
每平均銷售平方英尺的銷售額 (a)	$	137	$	138	(1	%)	$	263	$	270	(3	%)
平均每家門店的銷售額（以千計）(a)	$	944	$	947	—	%	$	1,804	$	1,858	(3	%)
平均商店面積（銷售平方英尺）	6,892		6,880		—	%
總銷售平方英尺（以千計）	5,507		5,593		(2	%)

________________

（a）每平方英尺平均銷售額和每家店平均銷售額是店鋪生產力的指標，根據期間的店鋪銷售額除以總面積和店鋪數量的平均值，包括期間開始和結束的時間。

以下表格顯示了2024年至今的商店數據：


	門店數量：			門店數量：
	2024年2月3日	已開業	關閉	2024年8月3日
公司經營門店：
美國交易法案交易所	808	9	(24)	793
加拿大	23	—	—	23
公司所經營的小計	831	9	(24)	816

中國合資公司公司:
美容與配飾 (a)	34	2	(2)	34
全面的設施	36	1	(1)	36
中國合資公司小計	70	3	(3)	70

合作伙伴運營:
美容和配飾	307	16	(12)	311
全面的設施	156	18	(4)	170
合作伙伴運營小計	463	34	(16)	481

Adore Me	6	—	—	6
總費用	1,370	46	(43)	1,373

________________

（a）截至2024年8月3日，包括14家合作經營的商店。

以下是2023年截至今日的門店數據表：


	門店數量：			門店數量：
	2023年1月28日	已開業	關閉	196,507
公司經營門店：
美國交易法案交易所	812	3	(7)	808
加拿大	25	—	(1)	24
公司所經營的小計	837	3	(8)	832

中國合資公司公司:
美容與配飾 (a)	39	2	(3)	38
全面的設施	33	1	(1)	33
中國合資公司小計	72	3	(4)	71

合作伙伴運營:
美容和配飾	308	7	(15)	300
全面的設施	135	15	(9)	141
合作伙伴運營小計	443	22	(24)	441

Adore Me	6	—	—	6
總費用	1,358	28	(36)	1,350

________________

（a）截至2023年7月29日，包括了15家合作運營的商店。

經營結果

2024年第二季度與2023年第二季度相比

營業收入

截至2024年第二季度，營業收入增加了3600萬美元，達到6200萬美元，而2023年第二季度的營業收入爲2600萬美元，營業收入率（佔淨銷售額的百分比）從1.8%增至4.4%。營業收入結果的驅動因素將在以下章節中討論。

淨銷售額

下表提供了2024年第二季度與2023年第二季度的淨銷售額對比：


	2024		2023		% 變化
第二季度	（單位：百萬）
門店-北美	$	800	$	817	(2	%)
直接	430		434		(1	%)
國際 (a)	187		176		6	%
淨銷售總額	$	1,417	$	1,427	(1	%)

_______________

（a）結果包括在中國的合資公司銷售額，特許店相關的版稅和批發銷售額。

下表提供了2023年第二季度到2024年第二季度淨銷售額的調解：


	（單位百萬）
2023年淨銷售額	$	1,427
與可比門店計算相關的銷售額	(38)
與新店、閉店和非可比翻新店相關的銷售額，淨額	25
直接渠道（a）	(3)
信用卡計劃	(6)
國際批發、特許權和採購	14
外幣翻譯	(2)
2024年淨銷售額	$	1,417

_______________

（a）結果包括中國的合併聯營創業公司直銷。

下表比較了2024年第二季度可比銷售額與2023年第二季度的情況：


	2024		2023
可比銷售額（實體店鋪和直銷）（a）	(3	%)	(11	%)
可比店鋪銷售額（a）	(5	%)	(14	%)

_______________

（a）可比銷售額的百分比變化代表直接和可比店鋪銷售額。可比店鋪銷售額的百分比變化僅代表可比店鋪銷售額的變化，不包括直銷渠道的銷售額變化。可比銷售額的變化提供了一個週期對週期增長（下降）的指示。當一家店鋪已經開業12個月或更長時間，並且銷售面積沒有發生20％或更大的變化時，通常將其納入可比銷售額的計算範圍內。如果一家店鋪連續關閉四天以上，則不計入可比銷售額的計算範圍。重新開業後，這些店鋪將包括在計算範圍內。此外，如果商場的總銷售面積通過第二家店鋪的開業或關閉發生了20％或更大的變化，則排除該店鋪。可比銷售額的百分比變化是基於可比日曆期間的計算，而不是按照財務期間的計算。歸功於我們的國際店鋪的可比銷售額是以恒定貨幣基礎計算的。

2024年第二季度淨銷售額減少了1000萬美元，或1%，至14.17億美元，而2023年第二季度爲14.27億美元。

在門店渠道中，我們的北美淨銷售額下降了1700萬美元，或2%，達到80000萬美元，與2023年第二季度相比，流量的增加被轉化率和平均單位零售額的減少所抵消。

在直銷渠道，淨銷售額下降了400萬美元，或1%，至43000萬美元，因爲流量和平均單價的增加超過了與2023年第二季度相比的轉化率的減少。

在國際渠道，淨銷售額較2023年第二季度增加了1100萬美元，增長了6％，達到1.87億美元。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的淨銷售額增加主要是由於在北美以外的許多國家/地區通過特許銷售賺取的版稅收入以及我們的批發安排。

毛利潤

2024年第二季度，我們的毛利潤比2023年第二季度增加了1400萬美元，達到50100萬美元，毛利率（以淨銷售額的百分比表示）從34.1%增至35.4%。

毛利潤增加主要是由於商品利潤的增加，這是由於供應鏈倡議成本的降低驅動的，部分抵消了淨銷售額的下降和促銷活動的增加。此外，與2023年第二季度相比，毛利潤增加主要是由於2023年第二季度毛利潤中700萬美元的公允價值調整相關的公允價值調整和2024年第二季度600萬美元的非店鋪公司相關資產出售收益增加。

毛利潤率的增加是由於我們的供應鏈倡議減少了銷售成本，以及在2023年第二季度出售某些非店鋪企業相關資產所產生的收益以及上述費用的負債，部分抵消了增加的促銷活動。

總部、行政和店面運營費用

2024年第二季度，我們的一般管理和門店營業費用下降了2200萬美元，或5%，至43900萬美元，與2023年第二季度相比。與2023年第二季度相比，一般管理和門店營業費用的減少是由於Adore Me購買會計事項和營銷費用的減少。

總部、行政和店鋪運營費用率（以淨銷售額百分比表示）從32.3%下降至31.0%，主要是由於Adore Me購買會計項目及營銷費用減少。

利息費用

2024年第二季度，我們的利息費用與2023年第二季度相比減少了300萬美元，主要是由於我們的平均未償債務較低，部分抵消了ABL設施和期貸款設施的平均借款利率提高。

所得稅規定

2024年第二季度，公司的有效稅率爲22.4%，而2023年第二季度爲144.2%。2024年第二季度的稅率與公司預估的聯邦和州法定稅率有所不同，主要是因爲外國收入以低於公司預估的聯邦和州法定稅率的較低稅率徵稅。2023年第二季度的稅率與公司預估的聯邦和州法定稅率有所不同，主要是由於與兼併協議條款下的不可扣除負債相關的待定對價和待定補償支付。

經營結果

2024年至今與2023年至今相比

營業收入

截至2024年，營業收入增加了3500萬美元，達到8900萬美元，相比2023年同期的營業收入5400萬美元，營業收入率（佔淨銷售額的比例）從1.9%增加到3.2%。營業收入結果的驅動因素將在以下章節中討論。

淨銷售額

下表顯示了2024年至今與2023年至今的淨銷售額對比：


	2024		2023		% 變化
年初至今	（單位：百萬）
門店-北美	$	1,529	$	1,603	(5	%)
直接	879		898		(2	%)
國際 (a)	369		333		11	%
淨銷售總額	$	2,777	$	2,834	(2	%)

_______________

（a）結果包括在中國的合資銷售、特許店關聯的版稅和批發銷售。

以下表格提供了從2023年至今到2024年至今的淨銷售額對賬。


	（單位百萬）
2023年淨銷售額	$	2,834
與可比門店計算相關的銷售額	(94)
與新店、閉店和非可比翻新店相關的銷售額，淨額	30

直接渠道（a）	(9)
信用卡計劃	(11)
國際批發、特許權和採購	32
外幣翻譯	(5)
2024年淨銷售額	$	2,777

_______________

（a）結果包括中國的合併聯營創業公司直銷。

以下表格比較了2024年至今的可比銷售額和2023年同期的銷售額：


	2024		2023
可比銷售額（實體店鋪和直銷）（a）	(4	%)	(11	%)
可比店鋪銷售額（a）	(6	%)	(14	%)

________

截至2024年，淨銷售額減少了5700萬美元，佔比2%，達到27.77億美元，相比2023年的28.34億美元。

在門店渠道中，我們的北美淨銷售額減少了7400萬美元，降低了5%，達到15.29億美元，與2023年同期相比，主要是由於單位零售額和轉換率的下降。

在直銷渠道，淨銷售額減少了1900萬美元，或2%，至87900萬美元，由於轉化率和平均單品零售額與2023年同期相比下降，儘管流量增加。

在國際渠道中，淨銷售額增加了3600萬美元，或11％，達到3.69億美元，與2023年至今相比。與2023年至今相比，淨銷售額的增長主要由於在北美以外的許多國家的特許經營銷售帶來的特許經營分成和我們的批發安排。

毛利潤

截止2024年，我們的毛利潤增加了1400萬到10.03億，毛利潤率（以淨銷售額百分比表示）從34.9%上升至36.1%。

毛利潤增加的主要原因是由於我們的供應鏈管理計劃所帶來的成本降低以及購買和營業費用的減少，部分抵消了淨銷售額的下降和促銷活動的增加。此外，與2023年累計至今相比，毛利潤增加的原因是由於對Adore Me收購的庫存進行了$15 million的公允價值步驟調整所產生的毛利潤的確認。

毛利率增長主要是由於與我們的供應鏈計劃相關的銷售成本削減以及上述已記錄的2023年度費用的增加所推動，部分抵消了促銷活動的增加。

總部、行政和店面運營費用

截至2024年的當年度，我們的一般、行政和店鋪營業費用減少了1.9億美元，下降了2%，達到9.14億美元。與2023年的當年度相比，一般、行政和店鋪營業費用的減少主要是由於市場營銷費用的降低以及與Adore Me收購會計項目相關的費用的減少，部分抵消了其他行政費用的增加。此外，與2023年的當年度相比，一般、行政和店鋪營業費用的減少是由於2023年第一季度的重組費用達到800萬美元。

總部、行政和店鋪運營費用率（以淨銷售額的百分比表示）從33.0%略微下降至32.9%，這是由於市場營銷費用的減少、Adore Me購買會計項目相關費用的減少以及2023年確認的重組費用，部分偏抵了與2023年度相比，特定其他行政費用的增加。

利息費用

截至2024年的年初，我們的利息支出較2023年減少了300萬美元，主要是由於我們的平均未償債務減少，部分抵消了ABL融資和固定貸款融資的平均借款利率的增加。

所得稅規定

截至2024年，公司的有效稅率爲35.9%，而2023年同期爲62.0%。2024年的稅率與公司估計的聯邦和州立法稅率主要由於股份補償獎勵的歸屬稅費而有所不同。2023年的稅率與公司估計的聯邦和州立法稅率主要由於與併購協議條款下的不可抵扣負債相聯繫的有條件報酬和有條件補償付款而有所不同。

財務狀況

流動性和資本資源

流動性，或者說是現金流動性，在確定我們的財務穩定性方面是一個重要因素。我們致力於保持充足的流動性。從我們的經營活動中產生的現金爲支持當前運營、增長計劃、季節性資金需求和資本支出提供了主要資源。通過經營活動提供的淨現金受到我們的淨利潤和運營資金變動的影響。我們的淨利潤受到多種因素的影響，包括銷售成交量、季節性銷售模式、新產品推出的成功程度、利潤率和所得稅。從歷史上看，由於季節性和與假日相關的銷售模式，銷售額在財年第四季度較高。一般而言，我們對運營資金的需求在夏季和秋季達到峯值，因爲庫存在假日期間的預期下逐漸增加。

我們能夠資助運營需要的能力主要取決於我們繼續產生積極的經營現金流的能力，以及我們在ABL Facilitiy下的借款能力，我們依靠它來補充我們經營活動所產生的現金，尤其是當我們的營運資本需求在夏季和秋季達到頂峯時。管理層認爲，我們的現金餘額和經營活動提供的資金，再加上我們在ABL Facilitiy下的借款能力，作爲一個整體，提供了(i)足夠的流動性來滿足我們所有當前和長期的義務， (ii)足夠的流動性用於資助資本支出，以及(iii)考慮可能出現的投資機會的靈活性。然而，某些投資機會或季節性資金需求可能需要我們尋求額外的債務或股權融資，而無法保證我們將來能否獲得額外的債務或股權融資，並且即便獲得，也無法保證其條件合適。

我們期望利用現金流繼續投資於我們的品牌、人才、能力和戰略舉措，同時隨着時間的推移償還我們的債務。我們相信我們可用的短期和長期資金資源足以滿足在接下來的12個月內資助我們的營運資金和其他現金流需求。

營運資本和資本化

根據我們的現金餘額和經營活動提供的現金，以及ABL融資額度，我們相信我們將能夠繼續滿足我們的營運資金需求。

以下表格總結了我們截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的營運資金狀況和資本化情況：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
經營活動產生的淨現金流量（a）	$	(1)	$	389	$	(19)
資本支出（a）	99		256		144
營運資金	(6)		(81)		71
資本化:
長期債務	1,119		1,120		1,270
維多利亞的祕密及其股東權益	472		417		279
總資本化	$	1,591	$	1,537	$	1,549
ABL貸款額度可用餘額（b）	$	483	$	423	$	254

_______________

（a）2024年8月3日和2023年7月29日的金額代表26周的時間段，而2024年2月3日的金額代表53周的時間段。

（b）截至2024年8月3日的報告期內，ABL融資額受到借款基準64700萬美元減去未償還借款14500萬美元和信用證1900萬美元的限制。截至2024年2月3日的報告期內，融資額受到借款基準58700萬美元減去未償還借款14500萬美元和信用證1900萬美元的限制。截至2023年7月29日的報告期內，ABL融資額受到借款基準57900萬美元減去未償還借款29500萬美元和信用證3000萬美元的限制。

現金流量

以下表格提供了2024年和2023年至今的現金流動情況摘要:


	年初至今
	2024		2023
	（單位：百萬）
現金和現金等價物，期初	$	270	$	427
用於經營活動的淨現金	(1)		(19)
用於投資活動的淨現金	(83)		(143)
用於融資活動的淨現金	(17)		(133)
匯率變動對現金和現金等價物的影響	—		(1)
現金和現金等價物的淨減少	(101)		(296)
現金和現金等價物，期末	$	169	$	131

經營活動

淨現金流用於經營活動反映了淨利潤（虧損），調整了非現金項目，包括折舊和攤銷、股權報酬費用、資產出售收益和遞延稅款，以及營運資本的變動。截至2024年的年度經營活動淨現金流爲100萬美元，較2023年的年度經營活動淨現金流減少了1800萬美元。2024年年度經營活動淨現金流減少主要是由於淨利潤增加2700萬美元和與營運資本變動相關的淨運營現金流出減少2800萬美元相比2023年年度數據，部分抵消了長期資產折舊和攤銷減少1600萬美元以及對Adore Me年度2023年度已收購庫存公平價值調整的1500萬美元攤銷。與去年相比，導致今年淨運營現金流出減少的最重要的營運資本驅動因素是與所支付的所得稅款3700萬美元相比2023年截至目前支付的5900萬美元的差異。

投資活動

2024年截至目前爲止，投資活動淨現金流爲8.3億美元，其中包括9.9億美元的資本支出，部分抵消了部分非門店企業相關資產出售所得的1.6億美元。資本支出主要與我們的門店資本計劃以及與推動增長戰略舉措相關的科技投資有關。

2023年迄今投資活動使用的淨現金爲1.43億美元，主要包括資本支出。資本支出主要與我們的店鋪資本計劃以及與推動增長的戰略舉措相關的科技投資以及與與Bath & Body Works, Inc.的分拆活動相關的科技投資有關。

我們預計2024財年的資本支出約爲2億元。我們預計資本支出將繼續集中於我們的店鋪資本計劃，以及與我們的戰略舉措相關的技術投資，以推動增長。

融資活動

2024年迄今爲止，用於投融資活動的淨現金爲1700萬美元，主要包括對Adore Me收購相關可變對價的1600萬美元支付以及在ABL Facility下的借款和償還金額的抵消，金額爲1.45億美元。

2023年截至目前，融資活動現金淨流出爲1.33億美元，主要包括1.25億美元的回購股份以及從ABL融資工具借款和還款所抵銷的1.15億美元。

普通股份回購和庫存股票註銷

我們的董事會確定股票回購授權，考慮到我們的盈利水平、現金流量、資本需求、當前和預測的流動性，以及我們借款安排所限制的情況，以及當時存在的財務和其他條件。我們使用從經營活動產生的現金流量來資助任何股票回購。一旦經董事會授權，我們在酌情考慮一系列因素，包括市場情況的情況下，確定股票回購的時間和金額。

2024年3月份股份回購計劃

2024年3月，我們的董事會批准了2024年3月份的股票回購計劃，授權回購高達2.5 億美元的普通股，視市場條件和其他因素而定，包括通過公開市場、加速股份回購或私下協商的交易進行，包括根據一項或多項第10b5-1條規則交易計劃。2024年3月份的股票回購計劃是無限期的，將持續直至耗盡。

2024年第二季度和截至2024年目前，我們未在2024年3月份的回購計劃中回購任何普通股。截至2024年8月3日，根據2024年3月份的回購計劃，我們獲授權回購最多250億美元的普通股。

2023年1月份股票回購計劃

2023年1月，我們的董事會批准了2023年1月的股票回購計劃，授權回購最多2.5億美元的普通股。該授權在2023財年結束時到期，在2023財年內被用於在公開市場和下述加速回購協議下回購股票。

2023年2月，作爲2023年1月份的股票回購計劃的一部分，我們與高盛簽署了ASR協議，以回購1250萬美元的普通股。 2023年2月，我們向高盛首次支付了1.25億美元，並收到了240萬股普通股的首次交付。由於初始股份交付，庫存中有額外的100萬美元增加，這反映了根據2022年通貨膨脹削減法案有關股票回購的增稅責任。

2023年5月，在ASR協議最終結算後，我們從高盛再收到了額外的130萬股公司普通股。收到的股票數量根據ASR協議期間公司普通股的成交量加權平均價格確定，扣除折扣並根據ASR協議的條款進行調整。與ASR協議的最終結算相關，截至2023年4月29日記錄的2500萬美元已在2023年第二季度重新分類爲庫藏股。

我們在2023年度內回購了以下股份，根據2023年1月的股份回購計劃。


	批准的金額		回購股份數	回購金額		平均股價
	（單位百萬）		（以千計）	（單位百萬）
2023年1月份股票回購計劃	$	250	3,652	$	125	$	34.22

2023年1月份股份回購計劃的股份被回購後就被註銷了。因此，截至2023年迄今，我們註銷了與ASR協議結算相關的回購的370萬股股份。該註銷導致2023年迄今，公司的庫存股減少了1.26億美元，普通股的賬面價值減少了不到1百萬美元，資本公積金減少了900萬美元，留存收益減少了1.17億美元。

分紅政策和程序

自成爲獨立上市公司以來，我們尚未支付任何現金股息。我們無法保證將來支付股息，或者一旦開始支付股息，是否會繼續支付股息。向我們的普通股股東宣佈並支付任何股息的數額將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收入、現金流量、我們業務的資本需求、與我們債務義務相關的契約、法律要求、監管制約、行業慣例和董事會認爲相關的任何其他因素。我們將使用經營和融資活動所產生的現金流來資助我們的分紅派息。

長期債務和借款設施

以下表格提供了截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期間我們的未償還長期債務餘額，淨額減去未攤銷的債務發行成本和折扣以及任何當前部分:


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
附屬擔保的優先抵押債務
38900萬美元的到期日爲2028年8月的貸款（「貸款設施」）。	$	383	$	385	$	385
到期日爲2026年8月的基於資產的循環信貸額度（"ABL Facility"）	145		145		295
附屬擔保的總優先擔保債務	528		530		680
具有子公司擔保的優先債務
60000萬美元，截至2029年7月到期的4.625%固定利率票據（「2029票據」）	595		594		594
總額帶有子公司擔保的優先債務	595		594		594
總費用	1,123		1,124		1,274
當前負債	(4)		(4)		(4)
長期負債總額，淨額扣除流動份額	$	1,119	$	1,120	$	1,270

2024年累計支付利息爲3800萬美元，2023年累計支付利息爲4400萬美元。

信貸額度

2021年8月2日，我們與一家貸款 b 信貸機構簽訂了一項總金額爲4億美元的貸款期限，該貸款期限將於2028年8月到期。終結3期貸款設施的折扣和發行成本將通過到期日進行攤銷，幷包括在聯合資產負債表上的長期負債中。自2021年12月起，我們需要按照初始金額爲4億美元的比例在終結3期貸款設施上進行季度性本金還款，金額爲初始本金金額的0.25％。我們在2024年第二季度和2023年的終結3期貸款設施上進行了100萬美元的本金還款，並在2024年和2023年上半年的終結3期貸款設施上進行了200萬美元的本金還款。

2023年5月，我們修改了我們的貸款設施條款，以允許提前轉換爲使用術語SOFR作爲適用的基準利率來計算利息，而不是LIBOR。在修改之前，貸款設施下的利息按照LIBOR或備用基準利率加上利率差額計算，該利率差額分別爲（i）LIBOR貸款爲3.25%和（ii）備用基準利率貸款爲2.25%。適用於貸款設施的LIBOR利率受到0.50%的下限約束。根據修正案，貸款設施下的術語SOFR貸款利息現在按照術語SOFR來計算，再加上從3.36%到3.68%範圍內的利率差額。根據我們的某些全部擁有的國內子公司的全額和無條件擔保，貸款設施下的貸款要以合併和連帶責任支付本金和利息。貸款設施下的貸款由我們和擔保人的某些資產作爲首要留置權擔保，這些資產不構成ABL設施的優先抵押品，並通過ABL設施的優先抵押品作爲第二順位留置權擔保，但受一些例外情況影響。截至2024年8月3日，貸款設施下的貸款利率爲8.85%。

2021年8月2日，我們還進入了一項高級擔保資產抵押循環信貸設施。ABL Facility允許以美元或加拿大元借款和開立信用證，並且總承諾爲7.5億美元，到期日爲2026年8月。ABL Facility的可用額度爲（i）借款基礎，主要根據我們的符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、符合條件的應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的房地產確定和（ii）總承諾。2023年5月，我們修訂了ABL Facility，允許提前轉換爲使用Term SOFR作爲適用的基準利率來計算利息，而不是LIBOR。在修訂之前，ABL Facility下的貸款利息是根據（i）LIBOR或備用基準利率和（ii）如果貸款以加拿大元計價，CDOR或加拿大基準利率爲參考，再加上基於日均剩餘可用性的利率差異率範圍計算的利率，範圍從（x）LIBOR和CDOR貸款爲1.50%至2.00%，到（y）備用基準利率貸款和加拿大基準利率貸款爲0.50%至1.00%。根據修訂，ABL Facility下的Term SOFR貸款利息現在是根據Term SOFR加上根據日均剩餘可用性計算的利率差異率範圍爲1.60%至2.10%。ABL Facility的未使用承諾產生未使用承諾費，範圍爲0.25%至0.30%。根據全額和無條件擔保在我們的某些全資子公司出具的保證，ABL Facility下的貸款本金及利息得以共同和連帶擔保。ABL Facility下的貸款以我們的符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、符合條件的應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的房地產首順位留置，以及基本上我們的所有其他資產次順位留置，但需符合慣例例外。

截至2024年8月3日，我們在ABL貸款設施下借入和償還了1.45億美元和1.15億美元，2024年和2023年的數據分別如此。截至2024年8月3日，ABL貸款設施下的借款餘額爲1.45億美元，利率爲7.18％。截至2024年8月3日，我們的未償信用證金額爲1900萬元，進一步減少了在ABL貸款設施下的可用性。截至2024年8月3日，我們在ABL貸款設施下的剩餘可用額爲48300萬元。

我們的長期債務和借款設施包含一些財務和其他契約，包括但不限於保持財務比率。2029年的票據和期限貸款設施包括保持合併覆蓋率和合並總槓桿率，而ABL設施包括保持固定費用覆蓋率和債務至EBITDAR比率。在具體預定義情況下，財務契約可能限制我們增加額外負債、進行某些投資、支付股息或回購股份的能力。截至2024年8月3日，我們符合所有長期債務和借款設施的契約要求。

信用評級

以下表格顯示截至2024年8月3日的信用評級:


	「官員證明」指由官員簽署的證明。	S&P
公司	Ba3	BB-
附屬擔保的優先抵押債務	Ba2	BB+
子公司擔保的優先無抵押債務	B1	BB-
展望	負面的	負面的

偶發負債和合同義務

合同義務

我們的合同義務主要包括長期債務及相關利息支付、經營租賃、採購商品庫存的訂單、與Adore Me收購相關的遞延現金考慮以及其他長期義務。這些合同義務對我們的短期和長期流動性和資本資源需求產生影響。自2024年2月3日以來，我們的合同義務未發生重大變化，詳情請參閱我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的2023年度10-k表中的「附帶義務和合同責任」部分討論。我們的某些合同義務可能會隨着業務的正常進行而波動（主要是與我們商品庫存相關的採購義務的變化，在我們業務的季節性的影響下，全年波動）。

最近公佈的會計準則

2024年第二季度期間，我們沒有采納任何對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響的新會計準則。

所得稅

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。《所得稅披露的透明度和決策有用性增強》（以下簡稱爲該準則），主要通過要求對支付的所得稅和有效稅率調節進行增強披露，以提高透明度和決策有用性。該準則將於2025財年開始的年度報告期和2026財年開始的中期報告期生效，允許提前採用。該準則要求的更新應用於未來，但允許追溯適用。我們預計該準則不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。

《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，報告性分部披露的改進（主題280）：主要通過增強有關重要分部費用類別的披露來改進報告性分部披露要求，並將這些費用披露納入每個報告性分部盈利或虧損的每個報告性度量中。更新還要求在中期披露中提供有關報告支出分部的利潤或虧損和資產的所有年度披露，對於只有一個報告性分部的實體，還需要提供ASC 280（主題）要求的所有披露，包括重要分部費用披露。公司於2024年1月1日實施ASU 2023-7，並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。，旨在通過增加關於主要報告分部費用類別的詳細披露來改進報告分部披露要求，這些費用類別定期提供給首席經營決策者幷包括在每個報告的分部利潤或損失中。此更新還要求所有關於報告分部利潤或損失和資產的年度披露在中期期間提供，並要求單一報告分部的實體提供ASC 280規定的所有披露，包括重要的分部費用披露。該準則將於2024財年開始的年度報告期和2025財年開始的中期報告期生效，可提前採納該準則。該準則要求的更新應適用於財務報表中呈現的所有期間。公司預計此準則對其業績、財務狀況或現金流量不會產生重大影響。《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。本標準包括重大業務部門費用披露。該標準將於2024財年起開始適用於年度報告期和2025財年起開始適用於中期報告期，並允許提前採納。基本報表中全部期間的更新應適用於財務報表中呈現的所有板塊。我們預計本標準對我們的營業收入、財務狀況或現金流量沒有重大影響。

關鍵會計政策和估計

按照通用會計準則編制財務報表要求管理層採用與預測和估計有關的會計政策，這些政策影響了財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及財務報表所報告的營業收入和費用金額，並披露了財務報表日期的相關附帶性資產及負債。在進行中，管理層評估其會計政策、估計和判斷，包括存貨、固定資產、索賠和應計事項、所得稅和營業收入確認方面的政策、估計和判斷。管理層將其估計和判斷基於歷史經驗和其他各種被認爲在情況下是合理的因素。實際結果可能與這些估計有所不同。

關於我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的2023年度10-k表中披露的重要會計政策和估計，目前沒有任何實質性變化。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們金融工具中固有的市場風險代表着可能的公平價值損失、收益或現金流量，這些損失源於外匯匯率或利率的不利變化。我們可能使用衍生金融工具，如外匯遠期合約、跨貨幣掉期和利率掉期安排來管理市場風險敞口。我們不會使用衍生金融工具進行交易目的。

外匯匯率風險

我們在外國擁有非合併實體的運營和投資，這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們加幣和人民幣計價的收入受到匯率風險的影響，因爲我們在加拿大和中國銷售的商品幾乎都是通過美元交易獲得的。我們可能會不時調整外匯匯率風險敞口，通過進行外匯遠期合約交易，但是這些措施可能無法成功抵消所有短期外匯匯率波動的影響，並且通常無法有效抵消持續外幣匯率變化的長期影響。

此外，儘管我們與國際合作夥伴的版稅安排是以美元計價的，但我們以美元收到的版稅是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，在這些安排中，我們的版稅受到外幣匯率波動的影響。

利率風險

我們的投資組合主要由根據其原始到期日被分類爲現金及現金等價物的利率期貨工具組成。我們的投資組合是根據我們的投資政策維護的，該政策規定了允許的投資類型、信用質量標準和到期日配置並限制了對任何單一發行人的信用敞口。我們投資活動的主要目標是保值、保持流動性並最大化利息收入，同時將風險降至最低。截至2024年8月3日，我們的投資組合主要由貨幣市場基金和銀行存款組成。鑑於我們投資組合中投資的短期性質和質量，我們認爲與利率的上升或下降相聯的對本金的任何實質風險都是可以忽略不計的。

截至2024年8月3日，我們的長期負債主要包括2029年票據，其利率固定；借款期限設施下的3,8900萬美元未償還借款，根據期限SOFR的變量利率計算；以及ABL設施下的1,4500萬美元未償還借款，根據期限SOFR的變量利率計算。我們對利率變動的敞口僅限於未償債務的公允價值，以及我們支付的借款期限和ABL借款利息，我們相信這不會對我們的收入或現金流產生重大影響。

金融工具的公允價值

以下表格總結了截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的主要價值和預估公允價值。


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（單位百萬）
本金價值	$	989	$	991	$	993
預估的公允價值（a）	877		897		838

________________

（a）我們公開交易的債務預估公正價值根據報告的交易價格，被視為根據ASC 820第2級輸入評估的意見。公允價值計量所提供的估計結果並不一定能反映出我們在目前市場交易中能夠實現的金額。

截至2024年8月3日，我們認爲應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值近似於公允價值，因爲其短期性質。我們進一步相信，根據從ABL融資工具借款的條款，截至2024年8月3日，ABL融資工具下未償債務的本金價值近似於其公允價值。

信貸風險集中

我們與各大金融機構保持現金及現金等價物。我們監控與我們交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一方的信貸暴露額。截止2024年8月3日，我們的投資組合主要由貨幣市場基金和銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可和批發合作伙伴的相對信用狀況以及我們在正常業務過程中授予信貸條件的其他實體。

項目四。控制和程序。

評估披露控制和程序截止本報告期結束時，我們在管理層的監督和參與下進行了評估，包括我們的臨時首席執行官和致富金融（臨時代碼）的參與，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，"在《證券交易法》第13a-15（e）條和15d-15（e）條中定義爲此類術語。根據該評估，我們的臨時首席執行官和致富金融（臨時代碼）得出結論，截止本報告期結束時，我們的披露控制和程序是有效的，並且經過設計，以確保我們根據《證券交易法》在提交的報告中需要披露的信息（1）在SEC規則和表格指定的時期內被記錄、處理、彙總和報告，並且（2）被累積並傳達給包括我們的臨時首席執行官和致富金融（臨時代碼）在內的管理層，以便及時做出要求的披露的決策。

財務報告內部控制的變化。 2024年第二季度，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1. 法律訴訟

我們作爲被告參與了各種在業務過程中產生的訴訟。不時有針對我們提起的訴訟可能包括商業、侵權、知識產權、客戶、就業、數據隱私、證券和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。儘管無法確定任何訴訟的最終結果，但在管理層的意見中，我們目前的法律訴訟預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目1A。風險因素

影響我們業務和財務結果的風險因素列於我們於2024年3月22日向SEC提交的10-k表格的2023年年度報告中的「第1A部分。風險因素」。與2023年年度報告10-k中描述的情況相比，風險因素沒有發生重大變化。我們希望提醒讀者，我們在2023年10-k表格的年度報告中討論的風險因素，以及在本報告或其他SEC提交文件中描述的風險因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所述結果有實質性差異。

項目2. 未註冊的股權銷售和資金使用

以下表格顯示了我們在2024年第二季度回購普通股的情況：


時期	總費用股數股份已購買的股票數量	平均的每股支付的價格 (b)		作爲公開宣佈的計劃或項目的一部分購買的股票總數	計劃或方案下尚可購買的最大股份數（或大約美元價值）（c）
	（以千爲單位）			（以千計）
2024年5月5日 - 2024年6月1日（「2024年5月」）	5	$	18.71	—	$	250,000
2024年6月2日 - 2024年7月6日（「2024年6月」）	7	$	22.71	—	250,000
2024年7月7日至2024年8月3日（以下簡稱「2024年7月」）	61	$	17.43	—	250,000
總費用	73			—

_______________

（a）回購的股份總數包括作爲公開宣佈的計劃的一部分回購的股份（如果有的話），其餘的股份用於支付僱員受限制股獎的解禁所需的稅款和使用我們的普通股支付員工期權的行權價格。

（b）平均每股支付的價格包括任何經紀佣金。

（c）2024年3月份的股票回購計劃於2024年3月6日公開宣佈，授權購買最多25000萬美元的普通股票，視市場條件和其他因素而定。2024年3月份的股票回購計劃將會持續進行，直到耗盡。

項目3. 高級證券的違約

不適用。

項目 4. 礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

無。

附件6. 附件


展示資料

3.1*						Victoria's Secret & Co.的修正和重訂立章程（參照公司2024年6月14日提交的8-k表格中的附件3.1）。

3.2*						Victoria's Secret & Co.的第二次修正和重訂立章程（參照公司2023年3月17日提交的10-k表格中的附件3.2）。

10.1*						VS Service公司LLC與Hillary Super之間的高級僱傭協議，日期爲2024年8月12日（參照公司2024年8月14日提交的8-k表格中的附件10.1）。

31.1						臨時首席執行官和首席財務官的302號認證。

32.1						906號認證（由臨時首席執行官和首席財務官簽署）。

101.INS						-中的實例文檔未包含交互式數據文件，因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。

101.SCH						行內XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL						Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						Inline XBRL分類定義鏈接庫文件

101.LAB						行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE						行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104						封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中）

________________________

*曾經提交過。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。


			VICTORIA'S SECRET & CO.
			（註冊人）
			通過：			/s/ 蒂莫西·約翰遜
						蒂莫西·約翰遜臨時首席執行官兼首席財務和行政官 *

日期：2024年9月6日

截至本報告日期，約翰遜先生是公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官，並已獲授權代表公司簽署。