tlys-20240803

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格 10-Q

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☒			根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年8月3日

或


☐			根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

委員會文件號碼： 001-35535

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TILLY’S, INC.

（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）

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特拉華州						45-2164791
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)						(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

10 個什麼

艾爾文, 加州 CA 92618

(總部辦公地址)

(949) 609-5599

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據法案第12(b)條規定註冊的證券：


每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
每股標的為$0.001的A類普通股	TLYS	紐約證券交易所

請勾選表明，無論是(1)在過去12個月內(或對於要求提交此等報告的更短期間)已提交交易所法案1934年第13條或第15(d)條所要求提交的所有報告，且(2)在過去90天內一直受到此等提交要求的約束。是 ☒ 否☐

請打勾表示，公司是否在過去的12個月（或公司在此期間內須提交並發帖此類文件的較短時期內）依據Regulation S-t第405條的規定，已電子提交所需提交的每個互動數據文件。是 ☒不☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速文件提交者

☐

加速彙編申報人

☒

非加速歸檔人

☐

較小報告公司

☒

新興成長型企業

☐

如果一家新興成長企業，則請勾選該公司是否選擇不使用依據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期遵守。☐

請以勾選方式表示，證券發行人是否為殼公司（如交易所法規第120億2條所定義）是☐不☒

截至2024年9月4日，申報人持有以下普通股股份：


普通A級股票每股面值$0.001			22,845,799
普通B級股票每股面值$0.001			7,306,108

TILLY’S, INC.

表格10-Q

截至2024年8月3日季度結束

指數


		頁面
第一部分. 財務資訊
項目 1。	基本報表（未經審核）	6
	截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的綜合資產負債表	6
	截至2024年8月3日和2023年7月29日13周和26周結束的綜合損益表	7
	截至2024年8月3日和2023年7月29日13周和26周結束的綜合收益（損失）表	8
	截至2024年8月3日和2023年7月29日的股東權益綜合表	9
	2024年8月3日及2023年7月29日結束的26週的綜合現金流量表	11
	基本報表注釋	12

項目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	22

第3項目。	市場風險的定量和定性披露。	29

項目 4。	內部控制及程序	29

第二部分。其他資訊

項目 1。	法律訴訟	29

第1項事項	風險因素	29

项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	30

项目5。	其他信息	30

第六項。	展品	30

	簽名	31

前瞻性陳述

這份第10-Q表格季度報告（以下簡稱"報告"）包含可能受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中包含的所有語句，除了陳述歷史事實或當前事實的語句外，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述指我們目前對我們的財務狀況、營運結果、計劃、目標、策略、未來表現和業務的期望和預測。您可以通過這種事實來識別前瞻性陳述，即它們不嚴格涉及歷史或當前事實。這些語句可能包括“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能發生”、“可能”等其他與討論未來營運或財務表現時有類似含義的詞彙和詞語。例如，我們所有有關預估和預計收益、收入、可比店鋪銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流量、增長率和財務結果的陳述，我們對未來營運、增長或計劃、倡議、策略或有關未來運營或財務表現的期望結果或影響的任何討論中的預期結果都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均可能受到風險和不確定因素的影響，這可能導致實際結果與我們預期的結果有重大差異，其中包括：

•通脹對消費支出以及我們的費用管理、營運結果和財務狀況的影響；

•我們有能力適應消費者信心下降和消費支出減少；

•原材料、勞動力和交通價格及供應的波動對經濟的影響；

•我們在商店、網路和透過社交媒體行銷平台的激烈競爭環境中有效競爭的能力；

•我們有能力適應商店交通流量的變化以及客戶購買模式的變化；

•我們有能力識別和回應新舊顧客對時尚偏好以及時尚相關趨勢的變化；

•我們能夠獲得理想的租賃安排和其他經濟條件，以提高我們的盈利能力；

•我們成功開設新店並獲利地經營我們現有的店鋪的能力；

•我們有能力吸引顧客至我們的電子商務（"e-com"）平台，從我們的數位營銷努力和其他電子商務增長倡議中獲得可接受的回報；

•我們有能力通過我們現有的商店和電子商務平台生成足夠的現金來支持我們的業務;

•我們有能力產生足夠的未折現現金流量，以收回我們對長期和使用權資產的投資；

•我們有能力產生足夠的稅前收入，以充分利用我們的递延稅資產；

•我們商店所在的購物中心、力量中心、社區和生活方式中心、名牌折扣中心和街邊位置的成功；

•我們能夠適應不尋常的天氣影響季節性商品銷售；

•我們依賴第三方廠商以提供我們足夠數量的商品，以合理的價格和準時交貨；

•我們能夠適應業務季節性變化而導致的銷售顯著變化；

•我們對關鍵高管的依賴，或是因為無法聘用或留住我們業務所需的人才。

•我們建立、維持和增強強大品牌形象的能力；

•我們大部分的商品是在國外生產的，這使得我們的商品價格和供應受國際貿易條件的影響;

•我們在賣出專有品牌商品以及第三方品牌商品之間取得平衡的能力;

•我們有效利用我們的電子商務履行中心的能力;

•我們有能力產生足夠的現金流，以支付我們商店、辦公室和配送中心的重要定期租金。

•我們在各個零售場所和地理位置吸引顧客的能力；

•我們對我們所受到的訴訟索賠的應對能力；

•我們對就業、工資和工時法律變化的應對能力；

•我們供應商及其製造業來源未能使用可接受的勞工或其他做法失敗；

•我們有效應對供應鏈和配送中心的干擾能力；

•我們有能力應對郵寄目錄、紙張和印刷成本上升的能力;

•我們的資訊科技系統在我們計劃升級之前和之後未能支持我們的業務;

•我們確保資料安全、遵守隱私法律以及信用卡行業安防標準的能力；

•在業務常規進程中，由於系統升級或有意攻擊等原因，我們的信息系統可能會受到干擾;

•我們保護商標或其他知識產權的能力；

•我們或我們的供應商在不知情的情況下侵犯第三方知識產權時，我們可能承擔的潛在責任；

•自然災害、異常惡劣天氣情況、港口延遲、抵制、流行病、大流行病、戰爭行為、恐怖主義、內亂及其他意想不到的事件；

•工會組織和員工罷工或減速可能產生的影響；

•因為成為一家上市公司而帶來的持續性成本支出；以及

•我們應對與氣候變化、環保母基、社會及治理計畫以及可持續發展計畫相關風險的能力。

我們很多前瞻性陳述是根據我們的營運預算和預測所得，這些基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告說，預測已知因素的影響是非常困難的，而且我們無法預料可能影響我們實際結果的所有因素。

請參閱我們最近的10-K表格中的「風險因素」，以更全面地討論上述風險和不確定性，以及其他風險和不確定性的討論。所有可歸責於我們的前瞻性陳述，均在這些警語性陳述以及在本報告中以及其後在我們的其他SEC文件和公共通信中提出的其他警語性陳述的整個範圍內明確擁有資格。您應該根據這些風險和不確定性的背景評估我們所提出的一切前瞻性陳述。

我們提醒您，我們所確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅截至本文之日期為止。我們不承諾在接收到新資訊、未來事件或其他原因時公開更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

第一部分. 財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

TILLY’S, INC.

合併資產負債表

（以千為單位，除面值外）

(未經審計)


	8月3日 2024		2月3日 2024		7月29日 2023
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	36,749	$	47,027	$	54,578
有價證券	39,947		48,021		49,700
應收帳款	13,176		5,947		10,922
商品存貨	95,011		63,159		91,251
預付費用及其他流動資產	9,539		11,905		9,209
全部流動資產	194,422		176,059		215,660
經營租賃資產	188,711		203,825		224,537
物業及設備，扣除折舊後淨值	44,612		48,063		48,353
递延所得税資產，淨值	—		—		12,973
其他資產	1,452		1,598		1,764
總資產	$	429,197	$	429,545	$	503,287

負債及股東權益
流動負債：
應付賬款	$	42,961	$	14,506	$	44,763
應計費用	20,011		13,063		18,972

逐步認列的收入	13,615		14,957		14,012
應計的薪資和福利費用	11,488		9,902		8,358

營運租賃負債的流動部分	51,414		48,672		51,243
關聯方營運租賃負債流動部分	3,269		3,121		2,977
其他負債	270		336		425
流動負債合計	143,028		104,557		140,750
營業租賃負債非流動部分	141,565		160,531		176,310
與關連方逾期營業租賃負債的非流動部分	17,596		19,267		20,865
其他負債	235		321		447
長期負債總額	159,396		180,119		197,622
總負債	302,424		284,676		338,372
承諾和事前負債（註2和5）
股東權益：
普通股（A類）, $0.001 面額為0.0001； 100,000 授權股份為 22,846, 22,714 和 22,654 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。	23		23		23
普通股（B類）, $0.001 面額為0.0001； 35,000 授權股份為 7,306, 7,306 和 7,306 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。	7		7		7
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面額為0.0001； 10,000 授權股份為無已發行或流通中的股份	—		—		—
資本公積額額外增資	173,939		172,478		171,195
累積虧損	(47,652)		(27,962)		(6,563)
其他綜合收益累計額	456		323		253
股東權益總額	126,773		144,869		164,915
負債總額及股東權益	$	429,197	$	429,545	$	503,287

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

TILLY’S, INC.

綜合營運狀況表

(以千為單位，除每股數據外)

(未經查核)


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
淨銷售額	$	162,867	$	159,951	$	278,723	$	283,588

營業成本（包括購買、配送和佔用成本）	112,013		114,704		202,625		211,472
租金支出，相關方	934		931		1,865		1,862
營業成本總額（包括購買、分銷和佔用成本）	112,947		115,635		204,490		213,334
毛利潤	49,920		44,316		74,233		70,254

銷售、一般及管理費用	50,648		46,868		95,616		89,934
租金支出，相關方	131		133		264		266
總銷售、總管理及行政費用	50,779		47,001		95,880		90,200

營業虧損	(859)		(2,685)		(21,647)		(19,946)
其他收益，淨額	786		1,220		1,940		2,284
收入稅前虧損	(73)		(1,465)		(19,707)		(17,662)
所得稅補充	(4)		(340)		(17)		(4,569)
淨損失	$	(69)	$	(1,125)	$	(19,690)	$	(13,093)
類A和類B普通股的基本每股淨虧損	$	(0.00)	$	(0.04)	$	(0.66)	$	(0.44)
類A和類B普通股的稀釋每股淨虧損	$	(0.00)	$	(0.04)	$	(0.66)	$	(0.44)
加權平均基本股份流通量	30,029		29,831		29,995		29,815
加權平均稀釋股本	30,029		29,831		29,995		29,815

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

TILLY’S, INC.

綜合損益總表

(以千為單位)

(未經查核)


	十三週結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
淨損失	$	(69)	$	(1,125)	$	(19,690)	$	(13,093)
其他綜合收益，稅後淨額：
可供出售金融資產未實現收益（損失）的淨變動，稅後	98		(68)		133		48
其他綜合收益（損失）- 稅後	98		(68)		133		48
綜合收益（損失）	$	29	$	(1,193)	$	(19,557)	$	(13,045)

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

TILLY’S, INC.

股東權益的合併報表

(以千為單位)

(未經查核)


	股份數量
	Common 股票 (A班)	Common 股票 (B班)	Common 股票		額外的實收資本資本		累積虧損		累計其他綜合收入		總計股東权益股權
利率衍生合約的未實現損失，減除相關稅款後淨額	22,751	7,306	$	30	$	173,197	$	(47,583)	$	358	$	126,002
淨損失	—	—	—		—		(69)		—		(69)

限制性股票	61	—	—		—		—		—		—


股份報酬費用	—	—	—		602		—		—		602
員工股票期權行使	34	—	—		140		—		—		140

可供出售證券未實現利益的淨變動	—	—	—		—		—		98		98
Common Stock	22,846	7,306	$	30	$	173,939	$	(47,652)	$	456	$	126,773


	股份數量
	Common 股票 (A類)	Common 股票 (B類)	Common 股票		額外的實收資本資本		累積虧損		累計其他綜合收入		總計股東权益股權
$	22,573	7,306	$	30	$	170,608	$	(5,438)	$	321	$	165,521
淨損失	—	—	—		—		(1,125)		—		(1,125)
限制性股票	73	—	—		—		—		—		—
股份報酬費用	—	—	—		557		—		—		557
員工股票期權行使	8	—	—		30		—		—		30
可供出售證券未實現損失的淨變動	—	—	—		—		—		(68)		(68)
2023年7月29日的餘額	22,654	7,306	$	30	$	171,195	$	(6,563)	$	253	$	164,915

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

TILLY’S, INC.

股東權益的合併報表

(以千為單位)

(未經查核)


	股數
	常見股票 (A 類)	常見股票 (B 類)	常見股票		額外已付款資本		累積赤字		累積其他綜合收入		總計股東股票
二零二四年二月三日結餘	22,714	7,306	$	30	$	172,478	$	(27,962)	$	323	$	144,869
淨虧損	—	—	—		—		(19,690)		—		(19,690)

限量庫存	61	—	—		—		—		—		—


基於股份的賠償費用	—	—	—		1,167		—		—		1,167
員工股票期權行使	71	—	—		294		—		—		294

可供出售證券未實現收益淨變動	—	—	—		—		—		133		133
二零二四年八月三日結餘	22,846	7,306	$	30	$	173,939	$	(47,652)	$	456	$	126,773


	股份數量
	Common 股票 (A班)	Common 股票 (B班)	Common 股票		額外的實收資本資本		（累積虧損）未分配盈餘		累計其他綜合收入		總計股東权益股權
重新分類從累積其他綜合收益至收益中的金額，扣除相關稅款後為凈額$	22,562	7,306	$	30	$	170,033	$	6,530	$	205	$	176,798
淨損失	—	—	—		—		(13,093)		—		(13,093)
限制性股票	73	—	—		—		—		—		—
股份報酬費用	—	—	—		1,078		—		—		1,078
員工股票期權行使	19	—	—		84		—		—		84
可供出售證券未實現利益的淨變動	—	—	—		—		—		48		48
2023年7月29日的餘額	22,654	7,306	$	30	$	171,195	$	(6,563)	$	253	$	164,915

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

TILLY’S, INC.

綜合現金流量表

（以千計）

(未經查核)


	二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023
經營活動現金流量：
淨損失	$	(19,690)	$	(13,093)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
折舊與攤提	6,305		6,457
保險理賠財產損失	131		—
股份報酬費用	1,167		1,078
資產減值	2,499		955
資產處置(利益)損失	(35)		28
有價證券到期收益	(1,121)		(961)
推延所得稅	—		(4,476)
營運資產和負債的變化：
應收帳款	(6,863)		(801)
商品存貨	(31,983)		(29,134)
預付費用及其他流動資產	3,003		8,230
應付賬款	28,436		28,768
應計費用	7,048		4,274
應計的薪資和福利費用	1,586		175
營業租賃負債	(4,112)		(2,994)
逐步認列的收入	(1,342)		(2,091)
其他負債	(232)		(314)
經營活動所使用之淨現金流量	(15,203)		(3,899)

投資活動之現金流量:
可銷售證券的購入	(39,290)		(53,904)
購買不動產和設備	(4,625)		(6,310)


來自可銷售證券到期所得	48,500		45,081
產銷土地及設備款項	23		—
因災害損失的保險理賠款	23		—
投資活動提供的（使用的）淨現金	4,631		(15,133)

來自籌資活動的現金流量:


行使股票期權所得	294		84
籌資活動提供的淨現金	294		84

現金及現金等價物之變動	(10,278)		(18,948)
期初現金及現金等價物	47,027		73,526
現金及現金等價物期末餘額	$	36,749	$	54,578

現金流資訊的補充揭示：

已支付（退稅）所得稅	$	71	$	(6,571)
非現金活動的補充資訊：
未支付的物業和設備購買	$	982	$	2,141
因取得營運租賃資產而產生的營運租賃負債	$	12,660	$	36,758

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

TILLY’S, INC.

合併財務報表附註

(未經查核)

備註1：公司簡介和報告基礎說明

Tillys是領先的目的地專業零售商，專營休閒服飾、鞋類、配飾和硬貨，面向年輕男士、年輕女士、男孩和女孩，擁有豐富的標誌性全球、新興和自有品牌，根植於活躍和社交的生活方式。Tillys總部設在加利福尼亞州爾灣，在2024年8月3日之前已在各地經營 247 店鋪，在「狀國」各州。我們的商店位於商場、生活方式中心、大型購物中心、社區中心、奧特萊斯中心和街頭位置。顧客也可以在www.tillys.com網上購物，在那裡我們提供與實體商店中提供的同樣品種的產品，並增加了線上專屬款式。我們的目標是成為顧客重視的最新、最相關商品和品牌的目的地。 33 states as of August 3, 2024。我們的商店位於商場、生活方式中心、大型購物中心、社區中心、奧特萊斯中心和街頭位置。顧客也可以在www.tillys.com網上購物，在那裡我們提供與實體商店中提供的同樣品種的產品，並增加了線上專屬款式。我們的目標是成為顧客重視的最新、最相關商品和品牌的目的地。

Tillys概念板塊始於1982年，當時我們的共同創辦人Hezy Shaked和Tilly Levine在加州奧蘭治縣開設了第一家店鋪。自1984年以來，業務通過加州一家名為World of Jeans & Tops或“WOJT”的公司進行，該公司以“Tillys”為名運營。2011年5月，為了重新組織WOJT的公司架構以準備進行首次公開發行，成立了特利斯有限公司（Tilly’s, Inc.），這是一家特拉華州公司。作為2012年5月首次公開發行的一部分，WOJT成為Tilly's, Inc.的全資子公司。

綜合基本報表包括Tilly's, Inc.和WOJt的帳戶。所有公司內部帳戶和交易在合併中已被消除。

在這些基本報表註釋中，除非上下文另有要求或另有說明，"該公司"、"我們"、"我們的"、"我們" 和 "蒂莉斯" 指的是 Tilly's, Inc. 及其子公司WOJt。

我們已根據美國通用會計原則（"GAAP"）為中期財務報告準備了相應的未經審核的綜合基本報表。這些未經審核的綜合基本報表已根據證券交易委員會（"SEC"）的規則和法規進行製定。根據SEC的規則，本《第10-Q表格季報》中有關通常包含在根據GAAP製備的基本報表中的某些信息和腳註披露已被省略。

依管理層之意見，隨附之未經查核的合併基本報表包括所有必要的正常及重複性調整項目，以公正呈現所述中期期間的財務狀況、營運結果和現金流量。截至2024年8月3日結束的十三週和二十六週期間之營運結果，不必然代表預期全財政年度的業績。應閱讀隨附的未經查核的合併基本報表，並參閱我們截至2024年2月3日（「財政2023」）結束的完整財政年度的年度報告中包含的合併基本報表和附註。

財政期間

我們的財政年度截至最接近1月31日的週六。對於2024財政年的提及是指截至2025年2月1日的財政年。對於截至2024年8月3日和2023年7月29日的財政季度或上半年的提及分別指是截至該等日期的十三和二十六週期。

注意事項 2: 重要會計政策摘要

我們重要的會計政策相關資訊請參閱我們截至2024年2月3日止財政年度10-K表格的年度報告中的基本報表第2註「重要會計政策摘要」。

營收認證

營業收入在顧客在收銀台收到貨品並付款時確認，扣除預估的退貨和從我們顧客收取的稅款。對於電子商務（"e-com"）淨銷售額，我們在商品寄送給顧客時確認收入，扣除銷售稅和預估的銷售退貨，並相關之營業成本。向顧客開具的有關運輸和處理費在淨銷售額中反映，成本則反映在綜合營業明細表的營業成本中。

以下是我們零售店和電子商務的淨銷售總結（以千為單位）：


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
零售店	$	132,334	$	129,800	$	225,156	$	227,618
電子商務	30,533		30,151		53,567		55,970
總淨銷售額	$	162,867	$	159,951	$	278,723	$	283,588

以下的表格總結了各部門的淨銷售額百分比:


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
男士	33	%	35	%	34	%	36	%
女士	30	%	29	%	30	%	29	%
配飾	16	%	16	%	14	%	14	%
鞋類	11	%	12	%	12	%	13	%
男孩	5	%	4	%	5	%	4	%
女孩	5	%	4	%	5	%	4	%
總淨銷售額	100	%	100	%	100	%	100	%

以下表格概述了由第三方和自有品牌商品的淨銷售百分比：


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
第三方	66	%	67	%	66	%	68	%
專屬	34	%	33	%	34	%	32	%
總淨銷售額	100	%	100	%	100	%	100	%

根據歷史銷售退貨結果，我們會預估客戶退貨金額。截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，我們的銷售退貨備抵金額分別為$3.4 百萬和1.3百萬和$3.1百萬，並已納入附表賬務表中應計費用。

我們將禮品卡的營業收入視為兌換商品時確認。在兌換前，我們會保留未兌換禮品卡餘額的當前負債。截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，客戶負債餘額分別為$8.8百萬美元10.2百萬和$9.2 百萬美元，並包含在附帶的合併資產負債表中的递延收入中。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兌換的禮品卡遞交給相關司法管轄區。基於實際歷史兌換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兌換（我們稱之為禮品卡“遺失”）。根據我們的歷史禮品卡遺失率，我們按照實際禮品卡兌換比例在兌換期間確認遺失營業收入。從禮品卡中確認的營業收入分別為$2.6百萬和$2.9 百萬，分別為截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三週。截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三週，開卡餘額為$9.4百萬和$9.9 分别是来自於贷款期间的$1.1 百萬美元和1.8這些時期的營業收入分別為25百萬美元和28百萬美元。從禮品卡中獲得的營業收入分別為26百萬美元和29百萬美元。5.2百萬和$6.4截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周，禮品卡的開卡餘額分別為25百萬美元和28百萬美元。10.2百萬和$11.1其中分別為25百萬美元和28百萬美元，總計25百萬美元。2.8百萬和$4.0這些時期的營業收入分別為25百萬美元和28百萬美元。

我們有一個客戶忠誠度計劃，客戶根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，會員就會獲得一項獎勵，可以用於購買商品。未兌換的獎勵和積累的部分積分作為透過收入和會員兌換商品而記入淨銷售額。我們的忠誠計劃允許客戶即時兌換獎勵，或者隨著時間累積額外的獎勵。未兌換的獎勵和積累的部分積分在客戶原購買日期後","1":" 天後過期。根據積分的獨立銷售價格和預期未來兌換計算預估的負債。截至2024年8月3日和2024年2月3日，該計劃的透延收入為","2":" 百萬美元。 365 我們有一個客戶忠誠度計劃，客戶根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，會員就會獲得一項獎勵，可以用於購買商品。未兌換的獎勵和積累的部分積分作為透過收入和會員兌換商品而記入淨銷售額。我們的忠誠計劃允許客戶即時兌換獎勵，或者隨著時間累積額外的獎勵。未兌換的獎勵和積累的部分積分在客戶原購買日期後","1":" 天後過期。根據積分的獨立銷售價格和預期未來兌換計算預估的負債。截至2024年8月3日和2024年2月3日，該計劃的透延收入為","2":" 百萬美元。4.8百萬美元4.7百萬和$4.8 我們有一個客戶忠誠度計劃，客戶根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，會員就會獲得一項獎勵，可以用於購買商品。未兌換的獎勵和積累的部分積分作為透過收入和會員兌換商品而記入淨銷售額。我們的忠誠計劃允許客戶即時兌換獎勵，或者隨著時間累積額外的獎勵。未兌換的獎勵和積累的部分積分在客戶原購買日期後","1":" 天後過期。根據積分的獨立銷售價格和預期未來兌換計算預估的負債。截至2024年8月3日和2024年2月3日，該計劃的透延收入為","2":" 百萬美元。

於2023年7月29日和2023年8月3日結束的十三周，透過我們的忠誠計畫兌換的積分價值為$2.1分別於2024年8月3日和2023年7月29日結束的十三周。截至2024年8月3日和2023年7月29日為止的十三周，忠誠計畫的初始餘額分別為$4.8百萬和$4.9 分别是来自於贷款期间的$1.6 這兩個時期的營業收入均辨認為$百萬。透過我們的忠誠計畫兌換的積分價值為$3.7分別於2024年8月3日和2023年7月29日結束的二十六周。截至2024年8月3日和2023年7月29日為止的二十六周，忠誠計畫的初始餘額分別為$4.7百萬和$5.0$百萬，其中$百萬2.6百萬和$2.7分別在這些時期被承認為營業收入。

資產和設備淨值

資產和設備以成本減累計折舊額述列。折舊按資產預估有用壽命以直線法計算。設備按五天從發票日期計算，被視為商業合理。七年傢具和固定設備以五年後計算機軟體以三年優先股權的改善及取得租賃權的成本分攤於租約剩餘期限或改善估計受用年限的較短者。出售或報廢資產的成本及相關累積折舊由帳戶中移除，因任何因此產生的損益則納入隨附的綜合損益表的淨損中。

維修和保養成本在出現時直接計入費用。對於明顯延長資產使用壽命的主要翻新、更換和改善措施將列入資本帳，並列為折舊。

在2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，財產和設備如下（單位：千元）：


	八月三日 2024		二月三日 2024		七月二十九日 2023
租賃權改善	$	160,440	$	160,572	$	157,700
計算機硬件和軟件	50,846		47,003		45,822
家具及裝置	46,505		46,747		46,835
機械設備	34,671		34,693		34,356
車輛	2,286		2,508		2,604
施工進行中	2,911		4,638		5,438
物業及設備，總值	297,659		296,161		292,755
累計折舊	(253,047)		(248,098)		(244,402)
物業及設備，淨值	$	44,612	$	48,063	$	48,353

有關物業和設備的折舊費用分別為2024年6月30日和2023年6月30日六個月期間的$。3.22024年8月3日和2023年7月29日結束的13個星期中，與財務相關的折舊費用為$6.3百萬和$6.52024年8月3日和2023年7月29日結束的26個星期的物業和設備折舊費用分別為$

租賃：公司租用一些辦公場所和設備，以不可取消的運營租賃方式租用。

我們在租用的設施中進行所有零售銷售和公司運作。租期通常在一年以內（可選擇續租），並且基本租金會調升。我們的許多商店租賃協議包含一個或多個期權，可以根據我們的絕對裁量權來續租。一般來說，我們不認為任何額外的續租期間有充分的保證會被行使。 10 我們在租用的設施中進行所有零售銷售和公司運作。租期通常在一年以內（可選擇續租），並且基本租金會調升。我們的許多商店租賃協議包含一個或多個期權，可以根據我們的絕對裁量權來續租。一般來說，我們不認為任何額外的續租期間有充分的保證會被行使。一年。我們在租用的設施中進行所有零售銷售和公司運作。租期通常在一年以內（可選擇續租），並且基本租金會調升。我們的許多商店租賃協議包含一個或多個期權，可以根據我們的絕對裁量權來續租。一般來說，我們不認為任何額外的續租期間有充分的保證會被行使。

大多數商店租約包括房東提供的租戶補貼、租金逐年上漲條款和/或有條件的租金條款。某些租約根據銷售額的一定百分比計算額外租金，年度租金增加通常根據消費者價格指数。此外，我們大多數商店租約都是淨租賃，通常要求我們負責一定的財產營運費用，包括財產稅、保險、共用區域維護，以及基本租金。許多商店租約包含某些共同租賃條款，當零售中心的佔有率低於租約中設定的最低標準時，允許我們根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可取消的營運租賃協議，營運租賃資產和營運租賃負債建立於預期高於一年的租賃期限，我們辨識出單一租賃成本，並在租賃期間按比例劃分。我們不將租賃期限為12個月或更短的租約記錄為營運租賃資產或營運租賃負債，而是在發生時支出。根據特定銷售額的一定百分比計算的有條件租金，當達到這些特定銷售額的可能性較高時，被認定為租金支出。

我們的營運租賃通常包括非租賃元件，如公共區域維護成本、公用事業費用和其他維護成本。我們選擇將非租賃元件與租金一併支付，以計算租賃權利使用資產和負債，前提是它們是固定的。作為可變租金支付，非固定的非租賃元件按發生就費用化。

我們大約租用了 172,000 平方英尺的辦公室和倉庫空間（位於加州爾灣Whatney街10號和12號），租用公司的所有者是Tillys的聯合創始人。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三週和二十六週期間，我們為此租賃支出了0.5百萬和$1.1 百萬美金。根據租約協議，每年根據洛杉磯/阿納罕/河濱都會區消費價格指數（LAARUCPI）進行調整，調整幅度不超過7%。租期始於2003年1月1日，終止於2027年12月31日。

我們大約租用了 26,000 平方英尺的辦公室和倉庫空間（位於加利福尼亞州爾灣Whatney路11號）來自一家由Tillys其中一位創始人擁有的公司。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三和二十六週期內，我們因此租賃而產生了0.2百萬和$0.3萬美元的租金支出。根據租賃協議，租金支付每年調整為以下兩者中的較高者，即 5%或者LAARUCPI的變動。租賃始於2012年6月29日，到期日為2032年6月30日。

我們大約租用了 81,000 辦公室和倉庫空間（17 Pasteur, Irvine, California）由一家屬於Tillys其中一位聯合創始人所有的公司租用。我們將該物業用作我們的e-com分銷中心。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的每個十三周和二十六周期間，我們因此租賃而發生了$0.4百萬和$0.7百萬的租金支出。根據LAARUCPI的變化，租金支付每年調整，基於 5%或LAARUCPI的變化（以較大者為準）。租約始於2011年11月1日，到2031年10月31日結束。

我們將我們辦公空間的一部分，大約 5,887 平方英尺，在加州爾灣Pasteur 17號設施轉租給tilly's Life Center（“TLC”），這是一個相關方和慈善組織。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周期內，我們分別記錄了與此租賃有關的轉租收入$23.4千元和美元22.3千元。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周期內，我們分別記錄了與此租賃有關的轉租收入 $46.7千元$44.5千元。租賃期限至五年後，並於2027年1月31日終止。轉租收入根據轉租協議按直線法承認，並在綜合損益表的銷售、總務和管理部門中予以記錄抵消。

2024年8月3日的營運租賃負債到期及次租金收入情況如下（以千計）：


財政年度	關係人		其他		總計		轉租收入
2024	$	2,063	$	33,621	$	35,684	$	48
2025	4,244		56,063		60,307		99
2026	4,411		40,680		45,091		105
2027	4,167		32,554		36,721		—
2028	2,251		22,751		25,002		—
此後	7,073		43,410		50,483		—
租賃最低支付款總額	24,209		229,079		253,288		252
減少：代表利息的金額	3,344		36,100		39,444		—
營運租賃負債現值	$	20,865	$	192,979	$	213,844	$	252

截至2024年8月3日，尚未開始的額外營運租賃負債為$2.1 百萬。此外，來自資產負債表日期後但報告日期前執行的修改導致的額外營運租賃負債為$0.7百萬。

2024年8月3日和2023年7月29日結束的十三週和二十六週的租金費用如下(以千為單位)：


	十三個星期的結束
	2024年8月3日						收益組成:
	營業成本		SG&A		總計		營業成本		SG&A		總計
固定經營租賃費用	$	16,471	$	352	$	16,823	$	16,032	$	366	$	16,398
變量租約支出	3,998		11		4,009		4,938		11		4,949
租賃總費用	$	20,469	$	363	$	20,832	$	20,970	$	377	$	21,347


	二十六週年結束
	2024年8月3日						收益組成:
	營業成本		SG&A		總計		營業成本		SG&A		總計
固定經營租賃費用	$	33,250	$	713	$	33,963	$	31,457	$	694	$	32,151
變量租約支出	7,704		20		7,724		10,686		40		10,726
租賃總費用	$	40,954	$	733	$	41,687	$	42,143	$	734	$	42,877

2024年8月3日至2023年7月29日結束的26周期補充租賃資訊如下：

二十六週年結束

2024年8月3日

收益組成:

支付用於計算營運租賃負債金額的現金（以千計）

$36,658

$35,125

平均剩餘租賃年限（年）

5.1 年

5.5 年

加權平均利率 (1)

6.65%

6.16%

(1) 由於我們的租賃合同沒有提供隱含利率，因此我們在租賃開始或租賃修改時使用我們的增量借款利率 ("IBR") 來確定未來最低支付的現值。在確定適當的IBR時，我們的假設包括使用一個一致的折扣率對應多個在不同日期簽訂的租賃合同，租賃的全期限，除去任何期權，以及全部最低租金支付。 10年租賃的租金是由於我們的租賃合同沒有提供隱含利率，因此我們在租賃開始或租賃修改時使用我們的增量借款利率 ("IBR") 來確定未來最低支付的現值。在確定適當的IBR時，我們的假設包括使用一個一致的折扣率對應多個在不同日期簽訂的租賃合同，租賃的全期限，除去任何期權，以及全部最低租金支付。

所得稅

我們有效的所得稅率為 0.1，相較於稅前虧損的 25.9%，分別於2024年8月3日和2023年7月29日結束的二十六週中。我們的有效所得稅率與法定稅率差異顯著，原因是全面非現金遞延稅款資產評價控除持續影響。

尚未採納新會計準則。

2023年11月，FASB發佈ASU No. 2023-07，《分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露》。這次更新通過增強顯示重要分節支出的披露來改進報告的分節披露要求。本更新的修改應適用於合併財務報表中呈報的所有先前期間，並在2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後開始的財政年度中的中期期間內生效。允許提前採用。公司目前正在評估本指南對其簡明合併財務報表的潛在影響。報告分部業務 (主題280)：改善可披露的部門分部資訊（“ASU 2023-07”）, 修訂主題280。本次更新的修訂擴大了公眾實體所要求的部門披露的範圍和頻率。ASU 2023-07要求公眾實體揭示用於識別實體可報告分部的因素，首席營運決策者（“CODM”）如何使用分部利潤或損失的報告衡量指標來評估部門業績並決定如何分配資源，定期提供給CODM並包含在分部利潤或損失的報告衡量指標内的重要費用，每個報告分部獲得收入的產品和服務類型，以及CODM的職稱和職位。新標準將對從2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間的公眾實體生效，允許提前採納並要求對合併財務報表中呈報的所有以往期間進行追溯採納。我們目前正在評估本指引對我們的合併財務報表的影響。

2023年12月，FASb發布ASU No. 2023-09, 所得稅（第740號題目）：所得稅披露的改善，（“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求實體披露具體的稅率調和類別，以及按司法管轄區分離披露所得稅等其他披露增強功能。對於公開實體，ASU 2023-09從2024年12月15日開始的年度期間起生效，允許提前適用。公司正在評估與新標準相關的披露要求。（“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求有關報告主體有效稅率調整的分解信息，以及有關已支付所得稅的信息。新標準對於年度開始於2024年12月15日後的上市實體生效，可提前選擇採納並適用前瞻性，並可選擇回溯適用。我們目前正在評估此指引對我們的綜合基本報表的影響。.

註記三：可銷售證券

可銷售有價證券包括商業本票，分類為可供出售，以及固收證券，分類為持有至到期，因我們有意願和能力持有至到期。我們投資於商業本票和固收證券的投資分別以公平價值和攤銷成本記錄，大致接近公平價值。所有我們持有的可銷售有價證券在到期前不到一年。

以下表格概述了我們在2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的有價證券投資情況（以千元計）：


	2024年8月3日
	成本或攤銷後成本		未實現毛損持有收益		未實現毛損持有虧損		估價公允價值
商業本票	$	29,290	$	453	$	—	$	29,743
Fixed income securities	10,204		—		—		10,204
可銷售證券總額	$	39,494	$	453	$	—	$	39,947

	2024年2月3日
	Cost or 攤銷後成本		未實現毛損持有收益		未實現毛損持有損失		估價公允價值
商業本票	$	44,072	$	438	$	—	$	44,510
固收證券	3,511		—		—		3,511

可銷售證券總額	$	47,583	$	438	$	—	$	48,021

	收益組成:
	費用或攤銷後成本		未實現毛損持有收益		未實現毛損持有虧損		估價公允價值
商業本票	$	39,190	$	344	$	—	$	39,534
固收證券	10,166		—		—		10,166
可銷售證券總額	$	49,356	$	344	$	—	$	49,700

我們認可了於2024年8月3日和2023年7月29日結束的十三週和二十六週期間到期的商業票據投資收益。在確認收益後，我們將這些金額從「累積其他全面收益」重新分類到綜合收益表上的「其他收入，淨額」。

以下表格總結了我們在商業本票投資方面的收益（以千元計）。


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
投資收益	$	338	$	544	$	928	$	716

附註4：資產支持信用協議

於2023年4月27日（「結案日」），我們與華爾街銀行國家協會簽訂了一項資產抵押授信協議和循環授信票據（「票據」及「信貸協議」統稱為「授信協議」）。信貸協議提供了一項資產為基礎的、優先受權的循環授信設施（「循環註額」）高達$65.0百萬（「循環承諾」），由循環貸款、信用狀和擔保線貸款組成，信用狀的最高擔保上限為$10.0百萬，擔保線貸款擔保上限為$7.5百萬，這取代了我們先前的優先受權信貸協議。信貸協議還包括一項非承諾式手風琴特點，根據特定條件，我們可以將循環承諾增加至不超過$12.5百萬的總金額，循環授信設施將於2026年4月27日到期。對循環授信設施下授權義務的償還和履行得到我們所有資產的抵押權和擔保權。

可循環融資允許的最高借款額等於（x）可循環承諾和（y）適用的借款基數中較低的那個，該基數等於（i） 90我們符合條件的信用卡應收賬款的%數，加上（ii） 90特定調整符合條件庫存的成本的%數，扣除特定庫存備用金，再加上（iii） 90特定調整符合條件在途庫存的成本的%數，扣除特定庫存備用金，再減去（iv）銀行設立的某些其他備用金。

循環承諾未使用的部分會累積承諾費用為 0.375每年百分比。循環保設施下的貸款按年利率計算，每年利率不等於安全隔夜融資利率（「SOFR」）加上信貸差調整（等於 10 一個月和三個月期 SOFR 的基準積分）加 1.50百分比至 2.00百分比，或基本利率（根據信貸協議計算）（「基本利率」）加 0.50百分比至 1.00百分比，以適用財政季度循環計劃下的平均每日借貸能力計算。除了基本利率的基準利率外，我們可以根據自己的決定選擇對貸款套用 SOFR 或基準利率利率。

根據信貸協議，我們須遵守基於資產貸款設施中的各種肯定和負條約，包括與可用性有關的財務公約（該協議必須保持超過以下 (i) 10%（10貸款上限 (按信貸協議定義) 及 (ii) $ 的百分比)6.0 百萬)。由 2024 年 4 月 27 日起，我們可以申報或支付現金股息和/或購回我們的普通股，除其他事項之外，截至任何該等付款日期，並且在實施後並滿足某些最低可用性和最低預期可用性測試後，我們可以申報或支付現金股息和/或回購我們的普通股票。

根據信用協議，違約事件包括但不限於未能支付本金、利息、費用或其他款項；契約違約；陳述和保證的重大不準確；破產事件；信用協議或相關貸款文件的實際或聲稱無效；或控制權的轉讓。

關於簽署信用協議，於2023年4月27日，我們簽署了某些附屬協議，包括（i）向銀行提供的安防協議，以及（ii）我們提供的對銀行的擔保。

截至2024年8月3日，我們符合所有協議，有資格最多借款總額最多達到$63.0百萬美元並且有無信貸協議下的未償還借款。信貸協議下信用證子額度唯一的使用是一筆$2.0百萬美元不可撤銷的保函信用證。

注釋5：承諾事項和或有事項

賠償、承諾和擔保

在業務的正常運作過程中，我們對某些賠償、承諾和擔保進行了特定的承擔，根據這些承擔，我們可能需要就某些交易進行支付。這些賠償包括但不限於與設施租約相關的對各種出租人提供的賠償，針對此類設施或租賃引起的索賠，以及向我們的董事和高級主管提供依循特拉華州法律限度的最大程度賠償。這些賠償、承諾和擔保中，大多數未規定我們可能被迫支付的最大未來金額上限，且其期限可能無限期。我們並未在隨附的合併資產負債表中記錄任何關於這些賠償、承諾和擔保的負債。

法律訴訟

偶爾，我們可能會捲入起源於我們業務普通運作的訴訟和其他索賠事項。我們為可能發生損失且能夠合理評估的事項建立損失預備金。對於某些事項，我們目前無法預測最終結果，判斷是否已經發生負債，或者對可能導致不利結果的合理處置責任進行估計，原因是由於對任何懸而未決的訴訟或索賠的發生、金額和損失範圍的不確定性。由於這些事項的不可預測性，我們無法就我們所涉及的訴訟或索賠的結果提供任何保證，或者關於受到威脅或正在進行中的事項的最終結果是否會對我們的財務狀況、營業結果或現金流量產生重大不利影響作出任何保證。截至這些合併財務報表的日期，我們沒有參與任何被期望對我們的合併營業結果或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。

注意事項 6: 公允價值衡量

我們根據下面描述的三級估值層次來判斷公平價值。公平價值定義為在測量日期的市場參與者之間進行有序交易時與資產出售或負債轉移相關的退出價格。用於確定公平價值的三級輸入層次層級如下：

•一級在活躍市場中引述相同資產和負債的報價。

•二級－ Level 1以外的可觀察輸入，可以直接或間接觀察到，例如類似資產和負債的報價價格；那些市場不活躍的報價價格；或其他可觀察到或可以通過可觀察市場數據為資產或負債的整個期限提供證實的輸入。

•等級 3 未觀察到的輸入數據（即投影、估計、財報解讀，等等），受到極少或沒有市場活動的支持，並對資產或負債的公平價值具有重大影響。

我們定期以公平價值衡量特定金融資產，包括我們的可供出售證券和某些現金等價物，具體為貨幣市場證券、商業本票、市政債券和存款憑證。貨幣市場帳戶的價值是根據活躍市場中的報價市場價格進行評估。可供出售的證券是根據其他可觀察到的輸入進行評估（包括市場確認價格或其他利率期貨等可觀察到的輸入的模型），基於獨立第三方實體提供的資訊。

我們不時按公允價值對某些資產進行非經常性測量，包括對長壽資產進行評估

使用公司特定假設來評估減值，這些假設將屬於公平價值等級3。

公允價值計算包含重大的判斷和估計，可能因經濟狀況、業務模式變更或營運表現變化等因素而與實際結果不同。

截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，我們沒有任何第3級財務資產。我們每季進行審查以驗證定價、評估流動性並判斷是否有重大變化的輸入，將影響公平價值分層披露。

財務資產

根據ASC 820條款的規定，公允價值衡量，我們根據估值技術的輸入優先順序將我們的金融資產分類如下（以千元計）：


	2024年8月3日						2024年2月3日						收益組成:
	一級		二級		三級		一級		二級		三級		一級		二級		三級
現金及現金等價物 (1):
金融市場證券	$	33,796	$	—	$	—	$45,672		$	—	$	—	$51,681		$	—	$	—


市場可流通證券:
商業票據	$	—	$	29,743	$	—	$	—	$	44,510	$	—	$	—	$	39,534	$	—

(1) 除去2023年7月29日、2024年2月3日和2024年8月3日各自的現金$3.0百萬美元1.4百萬和$2.9百萬不包括截至2023年7月29日、2024年2月3日和2024年8月3日

長壽資產減損

我們至少每季度評估是否發生的事件或情況變化，可能表明長期資產和營運租賃使用權（「ROU」）資產的帳面價值可能無法回收。根據歷史營運表現的第 3 級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、營運目前現金流量以及我們每間商店的預測前景，我們確定一家商店是否能夠在剩餘期內產生足夠的未折扣現金流，以恢復我們對長期和 ROU 資產的投資。如未經折扣的未來現金流小於帳面價值，則會根據資產的折扣現金流計算價值與資產的估計公平價值之間的差額，以近似加權平均資本成本成本加以公司特定風險保費的利率來納入減值虧損。減值損失按相對帳值基準分配於長期資產和 ROU 資產之間。ROU 資產的公平價值由獨立第三方估計，對於市場參與者來說是最高和最好的使用率。我們確定某些商店將無法在相關租賃的剩餘期間產生足夠的現金流，以回收我們的投資或對相應商店的 ROU。根據此評估，我們記錄了 $ 的非經常性的非現金減值費用2.5百萬和美元1.0截至二零二四年八月三日及 2023 年 7 月 29 日止二十六週內，分別將若干長期商店資產及 ROU 資產的帳面價值降低至其估計公平價值。


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
	（以千為單位的美元）

資產減值後的攜帶值	$	5,675	$	801	$	9,230	$	1,157
資產公平價值受損	$	4,839	$	—	$	6,731	$	201
測試受損的商店數量	46		24		48		28
有受損的商店數量	6		5		17		11

第七項注：按股份分享計劃支付的報酬

Tilly's, Inc.2012年第二次修訂和重編權益和激勵計劃於2020年6月進行了修改（"2012計劃"），授權最多期權，股份或權利用於購買我們的A類普通股，並允許基於營運收入和比較店鋪銷售增長目標等其他目標作為2012計劃下授予的績效獎勵之用。 6,613,900 截至2024年8月3日，2012計劃下尚有股份可用於未來發行。 1,000,842 截至2024年8月3日，根據2012計劃，尚有股份可以用於未來發行。

股票期權

我們向特定員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計畫取得我們的A類普通股。授予的期權行使價格等於授予日我們股票的收盤價格。非合格

期權價格設定為每年的某一比率。 252021年的每一個周年紀念日四前提是獎勵接受者在每一個當天的價值日繼續受僱於我們，並於之後失效十年距離授予日期起計的期限。

以下表格總結了截至2024年8月3日為止的26周股票期權活動（以千元計算的合計內在價值）：


	股票期權	授予日期期權平均價格行权价格		期權平均價格仍未行使的期權數量：合約上的壽命（年）	總計內在價值：價值（1）
2024年2月3日未償還	2,447,247	$	8.34
已授予股份	511,000	$	6.75
行使	(71,066)	$	4.13
已棄權股份	(41,000)	$	7.17
已過期	(437,005)	$	10.38
截至2024年8月3日的未行使期權	2,409,176	$	7.78	7.8	$	280
到2024年8月3日時可行使的期權	1,104,051	$	8.54	6.2	$	280

(1)期權的內在價值定義為本財政期最後一個業務日我們A類普通股的市價與該財政期末在財務期結束時手上持有的平均行使價格高於市價之股票期權之間的差額。每股市值為$5.25 在2024年8月3日

期權獎勵是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型按公平價值計量的。用於估計期權公平價值的關鍵輸入假設包括獎勵的執行價格、預期期權期限、期貨期間我們的股票預期波動度、期望期限內風險無息利率和我們的預期年度股息收益（如果有的話）。我們在發生止損時予以計入。當行使期權獎勵時，我們發行A類普通股股份。

2024年8月3日及2023年7月29日結束的13週和26週期間，發放的股票期權的公平價值是根據授予日期使用以下假設進行估算：


	十三個星期的結束						二十六週年結束
	8月3日 2024			7月29日 2023			8月3日 2024			7月29日 2023
每授予選擇權的加權平均授予日公平價值	$	—		$	3.50		$	3.68		$	3.50
預期選擇權期限 (1)	—			5.5 年			5.6 年			5.5 年
加權平均預期波動率因子 (2)	—		%	56.3		%	54.8		%	56.3		%
加權平均無風險利率 (3)	—		%	4.0		%	4.4		%	4.0		%
預期年股息率 (4)	—		%	—		%	—		%	—		%

(1)預期的期權授予期限代表根據歷史期權數據估計的期權預期持續時間。

(2)每個授予的股票波動率是通過我們的普通股票在最近一段與獎項預期期權期限相等的歷史每日價格變動來衡量的。

(3)無風險利率是根據授予日當天期權預期壽命相同期限的國庫證券利率來確定的。

(4)我們目前並沒有分紅派息政策，也不預期目前會在這個時候就向我們的普通股支付現金股息。根據我們的新信貸協議要求，在2024年4月27日之前，我們將禁止宣告或支付任何現金股息。

限制性股票獎勵

受限股獎（"RSAs"）代表受限股份，在授予日發行，受限受益人的股份權益受限，直到股份獎勵生效，而受限股份單位（"RSUs"）則代表未來發行的股份，須待生效後才能發行。在2012年計劃下，我們向獨立董事會成員授予RSAs，向特定員工授予RSUs。授予董事會成員的RSAs每年著20%的比率賦予，分別為授予日的首五個周年紀念日。授予特定員工的RSUs每年著20%的比率賦予，分別為授予日的首五個周年紀念日。我們根據授予日我們A類普通股的收盤價，判斷RSAs和RSUs潛在受限股份的公平價值。50%在授予日的首五個周年紀念日，只要各自受獎者繼續擔任我們董事會成員直至每次的生效日。兩個 %在授予日的首五個周年紀念日，只要各自受獎者繼續受僱於我們直至每次的生效日。25%在授予日的首五個周年紀念日，只要各自受獎者繼續受僱於我們直至每次的生效日。四根據授予日我們A類普通股的收盤價，判斷RSAs和RSUs潛在受限股份的公平價值。

下表总结了2024年8月3日非投资限制性股票的状态，以及自2024年2月3日以来的变化：


	受限制股票	期權平均價格授予日期公平價值
2024年2月3日尚未授予的股權	87,525	$	6.86
已授予股份	61,184	5.23
已行使股票數	(56,990)	7.02

2024年8月3日尚未成熟	91,719	$	5.67

與期權和受限股票相關的股份報酬費用將在必要的服務期間內按直線基礎上予以確認。下表總結了在千元記錄的股份報酬費用，包含在綜合營運表中。


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
營業成本	$	98	$	68	$	177	$	125
銷售、一般及管理費用	504		489		990		953
總分紅股份償償	$	602	$	557	$	1,167	$	1,078

在2024年8月3日，有$5.1 百萬的未認可股份酬勞費用，與尚未解禁的期權和受限股票相關。這項成本具有加權平均剩餘認可期間為 2.7 年

注記 8: 淨收益每股淨損失

每股盈利按照ASC 260的規定計算。每股盈利基本每股盈利是基於在期間內流通的普通股加權平均數量計算的。稀釋每股盈利是基於在期間內流通的普通股數量加上具有稀釋潛在股數的效應計算的（即，以庫藏股法計算的內含價值的在期間內流通的股票期權以及股權分配）。根據庫藏股法，我們假設從這些行使中獲得的收益，未攤銷的補償以及假如有的話對於基於股權獎勵的稅務效益的假設盈餘，將用於購買基於期間內的平均市價的普通股。

基本和稀釋每股淨虧損的元件如下（以千為單位，除每股金額外）：


	十三個星期的結束				二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023		8月3日 2024		7月29日 2023
淨損失	$	(69)	$	(1,125)	$	(19,690)	$	(13,093)
加權平均基本股份流通量	30,029		29,831		29,995		29,815
有價內期權和限制性股票分配單位對稀釋效應的影響	—		—		—		—
稀釋淨虧損每股加權平均份額	30,029		29,831		29,995		29,815
類A和類B普通股的基本每股淨虧損	$	(0.00)	$	(0.04)	$	(0.66)	$	(0.44)
類A和類B普通股的稀釋每股淨虧損	$	(0.00)	$	(0.04)	$	(0.66)	$	(0.44)

以下的股票期權已被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為包含這些股票期權將具有非稀釋性影響（以千為單位）：

十三個星期的結束

二十六週年結束

8月3日
2024

7月29日
2023

8月3日
2024

7月29日
2023

加權平均行使價

2,159

2,125

2,159

2,125

項目2. 管理層對財務狀況和營運成果之討論與分析

有關基本報表和營運結果的下文分析應與Tilly's, Inc.本季度報告表10-Q第I部分項目1中所包含的基本報表和相關附註一同閱讀，同時亦應與我們審計的財務報表以及相關附註一同閱讀，後者包含於截至2024年2月3日止財政年度的10-K年度報告中。在本報告中使用時，除非上下文另有規定或另有指示，否則詞彙「公司」、「牛仔與上衣世界」、「我們」、「我們的」、「我們」、「Tillys」和「Tilly's」均指Tilly's, Inc.及其子公司。

概覽

Tillys是一家面向年輕男性、年輕女性、男孩和女孩的休閒服裝、鞋類、配飾和硬貨的目的地專賣零售商。我們相信我們匯集了一系列獨特的全球、新興和專有品牌，這些品牌根植於活躍和戶外生活方式。Tillys的概念板塊始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州橙縣開設了我們的第一家店鋪。截至2024年8月3日，我們在33個州經營著247家店鋪，每家店面平均約7252平方英尺，相比去年同期的總店鋪數246家。我們還通過我們的電子商務（“電商”）網站www.tillys.com出售我們的產品。

已知或預期趨勢

經濟趨勢

我們相信不確定和通貨膨脹的經濟環境，包括高企的燃油成本、消費者信用卡債務水平的上升以及利率期貨的增加、消費者儲蓄的多年低乏，以及自疫情後消費者偏好體驗勝於商品的轉變，已經對我們消費者的支出產生了重大不利影響，而且可能會繼續對我們的業務結果產生重大不利影響。持續的通貨膨脹也導致了許多產品和服務的成本增加，這些是營運我們業務所必需的，例如產品成本、勞動力成本、運輸成本和數碼營銷成本等。例如，商店薪資和與薪資有關的費用在2024財年上半年的總銷售、一般和行政費用中佔據約47％。2024財年上半年我們的商店薪資平均時薪比2019財年之前的疫情前一年的32％高，比2023財年上半年的4％高。估計最低工資增加將使我們在2024財年比2023財年多花200萬美元。這些及其他成本增加可能會持續對我們2024財年的營運結果和財務狀況帶來重大不利影響，特別是如果整體經濟長期受到衰退影響的話。

我們如何評估業務的表現

在評估我們業務的表現時，我們考慮了多種表現和財務指標。我們業務的財務狀況和營運表現的關鍵因數包括淨銷售額、可比店鋪銷售額、毛利潤、銷售、一般和行政（"SG&A"）費用以及營運損失。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在商店位置和通過電子商務出售商品的營業收入，減去銷售稅。商店淨銷售額是在顧客收到商品時反映在銷售額中。對於電子商務淨銷售，我們會在商品運送到顧客時確認營業收入和相關的營業成本。淨銷售額還包括已運送到顧客的電子商務貨件的運輸和處理費用。淨銷售額扣除當期銷售退貨以及預計因當期銷售而來的未來退貨的金額。我們將禮品卡的收入確認為它們用於商品上時。在贖回之前，我們為未贖回的禮品卡餘額保留一筆當前負債。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未贖回的禮品卡退還給有關司法管轄區。根據實際歷史贖回模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被贖回（我們稱之為禮品卡「廢除」）。根據我們的歷史禮品卡廢除率，我們按照實際禮品卡贖回的比例在贖回期間確認廢除收入。

我們的業務是季節性的，因此我們的收入會因季度而起伏。此外，任何給定季度的收入都可能受到多種因素的影響，包括假期時間和天氣模式。財政年度的第三和第四季度，包括返校和節日銷售季節，歷來產生更強勁的銷售和比財政年度前兩季度更為顯著的營運結果。

可比店鋪淨銷售額

可比店銷售淨額是一個指標，顯示同比店銷售淨額的變化，這讓我們可以評估我們的店鋪基地表現如何。很多因素會影響我們的可比店銷售淨額，包括：

•整體經濟趨勢;

•我們吸引客流到實體店鋪和線上平台的能力；

•我們能夠有效識別並回應消費者喜好和時尚趨勢；

•競爭；

•我們推出新款和季節款式的時機。

•我們產品組合的變化；

•價格設定；

•我們在商店提供的客戶服務水平；

•我們高效地採購和分銷產品的能力;

•節日或季節期間的日歷變動;

•新店開幕的數量和時間，以及新店與成熟店的相對比例；以及

•促銷和廣告活動的時機和成功。

我們的可比店面淨銷售額定義為我們的實體店面每日營業額與我們電子商店的淨銷售額相比，與前一年度相同的會計日期相比。經翻修、搬遷或更新的店面將被包括在可比店面淨銷售額中，無論在施工期還是施工後，只要銷售商品的店面面積在任何會計月份內未有改變超過20％。我們將電子商店的淨銷售額納入可比店面淨銷售額的一部分，因為我們基於單一全通路基礎管理和分析我們的業務，將我們的投資和營運實質上整合到店面和電子商店中，以確保我們的客戶無縫訪問和購物更為便捷。可比店面淨銷售額不包括禮品卡折舊收入以及電子商店的運輸和處理費收入。一些競爭對手和其他零售商可能以不同於我們的方式計算可比或“同店”淨銷售額。因此，有關我們可比店面淨銷售額的數據在本報告中可能與其他零售商提供的類似數據不可比較。

毛利潤

毛利潤等於我們的淨銷售減去我們的營業成本。營業成本反映了購買商品的直接成本，以及採購、分銷和佔用成本。採購成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利費用。分銷成本包括收貨、處理和倉儲我們店鋪商品的成本，以及商品從我們的分銷和電子商務履行中心運送到或從我們的分銷和電子商務客戶以及店鋪之間的運輸成本。佔用成本包括所有店鋪位置的租金、公共區域維護、公共事業費用、物業稅、安防和折舊費用。這些成本是重大的，並且可以預期相對於業務增長而持續增加。我們報告的營業成本元件可能與其他零售公司的營業成本元件不可比。

我們定期分析毛利潤的元件，以及毛利潤占淨銷售額的百分比。具體來說，我們會檢視購買的初始標價、減價和備用金、庫存損耗、採購成本、配送成本和佔用成本。如果無法達到可接受的初始標價水平、我們減價使用量大幅增加，或是庫存損耗大幅增加，或是無法在購買、配送和佔用元件的營業成本上產生足夠的銷售槓桿，都可能對我們的毛利潤和營運結果產生不利影響。

毛利潤亦會受專有品牌產品與第三方品牌產品銷售比例變動的影響，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門之間的銷售組合變動，如年輕男士和女士服裝、鞋類或配飾。產品組合出現重大變化可能對我們營業業績產生重大影響。此外，歷史上第三季度和第四季度的毛利潤及毛利潤占銷售額的比例通常較高，因為這些時期包括開學季和冬季假期的銷售季節。這反映出各種成本，包括佔用成本，通常不會與季節性銷售增長成比例增加。

銷售、一般及管理費用

我們的銷售、一般和行政（"SG&A"）支出包括店鋪銷售支出和企業層面的一般和行政支出。店鋪銷售支出包括店鋪和區域型壓力位成本，其中包括人員、廣告和借記卡及信用卡處理成本，電商接收和處理成本以及店鋪用品成本。一般和行政支出包括公司功能的工資和壓力位成本，如執行管理、法務、會計、信息系統、人力資源、減值費用和其他集中化服務。店鋪銷售支出通常與淨銷售額和店鋪增長成正比變化。相反，一般和行政支出通常與淨銷售額和店鋪增長不直接成比例，但隨時間預期會增加以支持我們公司需求。SG&A支出作為淨銷售額的百分比通常在較低成交量時較高，在較高成交量時較低。

營運損失

營運虧損等於毛利潤減去銷售和管理費用。營運虧損不包括利息收入、利息支出和收入。

稅收。營運損失百分比衡量營運損失佔我們淨銷售額的百分比。

營運業績結果

以下表格彙總了我們未經審核的業績結果中關鍵元件，在所示期間內，以千美元（以千為單位）和佔我們淨銷售額的百分比：


	十三個星期的結束						二十六週年結束
	8月3日 2024			7月29日 2023			8月3日 2024			7月29日 2023
營運數據表:
淨銷售額	$	162,867		$	159,951		$	278,723		$	283,588
營業成本	112,013			114,704			202,625			211,472
租金支出，相關方	934			931			1,865			1,862
總營業成本	112,947			115,635			204,490			213,334
毛利潤	49,920			44,316			74,233			70,254
銷售、一般及管理費用	50,648			46,868			95,616			89,934
租金支出，相關方	131			133			264			266
總銷售、一般和行政費用	50,779			47,001			95,880			90,200
營業虧損	(859)			(2,685)			(21,647)			(19,946)
其他收益，淨額	786			1,220			1,940			2,284
收入稅前虧損	(73)			(1,465)			(19,707)			(17,662)
所得稅補充	(4)			(340)			(17)			(4,569)
淨損失	$	(69)		$	(1,125)		$	(19,690)		$	(13,093)

凈銷售額的百分比：
淨銷售額	100.0		%	100.0		%	100.0		%	100.0		%
營業成本	68.8		%	71.7		%	72.7		%	74.6		%
租金支出，相關方	0.6		%	0.6		%	0.7		%	0.7		%
總營業成本	69.3		%	72.3		%	73.4		%	75.2		%
毛利潤	30.7		%	27.7		%	26.6		%	24.8		%
銷售、一般及管理費用	31.1		%	29.3		%	34.3		%	31.7		%
租金支出，相關方	0.1		%	0.1		%	0.1		%	0.1		%
總銷售、一般和行政費用	31.2		%	29.4		%	34.4		%	31.8		%
營業虧損	(0.5)		%	(1.7)		%	(7.8)		%	(7.0)		%
其他收益，淨額	0.5		%	0.8		%	0.7		%	0.8		%
收入稅前虧損	(0.0)		%	(0.9)		%	(7.1)		%	(6.2)		%
所得稅補充	(0.0)		%	(0.2)		%	(0.0)		%	(1.6)		%
淨損失	(0.0)		%	(0.7)		%	(7.1)		%	(4.6)		%

以下表格列出了各期間店鋪營運數據：


	十三個星期的結束						二十六週年結束
	8月3日 2024			7月29日 2023			8月3日 2024			7月29日 2023
營運資料：
期末營運中的店鋪	247			246			247			246
相同店面净销售变化 (1)	(7.8)		%	(8.5)		%	(8.4)		%	(12.7)		%
期末总平方英尺数（以 '000 为单位）	1,791			1,792			1,791			1,792
每家实体店的平均净销售额（以 '000 为单位） (2)	$	537		$	522		$	910		$	915
每平方英尺的平均净销售额 (2)	$	74		$	72		$	125		$	125
电子商务净销售额（以 '000 为单位） (3)	$	30,533		$	30,151		$	53,567		$	55,970
电子商务净销售额占净销售额的百分比	18.7		%	18.9		%	19.2		%	19.7		%

(1)我們的可比店鋪淨銷售額定義為我們日常營業的實體店鋪銷售額和我們電子商務網站的淨銷售額，與前一年同一日期相比。整修或搬遷的店鋪在可比店鋪淨銷售中予以包括，無論施工前後，只要在任何一個財政月內，用於出售商品的店鋪面積未改變超過20％。我們將我們電子商務網站的銷售額納入可比店鋪淨銷售的一部分，因為我們通過全渠道方式管理和分析業務，並且在投資和營運方面實質性整合了我們的店鋪和電子商務網站，以便讓我們的客戶無縫訪問和提高購物便利性。可比店鋪淨銷售不包括禮品卡未兌現收入和電子商務送貨處理費營收。

(2)店鋪數量與平方英尺數量反映了店鋪在期間內開放的天數。電子商務淨銷售、電子商務運輸和處理費營業收入以及禮品卡損耗收入均不計算在淨銷售中，以衍生每家零售店平均淨銷售額和每平方英尺平均淨銷售額。

(3)電子商務網銷售收入包括電子商務網銷售和電子商務運輸及手續費收入。

2024年8月3日結束的第二季度（13週）與2023年7月29日結束的第二季度（13週）相比

淨銷售額

總淨銷售額為1.629億美元，比去年的1.6億美元增加了290萬美元，增幅為1.8%，主要是由於去年日歷中第53週所引起的日歷影響，導致一部分返校季銷售量從今年第二季初期轉移到去年第三季初期。總可比淨銷售額（包括實體店和電商）相對於結束於2023年8月5日的調整後13週期間下降了7.8%。

•實體店鋪的凈銷售額為1.323億美元，較去年增加250萬美元，增長2.0％，而去年為1.298億美元，同店鋪凈銷售額下降7.9％。今年實體店鋪的凈銷售額佔全年總凈銷售額的81.3％，較去年的81.1％有所增加。我們在第二季結束時共有247家門店，而去年同期結束時為246家門店。

•電子商務淨銷售額為3050萬美元，較去年的3020萬美元增加了40萬美元，增幅為1.3%。今年的電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的18.7%，較去年的18.9%佔比略有下降。

毛利潤

毛利潤為$49.9百萬美元，佔凈銷售額的30.7%，較去年的$4430萬，佔凈銷售額的27.7%。產品毛利潤由於改善初始標記價和降低總降價的組合，增加了270個基本點。購買、配銷和佔用成本集體提高了30個基本點，主要因為今年將這些成本與較高水平的凈銷售額相抵。

銷售、一般及管理費用

SG＆A費用為5080萬美元，佔淨銷售的31.2％，較去年的4700萬美元，佔淨銷售的29.4％有所增加。 SG＆A差異的主要元件，無論是佔淨銷售的百分比還是總金額，分別如下：


%	百萬美元	主要歸因於
0.7%	$1.5	店鋪人員薪資及相關福利增加。
0.4%	0.7	數位行銷費用增加。
0.3%	0.6	軟體即服務費用增加。
0.2%	0.5	公司員工薪資及相關福利增加。
0.2%	0.5	所有板塊其他銷售和行政費用淨變動。

1.8%	$3.8	總計

營運損失

營運虧損為$0.9百萬美元，佔總營收的0.5%，較去年$2.7百萬美元的營運虧損，佔總營收的1.7%，主要是由於上述因素的組合結果。

稅前虧損

稅前虧損為$10萬，佔淨銷售額約0.0%，較去年稅前虧損$150萬或淨銷售額的0.9%。

所得稅稅款減免

所得稅盈利為4.5千元，或佔稅前虧損的6.2％，相較於去年的所得稅盈利為0.3百萬元，或佔稅前虧損的23.2％。本季有效所得稅率下降是因為發生在一個幾乎接近收支平衡的季度中的微不足道的州稅盈利。

淨虧損和每股虧損

淨虧損為100萬美元，每股淨虧損為0.00美元，較去年的淨虧損110萬美元，每股淨虧損0.04美元，為好多了。

2024年8月3日結束的上半年（26週）與2023年7月29日結束的上半年（26週）進行比較

淨銷售額

總淨銷售額為2.787億美元，較去年的2.836億美元減少490萬美元，或1.7％，主要是由於比較性淨銷售額下降，部分抵消了去年零售日歷中第53週的日歷變動影響，導致部分返校季銷售成交量從今年第三季初轉移到第二季，年初到年初第三季。總比較淨銷售額，包括實體店和電子商務，在2023年8月5日結束的轉移26周期相對於轉移的26周期減少了8.4％。

•實體店鋪的淨銷售額為2億2520萬美元，相較於去年的2億2760萬美元減少了250萬美元，下降了1.1%，而同店淨銷售額下降了8.2%。今年實體店鋪的淨銷售額佔總淨銷售額的80.8%，去年為80.3%。

•電子商務凈銷售額為5360萬美元，較去年的5600萬美元減少240萬美元，降幅為4.3%。電子商務凈銷售額今年占總凈銷售額的19.2%，較去年的19.7%有所下降。

毛利潤

毛利潤為$74.2百萬，佔網銷售額的26.6%，相較去年的$7030萬，佔網銷售額的24.8%。產品毛利率提高了210個基點，主要是由於初始標記改進和總折價降低相結合。採購、配送和佔用成本共同以30個基點的資本槓桿效應下降，盡管比去年低了60萬美元，主要是因為今年把這些成本負擔分攤到一個較低水平的網銷售。

銷售、一般及管理費用

SG&A費用為9590萬元，佔營收的34.4%，相較於去年的9020萬美元，佔營收的31.8%。SG&A變動的主要元件，無論是佔營收百分比或總金額，如下所示：


%	百萬美元	主要歸因於
1.2%	$2.5	店鋪人員薪資及相關福利增加。
0.6%	1.5	非現金商店資產損耗費用增加。
0.4%	1.0	公司員工薪資及相關福利增加。
0.3%	0.9	軟體即服務費用增加。
0.1%	(0.2)	所有板塊其他銷售和行政費用淨變動。
2.6%	$5.7	總計

營運損失

營運虧損為2,160萬美元，佔淨銷售額的7.8%，較去年的營運虧損1,990萬美元，佔淨銷售額的7.0%高，主要是由於上述因素的結合。

稅前虧損

稅前損失為1970萬美元，佔淨銷售額的7.1％，較去年的稅前損失1770萬美元，或佔淨銷售額的6.2％。

所得稅稅款減免

所得稅利益為17,200美元，占稅前淨損的0.1%，較去年同期所得稅利益4.6百萬美元，占稅前淨損的25.9%減少。今年有效所得稅率降低主要歸因於全額、非現金遞延所得稅資產估值准備的持續影響。

淨虧損和每股淨虧損

淨虧損為1970萬美元，每股淨虧損為0.66美元，相比去年1310萬美元的淨虧損，每股淨虧損為0.44美元。

流動性和資本資源

我們的業務主要來自營運活動的現金流以及手頭現金，作為我們的主要流動性來源。我們目前預計通過現有的手頭現金、有市場價值的有價證券和營運活動的現金流來資助公司運營、新店開業和翻新，以及所有計劃中的資本支出。

除了現金及現金等價物和有價證券外，我們營運資金中最重要的元件是商品存貨、應付帳款和應計費用。我們相信，來自營運活動的現金流、我們手頭上的現金和有價證券，以及信貸可用性將足夠支付我們未來12個月自本報告提交之日起的營運資金需求和預期的資本支出。如果營運現金流不足或無法滿足我們的資本需求，那麼我們將需要在將來獲得額外的股本或債務融資。我們無法保證在需要時能夠取得股本或債務融資，如果有，其條款是否對我們滿意並且不會對我們的股東造成稀釋。

流動資本

2024年8月3日的營運資金為5140萬美元，相較於2024年2月3日的7150萬美元，減少了2010萬美元。在2024財政年度上半年，我們營運資金的主要變化如下:


百萬美元			描述
$71.5			2024年2月3日的營運資金
(18.4)			現金、現金等價物和有市場性的證券減少，主要原因是凈銷售額下降。
(6.9)			主要由於應計費用增加而導致減少。
7.2			信用卡和借記卡應收賬款增加。
3.4			存貨增加，扣除應付帳款。
(5.4)			所有板塊中其他變動對流動資產和流動負債的淨變化。
$51.4			2024年8月3日的工作資本

現金流量分析

截至2024年8月3日完結的26周的營運、投資和融資活動總結，與截至2023年7月29日完結的26周相比，顯示在以下表格中（單位：千元）：


	二十六週年結束
	8月3日 2024		7月29日 2023
經營活動所使用之淨現金流量	$	(15,203)	$	(3,899)
投資活動提供的（使用的）淨現金	4,631		(15,133)
籌資活動提供的淨現金	294		84
現金及現金等價物淨變動	$	(10,278)	$	(18,948)

經營活動所使用的淨現金流量

營運活動主要包括調整後的淨損失，其中包括折舊、資產減損費用、递延所得稅、有价证券到期收益、股份報酬費用等非現金項目，以及我們資產和負債在年度內變化對現金的影響。

今年運營活動的淨現金流出為1520萬美元，較去年的390萬美元增加。相較於去年，運營活動的淨現金流出增加了1130萬美元，主要是由於凈銷售額較低。

從投資活動中提供（使用）的淨現金

投資活動之現金流主要包括資本支出、到期及購買有價證券。

本年度投資活動提供的淨現金為460萬美元，去年則是使用了淨現金1510萬美元。2024財年上半年的投資活動提供的淨現金包括5850萬美元的有價證券到期兌付款，部分抵銷了3930萬美元的有價證券購買和總計460萬美元的資本支出。2023財年上半年的投資活動使用的淨現金包括539萬美元的有價證券購買和總計63萬萬美元的資本支出，部分抵銷了4510萬美元的有價證券到期兌付款。

融资活动提供的净现金

籌資活動主要包括員工行使股票期權所取得的款項。

信貸協議

我們於2023年4月27日（“結束日期”）與華爾街銀行國家協會（作為貸方“銀行”）簽訂了一份資產抵押信貸協議和循環信貸票據（“票據”和合共稱為“信貸協議”）。信貸協議提供了一筆高達$ 6500萬的基於資產的、優先的擔保循環信貸設施（“循環設施”），包括循環貸款、信用證和擔保貸款，有任何時候未結信用證的限額為$ 1000萬，擔保貸款的限額為$ 750萬，取代了我們先前的優先擔保信用協議。信貸協議還包括一項不受約束的指揮增加條款，我們可以根據一定條件將循環承諾增加至不超過$ 1250萬。循環設施於2026年4月27日到期。循環設施下的擔保責任的支付和完全履行由我們所有資產上的留置權和擔保權利擔保。

在循環信貸額度下允許的最高借款金額等於（x）循環承諾和（y）適用的借款基準的較低者，該借款基準等於（i）我們符合資格的信用卡應收賬款的90%，再加上（ii）某些調整後符合資格的庫存成本的90%，減去某些庫存儲備金，再減去（iii）某些調整後符合資格的在途庫存成本的90%，減去某些庫存儲備金，再減去（iv）銀行設定的其他儲備金。

未使用的循環承諾部分將每年按0.375%的承諾費率計提承諾費。循環融資工具下的借款將按年利率計算，其利率範圍從担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上信用利差調整（一個月和三個月期SOFR為10個基點）加上1.50%至2.00%，或者根據信貸協議計算的基本利率（“基本利率”）加上0.50%至1.00%，根據循環融資工具在適用財季中的平均每日借款能力。我們被允許選擇自由選擇將SOFR或基本利率應用於我們酌情借款，而不包括擺放額度貸款，其中基本利率將適用。

根據信貸協議，我們受到各種負面和否定性慣例的限制，這是資產抵押貸款設施中常見的，包括與可用性相關的財務約束條款（必須保持高於以下兩者中較高的：（i）貸款上限（如信貸協議所定義）的10%和（ii）600萬美元）。從2024年4月27日開始，我們被允許宣布或支付現金股息和/或回購我們的普通股，前提是，在任何此類支付之日不存在違約情形或違約事件並且產生效果的情形後，並滿足某些最低可用性和最低預期可用性測試。

關於簽署信用協議，於2023年4月27日，我們簽署了某些附屬協議，包括（i）向銀行提供的安防協議，以及（ii）我們提供的對銀行的擔保。

截至2024年8月3日，我們遵守了所有條款，有資格向信貸協議借款最多6300萬美元，並且在信用協議下沒有任何未償還的借款。信用協議下信用狀次限額的唯一使用是一份200萬美元不可撤銷的保函。

合約義務

截至2024年8月3日，我們在2024年2月3日結束的財年度的年度報告表格10-k的「管理層討論及財務狀況和營運結果分析」部分所描述的我們的合約義務沒有發生任何重大變化。

關鍵的會計政策和估計

根據美國通行的會計準則，基本報表的編製需要適當應用某些會計政策，其中一些需要我們對未來事件及其對在我們的合併基本報表中報告的金額的影響進行估計和假設。由於未來事件及其影響無法絕對確定，實際結果必定會與我們的估計有所不同。我們重要的會計政策摘要載於我們2024年2月3日止財政年度的年度報告表10-k中的基本報表附註2中。

項目3.有關市場風險的定量和質量披露

截至2024年8月3日，我們在截至2024年2月3日結束的財政年度Form 10-k年度報告中描述的市場風險的「市場風險的定量和定性披露」部分中沒有任何重大變化。

第四項。控制和程序

揭示控制和程序的評估

我們的管理層，包括我們的臨時代碼及信安金融主管，在參與我們的揭露委員會的情況下，評估了截至2024年8月3日的我們揭露控制和程序的有效性。 "揭露控制和程序" 一詞，如在交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)中定義，指的是公司旨在確保公司在根據交易所法案提交的報告中必須披露的信息在SEC的法規和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。揭露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在根據交易所法案提交的報告中必須披露的信息被積累並傳達給其管理層，包括適當時臨時代碼和信安金融主管，以允許就所需揭露做出及時決策的控制和程序。根據我們截至2024年8月3日的揭露控制和程序評估，我們的臨時代碼和信安金融主管得出結論，即在該日期，我們的揭露控制和程序在合理保證水平上有效。

財務報告內部控制變更

在2024年8月3日結束的26週期間內，我們在根據《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)條規定所要求的評估中未發現我們的內部財務報告控制存在任何變動，該變動對我們的內部財務報告控制具有實質影響，或有合理可能對其產生實質影響。

控制效果的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)負責人，相信我們的披露控制和程序以及內部財務報告控制系統旨在提供合理保證，並在合理保證水平上發揮效力。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部財務報告控制系統將阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論相信和操作得多好，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮控制的好處與成本之間的相對性。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能提供絕對保證，證明所有控制問題和欺詐行為（若有）均已被發現。

這些固有的限制包括決策中的判斷可能出錯，可能因為一個簡單的錯誤或失誤而發生故障。此外，控制系統可以通過某些人的個別行為、兩個或更多人的共謀行為或管理對控制系統的覆蓋來被迴避。任何控制系統的設計部分也基於對未來事件發生可能性的某些假設，並不能保證任何設計將在所有潛在未來情況下成功實現其聲明的目標；隨著時間的推移，控制系統可能因為條件的改變而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。由於成本效益的控制系統固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而產生的錯誤，而且無法被檢測到。

第二部分。其他資訊

項目 1. 法律訴訟

本報告中包含的基本報表中所附載的「附註5：承諾及可能負債」相關資訊已納入本項目之中。本報告中包含的基本報表中所附載的「附註5：承諾及可能負債」相關資訊已納入本項目之中。本報告中包含的基本報表中所附載的「附註5：承諾及可能負債」相關資訊已納入本項目之中。

第1A項。風險因素

我們在一個快速變化的環境中運作，這涉及一些風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。除了本文中提供的其他信息外

報告，請參閱我們截至2024年2月3日止財政年度提交的年度報告表10-k中標題為“風險因素”的部分，以瞭解影響我們業務的風險進行詳細討論。

第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用

不適用。

項目5。其他信息。

截至2024年8月3日季度結束時，在我們任何高級職員或董事會成員中，沒有人採納或終止任何“10b5-1規則交易安排”或任何“非10b5-1規則交易安排”，就如在S-K法規第408條中所定義的那樣。

項目6. 附件


展覽的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。						展品描述




31.1*						根據1934年修改的證券交易所法第13a-14(a)條，首席執行官的證明書。

31.2*						根據1934年修改的證券交易所法第13a-14(a)條，財務長的證明書。

32.1**						根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條採納的18美國法典第1350條，首席執行官和財務長的證明書。

101						Tilly’s, Inc.截至2024年8月3日的第10-Q表格的互動數據檔，以iXBRL(內部可擴展商業報告語言)格式編排：(i)合併資產負債表；(ii)合併綜合損益表；(iii)合併綜合損益表；(iv)合併股東權益表；(v)合併現金流量表以及(vi)合併財務報表附註。

104						封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）


*			隨函附呈。


**			附上此文件，並非根據1934年修訂版證券交易法第18條的目的進行"申報"。

簽名

根據1934年證券交易法案的要求，發行人已經授權以其名義由簽署人在此正式簽署本報告。


		Tilly’s, Inc.

日期：	2024年9月6日	/s/ Hezy Shaked
		Hezy Shaked
		執行董事長，臨時總裁及臨時代碼執行官
		（首席執行官）

日期：	2024年9月6日	/s/ Michael Henry
		Michael Henry
		執行副總裁，致富金融(臨時代碼)財務官
		（信安金融主要財務負責人）