0001753539False--12-3100017535392024-09-042024-09-040001753539us-gaap:CommonClassAMember2024-09-042024-09-040001753539us-gaap:WarrantMember2024-09-042024-09-04
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期（最早報告日期）：2024年9月4日
Osprey Technology Acquisition Corp.與BlackSky有什麼關係？
（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）
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| 特拉華州 | 001-39113 | 83-1833760 |
(所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) | （委員會 文件號） | （IRS僱主 （標識號碼） |
| | | | | | | | |
2411杜勒斯角公園 | |
| 300號套房 | |
| Herndon, | 弗吉尼亞州。 | 20171 |
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） |
(571) 267-1571
(註冊人電話號碼，包括區號)
13241 Woodland Park Road
300號套房
弗吉尼亞州哈登郵編20171
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
在註冊的每個交易所的名稱
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| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
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| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
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| 每一類的名稱 | | 交易標誌 | | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 每股A類普通股，面值爲$0.0001 | | BKSY | | 紐約證券交易所 |
權證可按每股92.00美元的行使價格行使。 | | BKSY.W | | 紐約證券交易所 |
請在複選框中標註該註冊機構是否符合《1933證券法》第405條和《1934證券交易法》第1.2.2條規定的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
項目3.03。安防-半導體 修改股東的權益材料。
本次8-k表格的「報告」中第5.03項所載的信息按參照方式併入本文。
第 5.03 項目。公司章程或章程修訂；財政年度變更。
2024年9月4日，BlackSky Technology Inc.（以下簡稱「公司」）向特拉華州州務卿提交了一份關於修改及重訂公司章程的修正證書（以下簡稱「修正證書」），以實施1比8的股票合併（以下簡稱「股票合併」），將公司發行的每股A類普通股（每股面值0.0001美元）進行合併。修正證書於2024年9月6日下午4:15（美國東部時間）生效，普通股將於2024年9月9日開盤時開始以股票合併調整的基礎進行交易於紐約證券交易所。
公司修正和重訂股份公司章程的修正案，以實施已發行普通股的逆向股票分割，比率爲1比2至1比25，由公司董事會全權決定（「逆向股票分割提案」），於2024年股東年會上得到股東的批准（「年會」），於2024年9月4日舉行。特定的逆向股票分割隨後於2024年9月4日獲得了公司董事會的批准。
由於逆股票拆分的結果，每8股普通股合併爲1股普通股，每股面值不變。逆股票拆分後不會發行碎股。任何由逆股票拆分產生的碎股將以現金支付。
此外，對公司尚未行使或結算的股權獎勵和權證所能換購或結算的普通股股票數量、行權價格以及公司股權激勵計劃下爲未來發行保留的普通股股票數量進行了比例調整。
本信息的全部內容均以修正證書的完整文本爲準，文本副本已作爲附件3.1隨本報告一併提供。
項目5.07. 提交給證券持有人投票的事項。
2024年9月4日，公司舉行了年度股東大會。截至2024年7月16日業務結束時持有普通股的股東有權對每一項議案進行一次投票，在年度股東大會的登記日爲止持有的每一股股份都有一票。年度股東大會上表決的事項及每個事項的表決結果如下：
1. 選舉三類董事。
以下各提名人當選爲三等董事，並擔任至公司2027年股東年度會議，並在其各自的繼任者當選和合格，或在其該董事辭世、辭職或被解職之前，依據以下投票結果保持職務:
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| 提名人 | 贊成 | 棄權 | 經紀人非投票 |
Brian O'Toole | 60,981,119 | 18,525,833 | 29,440,423 |
詹姆斯·託洛寧 | 54,185,139 | 25,321,813 | 29,440,423 |
2. 獨立註冊會計師事務所任命的批准。
根據投票結果，德勤會計師事務所被任命爲公司2024財年獨立註冊的公共會計師事務所。
| | | | | | | | | | | |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 未表決經紀人 |
108,426,656 | 168,531 | 352,188 | 0 |
3. 批准股票逆向拆分。
反向股票拆分提案基於以下投票結果獲得批准：
| | | | | | | | | | | |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 未表決經紀人 |
104,666,960 | 3,991,424 | 288,991 | 0 |
項目8.01. 其他事件。
2024年9月4日，公司發佈新聞稿，宣佈進行股票逆向拆分。新聞稿副本見附件99.1，並通過引用於此處。
項目9.01。財務報表和展品。
簽名：/s/ Mark D. Fischer
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| 附件編號 | | 描述 |
3.1 | | |
| 99.1 | | |
104 | | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽名
根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。
日期：2024年9月6日
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| BLACKSKY TECHNOLOGY INC. |
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| 通過： | Chris Lin |
| 姓名: Chris Lin |
| 職稱: 法律總顧問兼首席行政官 |
